每日必读上市公司名称：洛阳春都食品股份有限公司
地址：河南省洛阳市西工区春都路126号
通讯地址：河南省洛阳市西工区春都路126号
联系人：谢昊
联系电话：0379--2312922
传真：0379-2312922
收购人名称：郑州华美科技有限公司
住所：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路40号
通讯地址：河南省郑州市金水区丰产路25号
联系人：刘亮
联系电话：0371-3819631
传真：0371-3819863
签署日期：2003年2月14日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
释 义
在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：
出让方或春都集团：指洛阳春都集团有限责任公司
华美科技：指郑州华美科技有限公司
ST春都、被收购公司或本公司：指洛阳春都食品股份有限公司
西安海拓普：指西安海拓普（集团）股份有限公司
本次持股变动：指春都集团协议出让持有的ST春都 60,000,000股国有法人股的行为（占春都集团总股本的37.5%）
登记结算公司：中国中央证券登记结算公司深圳分公司
《股权转让协议》：指春都集团于2003年2月14日就协议出让持有的春都A 60,000,000股国有法人股与华美科技签署的《股权转让协议》
元： 指人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
一、公司的基本情况
（一） 公司名称：洛阳春都食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST春都
股票代码：000885
（二） 公司注册地：河南省洛阳市西工区春都路126号
公司办公地点：河南省洛阳市西工区春都路126号
邮政编码：471000
公司互联网址：http://www.chundu.com
公司电子信箱： chundu-a@sohu.com
公司法定代表人： 刘海峰
公司董事会秘书：刘亮
联系人:谢昊
联系地址：河南省洛阳市西工区春都路126号
联系电话： 0379-2312922
传真： 0379-2312922
（三）公司概况
1、公司主营业务：主要从事猪、牛、鸡等农副产品的深加工生产与销售，并延伸至其上游的食品包装薄膜的生产与加工，属于食品加工行业。是我国熟肉制品和PVDC包装薄膜的主要生产基地之一，在全国肉制品加工业、河南省和洛阳市经济中具有重要地位，主要生产西式灌肠、西式低温肉制品、中西式清真肉制品、中式高温肉制品和PVDC薄膜等系列产品。
2、公司最近三年发展情况
洛阳春都食品股份有限公司是经河南省人民政府批准设立的股份有限公司，其社会公众股票于1999年3月19日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“ST春都”，股票代码：000885。由于公司已经连续两年亏损，2002年4月已被深圳证券交易所特别处理，面临即将退市的艰难境况。目前ST春都重组面临的主要问题和困难是：
① 巨额经营资金被大股东占用，经营业务没有新的突破，主营业务利润下降，公司亏损严重；
② ST春都负债数额较大，利息负担沉重；
③ ST春都资产沉淀，应收债权数额较大，呆帐坏帐较多；
④ ST春都的法人治理结构没有建立，没有真正实现“三分开”，造成公司决策和经营管理混乱；
⑤ ST春都没有新的利润增长点。
3、2000—2002年主要财务数据
项 目 2002年1-9月 2001年 2000年
主营业务收入(元) 34,804,308.06 100,192,139.99 294,841,683.69
净利润（元） -50,334,849.50 -299,589,616.07 -83,395,209.41
总资产（元） 449,112,492.83 457,735,110.72 824,636,544.71
净资产(元) 133,104,709.53 183,439,559.03 539,464,481.08
每股收益（元/股） -0.3146 -1.8724 -0.521
每股净资产（元/股） 0.8319 1.1465 3.37
净资产收益率(％) -37.82 -163.32 -15.46
资产负债率(%) 70.36 59.92 34.58
4、公司2000年年报于2001年 4月4日刊登于《证券时报》，公司2001年年报于2002年4月16日刊登于《证券时报》，公司2002年年报预计在2003年4月23日刊登于《证券时报》。
（四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员与2002年10月30日披露的2002第三季度报告相比未发生重大变化。
二、公司股本相关情况
1、 公司已发行股本总额、股本结构
单位：万股
总股本 16000
国家股 0
发起人股 0
法人股 10000
内部职工股 0
流通股 6000
2、华美科技持有、控制公司股份的详细名称、数量、比例：
华美科技在本次股权让受前，未持有ST春都的股权。本次收购完成后，华美科技将合并持有ST春都6000万股股份，占ST春都总股本的37.5%，为ST春都第一大股东。
3、收购人公告收购报告书（摘要）之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
(1)洛阳春都集团有限责任公司 52,800,000 33
(2)洛阳港兴房地产开发有限公司 47,200,000 29.5
(3)王玉华 580,9000 0.36
(4)吴霁 574,800 0.36
(5)上海伊天科技信息有限公司 455,200 0.28
(6)董慧雯 358,216 0.22
(7)吕宁华 307,400 0.19
(8)管开元 244,500 0.15
(9)王明华 200,400 0.13
(10)林金女 200,000 0.13
4、募集资金的使用情况说明
公司1998 年度募集资金40,980 万元，公司募集资金投入项目的资金为21,280 万元，占募集资金总额51.9% ，余额资金由春都集团和有关单位有偿占用。由于春都集团及关联企业占用公司资金，公司对募集资金项目无力进行投入，在以往的公司年报当中已进行说明。对于大股东占用资金问题，目前春都集团已提出解决方案（见附件《洛阳春都集团有限责任公司关于对ST春都资金占用问题的解决方案》）。
第二节 利益冲突
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在关联方关系。
华美科技的法定代表人刘海峰是ST春都的法定代表人，华美科技的董事刘亮是ST春都的财务总监兼董事会秘书，ST春都董事阎瑾是华美科技股东西安海拓普的执行总裁，ST春都董事柳红梅是华美科技股东西安海拓普的董事会秘书，华美科技为本次重组ST春都的重组方。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书（摘要）公告之日未持有华美科技股份；上述人员及其家属除第一项外未在华美科技及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
华美科技不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的事宜。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书（摘要）公告之日未持有本公司股份。
五、董事会无下列情形：
1、 本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第三节 董事建议或声明
一、ST春都已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
1、收购人的资信情况
郑州华美科技有限公司成立于2001年4月29日，法定代表人刘海峰，注册资本人民币12,100万元，企业注册类型为有限责任公司。经营范围：从事生物工程、药品、食品及其所用的高阻隔塑料包装材料、包装技术的科研、产品开发、销售。其投资人为西安海拓普（集团）股份有限公司（出资额占注册资本87.64%）和西安龙兴投资开发有限公司（出资额）占注册资本12.36%。
2、收购方主要收购意图
本次收购方目的在于重整ST春都主营业务，恢复“春都”品牌应有地位，重新使ST春都成为肉食品加工行业龙头企业，在此基础上，引入更加符合上市公司实际的运营机制，增加新的利润增长点，扭转上市公司持续亏损的局面。
收购人的后续计划：
基于对ST春都亏损原因和其所处行业的深层次分析，收购方认为：ST春都持续亏损，主要是由于经营资金被大量占用和公司内部资产整合与管理不佳等内部因素所致，并不是肉制品加工行业本身的衰落。ST春都通过资产整合渡过“退市”危机后，完全能够凭借原有的肉制品加工行业重新站立起来，实现扭亏为盈、重新发展的目标。为此将ST春都重组后的产业发展方向定位于：
以食品行业，特别是肉制品加工行业为依托，以服务人的生存要素为主导方向，以新型食品、绿色食品为主业，以生物制药和新型包装材料为支撑的大型企业。
（1）彻实解决大股东占用问题：通过对ST春都的经营和对ST春都情况的了解，ST春都大股东春都集团已出具了《大股东资金占用问题解决方案》，能够解决春都集团及关联企业长期占用上市公司ST春都巨额资金的问题，破解存在的债务风险和资金危机。
（2）通过实现股权多元化，规范上市公司的法人治理结构，建立科学合理的决策和监督机制；引入先进的经营管理体制，建立约束和激励相结合的内部管理体系和制度，实现规范化管理。
（3）建立现代企业管理制度，理顺内部管理体系，推行各种竞争、激励机制，在强化ST春都内部管理的同时，调动管理人员和生产销售人员的积极性，多方面降低ST春都未来经营成本和经营风险。
（4）以本次资产重组为契机，重整ST春都主营业务，恢复“春都”品牌应有地位，改善产品及产业结构，完善ST春都未来主营业务产业链；加强市场开发，建立完备的产品营销体系和市场网络，重新使ST春都成为肉食品加工行业龙头企业，重树“春都”在中国肉食品行业中的形象；在此基础上，引入更加符合上市公司实际的运营机制，增加新的利润增长点。
（5）利用资产重组和债务重组，处置ST春都的不良资产，通过债务重组和剥离，改善ST春都的资产质量，大幅降低给ST春都带来亏损的折旧费用和财务费用，提升主业的竞争能力，确保ST春都 “扭亏保牌”目标的顺利实现。
（6）通过股权转让、资产重整，尽快提高ST春都的核心竞争能力，利用快速有效的重组措施，在短时间内减少亏损，强化管理，扭亏增效。
（7）培育、挖掘新的利润增长点，实现主营业务盈利，使其进入良性发展阶段。
3、上述收购完成后，华美科技没有继续购买ST春都，或者处置已持有的股份的计划。
4、华美科技拟对ST春都的资产、负债进行处置。
5、华美科技拟暂保持上市公司现任董事会和高级管理人员的组成，以保持管理的稳定与连续。 华美科技与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
6、华美科技拟对ST春都的组织结构做出一定的调整。
7、华美科技拟修改ST春都章程。
8、华美科技目前暂未与其他股东之间就ST春都其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
9、华美科技暂无对ST春都进行重大资产置换的计划。
三、春都集团存在未清偿对公司的负债的情形。
四、春都集团已就大股东占用资金问题提出解决方案（见附件《洛阳春都集团有限责任公司关于对ST春都资金占用问题的解决方案》）。董事会认为春都集团应严格按照《大股东资金占用问题解决方案》贯彻执行，才可以解决春都集团及关联企业长期占用公司巨额资金的问题。
董事会已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查，并出具核查报告。
第四节 重大合同和交易事项
本公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
一、截止2002年12月31日，本公司已向西安海拓普借款34,991,859.65元，用于本公司生产经营。
二、本公司收购发生前24个月内，公司未有重大资产处置行为。
三、本公司收购发生前24个月内，公司除春都集团以其拥有的股权偿还欠本公司债务以外未进行其他资产重组和重大投资行为。
四、本公司收购发生前24个月内，除省建投外无第三方拟对本公司的股份进行收购；本公司无对其他公司的股份进行收购的计划。
五、没有正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第五节 其他
一、华美科技不存在接受他人委托行使ST春都其他股东权利的事实。
二、华美科技与转让方春都集团无任何产权关系。
三、华美科技将按国家有关规定及时办理股份过户手续。
四、董事会全体成员在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签字、盖章：
签注日期：二零零三年二月十四日
第六节 备查文件
一、《洛阳春都食品股份有限公司章程》
二、《郑州华美科技有限公司收购洛阳春都食品股份有限公司股权收购报告书》
三、洛阳春都集团有限责任公司《洛阳春都食品股份有限公司股东持股变动报告书》
四、《洛阳春都集团有限责任公司关于对ST春都资金占用问题的解决方案》
五、洛阳春都食品股份有限公司《独立董事意见》
六、《关于洛阳春都食品股份有限公司控股股东占用资金等事项的专项审核意见》
备查地点：洛阳春都食品股份有限公司证券部
