星美联合股份有限公司2005年年度报告
股票简称：星美联合 股票代码：000892
星美联合股份有限公司董事会
二O0六年四月二十八日
第一节 重要提示及目录
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。叶桂萍董事因公出差未能出席董事会。
深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长覃宏先生、总裁郝彬先生、财务总监张国华先生声明：保证年度报告中
财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司
法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION
英文名称缩写：STM
（二）公司法定代表人：覃宏
（三）公司董事会秘书：欧秋生
证券事务代表：陈亚兰
联系地址：重庆市渝中区五四路39号都市广场A座18楼
电 话：023—63782555—8866
传 真：023—63782700
电子信箱：info@chinacfc.com
（四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路50号
公司办公地址：重庆市渝中区五四路39号都市广场A座18楼
邮政编码：400010
公司国际互联网网址：http://www.chinacfc.com
公司电子信箱：info@chinacfc.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：星美联合
股票代码：000892
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期、地点：1997年11月16日，重庆市涪陵区
公司最近一次变更注册登记日期、地点：2005年8月18日，重庆市涪陵区
企业法人营业执照注册号：5001021800203
税务登记号码：500102208507636
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
名称：深圳鹏城会计师事务所
办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006号宝丰大厦5楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要会计数据：
项 目 金 额（元）
利润总额 －528,033,749.72
净利润 －505,886,317.21
扣除非经常性损益后的净利润 -399,385,294.91
主营业务利润 －34,432,362.95
其他业务利润 3,127,696.95
营业利润 －352,854,460.52
投资收益 －45,299,993.71
补贴收入 808,000.00
营业外收支净额 －130,687,295.49
经营活动产生的现金流量净额 －39,555,171.06
现金及现金等价物净增减额 －82,061,683.92
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
项 目 金 额（元）
（1）营业外收入 23,008.07
（2）营业外支出 -130,710,303.56
（3）所得税影响数 23,378,273.19
（4）补贴收入 808,000.00
合 计 -106,501,022.23
（二）截至报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项 目 2005年 2004年
主营业务收入 66,224,227.32 671,657,799.97
净利润 －505,886,317.21 3,435,912.07
总资产 2,334,435,984.24 2,837,985,990.83
股东权益
252,114,650.56 758,395,603.43
（不含少数股东权益）
每股收益 －1.22 0.01
星美联合
每股净资产 0.61 1.83
调整后的每股净资产 0.61 1.80
每股经营活动产生
－0.10 0.34
的现金流量净额
净资产收益率（摊薄） －200.66 0.45%
净资产收益率（加权） －200.66 0.45%
2003年
项 目
调整前 调整后
主营业务收入 986,575,818.13 981,705,818.13
净利润 91,590,224.83 95,509,587.95
总资产 2,711,096,847.32 2,698,865,618.06
股东权益
771,092,568.55 754,959,691.36
（不含少数股东权益）
每股收益 0.22 0.23
星美联合 2005 年年度报告
每股净资产 1.86 1.82
调整后的每股净资产 1.82 1.79
每股经营活动产生
0.21 0.21
的现金流量净额
净资产收益率（摊薄） 11.88% 12.65%
净资产收益率（加权） 12.63% 13.88%
（三）按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》计算的净资产收益率和每
股收益。
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 -13.66 6.81 -0.083 -0.083
营业利润 -139.96 -69.81 -0.853 -0.853
净利润 -200.66- 100.09 -1.222 -1.222
扣除非经常性损
益后的净利润 -158.41 -79.02 -0.965 -0.965
（四）报告期内股东权益变动情况
项目 股 本 资本公积 盈余公积
期初数 413,876,880.00 38,388,254.49 100,261,119.16
本期增加
本期减少
期末数 413,876,880.00 38,388,254.49 100,261,119.16
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 50,130,559.58 155,738,790.20 758,395,603.43
本期增加 -394,635.66
本期减少 505,886,317.21 505,886,317.21
期末数 50,130,559.58 -350,147,527.01 252,114,650.56
变动原因说明：
未分配利润减少是因为本报告期发生亏损所致，股东权益减少是因为本报告期发生
亏损所致。
第四节 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
数量 比例 送 其他小计
新股 转股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 2,160,000 0.52%
其中：
国家持有股份 480,000 0.12%
境内法人持有股份 1,680,000 0.41%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 291,716,880 70.48%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 120,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100%
本次变动后
数量 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 2,160,000 0.52%
其中：
国家持有股份 480,000 0.12%
境内法人持有股份 1,680,000 0.41%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 291,716,880 70.48%
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 120,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100%
2、股票发行与上市情况
（1）本公司系中国证券监督管理委员会于1998年10月19日以证监发字[1998]267号
文批准向社会公开发行人民币普通股股票，发行日期为1998年10月26日，发行价格为每
股5元，发行数量为5000万股，上市日期为1999年1月15日，获准上市交易数量分别为：
1999年1月15日上市交易4000万股，1999年4月16日上市交易500万股（基金配售股份），
1999年7月16日上市交易500万股（公司职工股）。
（2）公司职工股500万股于1999年7月16日获准上市交易，其中，高管人员所持股份
10560股冻结。
（二）股东情况介绍
1、公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表
股东总数
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
卓京投资控股有限公司 其他 26.61 110,126,400
金信信托投资股份有限公司 其他 23.2 96,000,000
重庆朝阳科技产业发展有限公 司 其他 13.3 55,050,480
金华市金威产权管理服务有限 公司 其他 3.25 13,440,000
海南爱邦贸易有限公司 其他 2.13 8,800,000
中国银行上海市分行 其他 1.09 4,500,000
安徽省信托投资公司 其他 0.48 2,000,000
上海达君贸易有限公司 其他 0.36 1,500,000
重庆科星设备清洗有限公司 其他 0.29 1,200,000
马信琪 其他 0.19 772,104
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量
马信琪 772,104
顾 青 528,653
刘 坚 523,100
曹忠明 460,000
黄文俊 407,900
邱宝裕 400,000
姜 薇 375,300
刘凤贤 370,876
吴文莉 336,300
宋业智 316,075
股东总数 单位：股
前10名股东持股情况 33952
股东名称 持有非流通股 质押或冻结
卓京投资控股有限公司 数量 的股份数量
金信信托投资股份有限公司 110,126,400 110,126,400
重庆朝阳科技产业发展有限公 司 96,000,000
金华市金威产权管理服务有限 公司 55,050,480 55,050,480
海南爱邦贸易有限公司 13,440,000
中国银行上海市分行 8,800,000
安徽省信托投资公司 4,500,000
上海达君贸易有限公司 2,000,000
重庆科星设备清洗有限公司 1,500,000
马信琪 1,200,000
前10名流通股东持股情况
股东名称
马信琪 股份种类
顾 青 人民币普通股
刘 坚 人民币普通股
曹忠明 人民币普通股
黄文俊 人民币普通股
邱宝裕 人民币普通股
姜 薇 人民币普通股
刘凤贤 人民币普通股
吴文莉 人民币普通股
宋业智 人民币普通股
人民币普通股
上述
股东关联
关系或
一致行动 本公司前10名股东中卓京投资控股有限公司与金信信托投资股份有限公
的说明 司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知
其它股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
2、公司第一大股东及实际控制人情况介绍：
卓京投资控股有限公司，法定代表人：曲继发，成立日期：2000年6月，注册资本：
46000万元，经营范围为：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产
、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术
服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作；电子商
务服务等。
公司实际控制人情况：
姓名：覃辉，国籍：中国，未取得其他国家或地区居留权，2002年10月任长丰通信
集团股份有限公司董事长，2004年9月辞去其董事长职务。
公司第一大股东与公司之间的产权和控制关系：
3、其他持股在10%以上法人股股东情况：
(1)金信信托投资股份有限公司，法定代表人赵海华，成立日期：1991年2月，注册
资本101800万元人民币，主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动
产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金
管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等。
据2005年12月30日中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于金信信托投资股份
有限公司停业整顿的公告》，已自即日起责令金信信托停业整顿，并委托中国建银投资
有限责任公司成立金信信托停业整顿工作组，具体负责停业整顿工作。（详见2006年1月
5日本公司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《重要事项公告》）。
(2)重庆朝阳科技产业发展有限公司，法定代表人李宝成，成立日期：1998年9月，
注册资本4000万元人民币，主要经营业务：高新技术产品开发，销售汽车零部件，摩托
车及零部件，计算机，家用电器，建筑材料，化工产品及原料，日用百货。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 性 年 职 务 任期起止日期
别 龄
覃 宏 男 34 董事长 2005.10-2007.4
胡宜东 男 42 副董事长 2005.10-2007.4
董事 2005.10-2007.4
郝 彬 男 41
总裁 2005.8-2007.4
董事 2004.11-2007.4
刘剑华 男 43
副总裁 2005.1-2007.4
廖崇德 男 48 独立董事 2005.10-2007.4
佟鸿举 男 35 独立董事 2005.10-2007.4
叶桂萍 女 37 独立董事 2005.3-2007.4
王 飞 男 31 监事会召集人 2005.10-2007.4
申 斌 男 36 监事 2004.4-2007.4
陈亚兰 女 43 监事 2004.4-2007.4
张国华 男 40 财务总监 2005.8-2007.4
欧秋生 男 39 董事会秘书 2005.10-2007.4
持股数量 年度内股份 股份增减
姓名
年初 年末 增减变动量 变动原因
覃 宏 0 0 0
胡宜东 0 0 0
郝 彬 0 0 0
刘剑华 0 0 0
廖崇德 0 0 0
佟鸿举 0 0 0
叶桂萍 0 0 0
王 飞 0 0 0
申 斌 0 0 0
陈亚兰 0 0 0
张国华 0 0 0
欧秋生 0 0 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单
位任职或兼职情况：
1、董事
董事长覃宏先生
曾在美国华盛顿休斯公司培训学习，曾任英斯泰克视频技术有限公司董事长，星美
传媒集团有限公司副董事长，星美国际（HK0198）董事局主席。现任星美传媒集团有限
公司董事长，星美联合股份有限公司董事长。
副董事长胡宜东先生
历任山东省苍山县第一中学教师，山东省轻工厅驻深圳办事处主任，清华实效信息
中心主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理,香港
瑞力控股董事、副总裁，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，长丰通信集团股份有
限公司副总裁、总裁。2004年11月至2005年8月任本公司董事长，2005年10月至今任本公
司副董事长。
董事、总裁郝彬先生
曾任北京广播学院慧中广告公司总经理，国家广电总局广华广播电视有限公司副总
经理，长丰通信数字媒体业务总监，阳光卫视董事。现任星美传媒集团有限公司总裁，
星美数字媒体有限公司董事长，昆朋网董事长，香港星美国际集团有限公司（HK0198）
执行董事，香港星美出版集团（HK8010）执行董事，星美联合股份有限公司董事、总裁
。
董事、副总裁刘剑华先生
曾任武汉天意集团副总经理，重庆长丰通信股份有限公司市场总监，本公司控股子
公司－湖北长丰通信有限公司副总经理。2004年11月至今任本公司董事，2005年1月至今
任本公司副总裁。
独立董事廖崇德先生
曾任上海科技大学英语系助教，美国俄勒冈州尤金市俄勒冈大学国际问题研究系助
教，美国Sun Valley International公司销售渠道经理，美国旧金山哈里斯公司数字交
换机系统分部高级合同专务，哈里斯公司（中国）业务拓展、法律事务总监和高级销售
总监，英国法斯诺无线系统公司上海代表处首席代表，香港瑞力控股有限公司执行董事
、副总裁。现任香港瑞安科技有限公司总裁，星美联合股份有限公司独立董事。
独立董事佟鸿举先生
曾任北京银河长兴影视文化公司总经理，北京光线电视传媒有限公司发行总监。现
在世界著名传媒集团新闻集团旗下的美国娱乐体育节目公司（ESPN）北京办事处，任中
国高级运营经理，星美联合股份有限公司独立董事。
独立董事叶桂萍女士
曾在湖北仙桃市审计局、湖北仙桃市审计事务所担任主审，曾任湖北潜江篮鹏制衣
公司财务科长、深圳平湖华艺印刷厂财务主管，现任深圳民生担保有限公司财务总监，
星美联合股份有限公司独立董事。
2、监事
监事会召集人王飞先生
曾在中国集装箱总公司、可口可乐北京公司从事法律等方面的工作，曾任长丰通信
集团股份有限公司董事、董事会秘书。现任本公司监事会召集人。
监事申斌先生
曾任重庆三爱海陵实业有限责任公司财务处处长，2001年12月至今任本公司监事。
监事陈亚兰女士
曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001年12月至今任本公司监事。
3、高级管理人员
财务总监张国华先生
曾任中国化工进出口（集团）海外企业财务经理兼董事会秘书，部门总经理，中国
网通高级经理，星美传媒财务总监，东方集团投资发展总监等职务。现任星美联合股份
有限公司财务总监。
董事会秘书欧秋生先生
曾任广西北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书、中欧会计师事务所有限公
司副总经理等职务。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据
2005年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩
效收入考核办法》的规定按月按一定比例发放。
2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：元）
是否在股东单位或其他
姓 名 职 务 年度报酬总额
关联单位领取报酬
覃 宏 董事长 5.5 否
胡宜东 副董事长 5 否
郝 彬 董事、总裁 5 否
刘剑华 董事、副总裁 4.5 否
叶桂萍 独立董事 3 否
廖崇德 独立董事 0 否
佟鸿举 独立董事 0 否
王 飞 监事会召集人 4 否
申 斌 监 事 2 否
陈亚兰 监 事 1.8 否
张国华 财务总监 4 否
欧秋生 董事会秘书 3 否
现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为37.8万元。独立董事
津贴每人每年10万元。
（四）报告期内选举或离任的董事、监事及离任原因，聘任或解聘高级管理人员的
情况。
1、选举的董事、监事
姓 名 职 务
覃 宏 董事长
郝 彬 董 事
廖崇德 独立董事
佟鸿举 独立董事
李 军 监事会召集人
王 飞 监事会召集人
2、离任的董事、监事及离任原因
姓 名 离任前职务 离任原因
胡宜东 董事长 工作需要
夏 磊 董事 工作需要
王 飞 董事 工作需要
卜 军 独立董事 工作需要
舒华英 独立董事 工作需要
李家泉 监事会召集人 工作需要
李 军 监事会召集人 工作需要
阎 军 监事 工作需要
阳世刚 监事 工作需要
3、聘任的高级管理人员
姓 名 聘任职务
郝 彬 总 裁
张国华 财务总监
欧秋生 董事会秘书
4、离任的高级管理人员及离任原因
姓 名 离任前职务 离任原因
夏 磊 总 裁 工作需要
王 华 财务总监 工作需要
刘剑华 董事会秘书 工作需要
（五）公司员工情况：
公司在职员工人数87人，其中：市场人员10人，技术人员11人，财务人员19人，行
政人员43人。教育程度为大学（含大专）学历72人，占职工总数的83%，中专（含中技）
学历15人，占职工总数的17%。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关
上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。
1、关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地
位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照股东大会规范意见和《公司
章程》的要求召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构
、业务独立，公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作，公司的重大决策由股
东大会和董事会依法作出。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制定了董事会议事规
则，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，并作为公
司重要档案妥善保存。
4、关于监事和监事会：公司监事会向全体股东负责，监事会的人员和结构能确保监
事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司
监事会会议严格按照规定的程序进行，监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立了董事、监事和经理人员的绩效
评价标准和激励的约束机制，经理的任免符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关
者的合法权益，共同推动公司发展。
7、关于信息披露与透明度：公司信息披露工作有待于进一步完善，公司董事会秘书
在董事会领导下，负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，负责投资者关系管理工
作。公司按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料。公司及时了解
并披露公司股份变动情况。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重
要事项发表了独立意见。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
叶桂萍 7 7 0 0
廖崇德 2 2 0 0
佟鸿举 2 2 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。
报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到
完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整
，完全具备自主经营的能力。
1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。
2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权；总裁、副总
裁等高级管理人员及财务人员均在公司领取薪酬。
3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司所属控股子公司拥有。公司所属控
股子公司拥有独立的采购和销售系统。
4、在机构方面，本公司及所属控股子公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股
东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度。独立在银行开设帐户。
（四）考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况。
公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制。在每个经营年度末，由董事
会、监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结及实际完成情况，进
行考评，并与绩效工资挂钩。
第七节 股东大会情况简介
（一）股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年度股东大会通知刊登在2005年4月27日《中国证券报》、《证券时报》上，出
席会议的股东及股东代表2人，代表股份数165,176,880股，占公司总股份的39.91%。
2005年第一次临时股东大会的通知刊登在2005年2月4日《中国证券报》、《证券时
报》上，出席会议的股东及股东代表3人，代表股份数261,176,880股，占公司总股份的
63.1%。
2005年第二次临时股东大会的通知刊登在2005年8月30日《中国证券报》、《证券时
报》上，出席会议的股东及股东代表2人，代表股份数165,176,880股，占公司总股份的
39.91%。
（二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期
2004年度股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了公司2004年度董事会工作报
告；2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；3、审议通过了公司2004年度财务决
算的报告；4、审议通过了公司2004年度利润分配和公积金转增股本的预案；5、审议通
过了关于调整独立董事津贴的议案；6、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；
7、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案；8、审议通过了关于修改董事会议事
规则的议案；9、审议通过了增补选举李军为公司监事的议案；10、审议通过了续聘深圳
鹏城会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸
为《中国证券报》、《证券时报》，刊登日期为2005年6月3日。
2005年度第一次临时股东大会审议并通过如下决议：1、审议通过了选举夏磊先生为
公司第三届董事会董事的议案；2、审议通过了选举卜军先生、叶桂萍女士、舒华英先生
为公司第三届董事会独立董事的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券
报》、《证券时报》，刊登日期为2005年3月11日。 2005年度第二次临时股东大会审
议并通过如下决议：1、通过了公司更名为星美联合股份有限公司的议案；2、通过了《
关于修改公司章程有关条款的议案》；3、通过了选举覃宏先生、郝彬先生为公司董事的
议案；4、通过了选举佟鸿举、廖崇德先生为公司独立董事的议案；5、通过了选举王飞
先生为公司监事的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券
时报》，刊登日期为2005年10月11日。
（三）选举、更换公司董事、监事情况
2005年3月10日，王洪斌先生、张毅伟先生、潘红樱女士、朱锐先生辞去董事职务，
选举夏磊先生、舒华英先生、卜军先生、叶桂萍女士为公司董事。
2005年10月10日，夏磊、王飞、舒华英、卜军先生辞去董事职务，选举覃宏、郝彬
、廖崇德、佟鸿举先生为公司董事。
2005年6月2日，李家泉先生辞去监事、监事会召集人职务，选举李军先生为第三届
监事会监事、监事会召集人。
2005年10月10日，李军、阳世刚、阎军先生辞去监事职务，选举王飞先生为第三届
监事会监事、监事会召集人。
第八节 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况概述
（1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电
信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。
（2）报告期内，公司实现主营业务收入6,622万元，比去年同期减少90.14%，主营
业务利润－3,443万元，比去年同期减少114.14%，净利润－50,589万元，比去年同期减
少14,823.49%。截止2005年12月31日，资产负债率达86.82%，负债总额中有银行贷款余
额109,615.78元人民币，公司2005年主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年相比
大幅下降，主要是由于报告期公司资金紧张，经营出现很大困难。
（3）公司的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
主要优势：在通信产业的宽带运营、CDMA手机号段经营、电信系统集成、多媒体通
信管理系统等方面形成了良好的业务模式，具备一定的行业地位和品牌优势，有良好的
产业前景，在上述领域有一定的竞争实力。
主要困难及对策：2005年由于资金紧张，原有业务开展受制于资金，新业务的拓展
也受制于资金，致使公司和重庆长宽、成都、武汉等地下属公司的现有部分投资项目无
法运营，宽带运营、CDMA手机号段经营、电信系统集成、多媒体通信管理系统等各项通
信业务收入大幅下滑，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大的不利影响。针
对上述困难公司公司积极采取了与债权银行协商争取支持；调整发展战略；调整经营班
子，科学决策，加强经营管理；提高市场分析能力；加强成本费用控制等诸多措施。
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务
主营业务 主营业务收 主营业务利
分行业或分 主营业务 主营业务 成本比上
利润率 入比上年增 润率比上年
产品 收入 成本 年增减
(%) 减（%） 增减（%）
（%）
通信服务业 6622.42 9926.16 －33.28 －90.14 －75.98 －71.75
主营业务分产品情况
宽带运营收
801.95 4583.52 -471.55 -94.91 -9.00 -51.54
入
CDMA手机业
1980.2 1392.00 29.70 -77.14 -71.13 -56.36
务
电信系统集
3415.27 3283 3.87 -88.95 -88.28 -58.63
成（含硬件）
其他业务收
425 667.64 -57.09 - - -
入
（2）主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
西南地区
4285 -91.31
中南地区
1185 -81.27
华东地区
340 -95.28
华北地区
812 -81.18
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为58%，前五名客户销售
额合计占公司销售总额的68.15%。
3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况
（1）主要资产结构变化情况
主要项目占总资产的比重变化情况表
单位：％
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 增减％
应收账款比重 23.35 21.81 7.06
存货比重 0.12 3.69 －96.75
长期股权投资比重 28.16 25.16 11.92
固定资产原价比重 37.01 31.84 16.23
在建工程比重 0.08 3.04 －97.37
短期借款比重 46.59 36.10 2.08
长期借款比重 0 2.62 －
变动原因说明：
存货比重较上年变动的主要原因是：本公司期末存货中库存商品净值低于账面价值
,计提存货减值准备.
在建工程较上年变动的主要原因是：互联互通工程已经基本停顿,其经济利益流入难
以得到保障,从谨慎角度出发,对其计提减值准备。
（2）主要财务数据变化情况
单位：人民币万元
项目 2005年 2004年 增减额 增减幅度(％)
主营业务收入 6622.42 67165.78 －60543.36 －90.14
主营业务税金及附加 139.50 1482.29 －1342.79 －90.59
主营业务利润 －3443.23 24354.29 －27797.52 －114.14
营业费用 497.98 1650.62 －1152.64 －69.83
管理费用 22032.46 6088.31 15944.15 261.88
财务费用 9624.53 9870.92 －246.39 －2.50
投资收益 －4530.00 －4015.23 －514.77 12.82
所得税 29.21 1910.01 －1880.80 －98.47
净利润 －50588.63 343.59 －50932.22 －14806.10
变动原因说明：
主营业务收入较上年变动的主要原因是由于报告期公司资金紧张，经营出现很大困
难，宽带运营收入减少严重。
主营业务税金及附加较上年变动的主要原因是收入大幅度减少。
主营业务利润较上年变动的主要原因是收入大幅度减少。
营业费用较上年变动的主要原因是资金进展，业务不能正常开展，对费用进行控制
所致。
管理费用较上年变动的主要原因是计提资产减值准备1984.52万元，而且业务虽然停
顿，但部分费用照常开支所致。
所得税较上年变动的主要原因是收入减少，发生大额亏损所致。
净利润较上年变动的主要原因是收入和期间费用的综合影响所致。
4、报告期现金流量变化情况
单位：人民币万元
项目 2005年 2004年 增减额 增减幅度
(％)
经营活动产生的现金流量净额 －3955.52 13922.33 －17877.85 －128.41
投资活动产生的现金流量净额 －61.68 －6995.20 6933.52 －99.12
筹资活动产生的现金流量净额 －4188.97 －15465.02 11276.05 －72.91
现金及现金等价物净增加额 －8206.17 －8537.89 331.72 －3.88
变化原因：
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是经营业务萎缩，且购买商
品、接受劳务支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是借款所收到的现金减少，
而偿还债务所支付的现金增加所致。
（4）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因
是计提的资产减值准备198,452,137.52元，经营性应收项目的减少857,826,045.41元，
经营性应付项目的减少936,858,937.22元影响所致。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：人民币万元
公司名称 业务性质 主要产品或服
务
重庆长丰宽带通信技术
产业有限公司
生产和服务 通信产业
湖北长丰通信有限公司 生产和服务 宽频通信服务
成都长丰宽频通信有限公司 生产和服务 通信产业项目投
资及营运
江苏长丰通信有限公司 生产和服务 通信服务
通讯设备数据
北京长丰通信有限公司 生产和服务
传输系统
北京数据在线网络技术有限公司 生产和服务 网络技术开发
重庆互联科技发展有限公司 生产和服务 网络技术产品
注册资 资产规模 净利润
公司名称 本
重庆长丰宽带通信技术
产业有限公司 12000 54599 －4146
4000 26945 -10199
湖北长丰通信有限公司 7000 61214 -6053
成都长丰宽频通信有限公司
2000 11198 －609
江苏长丰通信有限公司
1000 3130 －31
北京长丰通信有限公司
3000 6406 －442
北京数据在线网络技术有限公司 1000 3953 －167
重庆互联科技发展有限公司
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及市场竞争格局。
通信行业作为拉动国民经济持续增长的主导产业之一，在经历了一个快速增长的阶
段之后，将逐渐保持理性、稳健和成熟的发展态势，其在国民经济中的支柱地位和作用
也将会更加稳固和显现，市场需求逐步扩大、行业竞争也日趋激烈，一些品质差产品和
服务将被淘汰，不具备资金和规模优势企业的生存空间会受到进一步的挤压。
2、公司未来的发展机遇、挑战和战略
（1）公司未来发展的机遇：①我国国民经济持续健康增长，居民收入连年增长，人
们生活水平不断提高，对通信产业和数字媒体业务的需求越来越旺盛。②行业规范性政
策的完善和实施，将充分保障经营者和消费者的权益。③国家“十一五”规划对通信产
业和数字媒体业务的支持，将为公司带来发展的机遇。
（2）挑战：①通信产业是一个投入大、周期长的行业，公司资金压力大。②越来越
多的通信生产服务企业的加入，行列竞争异常激烈，进一步压缩了公司生存和发展空间
。③发展战略定位由通信服务运营商转型为数字媒体运营商，对公司的投资决策、经营
管理能力提出了更新更高的要求。
（3）公司发展战略：公司董事会、股东会决议已经通过决议公司发展战略定位由通
信服务运营商转型为数字媒体运营商，公司将充分利用企业资源，抓住机遇，增强企业
生存和发展能力。
（4）公司新年度经营计划：
2006年，根据调整后的公司发展战略，确定了公司新的经营发展思路，即：一是着
力解决目前现金流的困难，降低资产负债率，尽快实现经营的良性循环；二是认真解决
星美联合未来的发展问题，通过产业升级，培养公司的核心竞争力，增强企业自我发展
能力。
尽管经营形势十分严峻，公司将齐心协力，克服困难，确保公司有新的发展，重树
股东信心，维护全体股东的利益。公司将努力做好以下工作：
①完善企业治理结构，健全现代企业制度，加强和规范经营管理，实施管理创新，
进一步提高公司质量。
②深刻认识重组的紧迫性和必要性，千方百计加快推进公司重组，在公司业务、资
产、负债重组方面取得实效。
③以市场为导向，发展主营业务，公司除继续做好宽带运营、CDMA手机号段经营、
电信系统集成、多媒体通信管理系统等业务外，拟开展数字媒体业务新业务，通过产业
升级，培养和增强公司的核心竞争力。
④改善财务管理，提高资金使用效率，降低成本费用，加强资金控制，加强风险防
范，提高公司财务和经营质量。
⑤改善营销机制，提升营销网络能力，强化目标管理，突出业绩考核，改善激励机
制，提高服务质量，提高客户满意度。
⑥改善人力资源管理，紧紧围绕公司战略发展目标，坚持“以人为本”，广纳贤才
，重视新老员工的培训，全面提高员工素质和能力，引入内部竞争机制，形成优胜劣汰
的用人环境。
3、资金计划及来源
一方面，公司资产负债率较高，所欠银行贷款陆续到期，还款压力很大；另一方面
，为实现长远规划和战略目标，公司需要持续的资金投入，公司将根据市场环境和项目
的可行性合理投资。公司将继续与银行等金融机构加强协商，争取银行理解和支持，稳
定银企合作关系，拓展业务，保持良好的现金流量。资金主要来源有自有资金和银行借
款。
4、风险因素和对策
(1)宏观政策风险：通信行业、数字媒体行业生产、服务、市场准入均受国家扶持和
保护，国家宏观政策的调整，将对本公司产生一定影响。
对策：本公司将加强对国家宏观政策的分析和预测，加强与政府部门的沟通，及时
了解和掌握国家有关政策。同时，本公司将合理制定发展战略，调整本公司的有关经营
计划，形成本公司的技术优势和产业优势，减少政策调整给本公司经营带来的不确定影
响，增强本公司的政策适应能力。
(2)业务经营风险：公司资金紧张，致使公司和重庆长宽、成都、武汉等地下属公
司的现有部分投资项目无法运营，公司部分资产遭遇查封和拍卖，宽带运营、CDMA手机
号段经营、电信系统集成、多媒体通信管理系统等各项通信业务收入大幅下滑，公司经
营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大的不利影响。
对策：认真按照股东大会决议，以市场为导向，调整发展战略；科学决策，加强经
营管理；提高市场分析能力，积极开拓市场促进产品和服务销售，使原有业务能正常维
持，新业务能顺利开展，以消除和减轻公司经营和盈利能力的连续性和稳定性受到很大
的不利影响。
（3）财务风险：公司资产负债率较高，所欠银行贷款陆续到期，还本压力和付息数
额很大，面临不能及时还款、支付利息的财务风险。
对策：积极采取与债权银行协商，争取债权银行支持，稳定银企合作关系；争取大
股东的资金支持，抓紧债务重组工作；加强成本费用控制，节约资金，加强资金管理，
积极催收货款，合理安排和调度资金，积极催收货款，增强现金获取能力，降低提高公
司偿债能力，控制和降低财务风险。
（二）公司投资情况
截止2005年12月31日，公司长期投资为664,642,969.39元，比上年度的长期投资总
额713,932,963.10元减少49,289,993.71元，减少幅度为6.9%。
1、募集资金的使用情况
报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况
。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。
报告期内无非募集资金投资的重大项目。
（三）董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告所涉及事项的说明
1、深圳鹏城会计师事务所在审计报告中提出：
2005年度，星美联合股份有限公司不正常的经营，造成人员更换频繁，在人员更换
过程中，缺少必要的交接手续，致使审计所需要的资料无法取得；缺少必要的资料，审
计人员无法履行必要的审计程序，以便作出专业判断。
由于公司逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结，审计人员需
要实施的审计程序难以进行。
另外，我们关注到，以现有的经营能力，星美联合股份有限公司难以依靠目前架构
下的经营所得偿还各种债务，其持续经营能力取决于公司重组的有效性。
2、公司董事会对会计师事务所所提事项的说明
公司董事会认为：注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的
，公司重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，将积极采取补救措施，对公司资产
及相关资料尽快进行清理，积极做好公司经营和重组工作，以消除其不良影响。
独立董事对审计意见涉及事项的意见：注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事
项是存在的，公司要重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，尽快采取补救措施，
消除其不良影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2005年度利润无影响，但上述事项的
存在说明公司的内部管理存在较大问题，也不利于公司的生产经营工作的开展。
消除上述事项及其影响的可能性：
公司董事会认为，通过公司董事会、经营班子和公司全体员工的共同努力，公司能
够消除上述事项对公司的负面影响的，给全体股东一个满意的答复。
消除上述事项及其影响的具体措施：
（1）认真做好相关工作的交接工作，完善交接手续，妥善管理资料；（2）积极做
好
公司经营和重组工作，认真清理各项债权债务，积极消化不良资产；（3）加强内部
管理，
妥善处理有关诉讼事项；（4）加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息
质量；
（5）规范运作，提高信息披露质量；（6）加强资金管理，加强成本控制，增强公司
主营业务盈利能力，增强现金获取能力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，控
制和防范财务风险。
3、独立董事意见：
我们注意到：深圳鹏城会计师事务所对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我
们认为，针对深圳鹏城会计师事务所指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会计
部门应当引起高度重视。我们要求：公司应采取切实可行措施，认真做好相关工作的交
接工作；加强内部管理，认真清理各项债权债务，妥善处理有关诉讼事项，积极消化不
良资产；加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；加强成本控制，增
强公司主营业务盈利能力，加强资金管理，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，
有效控制和防范风险，切实保护广大中小投资者的利益。
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
报告期内，公司共召开了十一次董事会，会议情况及决议内容如下：
(1)第三届十次董事会
公司第三届十次董事会于2005年1月27日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决议
内容：
1）同意增补推荐夏磊先生为公司董事候选人；
2）同意增补推荐卜军先生、叶桂萍女士为公司独立董事候选人；
3）同意聘任夏磊先生为公司总裁，刘剑华先生为副总裁，王华女士为公司财务总监
。
决议公告刊登在2005年1月29日的《中国证券报》、《证券时报》。
(2)第三届十一次董事会
公司第三届十一次董事会于2005年2月3日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决
议内容：
1）同意增补推荐舒华英先生为独立董事；
2）审议通过了关于召开2005年第一次临时股东大会的有关事宜。
决议公告刊登在2005年2月4日的《中国证券报》、《证券时报》。
(3)第三届十二次董事会
公司第三届十二次董事会于2005年2月24日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决
议内容：
审议通过了《长丰通信集团股份有限公司关于落实中国证监会重庆监管局限期整改
通知的整改报告》。
决议公告刊登在2005年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》。
(4)第三届十三次董事会
公司第三届十三次董事会于2005年3月3日以通讯方式召开，审议通过的决议内容：
在正式聘任董事会秘书之前，暂指定由公司董事、副总裁刘剑华先生代行董事会秘
书的职责。
决议公告刊登在2005年3月5日的《中国证券报》、《证券时报》。
(5)第三届十四次董事会
公司第三届十四次董事会于2005年4月1日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决
议内容：
审议通过了《关于更正2002年度、2003年度、2004年半年度财务报告的议案》。
决议公告刊登在2005年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》。
(6)第三届十五次董事会
公司第三届十五次董事会于2005年4月25日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决
议内容：
1)审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；
2)审议通过了公司《2004年度经营工作报告》；
3)审议通过了公司《2004年度财务决算的报告》；
4)审议通过了公司2004年度利润分配和公积金转增股本的预案；
5)审议通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；
6)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
7)审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；
8)审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；
9)审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；
10)审议通过了续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案；
11)审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
决议公告刊登在2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》。
(7)第三届十六次董事会
公司第三届十六次董事会于2005年4月28日以通讯方式召开，审议通过的决议内容：
1)审议通过了公司2005年第一季度报告；
2)审议通过了公司2005年半年度业绩预亏事项。
决议公告刊登在2005年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》。
(8)第三届十七次董事会
公司第三届十七次董事会于2005年8月23日在公司办公楼会议室召开，审议通过的决
议内容：
审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要》。
决议公告刊登在2005年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》。
(9)第三届十八次董事会 公司第三届十八次董事会于2005年8月29日在公司办公
楼会议室召开，审议通过了决议内容：
1）审议通过了变更公司名称的议案；
2）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；
3）审议通过了关于变更部分董事及高级管理人员的议案；
4）审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2005年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》。
（10）第三届十九次董事会
公司第三届十九次董事会于2005年10月10日以通讯方式召开，审议通过的决议内容
：
1）选举覃宏先生为公司第三届董事会董事长；
2）选举胡宜东先生为公司第三届董事会副董事长；
3）聘任欧秋生先生为公司第三届董事会秘书；
4）审议通过了《长丰通信集团股份有限公司担保管理办法》。
决议公告刊登在2005年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》。
(11)第三届二十次董事会
公司第三届二十次董事会于2005年10月26日以通讯方式召开，审议通过的决议内容
：
1）审议通过了公司2005年第三季度报告；
2）审议通过了公司2005年年度业绩预亏事项。
决议公告刊登在2005年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据2004年年度股东大会决议，调整了独立董事津贴；修改了公司章程有关条
款；修改了股东大会议事规则；修改了董事会议事规则；续聘深圳鹏城会计师事务所为
公司2004年度审计机构。
（2）根据2005年度第一次临时股东大会决议，增补夏磊先生、卜军先生、舒华英先
生、叶桂萍女士为公司董事。
（3）根据2005年度第二次临时股东大会决议，完成了变更公司名称工作；修改了公
司章程有关条款；增补覃宏先生、郝彬先生、廖崇德先生、佟鸿举先生为公司董事。
（五）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
为支持公司业务的长远发展，公司第三届二十一次董事会决定，2005年度不进行利
润分配，也不实施资本公积金转增股本。
对于本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案，独立董事认为：公司根据实际
经营需要提出的分配方案，符合公司实际情况和业务长远发展的需要。
(六)其他事项
1、本年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。
2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占有资金情况的专项说明。
关于星美联合股份有限公司
大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明
深鹏所专审字[2006]号
星美联合股份有限公司全体股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》[证监发（2003）56号]的规定：注册会计师在为上市公司年度财务会计报告
进行审计工作中，应当根据该文所规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占
用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
作为星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）2005年度审计的会计师事务
所，就我们在审计工作中了解到的星美联合控股股东及其他关联方资金占用情况专项说
明如下：
一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况
1、星美联合大股东及其他关联方名称
大股东及关联方名称 与本企业的关系
卓京投资控股有限公司 母公司
星美传媒有限公司 母公司控股子公司
友通数字媒体有限公司 本公司之联营企业
金信信托投资股份有限公司 本公司之股东
四川省星美数码网点经营有限公司 本公司之联营投资公司
重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 子公司
重庆互联科技发展有限公司 子公司
成都长丰宽频通信有限公司 子公司
江苏长丰通信有限公司 子公司
湖北长丰通信有限公司 子公司
北京长丰通信有限公司 子公司
北京数据在线网络技术有限公司 子公司
北京卓京商贸有限责任公司 母公司之控股子公司
江苏连丰通信有限责任公司 子公司
华民贸易有限公司 母公司之控股子公司
北京连丰通信有限责任公司 子公司
三爱海陵实业有限责任公司 母公司之控股子公司
武汉企东协同科技产业股份有限公司 母公司之控股子公司
重庆奔腾科技有限公司 本公司之联营投资公司
友通数字媒体有限公司 本公司之联营企业
金信信托投资股份有限公司 本公司之股东
四川省星美数码网点经营有限公司 本公司之联营投资公司
2、2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况见附件一
3、星美联合与大股东及关联方无资金往来，与其他关联方以上的资金占用为经营性
资金往来，星美联合在2005年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。
4、星美联合在2005年度未发生以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东使用
的情形：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东使用；通过银行或非银行金融机构向
关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务。
二、星美联合对控股股东、控股股东所属企业提供担保及所属企业间担保的情况：
根据星美联合提供的资料结合我们的审计，截止2005年12月31日，星美联合为控股
股东、控股股东所属企业及其他关联方提供担保及所属企业间担保情况见附件二。
星美联合对外担保，已经超过其净资产的50%。
上述说明，数据来源于深鹏所股审字【2006】 号审计报告所附会计
报表及其附注。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
李萍
中国 深圳 中国注册会计师
2006年4月27日 刘军
附件一： 上市公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
占用方与上
资金占用方类别 资金占用方名称 市公司的
关联关系
控股股东、实际控制人及其附
卓京投资控股有限公司 母公司
属企业
小计
关联自然人及其控制的法人
小计
北京卓京商贸有限责任公司 同一母公司
江苏连丰通信有限责任公司 同一母公司
华民贸易有限公司 同一母公司
华民贸易有限公司 同一母公司
华民贸易有限公司 同一母公司
江苏连丰通信有限责任公司 同一母公司
其他关联人及其附属企业 武汉企东协同科技产业股份有
限公司 同一母公司
星美传媒有限公司 同一母公司
重庆奔腾科技有限公司 联营企业
成都星美数码信息产业有限 公本公司之联
司 营投资公司
四川省星美数码网点经营有限本 公司之联
公司 营投资公司
小计
重庆长丰宽带通信技术有限公
司 子公司
成都长丰宽频通信有限公司 子公司
湖北长丰通信有限公司 子公司
上市公司的子公司及其附属企
江苏长丰通信有限公司 子公司
业 子公司的子
重庆渝教教育信息有限公司
公司
北京长丰通信有限公司 子公司
子公司的子
四川省教育信息网络公司 公司
小计
合计
上市公司核 2005年期初占用 2005年度占用
资金占用方类别 算的
资金余额 累计发生金额
会计科目
控股股东、实际控制人及其附
其他应收款 5,256,019.54 2,636,000.00
属企业
小计 5,256,019.54 2,636,000.00
关联自然人及其控制的法人
小计
预付账款 550,000.00 -
预付账款 29,036,420.00 -
预付账款 755,287.18 -
516,180.00 -
应收帐款
其他应收款 127,480.63 -
其他应收款 220,445.92 100,000.00
其他关联人及其附属企业 17,764,636.39 268,978.82
其他应收款
其他应收款 20,402.40 40,000.00
253,265.07 -
其他应收款
153,797.4 1 -
其他应收款
10,000,000.00 -
其他应收款
小计 59,397,915.00 408,978.82
153,738,584.06 57,000.00
其他应收款
其他应收款 114,151,052.98 40,000,000.00
其他应收款 106,805,254.69 2,800.00
上市公司的子公司及其附属企 32,482,970.66 11,098,447.84
其他应收款
业
5,000,000.00 77,234.00
其他应收款
其他应收款 8,759,142.93 -
13,500,000.00 130,000.00
其他应收款
小计 434,437,005.32 51,365,481.84
合计 499,090,939.86 54,410,460.66
2005年度偿还 2005年期末占用
资金占用方类别
累计发生金额 资金余额
控股股东、实际控制人及其附
7,892,019.54 -
属企业
小计 7,892,019.54 -
关联自然人及其控制的法人
小计
550,000.00 -
29,036,420.00 -
755,287.18 -
516,180.00 -
127,480.63 -
320,445.92 -
其他关联人及其附属企业 18,033,615.21 -
60,402.40 -
- 253,265.07
153,797.41 -
10,000,000.00 -
小计 59,553,628.75 253,265.07
13,117,960.00 140,677,624.06
- 154,151,052.98
400,942.17 106,407,112.52
上市公司的子公司及其附属企 - 43,581,418.50
业
702,898.00 4,374,336.00
28,581.22 8,730,561.71
- 13,630,000.00
小计 14,250,381.39 471,552,105.77
合计 81,696,029.68 471,805,370.84
占用形成
资金占用方类别 占用性质
原因
控股股东、实际控制人及其附
往来 非经营性占用
属企业
小计
关联自然人及其控制的法人
小计
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
其他关联人及其附属企业 往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
小计
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
上市公司的子公司及其附属企
往来 非经营性占用
业
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
往来 非经营性占用
小计
合计
附件二：
星美传媒股份有限公司关联方担保明细表
提供担保单位 被担保单位 币种
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 星美传媒有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 星美传媒有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 星美传媒有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 成都长丰宽频通信有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 成都长丰宽频通信有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 成都长丰宽频通信有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 湖北长丰通信有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 江苏长丰通信有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 江苏长丰通信有限公司 人民币
星美联合股份有限公司 江苏长丰通信有限公司 人民币
合计
提供担保单位 金额(万元) 借款日 到期日
星美联合股份有限公司 500.00 2004-2-25 2005-2-24
星美联合股份有限公司 700.00 2004-4-20 2005-4-19
星美联合股份有限公司 700.00 2004-4-29 2005-4-28
星美联合股份有限公司 800.00 2004-4-16 2005-4-15
星美联合股份有限公司 800.00 2004-4-22 2005-4-21
星美联合股份有限公司 800.00 2004-6-3 2005-1-3
星美联合股份有限公司 2,000.00 2004-1-15 2005-1-8
星美联合股份有限公司 2,989.71 2004-3-1 2005-2-28
星美联合股份有限公司 995.00 2004-1-5 2005-1-5
星美联合股份有限公司 3,609.00 2004-6-30 2005-6-30
星美联合股份有限公司 2,990.00 2004-7-6 2004-10-29
星美联合股份有限公司 4,025.00 2004-6-30 2005-6-29
星美联合股份有限公司 2,000.00 2004-8-25 2005-8-24
星美联合股份有限公司 1,000.00 2003-9-28 2004-9-28
星美联合股份有限公司 1,300.00 2004-12-30 2005-5-20
星美联合股份有限公司 870.00 2004-7-6 2004-10-29
星美联合股份有限公司 1,000.00 2004-7-6 2005-2-28
27,078.71
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的独立意见。
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，我们作为星美联合
股份有限公司(以下简称星美联合)的独立董事，对星美联合的对外担保情况进行了核查
，现就有关情况说明如下：
报告期内，星美联合未对外发生担保，截止2005年12月31日，公司累计对外担保金
额为43597万元。(其中对控股子公司的担保金额为18485万元)
第九节 监事会报告
(一)监事会的工作情况
本报告期内，监事会召开会议七次。
2005年4月25日召开了第三届四次监事会，审议通过如下决议：公司2004年度监事会
工作报告；公司2004年年度报告及2004年年度报告摘要；同意增补推荐李军先生为第三
届监事会监事候选人。
2005年4月28日召开了第三届五次监事会，审议通过如下决议：公司2005年第一季度
报告。
2005年6月2日召开了第三届六次监事会，审议通过如下决议：选举李军先生为公司
第三届监事会召集人。
2005年8月23日召开了第三届七次监事会，审议通过如下决议：公司2005年半年度报
告及摘要。
2005年8月29日召开了第三届八次监事会，审议通过如下决议：同意监事会成员由5
人变更为3人，同意增补推荐王飞先生为监事会监事候选人。
2005年10月10日召开了第三届九次监事会，审议通过如下决议：选举王飞先生为公
司第三届监事会召集人。
2005年10月26日召开了第三届十次监事会，审议通过了如下决议：公司2005年第三
季度报告。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司召
开的董事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大会的
召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。监
事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人员
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了2005
年第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和2005年度财务审计报告的定期财务监督
检查工作。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司1998年发行
股票以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承诺和
法定程序变更投向的决议实施，并已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大
收购及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失
。
（六）监事会对关联交易情况的独立意见。报告期内，公司关联交易公平，无损害
公司利益。
（七）监事会对董事会说明的意见
对深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度出具的无法表示意见的审计报告，监事
会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会无异议。
第十节 重要事项
（一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。
1、长丰通信公司于2003年9月与远东国际租赁有限公司签订租赁设备合同，卓京投
资控股有限公司提供了担保。因远东国际租赁有限公司与长丰通信公司就此笔业务发生
异议，该公司于2004年9月16日向上海市第一中级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼
，要求偿付租金及利息3338.30万元人民币。
2、2003年11月6日，招商银行成都营门口支行向长丰通信公司提供5000万元授信额
度，由卓京投资控股有限公司提供担保。该行以长丰通信公司财务状况发生了变化为由
，于2004年9月23日向四川省高级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼，要求长丰通信
公司、卓京投资公司连带清偿借款本金人民币5000万元及利息。
3、2004年7月27日、2004年9月20日，中信实业银行成都分行与长丰通信公司控股子
公司－成都长丰公司签订了《人民币借款合同》，借款金额分别为1100万元和900万元，
由卓京投资控股有限公司和长丰通信公司提供担保。中信实业银行成都分行以长丰通信
公司财务状况发生了变化为由，于2004年11月19日向四川省成都市中级人民法院提出诉
前财产保全申请和诉讼。
4、2003年1月，重庆长江水运股份有限公司与交通银行重庆分行签订了3000万元《
借款合同》，长丰通信集团股份有限公司（以下简称长丰通信公司）提供了担保。交通
银行重庆分行以长运股份涉及较多经济纠纷、偿债能力受到影响为由，于2004年12月6日
向重庆市高级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要求长运股份偿还借款本金3000万元
及利息和复利；要求长丰通信公司对长运股份公司承担连带清偿责任。
5、2004年3月30日和2004年5月13日，长丰通信公司与招商银行重庆上清寺支行分别
签订了1000万元的《借款合同》，合计借款总额为2000万元，长运股份提供了担保。该
行以长运股份和长丰通信公司财务状况发生了变化为由，于2004年11月23日向重庆市第
一中级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要求长丰通信公司依据借款合同约定提前偿
还借款本金共计2000万元及利息；要求长运股份对上述债务承担连带清偿责任。
6、2003年9月，长丰通信公司向招商银行成都营门口支行借款5000万元，太极集团
提供了担保。长丰通信公司与太极集团签订股权质押协议，约定将长丰通信公司持有的
成都长丰宽频通信有限公司全部股权质押给太极集团。因长丰通信公司未能按期向招商
银行成都营门口支行履行还款义务，该行要求太极集团承担了连带责任。太极集团于20
04年11月30日向重庆市第三中级人民法院提出财产保全，申请将长丰通信公司持有的成
都长丰公司3600万元股权予以查封。
7、长丰通信分别于2004年5月12日、2004年5月19日向中国银行股份有限公司重庆涪
陵分行借款1500万元和400万元，合计借款1900万元，2004年5月17日向中国银行股份有
限公司重庆涪陵分行借款2000万元，朝华科技提供了担保。2005年4月25日中国银行股份
有限公司重庆涪陵分行与长丰通信签订了《权利质押合同》，同意将本公司拥有的有合
法处分权的湖北长丰通信有限公司3600万元股权为上述借款提供质押担保。2005年9月，
中国银行股份有限公司重庆涪陵分行向重庆市第三中级人民法院提出诉讼，要求长丰通
信偿还借款本金1900万元、2000万元及利息；要求朝华科技承担连带保证责任。
有关诉讼的公告刊登于2005年3月22日、2005年4月15日、2006年1月25日《中国证券
报》和《证券时报》。
（二）报告期内公司无收购及出售资产情况。
（三）报告期内，公司发生的重大关联交易事项。
1、本公司第一大股东卓京投资控股有限公司对公司资金融通予以大力支持，为本公
司贷款提供了担保。截止2005年12月31日卓京投资控股有限公司为本公司贷款提供担保
余额为7935万元。
2、本公司与武汉东企协同科技产业股份有限公司（以下简称武汉东企）于2005年5
月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有的湖北长丰通信有限公司(以下简
称湖北长丰)2400万股权单位（占湖北长丰注册资本的60%）转让给武汉东企，股权转让
总金额为人民币8532万元。
本公司与武汉东企于2005年5月签订了《股权转让协议》，双方同意将本公司所持有
的江苏长丰通信有限公司(以下简称江苏长丰)1800万股权单位（占江苏长丰注册资本的
90%）转让给武汉东企，股权转让总金额为人民币2446.2万元。
本公司第一大股东卓京投资是武汉东企的第二大股东，且公司董事夏磊、刘剑华任
武汉东企董事，武汉东企与本公司存在关联关系，本次转让湖北长丰、江苏长丰股权构
成关联交易。
本公司与武汉东企签订的股权转让协议尚没有完全履行相关审批程序，由于本公司
没有履行对武汉东企关于尽快解除转让股权与中国银行重庆涪陵分行质押担保关系的承
诺，经双方协商上述协议已于2005年9月解除。大股东卓京投资控股有限公司为了缓解本
公司目前资金紧张的状况，同意代本公司承担向武汉东企返还上述股权转让款共10,978
.20万元，同时，也给了本公司分三年偿还上述代还股权转让款的宽限期。
上述股权转让暨关联交易公告刊登于2005年12月16日《中国证券报》、《证券时报
》上。
3、关联债权债务往来
单位：万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
卓京投资控股有限公司
0 0 25827.23 29364.60
（本公司第一大股东）
金信信托投资有限公司
0 0 0 1500
（本公司第二大股东）
重庆朝阳科技产业发展
有限公司（本公司第三 0 0 5500 5500
大股东）
合计 0 0 31327.23 36364.60
其中：报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0
万元。
（四）重大合同及其履行情况。
1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事
项。
报告期内，将公司固定资产原值人民币27,288,349.04元租赁给重庆三爱海陵实业有
限责任公司，租赁期为5年，自2001年1月1日至2005年12月31日，年租金420万元，报告
期内收到租金420万元。除上述事项外，公司无其他托管、承包、租赁其他公司资产或其
他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、重大担保合同事项
（1）本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款1.4015亿元
提供连带责任保证。
（2）本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款0
.63亿元提供连带责任保证。
（3）本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款1000万提供连带
责任保证。
（4）2003年1月6日及2003年4月8日，本公司与重庆长江水运股份有限公司（上海证
券交易所上市公司，股票简称长运股份，股票代码600369，以下简称长运股份）签订《
互保协议》，同意以互保方式为长运股份提供共计12000万元人民币的中、短期借款担保
（其中与交通银行重庆分行营业部已于2002年12月30日签订8000万元的借款保证合同，
为长运股份在2002年12月30日至2005年3月30日内的短期借款8000万元人民币本息提供担
保；此外与交通银行重庆分行营业部于2003年1月6日签订4000万元的借款保证合同。为
长运股份借款4000万元人民币本息提供担保，贷款到期日为2006年1月9日。）。上述为
长江水运交行贷款8000万元的保证合同，实际取得贷款，担保金额为5000万元。报告期
末本公司为重庆长江水运股份有限公司借款担保金额为8339万元。
（5）为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供
担保
1）、2003年10月22日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款2000万元提供了
担保；
2）、2003年12月15日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款3500万元提供了
担保；
3）、2004年3月23日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款2100万元提供了
担保；
4）、2004年1月30日为朝华集团在招商银行重庆分行涪陵支行借款200万美元提供了
担保，截止目前，朝华集团实际借款金额为美元158万元。
5）、2004年1月30日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商
银行成都市锦江支行提供了3000万元的担保，截止目前，四川立信投资有限责任公司实
际借款金额为1569万元。
上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为人民币10600万元和美元200万元，实
际借款金额为人民币9169万元和美元158万元。
（6）本公司为北京连丰公司银行承兑汇票担保,金额为RMB1200万;同时为其贷款担
保,金额为RMB3500万。
（7）2005年3月，卓京投资控股有限公司以持有的长丰宽带股权质押，为北京连丰
在华夏银行5000万贷款提供担保，本公司之后不再承担担保责任；
（8）本公司为重庆三爱海陵公司提供银行承兑汇票担保,金额为RMB500万,同时为其
贷款担保金额为RMB3150万元。
2005年重庆三爱海陵以自身机器设备及土地抵押银行取得贷款，本公司之后不再承
担该项担保责任。
（9）、本公司为重庆涪陵摩托公司进行贷款担保,金额为RMB800万。
2005年三爱海陵为重庆涪陵摩托公司贷款提供担保；之后本公司不再承担该项担保
责任；
（10）本公司为成都星美数码贷款提供担保,金额为RMB2000万。
2005年该公司归还银行贷款1100万，另900万由卓京投资提供担保，之后本公司不再
承担该项担保责任；
（11）本公司为江苏长丰公司贷款提供担保,金额为RMB1000万。
公司在2005年1月归还银行贷款100万，之后本公司应承担担保责任为900万。 3
、报告期内本公司没有委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。公
司也没有委托贷款事项。
（五）公司的股权分置改革工作进程：公司目前正在积极推进股权分置改革工作，
并争取在2006年6月底前进入股改程序。
（六）报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为本
公司2005年年度财务审计单位。公司2005年度支付深圳鹏城会计师事务所审计费用为人
民币40万元（不含差旅费、食宿费）。截止上一报告期末，深圳鹏城会计师事务所担任
本公司审计机构4年。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处
罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
1、因本公司转让子公司湖北长丰、江苏长丰公司股权给武汉东企协同科技产业股份
有限公司的关联交易未及时履行相关审批程序和信息披露义务，违反了《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本公司及本公司董事及部分原董事被深圳证券交易所公开谴
责。
2、因公司涉嫌违反信息披露一案，中国证监会决定对公司进行立案调查。该事项于
2005年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。
（八）其他重大事项
1、本公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司、卓京投资控股有限公司于2005年
7月26日签订了《协议书》。
该事项于2005年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。
2、报告期内，本公司的名称由“长丰通信集团股份有限公司”变更为“星美联合股
份有限公司”，股票简称由“长丰通信”变更为“星美联合”。
该事项于2005年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。
3、因中国农业银行重庆巴南支行申请执行本公司及本公司控股子公司重庆长丰宽带
通信技术产业有限公司(以下简称重庆长宽)借款纠纷案，定于2005年12月9日在重庆外贸
宾馆三楼会议室举行拍卖会，对重庆长宽部分资产进行拍卖。上述拍卖重庆长宽部分资
产因无竞标者而导致流标。
该事项于2005年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。
4、因部分报纸、网站等相关媒体报道及转载了《星光传媒2亿美元重组星美系》的
相关消息,其中涉及有本公司资产重组相关问题，经询问本公司大股东卓京投资控股有限
公司的实际控制人覃辉先生，为维护广大投资者利益，公司将报道涉及本公司的相关情
况作了澄清公告。
该事项于2005年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。
第十一节 财务报告
（一）审计报告
深鹏所股审字[2006] 061号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的星美联合股份有限公司2005年12月31日的资产负债表
和合并
资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表以及2005年
度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是星美联合股份有限公司管理当
局的责任。
2005年度，星美联合股份有限公司不正常的经营，造成人员更换频繁，在人员更换
过程中，缺少必要的交接手续，致使审计所需要的资料无法取得；缺少必要的资料，审
计人员无法履行必要的审计程序，以便作出专业判断。
由于公司逾期债务较多，面临诉讼，部分主要资产已经被查封和冻结，审计人员需
要实施的审计程序难以进行。
另外，我们关注到，以现有的经营能力，我们对星美联合股份有限公司的持续经营
能力存在疑虑。
基于上述事项，我们无法对上述会计报表是否符合国家颁布的企业会计准则和《企
业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了星美联合股份有限公司2005年12月31
日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量表示意见。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳
2006年4月27日
李萍
中国注册会计师
刘军
（二）会计报表附注
金额单位：人民币元
一、公司的基本情况
本公司是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，于1997年11月
16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立的。
1998年10月19日经中国证券监督管理委员会以证监发字 [1998]268号和证监发字[1998]
269号文批准，本公司发行人民币普通股50,000,000股，已于深圳证券交易所上市，199
9年11月10日公司用公积金转增股本103,469,220股(其中流通股30,000,000股),2001年1
0月15日公司用公积金转增股本55,183,584股(其中流通股16,000,000股)，同时公司利润
分配送红股增加股本82,775,376股(其中流通股24,000,000股),本公司注册资本变更为人
民币413,876,880元。企业法人营业执照注册号为渝涪字5001021800203。
本公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司2000年6月完成大比例资产重
组，本公司已由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公
司目前为一家区域性多媒体通信运营商。2000年12月28日，本公司在重庆市工商行政管
理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，本公司经国家
工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行
政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司
”。经营范围：通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、增值电信业务、
机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关
规定。
2.会计年度
以1月1日起至12月31日为一个会计年度。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则，应收账款、其他应
收款、短期投资、存货、长期投资、固定资产和无形资产按账面余额减计提的资产减值
准备后的净额确定为账面价值。
5.现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
等视为现金等价物。
6.坏账核算方法
①坏账确认标准：
a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回；
b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项
。
② 坏账损失核算方法
坏账损失采用备抵法核算。
③ 坏账准备
坏账准备采用账龄分析法,对账龄在一年以内的账款余额提取3%的坏账准备；对账龄
在一年以上两年以内的账款余额,提取4%的坏账准备；对账龄在两年以上三年以内的账款
余额,提取5%的坏账准备；对账龄在三年以上的账款余额,提取6%的坏账准备。
7.存货核算方法
存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等诸大类。
各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；低值易耗品领用时
按一次摊销法摊销。
存货盘存制度采用永续盘存法。
期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销
售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
8.长期投资核算方法
①长期股权投资
a.长期股权投资计价
长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是
指取得长期股权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已宣告但尚未领取的现金股
利，或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费，但不包括为取得长期股
权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。
长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。
b.收益确认方法
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下
或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；
若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影
响的，按权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法
核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的
份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股
利或利润的差额，确认投资损益。
对资产总额、营业收入以及当年度净利润的比率均在10%以下的子公司不纳入本公司
会计报表的合并范围。
c.股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单
位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额分别情况进行处理。若初始投资成
本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则在期末时，对股权投资差额进行摊
销。其中合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，未规定投资期限的，按10年的期限
平均摊销计入当期损益。若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额
，则直接计入资本公积。
②长期投资减值准备
对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末,对长期投资逐项进行
检查,如果由于长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回
金额低于账面价值,则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备。对已确
认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
9.固定资产计价及其折旧方法
①固定资产标准
固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其
他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价
值在人民币2000元以上并且使用期限在两年以上的资产。
②固定资产计价：按取得时的成本作为入账价值。
③固定资产分类和折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原价和估计的使用年限扣除
残值(原值的3%)确定其折旧率,年
分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 30-40年 3.23%-2.42%
通用设备 14年 6.93%
专用设备 8-18年 12.13%-5.39%
运输工具 8年 12.13%
其他设备 8年 12.13%
④固定资产减值准备
期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或由于技术陈旧、损坏
、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于其账面价值
的差额计提固定资产减值准备。
存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
a.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
d.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
e.其他实质上已经不能在给企业带来经济利益的固定资产。
10.在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，并按实际支出入账，此项目包括
直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损
益。在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止利息资本化。
期末，对在建工程进行全面检查，若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新
开工，或所建项目由于性能或技术上已经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确
定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，则对在建工程计提减值准备
。
11.借款费用核算方法
①借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币
借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在
同时具备下列三个条件时，开始资本化：
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息，折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。
②资本化金额的确定
至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以
资本化率。资本化率按以下原则确定：
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率；
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利
率。
③暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款
费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
④停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生
的借款费用于发生当期确认为费用。
12.无形资产核算方法
① 计价方法：无形资产在取得时，按取得时的实际成本计量。
② 摊销方法：各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销。具体如下：
a.土地使用权按50年摊销；
b.非专利技术按5年摊销；
③ 无形资产减值准备
期末，对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，对预计可收
回金额低于其账面价值的部分，计提减值准备。
当存在下列一项或若干项情况时，则对该项无形资产计提减值准备：
a.该项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重
大不利影响；
b.该项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
c.该项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
d.其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
当存在下列一项或若干项情况时，则将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理
费用：
a.该项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让
价值；
b.该项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
c.其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
13.长期待摊费用核算方法
长期待摊费用在收益期内按直线法摊销，其中：
a.委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金减去发行股票冻结期间的利息收入后
的相关费用，从发行股票的溢价中不够抵销的部分，在不超过两年的期限内平均摊销；
b.筹建期间内发生的费用：在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损
益；
c.其他长期待摊费用：按受益期限平均摊销。
14.收入确认原则
按以下原则确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益：
①销售商品。销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制
；
c.与交易相关的经济利益能够流入企业；
d.相关的收入和成本能够可靠的计量。
②提供劳务。对外提供劳务，其收入按以下方法确认：
a.在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
b.如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估
计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；
c.在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下
两种情况确认和计量：
如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收
入，并按相同金额结转成本；
如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金
额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用。确认的收入金额小于已经发生的
劳务成本的差额，作为损失；
如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当
期费用，不确认收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。利息收入按让渡现金使
用权的时间和适用的利率计算确定收入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和
方法计算确定收入。在同时满足以下条件时，确认为收入：
a.与交易相关的经济利益能够流入企业；
b.收入金额能够可靠地计量。
15.所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法.
16.会计政策、会计估计变更的内容、理由和对公司财务状况、经营成果的影响
本公司报告期未出现会计政策、会计估计变更现象。
17.重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响
本公司报告期未出现重大会计差错的现象。
18.合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50
%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
方法是以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司
与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项
合并,并计算少数股东权益。
三、税项
纳入合并会计报表各单位适用的主要税种和税率如下：
税 项 计税基础 税 率
增值税 商品销售收入 17%或4%
营业税 电信服务收入 5%或3%
消费税 商品销售收入 10%
城市维护建设税 营业税(或应交增值税及消费税) 7%
教育费附加 营业税(或应交增值税及消费税) 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%或33%
根据重庆市涪陵区地方税务局涪地税函(2002)127号文，鉴于本公司的主营符合国家
当前鼓励发展的产业、产品和技术目录第十三类第5项“数据通信网建设”和第8项“数
字蜂窝移动通信网建设”的规定，且以上鼓励类业务收入占总收入的70%以上，根据国务
院办公厅国办发(2001)73号文件精神，本公司企业所得税可享受15%的优惠税率。
根据重庆市科学技术委员会渝科委发[2001]40号文件，本公司子公司重庆长丰宽带
通信技术产业有限公司被认证为高新技术企业。所得税可享受15%的优惠税率。
四、控股子公司及合营企业
1.所控制的境内外所有子公司及合营企业情况及合并范围：
子公司或 所占 实际
合营企业全称 注册资本 权益比例 投资额
重庆长丰宽带通信技术产业有限 12000万元 81.1% 51294万元
公司
重庆互联科技发展有限公司 1000万元 88% 880万元
成都长丰宽频通信有限公司 7000万元 98.57% 6900万元
湖北长丰通信有限公司 4000万元 90% 3600万元
江苏长丰通信有限公司 2000万元 90% 1800万元
北京长丰通信有限公司 1000万元 90% 900万元
北京数据在线网络技术有限公司 3000万元 80% 2900万元
子公司或 经营范围 是否合并
合营企业全称 通信产业 是
重庆长丰宽带通信技术产业有限
公司 网络技术产品 是
重庆互联科技发展有限公司 通信产业项目投资及营运 是
成都长丰宽频通信有限公司 宽频多媒体通信服务 是
湖北长丰通信有限公司 通信产业 是
江苏长丰通信有限公司 通讯设备数据传输系统 是
北京长丰通信有限公司 网络技术开发 是
北京数据在线网络技术有限公司
2.合并单位本期增减情况：
本期合并单位与上期相比无增减变动。
五、会计报表主要项目附注
1.货币资金
2005-12-31 2004-12-31
项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
现 金 人民币 - 496,678.06 - 356,786.01
银行存款 人民币 - 4,691,981.78 - 86,912,075.61
其他货币资金 人民币 - 18,517.86 - -
合 计 - 5,207,177.70 - 87,268,861.62
归还债务导致本项目减少。
2.应收账款
2005-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 146,449,752.22 23.20% 4,393,492.57 142,056,259.65
一至二年 340,611,329.37 53.95% 68,003,421.01 272,607,908.36
二至三年 77,597,340.80 12.29% 3,879,867.04 73,717,473.76
三年以上 66,693,249.67 10.56% 4,001,594.98 62,691,654.69
合 计 631,351,672.06 100.00% 80,278,375.60 551,073,296.46
2004-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 429,742,319.99 67.02% 12,892,269.60 416,850,050.39
一至二年 144,648,386.25 22.56% 5,785,935.45 138,862,450.80
二至三年 66,033,297.72 10.30% 3,301,664.89 62,731,632.83
三年以上 747,599.95 0.12% 44,856.00 702,743.95
合 计 641,171,603.91 100.00% 22,024,725.94 619,146,877.97
其中：
2005-12-31 2004-12-31
项 目 欠款金额 比例 欠款金额 比例
欠款金额前五
名单位合计 236,954,937.84 37.53% 188,217,565.24 29.36%
应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
3.其他应收款
2005-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 52,758,757.86 17.56% 1,900,797.11 50,857,960.75
一至二年 165,841,323.81 55.20% 25,020,741.82 140,820,581.99
二至三年 44,413,701.00 14.78% 2,028,134.19 42,385,566.81
三年以上 37,446,041.41 12.46% 5,449,559.32 31,996,482.09
合 计 300,459,824.08 100% 34,399,232.44 266,060,591.64
2004-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 99,500,613.10 50.80% 2,985,018.39 96,515,594.71
一至二年 44,943,701.00 22.95% 1,797,748.04 43,145,952.96
二至三年 51,404,323.88 26.25% 2,570,216.19 48,834,107.69
合 计 195,848,637.98 100.00% 7,352,982.62 188,495,655.36
其中：
欠款金额前五名单位情况如下：
2005-12-31 2004-12-31
项 目 欠款金额 比例 欠款金额 比例
欠款金额前五名单位合计 88,434,176.84 33.24% 106,528,844.60 54.39%
欠款金额较大的单位情况如下：
欠款单位 期末余额 欠款性质或内容
重庆三爱海陵实业有限公司 62,894,377.93 往来款
杭州澳波电子技术有限公司 9,520,000.00 往来款
深圳易中成投资发展公司 7,621,864.96 往来款
重庆市涪陵区嘉顺电信设
备配件有限公司 4,897,933.95 往来款
深圳银河通公司 3,500,000.00 往来款
其他应收款余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
4.坏账准备
应收款项 坏账准备
期末余额 期初余额 本期计提
应收账款 631,351,672 22,024,725.
.06 94 58,253,649.66
其他应收款 326,223,823 7,352,982.6
.36 2 27,046,249.82
合 计 957,575,495 29,377,708. 85,299,899.4
.42 56 8
坏账准备
本期冲回 期末余额
-
应收账款 80,278,375.60
-
其他应收款 34,399,232.44
- 114,677,608.04
合 计
5.预付账款
2005-12-31 2004-12-31
账龄 欠款金额 比例 欠款金额 比例
一年以内 28,225,715.88 18.60% 131,343,540.37 55.16%
一至二年 62,350,552.81 41.09% 106,755,081.75 44.84%
二至三年 61,155,904.61 40.31% - -
合 计 151,732,173.30 100.00% 238,098,622.12 100.00%
预付账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
6.存货
2005-12-31
项目 金 额 跌价准备 净 额
低值易耗品 125,874.95 123,712.57 2,162.38
原材料 583,805.36 - 583,805.36
分期收款
发出商品 653,426.45 - 653,426.45
在产品 - - -
库存商品 46,629,163.95 44,966,623.02 1,662,540.93
合 计 47,992,270.71 45,090,335.59 2,901,935.12
2004-12-31
项目 金 额 跌价准备 净 额
低值易耗品 121,279.95 - 121,279.95
原材料 2,160.00 - 2,160.00
分期收款
发出商品 28,465,549.50 - 28,465,549.50
在产品 10,527,629.08 - 10,527,629.08
库存商品 67,501,165.85 1,769,148.55 65,732,017.30
合 计 106,617,784.38 1,769,148.55 104,848,635.83
本公司期末存货中库存商品净值低于账面价值,计提存货减值准备.
7.待摊费用
类 别 2005-12-31 2004-12-31 期末结存原因
保险费 37,743.29 - 摊销未到期
房租及管理费 - 114,547.12
养路费 31,138.67 1,005.40 摊销未到期
其他 - 113,184.19
合 计 68,881.96 228,736.71
8.长期股权投资
项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
长期股权投资 399,546,361.45 - 23,381,604.55 376,164,756.90
减：减值准备 2,899,303.56 - - 2,899,303.56
长期股权投资净额 396,647,057.89 - 23,381,604.55 373,265,453.34
股权投资差额 317,285,905.21 - 25,908,389.16 291,377,516.05
合 计 713,932,963.10 - 49,289,993.71 664,642,969.39
(1)其他股权投资
投资期 股权比
被投资单位 初始投资额 2004-12-31
限 例
星美传媒有限公司 50年 12.03% 38,500,000.00 38,500,000.0
0
中华通信系统有限责任 30年 19.95% 163,630,000.0 163,630,000.
公司 0 00
重庆奔腾科技发展股份 50年 46% 23,000,000.00 23,000,000.0
有限公司 0
星美数字信源中心有限 30年 40% 185,665,534.4 165,877,590.
公司 1 71
北京众星联合有限公司 20年 7.5% 600,000.00 600,000.00
成都长丰数码信息产业 7,938,770.74 7,938,770.74
有限公司
合 计 419,334,305.1 399,546,361.
5 45
本期权益调 累计权益调
被投资单位 本期增(减) 2005-12-31
整 整
星美传媒有限公司 - - - 38,500,000.0
0
中华通信系统有限责任 - - 163,630,000.
公司 - 00
重庆奔腾科技发展股份 - - - 23,000,000.0
有限公司 0
星美数字信源中心有限 -23,381,604. -43,169,548. - 142,495,986.
公司 55 25 16
北京众星联合有限公司 - - - 600,000.00
成都长丰数码信息产业 - - 7,938,770.74
有限公司
合 计 -23,381,604. -43,169,548. - 376,164,756.
55 25 90
1）公司于2002年转让成都长丰数码信息产业有限公司，已办理产权过户，但尚未收
到转让款。
2）公司于2005年2月转让奔腾科技股份有限公司，转让价款2300万元，已经董事会
讨论通过，相关事宜正在过程中。
3）星美传媒有限公司聘请会计师务所尚未完成审计工作，公司依据该公司未审的会
计报表对投资减值准备进行评估。
(2)股权投资差额
初始金额 本期摊销 累计摊销 摊余价值
被投资单位名称
重庆长丰宽带通信技 415,626,546 24,448,620 134,467,411. 281,159,134
术产业有限公司 .04 .36 .57
47
北京数据在线网络技 8,263,222.2 826,322.24 2,478,966.70 5,784,255.5
术有限公司 7 7
星美数字信源中心有限 6,334,465.5 633,446.56 1,900,339.68 4,434,125.9
公司 9 1
合 计 430,224,233 25,908,389 138,846,717. 291,377,516
.90 .16 85 .05
摊销期
形成原因
被投资单位名称 限
重庆长丰宽带通信技 17年 溢价收购
术产业有限公司
北京数据在线网络技 10年 溢价收购
术有限公司
星美数字信源中心有限 10年 溢价收购
公司
合 计
9.固定资产及累计折旧
类 别 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
固定资产原值
房屋建筑物 104,932,202.53 4,479,204.02 48,762,420.97 60,648,985.58
通用设备 272,508,099.03 6,217,334.65 - 278,725,433.68
运输工具 10,318,708.99 811,715.60 2,640,186.32 8,490,238.27
专用设备 512,983,529.08 9,604,026.36 - 522,587,555.44
其他设备 3,020,319.32 51,571.00 7,580.00 3,064,310.32
合 计 903,762,858.95 21,163,851.63 51,410,187.29 873,516,523.29
累计折旧：
房屋建筑物 6,802,864.18 6,922,374.98 6,409,941.01 7,315,298.15
通用设备 40,108,257.99 13,756,305.89 - 53,864,563.88
运输工具 3,631,629.33 1,283,557.32 1,007,393.73 3,907,792.92
专用设备 84,490,736.35 36,423,845.97 - 120,914,582.32
其他设备 813,614.33 263,293.62 253,133.23 823,774.72
合 计 135,847,102.18 58,649,377.78 7,670,467.97 186,826,011.99
净 值 767,915,756.77 686,690,511.30
本公司固定资产抵押情况详见附注九3。
10.在建工程
实际支付
预算 本期增 本期转入固
工程项目名称
数 2004-12-31 加 定资产
69,831,051. -
互联互通工程 -
00 -
3,856,217.0 -
北京公安无线宽带网 -
5 -
重庆主干传输网络和数据 3.76亿 10,940,969. - -
中心工程 元 35
武汉主干传输网络工程 5.1亿元 51,,945.00
1,574,667.7 -
6
合 计 86,202,905.
16 51,945.00 -
减：互联互通工程减值准 69,831,051
备 - .00 -
86,202,905.
在建工程净值
16
实际支付
其 他 项目
2005-12-3 资金来源 进度
工程项目名称 减少
1
69,831,051 自筹
互联互通工程 - .00
3,856,217. 自筹
北京公安无线宽带网 05 -
10,706,89 自筹
重庆主干传输网络和数据 6.50 234,072.85
中心工程 自筹
武汉主干传输网络工程 1,626,612.
- 76
14,563,113 71,691,736
合 计 .55 .61
69,831,051
减：互联互通工程减值准 - .00
备 1,860,685.
在建工程净值 61
互联互通工程已经基本停顿，其经济利益流入难以得到保障，从谨慎角度出发，对
其计提减值准备。
11.无形资产
类 别 取得方式 原 值 2004-12-31 本期增加 本期摊销
非专利技术 购置 4,869,628.0 3,729,426.
0 78 - 553,444.44
剩余
类 别 累计摊销 2005-12-31 摊销年限
非专利技术 3,175,982.3
1,693,645.66 4 6.5年
12.长期待摊费用
项目名称 原始发生额 2004-12-31 本期增加 本期摊销
网站 1,059,781.0
6,126,419.03 1 -261,035.65 566,071.44
CDMA营销赠送手 11,790,404.8 -7,234,121.1 3,815,449.1
机 24,405,489.01 0 8 2
合 计 12,850,185. -7,495,156.8 4,381,520.5
30,531,908.04 81 3 6
剩余
项目名称 累计摊销 2005-12-31 摊销年限
网站 5,632,709.4
6 232,673.92 0.5年
CDMA营销赠送手 16,430,533.
机 33 740,834.50 0.5年
合 计 22,063,242.
79 973,508.42
13.短期借款
2005-12-31 2004-12-31
借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币
银行借款
其中：信用 - - - -
抵押 - 111,880,000.00 - 377,880,000.00
质押 329,000,000.00 -
担保 - 428,811,541.37 - 646,583,039.71
合 计 - 869,691,541.37 - 1,024,463,039.71
14.应付票据
类 别 2005-12-31 2004-12-31
银行承兑汇票 18,703,633.00 27,000,000.00
商业承兑汇票 - 80,000,000.00
合计 18,703,633.00 107,000,000.00
15.应付账款
应付账款余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股东单位款项。
16.预收账款
预收账款余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股东单位款项。
17.应交税金
税 种 2005-12-31 2004-12-31
营业税 14,532,369.27 13,857,025.45
增值税 18,807,982.00 8,306,146.60
企业所得税 12,021,938.33 12,400,698.80
城市维护建设税 1,628,452.43 947,733.03
其他税项 598,266.02 60,368.01
合 计 47,589,008.055 35,571,971.89
18.其他应付款
其他应付款余额中欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股东单位的款项详见附注七(三
)。
19.预提费用
类 别 2005-12-31 2004-12-31 期末结存原因
利息 98,988,774.22 12,637,436.67 到期未付
其他 1,308,091.61 25,028.38 到期未付
合 计 100,296,865.83 12,662,465.05
20.长期借款
项 目 2005-12-31 2004-12-31
银行借款 - -
其中：信用 - 15,350,000.00
抵押 - 58,943,911.53
合 计 - 74,293,911.53
2005年末，长期借款已经到期或即将到期，按照制度规定，将其转入“一年内到期
的长期负债”项目，金额是元207,752,601.14。
21.长期应付款
种 类 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31
待转账贷款 3,000,000.00 - - 3,000,000.00
待转账贷款系原涪陵财政委托贷款，根据国家发展计划委员会、财政部计财投[199
8]815号文件，该部分贷款可转为国家投资，公司正向相关部门报批转增资本公积的有关
手续。
22.股本
本期增（减）变动
2004-12-31 配股 送股 公积金转股
一、期末未上市流通股份
(股)
1.发起人股份 2,160,000.00 - - -
其中:
国家持有股份 480,000.00 - - -
境内法人持有股份 1,680,000.00 - - -
2.非发起人股份 291,716,880. - - -
00
其中:
境内法人持有股份 291,716,880. - - -
00
未上市流通股份合计 293,876,880. - - -
00
二、已上市流通股份(股)
1.人民币普通股 120,000,000. -
00 - -
已上市流通股份合计 120,000,000. - - -
00
三、股份总数（股） 413,876,880. - - -
00
本期增（减）变动
其他 小计 2005-12-31
一、期末未上市流通股份
(股) - - 2,160,000.00
1.发起人股份
其中: - - 480,000.00
国家持有股份 - - 1,680,000.00
境内法人持有股份 - - 291,716,880.
2.非发起人股份 00
其中: - - 291,716,880.
境内法人持有股份 00
- - 293,876,880.
未上市流通股份合计 00
二、已上市流通股份(股) - 120,000,000.
1.人民币普通股 - 00
- - 120,000,000.
已上市流通股份合计 00
- - 413,876,880.
三、股份总数（股） 00
本公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第010号”验资报告验证。
23.资本公积
项 目 2004-12-31 本期增加 转增资本 2005-12-31
股本溢价 38,386,957.06 - - 38,386,957.06
投资准备 1,297.43 - - 1,297.43
合 计 38,388,254.49 - - 38,388,254.49
24.盈余公积
项 目 2004-12-31 本期增加 本年减少 2005-12-31
法定盈余公积 100,261,119.16 - - 100,261,119.16
法定公益金 50,130,559.58 - - 50,130,559.58
合 计 150,391,678.74 - - 150,391,678.74
25.未分配利润
项 目 2004-12-31 本期增加 本年减少 2005-12-31
未分配利润 155,738,790.20 - 505,886,317.21 -350,147,527.01
26.主营业务收入及成本
主营业务收入 主营业务成本
行业 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
通信产业收入 66,224,227.3 671,657,799.9 99,261,581.1 413,291,918.4
2 7 3 2
其中：
前五名客户销
售收入合计为??
2005年度 2004年度
项 目 金额 比例 金额 比例
销售收入前五名
客户合计 22,610,321.08 34.15% 298,439,545.56 44.43%
主营业务毛利
行业 2005年度 2004年度
通信产业收入 -33,037,353.8 258,365,881.5
1 5
其中：
前五名客户销
售收入合计为?
项 目
销售收入前五名
客户合计
2005年度公司经营基本停顿，导致本年度收入较以前年度下降幅度超过90％。
27.主营业务税金及附加
类 别 2005年度 2004年度 计缴标准
营业税 1,251,213.27 13,475,396.31 收入的3%或5%
城市维护建设税 98,141.35 943,277.74 流转税的7%
教育费附加 45,654.52 404,261.89 流转税的3%
合 计 1,395,009.14 14,822,935.94
28.其他业务利润
类 别 2005年度 2004年度
其他业务收入 6,185,534.75 4,526,229.17
减：其他业务支出 3,057,837.80 2,013,062.70
其他业务利润(亏损) 3,127,696.95 2,513,166.47
其他业务项目 本期收入 本期成本及税金 本期利润
房屋租赁 6,185,534.75 3,057,837.80 3,127,696.95
29.财务费用
类 别 2005年度 2004年度
利息支出 99,270,436.18 101,443,481.70
减：利息收入 3,039,860.90 6,670,924.03
手续费及其他 14,770.94 3,936,703.70
合 计 96,245,346.22 98,709,261.37
30.投资收益
类 别 2005-12-31 2004-12-31
短期投资收益 - 6,979.15
期末调整的被投资公
司所有者权益净增减额 -23,381,604.55 -13,610,255.93
股权投资差额摊销 -25,908,389.16 -25,908,389.16
成本法核算公司分配
的利润 3,990,000.00 -
股权转让收益 - -640,634.11
合 计 -45,299,993.71 -40,152,300.05
31.补贴收入
项 目 2005年度 2004年度
财政所得税返还 808,000.00 -
32.营业外收入
类 别 2005年度 2004年度
处理固定资产净收益 - -
罚款、赔偿及滞纳金收入 - 12,660.77
其他收入 23,008.07 27,395.04
合 计 23,008.07 40,055.81
33.营业外支出
类 别 2005年度 2004年度
处理固定资产净损失 17,801,968.98 146,006.42
罚款、滞纳金支出 12,740,280.23 74,346.00
在建工程减值准备 69,831,051.00 -
股权拍卖支出 30,337,003.35 126,171.97
合 计 130,710,303.56 346,524.39
34.收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 现金流量
往来款 60,023,650.36
35.支出的其他与经营活动有关的现金
项 目 现金流量
管理费、营业费 8,432,232.58
往来款 101,678,206.32
合计 110,110,438.90
36.非经常性损益
项 目 金 额
补贴收入 808,000.00
营业外收入 23,008.07
营业外支出 -130,710,303.56
所得税影响数 -23,378,273.19
合计 -153,257,568.68
六、母公司会计报表主要项目附注
1.应收账款
2005-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 4,582,145.60 2.92% 60,015.76 4,522,129.84
一至二年 95,802,984.60 61.14% 3,832,119.38 91,970,865.22
二至三年 43,126,060.16 27.52% 2,156,303.01 40,969,757.15
三年以上 13,193,799.95 8.42% 791,628.00 12,402,171.95
合计 156,704,990.31 100% 6,840,066.15 149,864,924.16
2004-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 71,581,063.57 45.97% 2,485,970.30 69,095,093.27
一至二年 70,933,216.19 45.56% 2,198,580.57 68,734,635.62
二至三年 12,446,200.00 7.99% 622,310.00 11,823,890.00
三年以上 747,599.95 0.48% 44,856.00 702,743.95
合计 155,708,079.71 100% 5,351,716.87 150,356,362.84
2.其他应收款
2005-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 54,003,418.94 9.52% 387,065.13 53,616,353.81
一至二年 272,460,991.04 48.02% 2,073,083.02 270,387,908.02
二至三年 186,051,501.20 32.79% 1,242,884.72 184,808,616.48
三年以上 54,861,497.06 9.67% 3,977,677.27 50,883,819.79
合计 567,377,408.24 100.00% 7,680,710.14 559,696,698.10
2004-12-31
账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额
一年以内 498,478,626.01 95.08% 2,001,665.23 496,476,960.78
一至二年 21,937,273.62 4.18% 909,264.57 21,028,009.05
二至三年 3,859,588.11 0.74% 151,125.54 3,708,462.57
合 计 524,275,487.74 100.00% 3,062,055.34 521,213,432.40
3.长期股权投资
项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-6-30
长期股权投资 920,233,119.89 - 222,010,136.86 698,222,983.03
减：减值准备 2,723,184.85 - - 2,723,184.85
长期股权投资净额 917,509,935.04 - 222,010,136.86 695,499,798.18
股权投资差额 317,285,905.21 - 25,908,389.16 291,377,516.05
合 计 1,234,795,840.25 - 247,918,526.02 986,877,314.23
(1)其他股权投资
投资期 股权比
被投资单位 初始投资额 2004-12-31
限 例
重庆长丰宽带通 50年 81.10 123,243,453.9 163,534,149.97
信技术产业有限 % 6
公司
重庆互联科技发 20年 88.00% 8,800,000.00
展有限公司 1,120,006.98
成都长丰宽频通 50年 98.57% 69,000,000.00 168,997,682.52
信有限公司
江苏长丰通信有 50年 90.00% 18,000,000.00 27,246,428.31
限公司
湖北长丰通信有 50年 90.00% 36,000,000.00 142,281,253.73
限公司
北京长丰通信有 90% 9,000,000.00 7,507,717.09
限
责任公司
北京数据在线网 80% 20,736,777.73 18,538,290.5
络 8
技术有限公司
星美传媒有限公 50年 12.03% 38,500,000.00 38,500,000.00
司
中华通信系统有 30年 19.95% 163,630,000.0
限 0 163,630,000.00
责任公司
重庆奔腾科技发 50年 46% 23,000,000.00 23,000,000.00
展
股份有限公司
星美数字信源中 30年 40% 185,665,534.4 165,877,590.71
心有限公司 1
合 计 695,575,766.1 920,233,119.89
0
本期权益调 累计权益调
被投资单位 本期增(减) 2005-6-30
整 整
重庆长丰宽带通 -35,610,899 4,679,796.0 - 127,923,250.
信技术产业有限 .92 9 05
公司
重庆互联科技发 -1,120,006. -8,800,000. - -
展有限公司 98 00
成都长丰宽频通 -60,279,038 39,718,643. - 108,718,643.
信有限公司 .95 57 57
江苏长丰通信有 -5,978,645. 3,267,782.3 - 21,267,782.3
限公司 95 6 6
湖北长丰通信有 -91,796,529 14,484,724. - 50,484,724.3
限公司 .41 32 2
北京长丰通信有 -308,106.13 -1,800,389. - 7,199,610.96
限 04
责任公司
北京数据在线网 -3,535,304. -5,733,792. - 15,002,985.6
络 97 12 1
技术有限公司
星美传媒有限公 - - - 38,500,000.0
司 0
中华通信系统有 - - - 163,630,000.
限 00
责任公司
重庆奔腾科技发 - - - 23,000,000.0
展 0
股份有限公司
星美数字信源中 -23,381,604.5 -43,169,548.2 - 142,495,986.16
心有限公司 5 5
合 计 -222,010,136. 2,647,216.93 - 698,222,983.03
86
(2)股权投资差额
初始金额 本期摊销 累计摊销
被投资单位名称
重庆长丰宽带通信技术 415,626,546 24,448,62 134,467,41
产业有限公司 .04 0.36 1.47
北京数据在线网络技术 8,263,222.2 826,322.2 2,478,966.7
有限公司 7 4 0
星美数字信源中心有限公 6,334,465.5 633,446.5 1,900,339.6
司 9 6 8
合 计 430,224,233 25,908,38 138,846,71
.90 9.16 7.85
摊销期
摊余价值 形成原因
被投资单位名称 限
重庆长丰宽带通信技术 281,159,134 17年 溢价收购
产业有限公司 .57
北京数据在线网络技术 5,784,255.5 10年 溢价收购
有限公司 7
星美数字信源中心有限公 4,434,125.9 10年 溢价收购
司 1
合 计 291,377,516
.05
4.主营业务收入及成本
主营业务收入 主营业务成本
行业 2005 2004 2005 2004
通信产业收入 121,784,347.9
6,185,534.75 3,888,759.91 72,021,250.51
7
主营业务毛利
行业 2005 2004.
通信产业收入
2,296,774.84 49,763,097.46
5.投资收益
类 别 2005-12-31 2004-12-31
短期投资收益 - 6,979.15
期末调整的被投资公司所
有者权益净增减额 -222,010,136.86 -13,610,255.93
股权投资差额摊销 -25,908,389.16 -25,908,389.16
成本法核算公司分配的利润 3,990,000.00 -
股权转让收益 - -640,634.11
合 计 -243,928,526.02 -40,152,300.05
七、关联方关系及其交易
(一)关联方概况
1.与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注四、1列示的存在控制关系的关联
公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。
(1)存在控制关系的本公司股东
注册地 拥有本公司
企业名称 址 注册资本 股份比例 主营业务
卓京投资控股有限 北京市 4.6亿元 26.61% 投资
公司
与本公司 经济性质 法定
企业名称 关系 或类型 代表人
卓京投资控股有限 第一大股东 有限公司 曲继发
公司
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化.
2004-12-31 本期增
企业名称 加 本期减少 2005-12-31
卓京投资控股有限公司 460,000,000.00 - - 460,000,000.0
0
重庆长丰宽带通信技术产业有 120,000,000.00 - - 120,000,000.0
限公司 0
重庆互联科技发展有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
成都长丰宽频通信有限公司 70,000,000.00 - - 70,000,000.00
江苏长丰通信有限公司 20,000,000.00 - - 20,000,000.00
湖北长丰通信有限公司 40,000,000.00 - - 40,000,000.00
北京长丰通信有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
北京数据在线网络技术有限公 30,000,000.00 - - 30,000,000.00
司
(3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化.
企业名称 2004-12-31 比例 本期增加(减少)
卓京投资控股有限公司 110,126,400 26.61% -
重庆长丰宽带通信技术产业有限
公司 97,320,000 81.10% -
重庆互联科技发展有限公司 8,800,000 88.00% -
成都长丰宽频通信有限公司 68,999,000 98.57% -
江苏长丰通信有限公司 18,000,000 90.00% -
湖北长丰通信有限公司 36,000,000 90.00% -
北京长丰通信有限公司 9,000,000 90.00% -
北京数据在线网络技术有限公司 24,000,000 80.00% -
企业名称 2005-12-31 比例
卓京投资控股有限公司 110,126,400 26.61%
重庆长丰宽带通信技术产业有限
公司 97,320,000 81.10%
重庆互联科技发展有限公司 8,800,000 88.00%
成都长丰宽频通信有限公司 68,999,000 98.57%
江苏长丰通信有限公司 18,000,000 90.00%
湖北长丰通信有限公司 36,000,000 90.00%
北京长丰通信有限公司 9,000,000 90.00%
北京数据在线网络技术有限公司 24,000,000 80.00%
2.其他关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
星美传媒有限公司 本公司之联营企业
友通数字媒体有限公司 本公司之联营企业
金信信托投资股份有限公司 本公司之股东
重庆朝阳科技产业发展有限公司 本公司之股东
四川省星美数码网点经营有限公司 本公司之联营投资公司
北京卓京商贸有限责任公司 同一母公司
江苏连丰通信有限责任公司 同一母公司
华民贸易有限公司 同一母公司
北京连丰通信有限责任公司 同一母公司
三爱海陵实业有限责任公司 同一母公司
武汉企东协同科技产业股份有限公司 母公司之控股子公司
重庆奔腾科技有限公司 本公司之联营投资公司
(二)关联方交易事项
1.采购货物
无。
2.销售货物
无
3.其他交易
2005年5月本公司与武汉东企协同科技产业股份有限公司签订《股权转让协议书》，
约定本公司将持有的江苏长丰通信有限公司90％的股权和所持有的湖北长丰通信有限公
司60％的股权分别以人民币2,446.20万元和人民币10,978.2万元的价格转让给武汉东企
协同科技产业股份有限公司，本公司已收到上述股权转让款；2005年9月武汉东企协同科
技产业股份有限公司与本公司就上述股签订了《股权转让协议书》解除协议就上述股权
转让事宜予以解除，并要求本公司于2005年10月31日前退还相关的股权转让款。2005年
9月，双方与卓京投资签署《债务转让协议书》，约定星美联合将对武汉东企协同科技产
业股份有限公司的债务转让给卓京投资。
依照招商银行成都营门口支行的申请，四川省雅安市中级人民法院于2005年11月29
日对卓京投资持有的星美联合法人股4,511.2782股进行拍卖还债，拍卖价格是每股0.68
元；卓京投资与星美联合签署《代为履行担保责任协议》，双方约定：拍卖价与2005年
9月30日公司每股净资产1.42元的差额33,383,458.68元，由星美联合赔偿给卓京投资。
2005年12月卓京控股有限公司与本公司达成如下协议：卓京投资控股有限公司之所
有关联公司与星美联合股份有限公司发生的所有债权债务由卓京投资控股有限公司承担
，涉及债权合计5,236.60万元，债务合计2,488.81万元。
2005年12月，本公司与全信科技产业发展有限公司、重庆朝阳科技产业发展有限公
司签署《债权转让协议书》，约定将全信科技产业发展有限公司对本公司的债权5,500.
00万元转让给重庆朝阳科技产业发展有限公司。
4.担保事项
截至2005年12月31日止，关联方为本公司银行借款提供担保事项如下：
关联方名称 金额（万元） 期限
卓京投资控股有限公司 1,000.00 2004.9.16-2005.9.16
卓京投资控股有限公司 2,000.00 2005.1.21-
卓京投资控股有限公司 2,000.00 2005.1.21-
合 计 5,000.00
截至2005年12月31日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下：
关联方名称 金额(万元) 期限
星美传媒有限公司 2,989.71 2004.09.30-2005.09.29
星美传媒有限公司 995.00 2004.09.30-2005.09.29
星美传媒有限公司 3,609.00 2004.01.06-2005.01.05
合计 7,604.71
(三)关联方应收应付款项余额
金额
项 目 2005-12-31 2004-12-31
预付账款：
北京卓京商贸有限责任公司 - 550,000.00
江苏连丰通信有限责任公司 - 29,036,420.00
华民贸易有限公司 - 755,287.18
应收账款：
华民贸易有限公司 - 516,180.00
其他应收款：
北京连丰通信有限责任公司 - 21,235,168.46
华民贸易有限公司 - 127,480.63
江苏连丰通信有限责任公司 - 220,445.92
武汉企东协同科技产业股份有限公司 - 17,764,636.39
星美传媒有限公司 - 20,402.40
重庆奔腾科技有限公司 253,265.07 253,265.07
卓京投资控股有限公司 - 5,256,019.54
成都星美数码信息产业有限公司 - 153,797.41
四川省星美数码网点经营有限公司 - 10,000,000.00
预收账款：
华民贸易有限公司 - 6,932,257.86
应付账款：
华民贸易有限公司 - 1,793,106.19
金额
项 目 2005-12-31 2004-12-31
其他应付款：
成都星美数码信息产业有限公司 - 2,616,973.75
华民贸易有限公司 - -
金信信托投资股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
重庆朝阳科技产业发展有限公司 55,000,000.00
星美传媒有限公司 - 600,000.00
卓京投资控股有限公司 35,373,650.05
293,645,997.23
四川省星美数码网点经营有限公司 - 10,000,000.00
八、或有事项
（一）、担保
1、本公司为所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司流动资金贷款1.7亿元提供
连带责任保证。
2、本公司为所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司流动资金贷款0.6
3亿元提供连带责任保证。
3、本公司为所属控股子公司湖北长丰通信有限公司流动资金贷款1000万提供连带责
任保证。
4、本公司为所属控股子公司北京数据在线网络技术有限公司流动资金贷款3000万提
供连带责任保证。
5、2003年1月6日及2003年4月8日，本公司与重庆长江水运股份有限公司（上海证券
交易所上市公司，股票简称长运股份，股票代码600369，以下简称长运股份）签订《互
保协议》，同意以互保方式为长运股份提供共计12000万元人民币的中、短期借款担保（
其中与交通银行重庆分行营业部已于2002年12月30日签订8000万元的借款保证合同，为
长运股份在2002年12月30日至2005年3月30日内的短期借款8000万元人民币本息提供担保
；此外与交通银行重庆分行营业部于2003年1月6日签订4000万元的借款保证合同。为长
运股份借款4000万元人民币本息提供担保，贷款到期日为2006年1月9日。）。上述为长
江水运交行贷款8000万元的保证合同，实际取得贷款，担保金额为5000万元。报告期末
本公司为重庆长江水运股份有限公司借款担保金额为8339万元。
6、为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团）及关联企业借款提供担
保
1）、2003年10月22日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款2000万元提供了
担保；
2）、2003年12月15日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款785万元提供了
担保；
3）、2003年12月16日为朝华集团借款1250万元提供了担保；
4）、2003年12月15日为朝华集团在中国工商银行重庆枳城支行借款3500万元提供了
担保；
5）、2004年3月23日为朝华集团在中国建设银行重庆渝涪支行借款2100万元提供了
担保；
6）、2004年1月30日为朝华集团在招商银行重庆分行涪陵支行借款200万美元提供了
担保，截止目前，朝华集团实际
借款金额为美元158万元。
7）、2004年1月30日为朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司在中国工商
银行成都市锦江支行提供了3000
万元的担保，截止目前，四川立信投资有限责任公司实际借款金额为1569万元。
上述为朝华集团及其关联企业担保金额合计为人民币12635万元和美元200万元，实
际借款金额为人民币11204万元和
美元158万元。
7、为太极集团有限公司（以下简称太极集团）及关联企业借款提供担保
1）、本公司于2004年4月27日为太极集团公司在中国工商银行重庆枳城支行借款提
供了总额不超过4800万元的担保，
截止目前，太极集团公司实际借款金额为2500万元，剩余2300万元的担保额度已确认将
不再使用；
2）、本公司于2004年7月22日为重庆太极实业（集团）股份有限公司（上海证券交
易所上市公司，太极集团的控股公
司）在中信实业银行重庆涪陵分行借款4400万元提供了担保；
3）、本公司于2004年8月17日为太极集团公司在中国银行重庆涪陵分行借款提供了
总额不超过8000万元的担保，截
止目前，太极集团公司实际借款金额为4000万元。
上述为太极集团公司及其关联企业担保金额合计为人民币14900万元，太极集团实际
向银行借款10900万元。
8、本公司为北京连丰公司银行承兑汇票担保,金额为RMB1200万;同时为其贷款担保
,金额为RMB3500万。
2005年3月，卓京投资控股有限公司以持有的长丰宽带股权质押，为北京连丰在华夏
银行5000万贷款提供担保，本公
司之后不再承担担保责任；
9、本公司为重庆三爱海陵公司提供银行承兑汇票担保,金额为RMB500万,同时为其贷
款担保金额为RMB3150万元。
2005年重庆三爱海陵以自身机器设备及土地抵押银行取得贷款，本公司之后不再承
担该项担保责任。
10、本公司为重庆涪陵摩托公司进行贷款担保,金额为RMB800万。
2005年三爱海陵为重庆涪陵摩托公司贷款提供担保；之后本公司不再承担该项担保
责任；
11、本公司为成都星美数码贷款提供担保,金额为RMB2000万。
2005年该公司归还银行贷款1100万，另900万由卓京投资提供担保，之后本公司不再
承担该项担保责任；
12、本公司为江苏长丰公司贷款提供担保,金额为RMB1000万。
公司在2005年1月归还银行贷款100万，之后本公司应承担担保责任为900万。
（二）、质押
2001年10月24日,公司董事会会议决定将本公司拥有的重庆长丰宽带通信技术产业有
限公司相应的股权作质押，向中国工商银行涪陵分行枳城支行申请取得流动资金贷款1.
74亿元，贷款资金用于城域网建设的设备采购和工程费用。抵押期限为2001年12月13日
至2006年12月12日。
公司将持有中华通信系统有限责任公司股权向中国工商银行重庆枳城支行取得质押
，取得银行贷款1.5亿元。抵押期限为2002年10月10日至2006年10月9日。
（三）、抵押
1、本公司以机器设备价值7485.676万元抵押银行取得短期借款；
本公司以机器设备价值2858.775万元抵押银行取得长期借款；
2、本公司以房产原值930万元为抵押向银行贷款2000万元；
3、本公司以房产原值42,911,379.97万元为抵押向银行贷款2160万元，期限为2003
年6月30日至2008年6月30日；
4、本公司所属控股子公司成都长丰宽频通信有限公司以房产原值29,019,952.82万
元为抵押向银行贷款1089万元，期限为2003年4月27日至2008年4月27日。
（四）、公司有关诉讼情况如下
诉讼案一
本公司于2003年9月与远东国际租赁有限公司签订租赁设备合同，卓京投资控股有限
公司（以下简称卓京投资公司）提供了担保。因远东国际租赁有限公司与本公司就此笔
业务发生异议，该公司于2004年9月16日向上海市第一中级人民法院提出诉前财产保全申
请和诉讼，要求偿付租金及利息3338.30万元人民币。经上海市第一中级人民法院主持双
方调解，2005年1月24日下达了（2004）沪一中民四（商）初字第68号民事调解书：双方
于2003年9月19日签订的《主租赁合同》在调解书签收之日解除。本公司欠远东国际租赁
有限公司租金和逾期利息，扣除已付原告保证金，应支付原告人民币29,252,510.50元，
于2005年7月13日之前分期支付。卓京投资公司对本公司上述债务的清偿承担连带责任。
2006年1月6日，上海市第一中级人民法院根据（2005）沪一中执字第291号，对星美
联合名下位于北京招商局大厦第十五层进行拍卖，拍卖款用于归还星美联合所欠远东国
际租赁有限公司租赁款项2,925.00万元、利息221.00万元等，该物业被北京市仲裁委员
会办公室以2,900.00万元买受。
诉讼案二
2003年11月6日，招商银行成都营门口支行向本公司提供5000万元授信额度，由卓京
投资公司提供担保。该行以本公司财务状况发生了变化为由，于2004年9月23日向四川省
高级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼，要求本公司、卓京投资公司连带清偿借款
本金人民币5000万元及利息67.85万元。
2004年12月3日，四川省高级人民法院下达了（2004）川民初字第37号民事判决书，
判决如下：本公司给付原告招商银行成都营门口支行借款本金5000万元及利息67.85万元
；2004年9月21日以后的利息，按借款合同的约定和中国人民银行的有关规定计算至偿付
完毕止。卓京投资公司对上述给付义务承担连带清偿责任。
2005年12月，四川省雅安市中级人民法院以（2005）雅执字第25－9号《民事裁定书
》通知：依照招商银行成都营门口支行的申请，于2005年11月29日对卓京投资持有的星
美联合法人股4,511.2782股进行拍卖，买受人是：上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜
门餐饮管理有限公司和上海新世界紫澜门大酒店有限公司，拍卖价格是每股0.68元。
诉讼案三
2004年7月27日、2004年9月20日，原告中信实业银行成都分行与本公司控股子公司
－成都长丰公司签订了《人民币借款合同》，借款金额分别为1100万元和900万元，由卓
京投资公司和本司提供担保。原告中信实业银行成都分行以本公司财务状况发生了变化
为由，于2004年11月19日向四川省成都市中级人民法院提出诉前财产保全申请和诉讼。
经四川省成都市中级人民法院主持双方调解，2005年1月12日下达了（2004）成民初
字第1072号民事调解书：成都长丰公司应于2005年9月20日之前分期偿还中信实业银行成
都分行借款本金2000万元及利息。成都长丰公司以其对中国联通通信有限公司有关分公
司享有的到期债权作为履行前述给付义务的担保。卓京投资公司、本公司对成都长丰公
司的前述债务继续承担连带责任。
诉讼案四
重庆长江水运股份有限公司于2003年1月与交通银行重庆分行签订了3000万元《借款
合同》，本公司提供了担保。交通银行重庆分行以长运股份涉及较多经济纠纷、偿债能
力受到影响为由，于2004年12月6日向重庆市高级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要
求长运股份偿还借款本金3000万元及利息和复利；要求本公司对长运股份公司承担连带
清偿责任。
2004年12月28日，重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第1号民事裁定书裁
定：查封重庆长江水运股份有限公司、本公司价值相当于3000万元的财产。
诉讼案五
因本公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，交通银
行重庆分行九龙坡支行提起诉讼，本公司、朝华科技（集团）股份有限公司、卓京投资
控股有限公司作为担保方被一并列为被告，2005年4月26日，重庆市第一中级人民法院分
别以（2005）渝一中民初字第111号《民事判决书》，判定重庆长丰宽带通信技术产业有
限公司归还借款本金2,800.00万元及其利息、罚息，以及承担案件受理费等诉讼费用29
7,204.00元。本公司、朝华科技（集团）股份有限公司、卓京投资控股有限公司承担连
带赔偿责任。
诉讼案六
2005年11月9日，因本公司及重庆长丰宽带通信技术产业有限公司未履行涪陵区公证
处作出的（2004）渝涪证字1100号公证书及相应的（2005）渝涪证字地878号执行证书，
经工商银行枳城支行申请，重庆市第三中级人民法院以（2005）渝三中执字第42－1号《
民事裁定书》，裁定拍卖重庆长丰宽带通信技术产业有限公司名下渝A87488别克商务车
，2006年1月16日完成拍卖，拍卖价13.00万元。
诉讼案七
因本公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司借款未如期归还，中国农
业银行巴南支行提起诉讼，本公司作为担保方被一并列为被告，2005年6月12日，重庆市
第一中级人民法院分别以（2005）渝一中民初字第201号、202号、203号《民事判决书》
，判定重庆长丰宽带通信技术产业有限公司归还借款本金3,500.00万元及其利息、罚息
，以及承担案件受理费等诉讼费用277,689.00元。因本公司及重庆长丰宽带通信技术产
业有限公司未完全执行判决，重庆市第一中级人民法院冻结了重庆长丰宽带通信技术产
业有限公司名下价值2000万元的固定资产。公司与巴南农行进行了多次充分的沟通，达
成了一致意见，将重庆长宽的地上网络设备部分进行拍卖，以偿还重庆长宽所欠巴南农
行借款本金3500万元及相应利息。
诉讼案八
2005年12月6日，北京市第二中级人民法院以（2004）二中民初字第12209号《民事
判决书》判决星美联合向招商局航华科贸中心有限公司返还22,026,796.77元，并承担案
件受理费146,020.00元和保全费136,530.00元。但公司尚未履行上述判决。
诉讼案九
本公司于2004年3月30日和2004年5月13日与招商银行重庆上清寺支行分别签订了10
00万元的《借款合同》，合计借款总额为2000万元，重庆长江水运股份有限公司提供了
担保。该行以重庆长江水运股份有限公司和本公司财务状况发生了变化为由，于2004年
11月23日向重庆市第一中级人民法院提出财产保全申请和诉讼，要求本公司依据借款合
同约定提前偿还借款本金共计2000万元及利息；要求重庆长江水运股份有限公司对上述
债务承担连带清偿责任。
2004年11月24日，重庆市第一中级人民法院以（2004）渝一中民初字696、697号民
事裁定书裁定：查封本公司、重庆长江水运股份有限公司合计价值为2100万元的财产。
诉讼案十
2003年9月，本公司向招商银行成都营门口支行借款5000万元，太极集团提供了担保
。本公司与太极集团签订股权质押协议，约定将本公司持有的成都长丰宽频通信有限公
司全部股权质押给太极集团。因长丰通信公司未能按期向招商银行成都营门口支行履行
还款义务，该行要求太极集团承担了连带责任。太极集团于2004年11月30日向重庆市第
三中级人民法院提出财产保全，申请将本公司持有的成都长丰公司3600万元股权予以查
封。2004年12月2日，重庆市第三中级人民法院以（2005）渝三中民初字第5号民事裁定
书裁定：对成都长丰公司的股权人民币3600万元予以查封。
九、重要事项
1、2005年10月10日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过了《变更公司名称的
议案》，该变更事项已经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵区分局核
准，工商变更手续已办理完毕。为此公司名称自2005年8月18日起由"长丰通信集团股份
有限公司"变更为"星美联合股份有限公司"，公司英文名称由"CHANGFENG COMMUNICATIO
NGROUP CO.,LTD"变更为"STELLAR MEGAUNION CORPORATION"。
2、2005年12月，四川省雅安市中级人民法院以（2005）雅执字第25－9号《民事裁
定书》通知：依照招商银行成都营门口支行的申请，于2005年11月29日对卓京投资持有
的星美联合法人股4,511.2782万股进行拍卖，买受人是：上海紫澜门投资有限公司、上
海紫澜门餐饮管理有限公司和上海新世界紫澜门大酒店有限公司，拍卖价格是每股0.68
元；卓京投资与星美联合签署《代为履行担保责任协议》，双方约定：拍卖价与2005年
9月30日公司每股净资产1.42元的差额33,383,458.68元，由星美联合赔偿给卓京投资。
3、2005年12月19日，公司接受重庆太极实业（集团）股份有限公司函，称：根据双
方与2005年7月26日签定的协议，重庆太极实业（集团）股份有限公司只承担1.50亿元担
保责任之内的5,634.53万元，其余贷款由星美联合自行归还，并由星美联合承担因招商
银行成都营门口支行起诉星美联合而产生的利息、罚息、诉讼费用，但星美联合未履行
这些约定；同时，星美联合应归还重庆太极实业（集团）股份有限公司的1500万元，亦
未履行。
4、截至2006年4月26日，江苏长丰资产被法院查封或拍卖，公司未能获得有关资料
，此事项对于江苏长丰财务状况的影响难以判断。
十、承诺事项
本期无应披露而未披露的承诺事项。
十一、期后事项
1、2006年1月24日，本公司收到重庆市第三中级人民法院（2005）渝三中民初字第
38号、39号民事判决书，就中国银行股份有限公司重庆涪陵分行诉本公司、朝华科技（
集团）股份有限公司（以下简称朝华科技）借款合同纠纷案。判决如下：
本公司立即归还中国银行股份有限公司重庆涪陵分行借款本金1,900.00万元、2,00
0.00万元共计3,900.00万元及截止2005年6月13日的利息1,060,577.36元。
中国银行股份有限公司重庆涪陵分行对本公司拥有的用以为本案债务提供质押担保
的湖北长丰3600万元股权享有质权，亦即在本公司不履行本案债务时，有权折价或者以
拍卖、变卖该部份股权的价款中优先受偿。
朝华科技就中国银行股份有限公司重庆涪陵分行实现本案质权后未能清偿部份承担
连带保证责任。
本公司将本案质押给中国银行股份有限公司重庆涪陵分行的其拥有的湖北长丰的36
00.00万元股权中的2400万元股权转让变更给武汉东企协同科技产业股份有限公司无效。
本案一审案件受理费、其他诉讼费、诉前保全费合计734640元，由本公司负担。
2、2006年1月6日，上海市第一中级人民法院根据（2005）沪一中执字第291号，对
星美联合名下位于北京招商局大厦第十五层进行拍卖，拍卖款用于归还星美联合所欠远
东国际租赁有限公司租赁款项2925万元、利息221万元等，该物业被北京市仲裁委员会办
公室以2900万元买受。
十二、相关指标计算表
本公司净资产收益率和每股收益有关指标如下：
净资产收益率 每股收益(元)
2005年度 全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均
-13.66% -6.81% -0.083 -0.083
主营业务利润
-139.96% -69.81% -0.853 -0.853
营业利润
-200.66% -100.09% -1.222 -1.222
净利润
-158.41% -79.02% -0.965 -0.965
扣除非经常性损益后的净利润
十三、资产减值准备表
项 目 2004-12-31 本期增加数(减少) 本期转回数
一、坏账准备 29,377,708.56 85,299,899.48 -
其中：应收账款 22,024,725.94 58,253,649.66 -
其他应收款 7,352,982.62 27,046,249.82 -
二、短期投资跌价准备 - - -
其中：债权投资 - - -
三、存货跌价准备 1,769,148.55 43,321,187.04 -
库存商品 1,769,148.55 43,321,187.04 -
原材料 - - -
四、长期投资减值准备 2,899,303.56 - -
其中：长期股权投资 2,899,303.56 - -
长期债权投资 - - -
五、固定资产减值准备 - - -
其中：房屋建筑物 - - -
六、在建工程减值准备 - 69,831,051.00 -
合计 34,046,160.67 198,452,137.52 -
项 目 2005-12-31
一、坏账准备 114,677,608.04
其中：应收账款 80,278,375.60
其他应收款 34,399,232.44
二、短期投资跌价准备 -
其中：债权投资 -
三、存货跌价准备 45,090,335.59
库存商品 45,090,335.59
原材料 -
四、长期投资减值准备 2,899,303.56
其中：长期股权投资 2,899,303.56
长期债权投资 -
五、固定资产减值准备 -
其中：房屋建筑物 -
六、在建工程减值准备 69,831,051.00
合计 232,498,298.19
（三） 财务报表
1）合并及母公司资产负债表
星美联合股份有限公司
资产负债表
2005年12月31日
金额单位:人民币元
2005-12-31
资 产 附注
合并 公司
流动资产:
货币资金 五、1 5,207,177.70 2,603,583.82
短期投资 48,271.00 48,271.00
应收票据 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
应收账款 五、2六、1 551,073,296.46 149,864,924.16
其他应收款 五、3六、2 266,060,591.64 559,696,698.10
预付账款 五、5 151,732,173.30 53,833,732.94
应收补贴款 - -
存货 五、6 2,901,935.12 16,837.60
待摊费用 五、7 68,881.96 -
应收内部单位款 - -
流动资产合计 977,092,327.18 766,064,047.62
长期投资:
长期股权投资 五、8六、3 664,642,969.39 986,877,314.23
长期债权投资 - -
长期资产合计 664,642,969.39 986,877,314.23
其中:合并价差 - -
股权投资差额 - -
固定资产:
固定资产原价 五、9 873,516,523.29 91,464,325.79
减:累计折旧 五、9 186,826,011.99 21,344,954.85
固定资产净值 五、9 686,690,511.30 70,119,370.94
减:固定资产减值准备 - -
固定资产净额 686,690,511.30 70,119,370.94
工程物资 - -
在建工程 五、10 1,860,685.61 -
固定资产清理 - -
固定资产合计 688,551,196.91 70,119,370.94
无形资产及其他资产:
无形资产 五、11 3,175,982.34 -
长期待摊费用 五、12 973,508.42 -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 4,149,490.76 -
递延税项:
递延税项借项 - -
资产总计 2,334,435,984.24 1,823,060,732.79
2004-12-31
资 产 合并 公司
流动资产: 87,268,861.62 5,486,491.37
货币资金 48,271.00 48,271.00
短期投资 500,000.00 500,000.00
应收票据 - -
应收利息 - -
应收股利 619,146,877.97 150,356,362.84
应收账款 188,495,655.36 521,213,432.40
其他应收款 238,098,622.12 95,644,382.94
预付账款 - -
应收补贴款 104,848,635.83 34,257,867.73
存货 228,736.71 -
待摊费用 - -
应收内部单位款 1,238,635,660.61 807,506,808.28
流动资产合计
长期投资: 713,932,963.10 1,234,795,840.25
长期股权投资 - -
长期债权投资 713,932,963.10 1,234,795,840.25
长期资产合计 - -
其中:合并价差 - -
股权投资差额
固定资产: 903,762,858.95 135,747,542.74
固定资产原价 135,847,102.18 18,277,259.29
减:累计折旧 767,915,756.77 117,470,283.45
固定资产净值 - -
减:固定资产减值准备 767,915,756.77 117,470,283.45
固定资产净额 14,719,092.60 -
工程物资 86,202,905.16 69,831,051.00
在建工程 - -
固定资产清理 868,837,754.53 187,301,334.45
固定资产合计
无形资产及其他资产: 3,729,426.78 -
无形资产 12,850,185.81 10,647,831.18
长期待摊费用 - -
其他长期资产 16,579,612.59 10,647,831.18
无形资产及其他资产合计
递延税项: - -
递延税项借项 2,837,985,990.83 2,240,251,814.16
资产总计
星美联合股份有限公司
资产负债表（续）
2005年12月31日
金额单位:人民币元
2005-12-31
负债及所有者权益 附注
合并 母公司
流动负债:
短期借款 五、13 869,691,541.37 645,385,291.19
应付票据 五、14 18,703,633.00 -
应付账款 五、15 96,829,869.31 51,475,051.83
预收账款 五、16 39,258,251.74 30,131,819.65
应付工资 2,216,421.78 1,692,489.75
应付福利费 8,798,964.61 4,202,146.36
应付股利 - -
应交税金 五、17 47,589,008.05 21,647,825.95
其他应交款 954,574.86 377,924.54
其他应付款 五、18 629,243,226.06 551,443,741.74
预提费用 五、19 100,296,865.83 79,845,155.56
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 207,752,601.14 181,350,000.00
应付内部单位款 - -
流动负债合计 2,021,334,957.75 1,567,551,446.57
长期负债:
长期借款 五、20 - -
应付债券 - -
长期应付款 五、21 3,000,000.00 3,000,000.00
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00
递延税项
递延税项贷项 - -
负债合计 2,024,334,957.75 1,570,551,446.57
少数股东权益:
少数股东权益 57,986,375.93 -
股东权益:
股本 五、22 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 五、23 38,388,254.49 38,388,254.49
盈余公积 五、24 150,391,678.74 84,288,574.04
其中:法定公益金 50,130,559.58 28,096,191.35
未确认的投资损失 (394,635.66) -
未分配利润 五、25 (350,147,527.01) (284,044,422.31)
其中：现金股利 - -
股东权益合计 252,114,650.56 252,509,286.22
负债及所有者权益总计 2,334,435,984.24 1,823,060,732.79
(附注系会计报表的组成部分)
2004-12-31
负债及所有者权益 合并 母公司
流动负债: 1,024,463,039.71 728,218,039.71
短期借款 107,000,000.00 -
应付票据 100,521,098.63 50,785,701.83
应付账款 28,759,219.11 21,306,277.60
预收账款 325,771.62 -
应付工资 7,585,724.57 3,699,885.52
应付福利费 - -
应付股利 35,571,971.89 9,810,425.62
应交税金 661,825.93 89,962.83
其他应交款 195,418,454.51 205,995,917.62
其他应付款 12,662,465.05 11,000,000.00
预提费用 - -
预计负债 412,000,000.00 400,000,000.00
一年内到期的长期负债 - -
应付内部单位款 1,924,969,571.02 1,430,906,210.73
流动负债合计
长期负债: 74,293,911.53 47,950,000.00
长期借款 - -
应付债券 3,000,000.00 3,000,000.00
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 77,293,911.53 50,950,000.00
长期负债合计
递延税项 - -
递延税项贷项 2,002,263,482.55 1,481,856,210.73
负债合计
少数股东权益: 77,326,904.85 -
少数股东权益
股东权益: 413,876,880.00 413,876,880.00
股本 38,388,254.49 38,388,254.49
资本公积 150,391,678.74 84,288,574.04
盈余公积 50,130,559.58 28,096,191.35
其中:法定公益金 - -
未确认的投资损失 155,738,790.20 221,841,894.90
未分配利润 - -
其中：现金股利 758,395,603.43 758,395,603.43
股东权益合计 2,837,985,990.83 2,240,251,814.16
负债及所有者权益总计
2）合并及母公司利润及利润分配表
星美联合股份有限公司
利润及利润分配表
2005年度
金额单位:人民币元
2005年度
项 目 附注
合并 母公司
一.主营业务收入 66,224,227.32 6,185,534.75
五、26六、4
减:主营业务成本 26 4 99,261,581.13 3,888,759.91
五、六、
主营业务税金及附加 27 1,395,009.14 265,504.15
五、
二.主营业务利润 (34,432,362.95) 2,031,270.69
加:其他业务利润 28 3,127,696.95 3,127,696.95
五、
减:营业费用 4,979,785.88 741,988.08
管理费用 220,324,662.42 63,831,972.34
财务费用 29 96,245,346.22 73,242,691.38
五、
三.营业利润 (352,854,460.52) (132,657,684.16)
加:投资收益 30 (45,299,993.71) (243,928,526.02)
五、六、5
补贴收入 31 808,000.00 -
五、
营业外收入 32 23,008.07 -
五、
减:营业外支出 33 130,710,303.56 129,300,107.03
五、
四.利润总额 (528,033,749.72) (505,886,317.21)
减:所得税 292,087.94 -
少数股东损益 (22,044,884.79) -
未确认投资损失 394,635.66 -
五.净利润 (505,886,317.21) (505,886,317.21)
加:年初未分配利润 155,738,790.20 221,841,894.90
其他转入 - -
六.可供分配的利润 (350,147,527.01) (284,044,422.31)
减:提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
七.可供股东分配的利润 (350,147,527.01) (284,044,422.31)
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 (350,147,527.01) (284,044,422.31)
(附注系会计报表的组成部分)
项 目 2004年度
一.主营业务收入 合并 母公司
671,657,799.97 121,784,347.97
减:主营业务成本
413,291,918.42 72,021,250.51
主营业务税金及附加
14,822,935.94 3,632,470.15
二.主营业务利润
加:其他业务利润 243,542,945.61 46,130,627.31
2,513,166.47 2,513,091.47
减:营业费用
管理费用 16,506,243.42 7,070,394.09
财务费用 60,883,168.00 25,604,573.66
98,709,261.37 65,063,706.42
三.营业利润
加:投资收益 69,957,439.29 (49,094,955.39)
(40,152,300.05) 52,539,089.84
补贴收入
1,930,000.00 -
营业外收入
40,055.81 12,660.77
减:营业外支出
346,524.39 20,883.15
四.利润总额
减:所得税 31,428,670.66 3,435,912.07
少数股东损益 19,100,126.48 -
未确认投资损失 8,892,632.11 -
五.净利润 - -
加:年初未分配利润 3,435,912.07 3,435,912.07
其他转入 157,542,268.45 218,405,982.83
六.可供分配的利润 - -
减:提取法定盈余公积 160,978,180.52 221,841,894.90
提取法定公益金 3,492,926.88 -
七.可供股东分配的利润 1,746,463.44 -
减:应付优先股股利 155,738,790.20 221,841,894.90
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八.未分配利润 - -
155,738,790.20 221,841,894.90
3）合并及母公司现金流量表
星美联合股份有限公司
现金流量表
2005年度
金额单位:人民币元
2005年度
项 目 附注
合并 公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 71,526,922.56 2,479,394.49
收到的税费返还 808,000.00 -
34
收到的其他与经营活动有关的现金 六、 60,023,650.36 9,972,526.48
现金流入小计 132,358,572.92 12,451,920.97
购买商品、接受劳务支付的现金 51,072,868.18 -
支付给职工以及为职工支付的现金 6,376,027.07 1,846,578.09
支付的各项税费 4,354,409.83 2,131,901.94
35
支付的其他与经营活动有关的现金 六、 110,110,438.90 8,664,760.64
现金流出小计 171,913,743.98 12,643,240.67
经营活动产生的现金流量净额 (39,555,171.06) (191,319.70)
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 616,847.95
投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
改变合并会计报表范围影响现金流量金额 - -
现金流出小计 616,847.95 -
投资活动产生的现金流量净额 (616,847.95) -
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 323,803,483.72 285,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,736,170.40 1,736,170.40
现金流入小计 325,539,654.12 286,736,170.40
偿还债务所支付的现金 355,264,894.37 285,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,164,424.66 4,427,838.90
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 367,429,319.03 289,427,838.90
筹资活动产生的现金流量净额 (41,889,664.91) (2,691,668.50)
四、汇率变动对现金的影响额 - -
五、现金及现金等价物净增加额 (82,061,683.92) (2,882,988.20)
星美联合股份有限公司
现金流量表(续)
2005年度
金额单位:人民币元
2005年度
项 目
合并 公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 (505,886,317.21) (505,886,317.21)
加:少数股东本期损益 (22,044,884.79) -
未确认的投资损失 (394,635.66) -
计提的资产减值准备 198,452,137.52 90,382,389.85
固定资产折旧 58,649,377.78 9,837,119.00
无形资产摊销 553,444.44 -
长期待摊费用摊销 4,381,520.56 3,408,778.38
待摊费用的减少（减：增加） 159,854.75 -
预提费用的增加（减：减少） 87,634,400.78 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(减:收益) 17,801,968.98 16,538,816.96
财务费用 96,245,346.22 73,242,691.38
投资损失(减：收益) 45,299,993.71 243,928,526.02
存货的减少(减：增加) 58,625,513.67 34,241,030.13
递延税款贷项(减：借项) - -
经营性应收项目的减少(减:增加) 857,826,045.41 184,935,182.12
经营性应付项目的增加(减:减少) (936,858,937.22) (150,819,536.33)
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 (39,555,171.06) (191,319.70)
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 5,207,177.70 2,603,503.17
减:现金的期初余额 87,268,861.62 5,486,491.37
加:现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物的净增加额 (82,061,683.92) (2,882,988.20)
(附注系会计报表的组成部分)
第十二节 备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本
及公告的原稿。
星美联合股份有限公司董事会
二OO六年四月二十八日
每日必读
