本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年1月16日，本公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）、漯河海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）在漯河市签署《股权转让协议》。根据协议的约定，本公司拟以自有资金（非募集资金）收购双汇集团、海汇投资分别持有的漯河双汇商业投资有限公司（以下简称“双汇商业投资”）20%和65%的股权。由于双汇集团为本公司第一大股东，海汇投资为本公司中高层管理人员投资成立的有限公司，故本次股权收购构成了关联交易。

    本公司于2005年1月6日分别以递交、传真方式向全体董事发出召开第三届董事会第二次会议的书面通知，会议于2005年1月16日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长张俊杰先生主持，对该项议案进行了审议。

    因本项交易构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将该项交易提交董事会审议，关联董事万隆先生、张俊杰先生、何科先生、李冠军先生、王玉芬女士依法履行了回避表决义务。由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

    股东大会对该关联交易审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东应当回避表决。

    二、关联方介绍

    1、双汇集团

    双汇集团是经漯河市人民政府批准、于1994年8月29日成立的国有独资有限责任公司，漯河市财政局持有其100%的股权。双汇集团注册资本55812万元，法定代表人万隆，税务登记证号码411100267765432。目前，双汇集团持有本公司35.72%的股份，为本公司第一大股东。

    注册地及主要办公地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦。

    主营业务：食品加工及销售、生猪屠宰及肉类进出口业务、畜牧养殖、饲料加工及销售等。

    2003年度，双汇集团实现净利润13009.47万元，截止2003年12月31日，双汇集团净资产87083.72万元（不含少数股东权益）。

    2004年度，本公司及本公司控股子公司与双汇集团发生的其他关联交易如下：

    ①根据本公司与双汇集团签署的《房屋租赁协议》，本公司租赁双汇集团双汇大厦部分楼层作为办公地点，年租赁费29.28万元；

    ②根据本公司与双汇集团技术中心签署《技术合同书》，本公司及本公司控股子公司2004年度向双汇集团技术中心支付技术使用许可费745.09万元；

    ③2004年度，本公司控股子公司因向双汇集团饲料分厂采购饲料，发生关联交易金额326.16万元；

    ⑤2004年度，本公司控股子公司因向双汇集团新型包装材料分厂采购筒状膜，发生关联交易金额216.05万元；

    ⑥004年度，本公司控股子公司因向双汇集团动力分厂采购水电汽等能源动力，发生关联交易金额181.27万元。

    2、海汇投资

    海汇投资成立于2002年6月，注册资本11868万元，由本公司50名中高层管理人员投资组建。公司法定代表人万隆，税务登记证号码411102740704345,注册地址漯河市双汇路1号，主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，兼营房地产业投资及其他投资业务。

    2003年度，海汇投资实现净利润4560.50万元，截止2003年12月31日，海汇投资净资产17502.40万元（不含少数股东权益）。

    2004年度，本公司及本公司控股子公司与海汇投资没有发生其他关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的，为双汇集团、海汇投资分别持有的双汇商业投资20%和65%的股权。

    双汇商业投资成立于2002年8月，公司现有注册资本3000万元，其中：海汇投资出资1950万元，占注册资本的65%，双汇集团出资600万元，占注册资本的20%，双汇商业投资的两名经营管理人员郭峰、曹建军分别出资300万元和150万元，各占注册资本的10%和5%。公司主营连锁商业的投资、产权管理和食品、饮料的采购、销售。2004年，该公司实现主营业务收入5149.61万元，实现净利润727.40万元。

    截止2004年12月31日，双汇商业投资的帐面净值为3228.78万元。经漯河慧光会计师事务所有限责任公司（无证券从业资格）审计、评估，其审计后的净资产值为3228.78万元，评估后的净资产值为3228.76万元。

    评估报告的摘要内容：

    评估目的：为股权转让提供咨询性价值参考；

    评估范围：申报的账面全部资产及负债；

    评估方法：重置成本法等；

    评估结果：截止评估基准日，在持续经营的前提下，双汇商业投资申报的净资产表现出来的公平市场价值为人民币3228.76万元。

                                               单位：人民币万元
项目       账面价值   调整后账面值    评估值   增减值   增值率（%）
流动资产    2108.03        2108.03   2108.03
长期投资    4698.29        4698.29   4698.29
固定资产       2.64           2.64      2.62    -0.02         -0.76
无形资产       0.16           0.16      0.16
资产总计    6809.12        6809.12   6809.10    -0.02         -0.76
流动负债    3580.34        3580.34   3580.34
长期负债
负债总计    3580.34        3580.34   3580.34
净资产      3228.78        3228.78   3228.76    -0.02

    其他需要说明的问题：评估机构在对长期投资进行评估工作时，以获取的被投资单位审计报告为依据，以被投资单位当年利润分配后净资产与投资比例相乘，得出评估值。双汇商业投资共有八家子公司，评估机构共获取了八家被投资单位的审计报告。

    被投资的八家单位的基本情况见下表：

单位名称                股权收购前本公   股权收购后本公    2004 年双汇商业投
                        司直接或间接持   司直接或间接持    资从该公司获得的
                        股比例（%）      股比例（%）       投资收益（万元）
北京双汇商业投资有限公司    70.00          87.00             -141.82
湖北双汇商业投资有限公司    70.00          87.00              -33.82
湖南双汇商业投资有限公司    70.00          87.00              -53.86
长沙双汇商业投资有限公司    66.50          70.75                   -
河北双汇商业连锁有限公司     0.00          17.00               -9.42
清远双汇商业投资有限公司     0.00          17.00               -0.36
漯河双汇商业连锁有限公司    20.00          37.00              185.26
漯河双汇物流投资有限公司    65.00          82.00               82.46
江苏双汇商业连锁有限公司   已注销                             -42.46
合计                                                          -14.02

    上述股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。

    自然人股东郭峰、曹建军已书面同意：放弃此次股权转让的优先受让权，同意双汇集团、海汇投资分别将其持有的双汇商业投资20%和65%股权转让给本公司。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署合约各方的名称：

    股权转让方：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

    股权转让方：漯河海汇投资有限公司

    股权受让方：河南双汇投资发展股份有限公司

    2、合同的签署日期：2005年1月16日。

    3、交易标的：双汇集团、海汇投资分别持有的双汇商业投资20%和65%的股权。

    4、定价依据与交易价格：收购价格以截止2004年12月31日为基准日、经审计和评估的双汇商业投资净资产为基准，经协商确定。

    截止2004年12月31日，双汇商业投资的帐面净资产值为3228.78万元，经漯河慧光会计师事务所有限责任公司审计、评估，其审计后的净资产值为3228.78万元，评估后的净资产值为3228.76万元。经协商，以评估净值和审计净值的较高者3228.78万元为计算依据，分别按20%和65%的股权比例计算，此次股权收购的交易价格分别为645.76万元和2098.70万元。

    5、履行合同的期限和交易结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内，将上述两笔交易金额以现金形式一次性支付给双汇商业投资。双汇商业投资在收到该款项后3个工作日内分别支付给双汇集团和海汇投资。

    6、交易合同的生效条件和生效时间：交易合同经双方签字盖章、此次交易经本公司股东大会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1、进行关联交易的目的

    进一步加强本公司对商业连锁项目的控制力度，通过此次股权收购，一是对原有的具备控制能力的商业连锁项目加大控制权，二是对原有的不具备控制能力的商业连锁项目形成控制权，三是对原有的没有产权关系的商业连锁项目形成一定的产权关系和管理权力，从而有利于扩大本公司的产品销售。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    该项交易预计于2005年3月份完成，根据双汇商业投资目前的经营状况，收购完成后每年将为本公司贡献净利润400万元左右。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第二次会议决议；

    2、交易各方签署的《股权转让协议》；

    3、独立董事事前认可该交易的书面文件；

    4、独立董事发表的独立意见；

    5、自然人股东放弃优先受让权的《声明》；

    6、双汇商业投资的评估报告、审计报告。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年一月十六日