本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会河南监管局豫证监发[2004]316号《限期整改通知书》及深圳证券交易所的要求，现将公司未能及时披露的关联交易事项公告如下：

    一、与唐山双汇食品有限公司（以下简称“唐山双汇”）发生的关联交易。

    1、关联交易概述

    2003年，本公司向唐山双汇采购原料肉，累计发生关联采购总额15886万元；本公司向唐山双汇销售香辅料，累计发生关联销售总额1021万元。由于唐山双汇的控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）同时为本公司控股股东，因此唐山双汇与本公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。由于公司对股票上市规则的理解不够深刻，导致在发生关联交易时未及时履行审批程序，既没有经公司董事会、股东大会审议，也没有请独立董事发表独立意见，因此存在程序不规范的情况。

    2、关联方介绍

    唐山双汇成立于2001年11月，公司注册资本10000万元，其中双汇集团持有股份80%，唐山玉螺水泥有限公司持有股份10%，玉田牧工商总公司持有股份10%。公司法定代表人乔海莉，注册地址河北省玉田县陈家铺乡，税务登记证号码130229732925084。公司主营生猪屠宰、加工及肉类销售。2002年度，唐山双汇实现净利润202.65万元，截止2003年12月31日，唐山双汇净资产9797.35万元；2003年度，唐山双汇实现净利润-1262.76万元，截止2003年12月31日，唐山双汇净资产8737.24万元。

    3、关联交易标的基本情况

    一是指本公司向唐山双汇采购的冻猪肉、猪副产品等生产用原材料，2003年度累计发生关联采购总额15886万元。其中：冻猪肉16862吨，交易金额13771万元；猪副产品3463吨，交易金额2115万元。

    二是指本公司向唐山双汇销售的香辅料，2003年度累计发生关联销售总额1021万元。其中：骨素10.1吨，交易金额18万元；香料120吨，交易金额107万元；辅料1469吨，交易金额896万元。

    4、关联交易定价政策

    ①关联采购价格：向唐山双汇采购产品的交易价格是按照市场价格执行，市场价格是指：漯河市或在漯河市没有可比较的价格的情况下最近地区的第三人提供相同货物的价格；如果没有上项所列价格，则以供方上一年提供货物的实际结算价格加上漯河市统计局公布的当年相关的物价增幅；具体市场价格经双方协商后确定。唐山双汇提供给本公司的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。2003年，公司向唐山双汇采购的冻猪肉平均价格是8167.09元/吨；公司向唐山双汇采购的猪副产品平均价格是6107.42元/吨。

    ②关联销售价格：本公司向唐山双汇销售的香辅料参照市场价格销售，交易价格与本公司向市场上第三方销售同类产品的价格一致。2003年，公司向唐山双汇销售的骨素平均价格是17547.3元/吨；销售的香料平均价格是8916.67元/吨；销售的辅料平均价格是6100.60元/吨。

    由于上述交易为2003年度本公司首次发生的与日常经营相关的持续性关联交易，在发生上述交易时没有与唐山双汇签署关联交易协议。

    5、结算方式

    结算方式为现款结算，帐期为半个月。

    截止2003年12月31日，本公司应付唐山双汇986.08万元。

    6、关联交易目的及对本公司的影响

    ①关联交易目的

    基于国内生猪资源的供应不稳定、价格波动幅度大的现状，以及原料肉市场上鱼龙混杂、搀杂使假的不规范现象，为了保证本公司肉制品生产的稳定和产品质量，本公司向唐山双汇采购优质的原材料。

    ②关联交易对本公司的影响

    唐山双汇优先向本公司提供生产肉制品所需的原料肉，保证了本公司肉制品的产品质量和稳定生产。

    二、与阜新汇福食品有限公司（以下简称“阜新汇福”）发生的关联交易。

    1、关联交易概述

    2003年，本公司向阜新汇福采购具有东北风味特色的肉类制品，累计发生关联采购总额21899万元；本公司向阜新汇福销售香辅料及包装物，累计发生关联销售总额2481万元。由于本公司控股股东双汇集团两名董事万隆、赵银章同时担任阜新汇福董事，因此阜新汇福与本公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。由于公司对股票上市规则的理解不够深刻，导致在发生关联交易时未及时履行审批程序，既没有经公司董事会、股东大会审议，也没有请独立董事发表独立意见，因此存在程序不规范的情况。

    2、关联方介绍

    阜新汇福成立于2001年4月，公司注册资本450万美元，其中漯河双汇投资有限责任公司持有股份51%，荷兰圣福特公司持有股份29%，阜新市食品公司持有股份20%。公司法定代表人万隆，注册地址阜新市海州区创业路25号，税务登记证号码210902728402803。公司主营肉类制品、食品添加剂的生产及销售。

    2002年度，阜新汇福实现净利润2801.54万元，截止2003年12月31日，阜新汇福净资产4005.99万元；2003年度，阜新汇福实现净利润3249.53万元，截止2003年12月31日，阜新汇福净资产7093.04万元。

    3、关联交易标的基本情况

    一是指本公司向阜新汇福采购的具有东北风味特色的肉类制品，该产品是该公司引进意大利圣福特公司低温肉制品生产工艺生产的“马可波罗”精制火腿，2003年度累计发生关联采购19571吨，交易总额21899万元；

    二是指本公司向阜新汇福销售的香辅料及包装物，2003年度累计发生关联销售总额2481万元。其中：销售铝线237吨，交易金额233万元；销售骨素167吨，交易金额293万元；销售PVDC保鲜膜7456卷，交易金额463万元；销售辅料2445吨，交易金额1492万元。

    4、关联交易的定价政策

    ①关联采购价格：向阜新汇福采购产品的交易价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定比例（销售价格的3%）的销售佣金后作为采购价格（2003年度，公司向阜新汇福收取的销售佣金656.97万元）。 2003年，公司向阜新汇福采购的“马可波罗”精制火腿平均价格是11189.61元/吨。

    ②关联销售价格：向阜新汇福销售香辅料及包装物参照市场价格销售，交易价格与本公司向市场上第三方销售同类产品的价格一致。2003年，公司向阜新汇福销售铝线的平均价格是9831元/吨；销售骨素的平均价格是17547.30元/吨；销售PVDC保鲜膜的平均价格是621元/卷；销售辅料的平均价格是6100.60元/吨。

    由于上述交易为2003年度本公司首次发生的与日常经营相关的持续性关联交易，在发生上述交易时没有与阜新汇福签署关联交易协议。

    5、结算方式

    结算方式为现款结算，帐期为半个月。

    截止2003年12月31日，本公司应付阜新汇福923.13万元。

    6、关联交易目的及对本公司的影响

    ①关联交易目的

    由于阜新汇福没有建立自己的销售渠道，因此其产品依托本公司的销售渠道向市场销售。

    ②关联交易对本公司的影响

    本公司将阜新汇福的产品采购后作为区域性产品按细分渠道进行销售，并提取一定比例的销售佣金，增加了本公司的主营业务利润。

    三、与四川双汇商业连锁有限责任公司（以下简称“四川双汇商业”）发生的关联交易。

    1、关联交易概述

    2003年，本公司向四川双汇商业销售冷鲜肉、肉制品，累计发生关联销售总额3517万元。由于本公司控股股东双汇集团间接为四川双汇商业的第一大股东，而且双汇集团及本公司共五名董事同时担任四川双汇商业董事，因此四川双汇商业与本公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。由于公司对股票上市规则的理解不够深刻，导致在发生关联交易时未及时履行审批程序，既没有经公司董事会、股东大会审议，也没有请独立董事发表独立意见，因此存在程序不规范的情况。

    2、关联方介绍

    四川双汇商业成立于2001年11月，公司注册资本1600万元，其中绵阳双汇食品有限公司持有股份36.96%，本公司持有股份26.08%，漯河双汇投资有限责任公司持有股份26.08%；漯河双汇商业连锁有限公司持有股份10.88%。公司法定代表人万隆，注册地址绵阳市西山南路29号，税务登记证号码51070072744369-7。公司主营食品、肉类制品、调味品等的销售。2002年度，四川双汇商业实现净利润-280.72万元，截止2003年12月31日，四川双汇商业净资产1402.92万元。2003年度，四川双汇商业实现净利润-364.01万元，截止2003年12月31日，四川双汇商业净资产961.58万元。3、关联交易标的基本情况

    该项关联交易的标的，是指本公司向四川双汇商业销售的冷鲜肉、肉制品，2003年度累计发生关联销售总额3517万元。其中：销售冷鲜肉3769吨，交易金额2849万元；销售肉制品745吨，交易金额668万元。

    4、关联交易定价政策

    本公司向四川双汇商业销售的冷鲜肉、肉制品按照市场价格销售，交易价格与本公司向市场上第三方销售同类产品的价格一致。2003年，公司向四川双汇商业销售冷鲜肉的平均价格是7559元/吨；销售肉制品的平均价格是8966元/吨。

    由于上述交易为2003年度本公司首次发生的与日常经营相关的持续性关联交易，在发生上述交易时没有与四川双汇商业签署关联交易协议。

    5、结算方式

    结算方式为现款结算，帐期为半个月。

    截止2003年12月31日，本公司应收四川双汇商业1.58万元。

    6、关联交易目的及对本公司的影响

    ①关联交易目的

    增加公司的销售渠道，扩张公司的市场占有规模。

    ②关联交易对本公司的影响

    本公司通过向四川双汇商业销售产品，增加了公司产品尤其是冷鲜肉和低温肉制品的销售渠道，带动了公司产品生产和在西南市场的扩张，提高了公司的品牌知名度。

    针对上述三项关联交易存在的没有签署关联交易协议的问题，公司已与聘请的法律顾问协商对该类交易进行规范，公司将在2004年度股东大会召开之前，对今后预计将会发生的关联交易作出合理判断，签署规范的关联交易协议，并履行相关的审批和披露程序。

    四、与加拿大懋源企业公司、漯河海汇投资有限公司（以下简称“海汇投资”）合资设立漯河双汇新材料有限公司形成的关联交易。

    1、关联交易概述

    2002年11月11日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议与加拿大懋源企业公司、海汇投资共同投资设立漯河双汇新材料有限公司的议案。由于海汇投资由公司中高层管理人员投资组建，因此与本公司构成关联关系，此次投资构成了关联交易，公司关联董事张俊杰、万隆、李冠军、何科、乔海莉依法履行了回避表决义务，由于关联董事回避后董事会不足法定人数，公司全体董事同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。2002年12月12日，公司2002年度第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东依法履行了回避表决义务。公司分别于2002年11月12日和12月13日发布了董事会决议公告和临时股东大会决议公告。

    2、关联方介绍

    海汇投资成立于2002年6月，注册资本11868万元，由本公司50名中高层管理人员投资组建。公司法定代表人万隆，税务登记证号码411102740704345,注册地址漯河市双汇路1号，主营种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，兼营房地产业投资及其他投资业务。2002年度，海汇投资实现净利润净利润327.79万元，截止2003年12月31日，海汇投资净资产12945.62万元（不含少数股东权益）；2003年度，海汇投资实现净利润4560.50万元，截止2003年12月31日，海汇投资净资产17502.40万元（不含少数股东权益）。

    3、关联交易标的基本情况

    该项关联交易的标的，是指本公司与加拿大懋源企业公司、海汇投资合资设立漯河双汇新材料有限公司，引进6条PVDC吹膜生产线生产PVDC肠衣膜，以满足本公司肉制品包装的需要。

    漯河双汇新材料有限公司注册资本6850万元，其中本公司以募集资金出资3493.5万元，占51%的股份；加拿大懋源企业公司以现金出资1712.5万元，占25%的股份；海汇投资以现金出资1644万元，占24%的股份。该公司经营范围是：蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料生产、销售自产产品。4、关联交易目的及对本公司的影响

    通过此次合资设立公司，引进6条PVDC吹膜生产线，可以为本公司提供高质量的PVDC肠衣膜，满足本公司肉制品包装的需要，保证了公司肉制品的安全流通和销售。

    由于对股票上市规则的理解和学习不够深入，导致公司上述关联交易不规范问题的发生,公司董事会将接受教训，认真学习新修订的股票上市规则及相关的法律法规。公司承诺将在今后进行的关联交易事项中，严格按照相关规定履行审批和决策程序，并及时进行信息披露。

    五、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十五次会议决议；

    2、本公司2002年第二次临时股东大会决议；

    3、本公司与双汇集团签署的2003年度《供货协议》。

    

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年一月二十日