南方建材股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第二次会议于2006年4月11日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开。2006年3月31日公司以书面形式向全体监事发出会议通知。会议应到监事5名，实到监事4名，李骑岑监事因公出差，委托范霞林监事出席会议并代为行使表决权，会议由监事会召集人张龙发先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。与会监事经过认真讨论，以举手表决方式审议通过了以下议案：

    一、公司2005年度监事会工作报告；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、公司2005年度财务决算报告；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、关于修改公司章程的草案；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、关于修改公司监事会议事规则的议案；

    (《监事会议事规则》(2006年修订稿)全文详见深圳证券交易所巨潮资讯网)

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    八、关于预计公司2006年度日常关联交易的议案；

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    九、监事会关于公司2005年度会计报表中追溯调整事项的独立意见。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    监事会发表独立意见：

    一、公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，规范运作；公司建立并不断了完善内部控制制度；监事会未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规及《公司章程》和损害广大投资者利益的行为。

    二、公司2005年年度财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报的编制和审议程序规范合法，符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度，年报所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    三、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    四、公司的关联交易按市场竞争原则公开、公平、公正地进行，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

    五、公司监事会根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订版)，修改完善了公司《监事会议事规则》，适应了新的法律、法规变化。

    

南方建材股份有限公司监事会

    二○○六年四月十三日