本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“公司”）2002年第一次临时股东大会批准购买贵阳车辆厂15台片式电感器生产设备，由于贵阳车辆厂控股的贵州迅达电器有限公司（以下简称“贵州迅达”）仍然从事电感器的生产，且贵阳车辆厂与南方汇通同为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车集团”）下属企业，在片式电感器的生产上可能构成同业竞争。为彻底消除同业竞争，进一步规范公司治理结构，促进公司片式电感器产品的规模化经营，调整公司产业结构，南方汇通于2002年10月18日与贵阳车辆厂签订了《股权转让协议》，收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达60％的股权，贵州迅达的另一股东香港福贝尔企业有限公司（持有贵州迅达40％股份）已同意本次股权转让并放弃该项股权的优先购买权。

    由于南方汇通系南车集团控股子公司，贵阳车辆厂为南车集团全资子公司，双方为受同一母公司控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南方汇通与贵阳车辆厂为关联方，本次交易构成关联交易。

    2002年10月18日召开的南方汇通第一届董事会第二十次会议通过了《关于收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司股权的议案》。在表决时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过议案。公司独立董事对议案发表了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    关联方：贵阳车辆厂

    注册资本：人民币8077.8万元

    公司住所：贵阳市白云区都拉营

    关联方：南方汇通股份有限公司

    注册资本：19000万元

    公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区

    三、关联交易标的基本情况

    贵州迅达电器有限公司系贵阳车辆厂与香港福贝尔企业有限公司共同合资成立的有限责任公司，贵阳车辆厂占60％股权，香港福贝尔企业有限公司占40％股权。贵州迅达注册地为贵州省贵阳市都拉营，注册资本145.4万美元。经营范围为生产销售各型片式电感器电子元件产品。

    本次交易的标的为贵阳车辆厂持有的贵州迅达60％股权，贵阳车辆厂保证该股权不存在抵押、质押及其他可能影响转让的情形，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本次收购完成后，贵州迅达电器有限公司各股东持股为：南方汇通占60％，香港福贝尔企业有限公司占40％。

    收购价格：截止2002年9月30日，贵州迅达电器有限公司所有者权益合计为491万元，按照60％计算，贵阳车辆厂持有的股权为295万元，本次交易的价格将根据审计或评估结果确定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易合同的主要内容为南方汇通股份有限公司收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司60％的股权。甲方保证本协议转让事宜已取得贵州迅达电器有限公司其他股东的同意，保证所转让股权不存在抵押、质押及其他可能影响股权转让的情形，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    本次关联交易的价格根据审计或评估结果确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易可以彻底消除同业竞争，进一步规范公司治理结构，促进公司片式电感器产品的规模化经营，调整公司产业结构。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事孙德生、黄效旦对本次关联交易发表了独立董事意见：“公司收购贵阳车辆厂持有的贵州迅达电器有限公司的股权，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易事项经过公司决策部门的充分论证和谨慎决策，有利于消除同业竞争，规范公司治理结构，促进公司片式电感器生产的规模化经营，调整公司产业结构。本次关联交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益，我们同意本次关联交易。”

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、经独立董事签字的独立董事意见

    3、《股权转让协议》

    

南方汇通股份有限公司董事会

    2002年10月18日