每日必读浙江浙大海纳科技股份有限公司
浙江省杭州市浙大路7-号紫兰酒店6楼
签署日期：2003年3月3日
浙江浙大海纳科技股份有限公司董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎作出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
上市公司：浙江浙大海纳科技股份有限公司
地 址：浙江省杭州市浙大路7-3号紫兰酒店6楼
联 系 人：朱国英 联系电话：0571-87961172
传 真：0571-87961070 邮 编：310013
收 购 人：珠海经济特区溶信投资有限公司
地 址：珠海市拱北侨怡园15栋301房
联系电话：0756-3226193
董事会报告签署日期：二零零三年三月三日
释 义
本次收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
溶信投资，收购人 指珠海经济特区溶信投资有限公司
浙大海纳、本公司、 指浙江浙大海纳科技股份有限公司
被收购公司
出让方 指浙江大学企业集团控股有限公司
元 指人民币元
本次收购 指珠海经济特区溶信投资有限公司受让浙
江大学企业集团控股有限公司所持有2650
万股“浙大海纳”国有法人股的行为
（一）被收购公司的基本情况
一、被收购公司浙江浙大海纳科技股份有限公司（浙大海纳）经中国证券监督管理委员会批准，于1999年5月7日通过深圳证券交易所以每股8.20元向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于1999年6月11日在深圳证券交易所上市交易。
股票简称：浙大海纳 股票代码：000925
被收购公司注册地址：杭州市高新区2号路之江科技工业园区6号楼
主要办公地点： 杭州市浙大路7-3号紫兰酒店6楼
联系人：朱国英 联系电话：0571-87961172
传真：0571-87961070 邮编：310013
二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务介绍：本公司属于信息电子行业。主要从事单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造与技术服务；工业控制系统；生物医学工程技术的开发、应用；电子商务软件技术平台的开发与销售、智能楼宇工程的承包与实施、以及计算机网络系统集成的销售；高新技术产业的投资开发。
受全球经济增长放缓的影响，2001年全球半导体市场出现30多年最严重的衰退。包括Intel、Motorola等国际半导体工业巨人在内的大多数半导体厂家在2001年度内出现大幅度裁员，台湾著名的几家半导体代工企业2001年度的产能利用率一度徘徊在30-40%，为历史罕见的半导体产业“严冬”，全球半导体市场销售比2000年同比减少约35%。因此，2001年海纳半导体事业群的经营管理受到了严峻市场的空前挑战。全体海纳半导体员工奋力拼搏，通过加强工艺技术开发，加大技改的力度，为客户提供特殊的产品服务；加大市场开发力度，作到市场细分、客户细分，发现不同的市场区隔；通过强化ISO9000管理，取得较好的经营业绩。
2、近三年年报披露的主要财务数据
金额单位：万元
项目 2001年 2000年 1999年
总资产（万元） 53773.95 54041.88 52899.19
净资产（万元） 36843.16 36245.95 34813.21
主营业务收入（万元） 17070.96 23354.22 13271.17
净利润（万元） 1948.55 3052.74 2917.87
净资产收益率（加权） 5.25% 8.59% 13.34%
资产负债率 25.68% 29.13% 31.02%
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2001年年报于2002年4月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》；
2000年年报于2001年4月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》；
1999年年报于2000年4月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
三、与2002年第三季度报告比较，浙大海纳在本次收购发生前，主营业务收入较为稳定
1）资产方面发生增减变化情况的是：“浙大海纳”与章全等自然人在1月6日签署了《股权转让协议书》。同意将浙大海纳在浙江浙大海纳软件有限公司（以下简称“海纳软件”）中2950万元出资（占海纳软件总股本的98.34％）以2950万元转让给章全等自然人；交易价格：以2950万元转让给章全等自然人，本次转让须经有证券从业资格的会计审计机构对公司进行独立审计，如审计值高于2950万元，则章全等自然人需补足审计值和2950万元之间的差价，如审计值低于2950万元，则按2950万元的价格转让。本公司募集资金项目“SUPCON系列智能化仪表及现场总线技术”和“IP校园网络项目”是由海纳软件实施。该项目实施进度缓慢，因项目的实施主要依靠该公司技术人员，公司股权转让给主要技术人员后，也将原募集资金项目一并转让，投入到该公司的募集资金全由本公司收回，须变更的新项目由股东大会另行决议。（详见2003年1月8日《证券时报》、《中国证券报》。）
2）与2002年第三季度报告比较，公司董事会成员发生了重大变化：采用累积投票制选举产生了公司第二届董事会成员：沈锦林、李立本、褚健、黄成、陈均、王秋潮（独立董事）、钟晓敏（独立董事），任期三年。选举沈锦林为公司第二届董事会董事长，任期三年。（详见2002年11月12日《证券时报》、《中国证券报》。）
四、浙大海纳股本结构：至本次报告完成之日止，已发行股本总数及结构如下表：
（每股面值：人民币1元 单位：股）
股份数量 比例（%）
（一）尚未流通股份
1、发起人股份 58200000 64.66
其中：国有法人股 58200000 64.66
外资法人股
2、募集法人股 1800000 2.00
尚未流通股份合计 60000000 66.66
（二）已流通股份合计
1、境内上市普通股 30000000 33.33
其中：高管人员持股
已流通股份合计 30000000 33.33
（三）股份总数 90000000 100
五、收购人持有、控制“浙大海纳”股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，收购人不持有“浙大海纳”的股份。
六、“浙大海纳”前十名股东名单及其持股数量、比例
至2002年12月31日止，浙大海纳前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：
序号 股东名称 持股数量 持股比例%
1 浙江大学企业集团控股有限公司 56,200,000 62.44
2 浙江省科技风险投资有限公司 2,000,000 2.22
3 刘蝶孙 600,000 0.67
4 赵建 450,000 0.50
5 褚健 450,000 0.50
6 李立本 450,000 0.50
7 张锦心 450,000 0.50
8 刘兆沛 204,169 0.227
9 翟栋木梁 193,914 0.216
10 杭州易安投资有限公司 138,271 0.16
合计 61,136,354 67.93
七、本公司未持有、控制珠海经济特区溶信投资有限公司的股份。
八、关于前次募集资金使用情况的说明：
（一）前次募集资金的数额及资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]47号文批准，1999年5月7日，公司采用“上网定价”方式向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值1元。截至1999年5月14日，共募集资金24,600万元，扣除发行费用1,031.49万元后，募集资金净额23,568.51万元，经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[1999]第41号验资报告。
（二）前次募集资金在《招股说明书》中承诺投资项目情况、变更投资项目情况、变更投资项目批准情况及信息披露情况：
（1）根据公司招股说明书，前次募集资金承诺投资项目如下：
单位：人民币万元
招股说明书承诺投资项目
募集资金项目名称 计划投资总额（万元）
6英寸抛光片生产项目第一期工程 3870
超薄研磨硅片生产线技术改造 3991
半导体分立器件生产线改造 4446
SUPCON系列集散控制系统及工厂 3740
综合自动化技术
快威多媒体网络软件开发与生产基地 3268
动物全价饲料预混料系列产品开发 4000
补充公司流动资金 253.51
合 计 23,568.51
（2）变更投资项目情况、变更投资项目批准情况及信息披露情况：
①2000年11月21日，公司董事会一届七次会议通过决议，决定从募集资金投资项目“6英寸抛光片生产项目第一期工程”中节约并调整2,000万元，从募集资金项目投资“超薄研磨硅片生产线技术改造”中节约并调整800万元，用于新设“8英寸集成电路抛光硅片”项目；募集资金投资项目“SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术”变更为“SUPCON系列智能化仪表及现场总线技术”项目。（此信息刊登于2000年12月21日的《中国证券报》、《证券时报》上。）
2001年3月27日，公司董事会一届八次会议通过决议，决定将募集资金投资项目“动物全价饲料预混料系列产品开发项目”（投资额为4,000万元）变更为投资“基于IP网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络”（投资额为2,000万元）和“8英寸集成电路单晶硅技术改造项目”（投资额为2,000万元）。上述决议均由公司于2001年5月8日召开的2000年度股东大会通过。（此信息刊登于2001年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》上。）
②2002年4月8日，公司董事会一届十一次会议通过决议，决定将实施募集资金投资项目“SUPCON系列智能化仪表及现场总线技术”完成后节余的募集资金1,806万元，调整用于“基于IP网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络”（调整后的投资额为3,806万元）；决定将募集资金投资项目“快威多媒体网络软件开发与生产基地”变更为“归还投资设立浙江浙大网新信息控股有限公司的银行贷款”。（此信息刊登于2002年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》上。）该决议由公司于2002年5月23日召开的2001年度股东大会通过。（此信息刊登于2002年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》上。）
③2003年1月6日，公司董事会二届二次会议通过决议，决定将持有浙江浙大海纳软件有限公司98.33%的股权予以转让，并决定收回由该子公司实施“SUPCON系列智能化仪表及现场总线技术项目”和“基于IP网络的多媒体电教设备综合接入平台及交互式多媒体校园网络”项目所使用的募集资金，须变更的新项目由股东大会另行决议。（此信息刊登于2003年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》上。）（二）前次募集资金的实际使用情况：
截止2002年12月31日 单位：人民币万元
投资项目 招股说明书 招股说明书承诺 经批准变更后 实际投资金额
承诺投资金额 投资收益 承诺投资金额
6英寸抛光片生产项目 3,870.00 年利润600万元 1,870.00 1,870.00
第一期工程
超薄研磨硅片生产线 3,991.00 年净利1,065万元 3,191.00 3,191.00
技术改造
半导体分立器件生产 4,446.00 年净利2,036万元 4,446.00 4,446,00
线改造
快威多媒体网络软件 3,268.00 年利润总额1,811.3万元
开发与生产基地项目
SUPCON系列集散 3,740.00 年利润总额2,495.1万元
控制系统及工厂综合
自动化技术项目
动物全价饲料预混料 4,000.00 年利润2,550万元
系列产品开发项目
8英寸集成电路抛光硅片 2,800.00 2,800.00
8英寸集成电路单晶硅 2,000.00 2,000.00
技术改造项目
归还投资设立浙江浙大 3,268.00 3,268.00
网新信息控股有限公司
的银行贷款
SUPCON系列智能化仪 1,934.00 将变更
表及现场总线技术
基于IP网络的多媒体电 3,806.00 将变更
教设备综合接入平台及
交互式多媒体校园网络
补充公司流动资金 253.51 253.51 253.51
合 计 23,568.51 10,557.40 23,568.51 17,828.51
（四）前次募集资金使用项目的实际效益与预计效益的比较
公司未对募集资金投资项目的收益作明细核算，各投资项目实现的收益体现在公司的整体业绩中。公司近三年来合并主营业务收入和合并净利润如下：
单位：人民币万元
年度 合并主营业务收入 合并净利润
1999 13,271.17 2,917.87
2000 23,354.22 3,052.74
2001 17,070.96 1,948.55
合计 53,696.35 7,919.16
公司近三年取得的经济效益与承诺的投资收益有一定的差距，主要原因如下：
(1)公司原预测募集资金项目时，不够谨慎，过于乐观，对项目实施后存在的诸多不确定因素及经营风险估计不足，导致预测的投资收益过高。
(2)募集资金项目实施后，投资环境和市场形势发生了较大的变化。如2001年内，国内外半导体市场出现巨大滑坡，公司主导产品单晶硅制品的毛利率大幅下降，对经营业绩产生重大影响。
(3)新的高新技术投资项目，从开始投资到实现较高盈利需要一段成长期。“8英寸集成电路抛光硅片”和“8英寸集成电路单晶硅技术改造项目”属于国家扶持的高新技术项目，技术含量高，进口设备多，设备调试难度大，并需花费较长时期来开拓国内外市场。因此，公司经营业绩在短期内难以提高。
关于前次募集资金使用情况，公司已聘请浙江天健会计师事务所出具了（浙天会审[2003]第142号《前次募集资金使用情况专项报告》。
（五）前次募集资金使用情况的结论：
公司对前次募集资金的使用按照董事会的有关承诺安排而且决策程序符合相关法律法规的要求，对公司的发展发挥了重要的作用，前次募集资金使用效果总体良好。但是由于各种原因，募集资金实际收益未能达到招股说明书中的预测，董事会谨对投资者表示真诚的歉意。
（二）本次收购情况介绍
本公司于2003年2月14日收到国有法人股股东浙江大学企业集团控股有限公司的书面通知，浙大企业集团已于2003年2月14日分别与珠海经济特区溶信投资有限公司及海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的本公司2560万股国有法人股（占总股本的28.44%）协议转让给珠海经济特区溶信投资有限公司，2160万股国有法人股（占总股本的24%）协议转让给海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司，转让后股权变更为社会法人股。
本次转让完成前浙江大学企业集团控股有限公司持有本公司9000万股股权中的5620万股，占62.44％为本公司第一大股东。本次转让完成后，珠海经济特区溶信投资有限公司将持有本公司2560万股股权，占总股本28.44％，成为本公司第一大股东；海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司成为本公司第二大股东；原第一大股东———浙江大学企业集团控股有限公司将保留持有本公司900万股股权，占总股本10％，成为本公司第三大股东。
本次法人收购协议转让的履行尚有待于获得中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部的批准，以及中国证监会对本次收购报告书的核准。
（三）本次收购利益冲突情况
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员与溶信投资不存在关联方关系。
2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日没有持有溶信投资的股份；上述人员及其家属没有在溶信投资及其关联企业任职。
3、本公司董事、监事、高级管理人员没有存在与收购相关的利益冲突。溶信投资不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、除监事赵松宏先生持有本公司1000股流通股外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司上市流通之股份。
5、本公司董事及其关联方不存在下列情形：
（1）本公司的董事将因本次股权转让而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。
（2）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次股权转让结果。
（3）本公司的董事在溶信投资订立的重大合同中拥有重大个人利益。
（4）本公司董事及其关联方与溶信投资及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
（四）董事会关于本次收购的意见
（一）在本次股权转让前，本公司董事会已对溶信投资的资信情况、收购意图和后续计划进行了了解，情况如下：
1、公司资信状况
珠海经济特区溶信投资有限公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。
2、收购意图
根据本公司董事会了解，珠海经济特区溶信投资有限公司此次受让浙大企业集团所持本公司28.44%的股权，主要是为了充分发挥“溶信投资”民营企业的优势，提升上市公司的高科技概念，实现与上市公司共同发展的目标。
3、后续计划
①通过发展目前的主营业务实现上市公司的可持续发展；
②收购同类上市公司，壮大主营业务；
③发挥民营企业的优势，提升上市公司的高科技概念；
④进一步开发高科技项目。
（二）本公司控股股东（浙大企业集团）及其他实际控制人不存在对本公司尚未清偿的负债，未解除本公司为其负债提供的担保，或者损害本公司利益的其他情形。
（五）重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事件：
（1）本公司同意转让所持有的浙江浙大海纳快威科技股份有限公司98.33%的股权给浙江天然科技股份有限公司，股权价值按本公司与浙江天然科技股份有限公司共同确定的评估机构以2001年6月30日为评估基准日进行评估的价值为依据。转让价格为人民币叁仟肆佰万元整。
（2）浙江浙大海纳科技股份有限公司与章全等自然人在2003年1月6日签署了《股权转让协议书》。同意将浙大海纳在浙江浙大海纳软件有限公司（以下简称“海纳软件”）中2950万元出资（占海纳软件总股本的98.34％）以2950万元转让给章全等自然人；
（3）本公司在浙江大学创业投资有限公司的出资额为900万元，占该公司注册资本的18%。同意以人民币900万元转让给浙江大学药业有限公司。转让完成后，本公司不再持有浙江大学创业投资有限公司的股权。
（六）董事会声明及签名页
本公司董事会以履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董 事 签 名：
沈锦林 李立本 褚 健 黄 成 陈 均 王秋潮 钟晓敏
签署日期：二零零三年三月三日
（七）备查文件
备查文件目录：
a)浙江浙大海纳科技股份有限公司《章程》；
b)《珠海经济特区溶信投资有限公司收购报告书》；
c)《股权转让协议》
d)《前次募集资金使用情况专项报告》
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所
杭州市浙大路7-3号紫兰酒店6楼
