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一、关联交易概述
安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化”或“公司”）与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）于2005年3月27日签署了《股权转让协议》，丰原生化拟受让丰原集团持有的丰原宿州生物化工有限公司（以下简称“宿州生化”）95％的股权。因丰原集团为本公司控股股东，故此项交易属关联交易。此次资产收购已经公司三届四次董事会审议通过，关联方董事李荣杰先生对此议案进行了回避表决。该议案须经公司下一次股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的安徽丰原集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。本次关联交易还需要经过国有资产管理部门的批准。
二、关联方的介绍
1、安徽丰原生物化学股份有限公司
安徽丰原生物化学股份有限公司根据安徽省人民政府皖政秘［1998］268号文批准，由蚌埠柠檬酸厂作为主发起人，联合其它发起人发起成立，并于1999年在深圳证券交易所成功上市。公司致力于发展农产品综合加工产业，为食品、饮料、洗涤剂、药品、无毒溶剂、无毒增塑剂等行业提供优质原料，以玉米等淀粉质农作物为原料，采用生物发酵和现代分离提取技术，发展农产品综合加工利用项目，目前已完成玉米农产品加工能力210万吨／年、油料加工能力50万吨／年。另外，32万吨／年燃料酒精项目正在建设，预计2005年底前可完成投产。届时丰原生化的玉米、油料加工能力将达到360万吨／年，主要产品有柠檬酸、Ｌ－乳酸及其盐类、酯类、食用酒精及燃料酒精、赖氨酸、味精、酵母以及玉米乙烯环氧乙烷等系列产品生产能力位居中国首位，为国内最大的农产品深加工基地，特别是22万吨／年柠檬酸系列产品产销量位居世界首位，Ｌ－乳酸和赖氨酸的产销量分别居世界前三位和前六位。丰原集团持有本公司46.85％股权（截止2004年12月31日），为本公司的第一大股东。
2、安徽丰原集团有限公司
丰原集团系1998年9月设立，企业性质为国有独资企业，法定代表人为李荣杰先生，注册地址为蚌埠市大庆路73号，注册资本为6,189万元人民币。丰原集团旗下主要包括丰原生化、丰原药业、江山制药、宿州生化、丰原明胶以及丰原食品等六大企业。
名称\项目 控股比例 主要产品及能力
丰原生化 46.85% 请见丰原生化基本情况介绍。
丰原药业 实际控制人 拥有五家制药厂，38 条GMP 生产线。共两个一类
为丰原集团 新药，70 多个二类和三类新药，中西药生产产品
约360 个。
江山制药 52.38% 拥有2 万吨/年VC（维生素C）的生产能力，产销
量位居国内前列。
宿州生化 100% 详见宿州生化情况介绍。
丰原明胶 100% 国内最大的骨胶、明胶类生产企业之一，其中明
胶产量2500 吨/年、骨胶产量3000/年。
丰原食品 100% 拥有上海丰原可可食品有限公司、砀山梨业和蚌
埠丰原食品三家加工企业。产品有大众食品、膨
化食品、可可豆加工及巧克力生产、浓缩梨汁、
浓缩苹果汁等，其中砀山梨业拥有30 万吨/年鲜果
加工能力，上海可可企业拥有30000 吨/年的可可
豆加工能力。
三、交易标的的基本情况
交易标的的基本情况
全称：丰原宿州生物化工有限公司
法定代表人：张成
注册资本：2000万元人民币
设立时间：2002年7月22日
注册地点：宿州市宿固路105号
经营范围：食用酒精、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日用化学原料，农产品（国家政策许可的）收购、加工、销售，生物工程研究开发及应用，公路货物运输；药用辅料（乙醇）、无水乙醇生产。
宿州生化最近一年又一期的财务数据（未经审计） 单位：万元
项目 2004年12月31日 2005年2月28日
资产总额 37,255.70 39,103.36
负债总额 27,354.11 28,718.32
净资产 9,901.58 10,385.04
2004年1-12月 2005年1-2月
主营业务收入 13,839.46 5,564.56
主营业务利润 -1,161.75 679.65
净利润 -2,439.45 483.46
注：宿州生化最近一年又一期的审计工作正在进行，公司将在股东大会审议股权收购议案之前及时公告审计结果。
丰原宿州生物化工有限公司（下称“宿州生化”）系丰原集团全资子公司，拥有国内唯一一条用玉米等淀粉质农产品为原料生产乙烯、环氧乙烷、乙二醇、 醇醚等石化产品的生产线，成功利用生物质资源转化生产石化产品。宿州生化环氧乙烷生产线于2004年11月份投产，12月份正式达产，年生产能力为2万吨，该项目投产当月即实现盈利。目前石油价格约55美元／桶，环氧乙烷的价格已达到17000元／吨，每吨产品可实现约7000元毛利。根据过去的市场规则测算，石油价格在45美元／桶，环氧乙烷价格约为14000元／吨；石油价格在40－45美元／桶之间，环氧乙烷价格约为12000元／吨；石油价格在35－40美元／桶，环氧乙烷价格约为11000元／吨。
环氧乙烷、乙二醇是化学工业的重要原料，环氧乙烷主要用于生产乙二醇，另外还大量用于生产非离子表面活性剂、乙二醇醚、乙醇胺、防腐涂料以及其他多种化工产品。在合成纤维工业中，环氧乙烷也可以直接作为中间体代替乙二醇制造聚酯纤维和薄膜。乙二醇主要用于生产聚酯纤维、塑料、薄膜和防冻剂、冷却剂的原料，还大量用于生产增塑剂、松香酯、干燥剂、柔软剂等多种化工产品。环氧乙烷、乙二醇产品应用广泛，环氧乙烷的产量在乙烯工业衍生物中仅次于聚乙烯而占第二位。
目前，我国环氧乙烷年产能力约40万吨。2004年国内环氧乙烷市场严重缺口，价格不断创出新高。预计2005年我国环氧乙烷行业有望继续保持良好发展势头。国际原油价格仍将处于高位，仍将在一定程度上支撑国际乙烯价格；在产品链作用下，受生产成本提高推动，环氧乙烷价格缺乏下跌空间。专家认为，2005年全国环氧乙烷供需缺口将继续加大，现有40万吨年产能力仍无法满足市场需求；在生产成本无法下降的情况下，国内市场环氧乙烷价格仍将会得到有力支撑。预计国内市场环氧乙烷需求量将会继续增加，2005年国内市场环氧乙烷价格将继续在高位运行。环氧乙烷产品产量的75％用于生产乙二醇。2004年，我国乙二醇总产量约为111.6万吨，产量为94.91万吨。据海关统计，2004年我国乙二醇进口量增加到339.1万吨，比2003年增加了34.8％，进口量约占国内总消费量的78.6％，预计到2007年，全国乙二醇年产能力有望达到240万吨，仍将有220万吨的缺口需要依靠进口解决。
随着经济的迅速发展，我国对石油等能源的需求越来越强烈。据统计，2004年我国进口石油1.2亿吨，比上年增长34.8％，2010年石油需求量将达到4亿吨，国内供给能力最大为1.7亿吨。如何缓解能源危机，是我国必须要解决的实际问题，而宿州生化以农产品为原料生产石化产品，技术和成本均已过关，与石油产品相比市场竞争力强，并且有利于推动农业发展，实现可再生资源的有效利用，可以更好地保护我们生存的环境，是当前我国解决能源危机的有效方法之一，符合二十一世纪生物技术经济发展的产业方向，值得丰原生化未来重点发展。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司与丰原集团于2005年3月27日签署了《股权转让协议》，公司拟受让宿州生化95％的股权，主要内容如下：
1、交易标的：公司拟受让宿州生化95％的股权。
2、交易价格：双方约定，以公司指定的经双方确认的安徽华普会计师事务所出具的《资产评估报告书》（华普评字［2005］第0302号）汇总评估值为交易价格。宿州生化因股权转让事宜而涉及的全部净资产在2005年2月28日及相关前提下的评估价值约为25,870.46万元，双方的交易价格约为24,576.94万元。
3、评估基准日为2005年2月28日。
4、须经本公司股东大会审议通过和国有资产管理部门批准。
五、资产评估结果
1、安徽华普会计师事务所接受委托，对丰原集团拟转让宿州生化部分股权所涉及的资产和负债进行评估，为股权转让提供价值参考。经评估，截至2005年2月28日止，宿州生化总资产的评估价值52,919.92万元，负债的评估价值27,049.46万元，净资产的评估价值25,870.46万元。详见下表：
资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1 9,137.66 6,850.98 6,826.22 -24.76 -0.36
长期投资 2 29.70 29.70 30.03 0.33 1.11
固定资产 3 27,054.71 27,569.81 35,540.72 7,970.91 28.91
其中：在建工程 4 960.84 0.00 0.00
建筑物 5 6,875.68 7,182.90 7,489.07 306.17 4.26
设备 6 18,938.16 20,106.88 27,771.62 7,664.74 38.12
无形资产 7 2,881.29 2,881.29 10,522.95 7,641.66 265.22
其中：土地使用权 8 2,877.09 2,877.09 10,518.76 7,941.67 265.60
其他资产 9
资产总计 10 39,103.36 37,331.78 52,919.92 15,588.14 41.76
流动负债 11 15,740.14 27,019.46 27,019.46 0.00 0.00
长期负债 12 12,978.18 30.00 30.00 0.00 0.00
负债总计 13 28,718.32 27,049.46 27,049.46 0.00 0.00
净资产 14 10,385.04 10,282.32 25,870.46 15,588.14 151.60
2、评估方法
（1）宿州生化土地使用权由安徽开元资产评估事务所评估，并出具了皖开（2005）（估）字第007号《土地估价报告》，评估方法采用了成本逼近法、基准地价系数修正法。
（2）宿州生化除土地使用权外的所有资产由安徽华普会计师事务所评估，出具了《资产评估报告》（华普评字［2005］第0302号），评估方法采用了成本加和法。
3、其他事项说明
本次资产评估增值主要是由于：（1）市场环境发生重大变化，重组后的宿州生化对相关资产的使用不同，因此其部分资产评估的假设前提发生了重大变化，导致评估增值。为盘活国有资产，促进国有资产保值增值，2002年丰原集团成立宿州生化，以承债方式重组原安徽省贝斯特轻工化学有限责任公司（下称贝斯特）。原贝斯特公司玉米乙烯环氧乙烷项目开始实施时正处于我国由计划经济向市场经济转轨的过渡期，粮食市场放开，价格大幅度上涨，玉米价格亦由1986年的320元／吨上涨到1995年的1700元／吨，后期基本维持在1100元／吨左右，而同期石油价格相对较低，玉米乙烯环氧乙烷生产线不具有经济可行性，致使贝斯特公司玉米乙烯环氧乙烷项目未能建成而长期闲置。丰原集团重组三年以来，投入大量资金、技术对其玉米乙烯环氧乙烷生产线进行了改造和更新，于2004年11月正式恢复生产，并实现了良好的经济效益。（2）2002年5月至2005年2月间钢材价格上涨幅度较大和欧元升值导致宿州生化设备重置价格上升幅度较大。（3）当地政府为促进地方经济发展，支持丰原集团发展农产品加工产业，在土地等方面给予了相应的优惠政策，所以宿州生化无形资产帐面价值较低。本次收购委托具有资质的安徽开元资产评估事务所按照国家土地评估政策，采用成本逼近法、基准地价系数修正法对其土地使用权进行评估，并出具了评估报告，较为真实、客观的反映了无形资产的现有价值。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
宿州生化目前生产稳定，效益良好，随着石油价格的进一步上涨，宿州生化环氧乙烷的利润空间将越来越大。本次收购完成后，可以有效地拓展丰原生化的产业链和农产品加工规模，引入新的利润增长点，使公司由农产品深加工进入到农产品精深加工的更高层次，为公司提高整体竞争能力打下牢固的基础。公司董事会认为，以上关联交易能进一步扩大公司的业务，有利于充分利用企业资源，有利于公司效益的增长及长远利益，符合公司和广大股东的利益。
七、独立董事的意见
公司独立董事郑秉文先生、白凤武先生、卓敏女士认为：本次关联交易双方在协商一致的基础上达成的，交易价格依据评估结果作出，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易已经公司三届四次董事会审议通过，其中关联董事对此议案回避表决，并将提交公司下次股东大会审议，其程序是合法、合规的；本次关联交易不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形。
八、备查文件
1、三届四次董事会会议材料；
2、独立董事关于此次股权转让的独立意见；
3、股权转让协议；
4、安徽华普会计师事务所出具的《资产评估报告》（华普评字［2005］第0302号）。
5、安徽开元资产评估事务所出具的《土地估价报告》皖开（2005）（估）字第007号。
特此公告。
安徽丰原生物化学股份有限公司
董 事 会
2005年3月28日
