本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 交易概述

    1、为提高公司的盈利能力，减少关联交易。公司控股子公司衡阳华菱连轧管有限公司（华菱连轧管）拟受让三湘有限公司（三湘公司）持有的衡阳钢管有限公司（衡阳钢管）25%的股权。

    2、华菱连轧管与三湘公司拟签署了《股权转让协议》。

    3、公司二届二十二次董事会审议并通过了该议案。

    4、公司二届十七次监事会审议并通过了该议案。

    二、交易方介绍

    1、华菱连轧管?——本公司控制的子公司

    注册地址:湖南省衡阳市

    注册资本: 80,655.1万元

    法定代表人：胡衡华

    经营范围:钢管的生产、销售。

    华菱连轧管于2003年12月设立。湖南华菱管线股份有限公司（本公司或华菱管线）持有61.99%股权，衡阳华菱钢管有限公司（华菱钢管）持有38.01%股权。

    截止2005年6月30日，华菱连轧管资产总额为156,942.55万元，净资产80,655.1万元。

    2、三湘公司

    注册地址:香港湾仔骆克道353号三湘大厦35楼

    法定代表人:刘艾武

    三湘有限公司基本情况：1985年9月在香港注册。主要开展国际贸易，经营产品包括机械设备、五金矿产、化工医药、丝麻纺织、烟花鞭炮、木材纸张，卷烟辅料等；并兼营工程承包、劳务出口、房地产开发、仓储运输、广告展览、引技融资等多种业务。

    三湘公司与公司前十大股东不存在产权、业务、资产及债权债务关系。

    三、交易标的基本情况

    1、华菱连轧管本次收购的标的是三湘公司持有的衡阳钢管25%的股权。标的公司：衡阳钢管，系中外合资企业，1989年12月成立。目前股东结构为：外方为三湘公司出资375万美元（占25%的股权）；中方为华菱管线出资1125万美元（占75%的股权）。合营期限至2006年12月，经营范围为钢坯的生产、销售。现具备年产40万吨小口径圆管坯的能力，并正在建设一套年产60万吨大口径圆管坯生产线。衡阳钢管2004年末总资产41,291.64万元，净资产19,742.23万元，负债总额21，549.41万元，主营业务收入121,413.49万元，主营业务利润为119,018.08万元，净利润8,079.79万元。（以上财务数据已经审计）

    2、湖南开元有限责任会计师事务所对衡阳钢管2005年中期会计报表进行了审计，对其出具了标准无保留意见《审计报告》。

    截至2005年6月30日,衡阳钢管总资产65,047.89万元，净资产22,213.30万元，负债42,834.59总额万元，2005年上半年主营业务收入81,253.13万元，利润总额6,713.65万元，主营业务利润7,279.83万元，净利润5,711.58万元。

    3、本公司放弃优先受让权。

    4、湖南湘资有限责任会计师事务所以2005年6月30日为评估基准日，对衡阳钢管股东转让其持有的衡阳钢管的股权事项出具了《资产评估报告书》。截止2005年6月30日，衡阳钢管净资产值22,213.30万元，评估价值22,289.88万元，增值91.58万元。

    衡阳钢管评估结果表 单位：人民币万元

    项目              帐面价值   调整后帐面值    评估价值    增减值   增值率%
    流动资产         20,569.71      20,569.71   19,886.72   -682.99     -3.32
    固定资产         44,478.18      44,478.18   45,252.75    774.57      1.74
    其中：在建工程   27,904.39      27,904.39   27,904.39      0.00      0.00
    建筑物           10,730.59      10,730.59   11,475.58    744.99      6.94
    设备              5,843.20       5,843.20    5,872.78     29.58      0.51
    资产总计         65,047.89      65,047.89   65,139.47     91.58      0.14
    流动负债         42,834.59      42,849.59   42,849.59      0.00      0.00
    负债总计         42,834.59      42,849.59   42,849.59      0.00      0.00
    净资产           22,213.30      22,198.30   22,289.88     91.58      0.41

    5、双方确定本次股权交易价格按截止2005年6月30日经评估后的净资产值22,289.88万元增值50%收购该资产，交易总金额为8358.71万元。增值的主要原因是:衡阳钢管净资产收益率很高。衡阳钢管2002年、2003年、2004年的净资产净资产收益率分别是54.36%、38.34%、50.3%,2005年上半年的净资产收益率为25.71%。目前该公司正在建设的六十万吨大管坯项目即将投产，生产能力和盈利能力都将大幅增加。

    6、华菱连轧管将以现金支付购股款。股权交易完成后，华菱连轧管将持有衡阳钢管25%的股权。

    四、收购股权的目的和对公司的影响

    为了进一步简化衡钢生产区的公司组织管理结构，理顺管理关系，提高华菱连轧管的盈利能力。

    五、本次公司子公司收购事项已经公司二届二十二次董事会审议通过，不须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、 公司二届二十二次董事会决议；

    2、 公司二届十七次监事会决议；

    3、 衡阳钢管《资产评估报告书》；

    4、 衡阳钢管《2005年中期审计报告》；

    5、 衡阳华菱连轧管有限公司与香港三湘有限公司《股权转让协议》。