本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司现对2007年度与关联方中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)进行的日常关联交易情况作如下预计：

    一、关联交易概述

                                                         占同类交
                                            预计金额(万           2006年总额
    关联交易类别     根据产品划分        关联人              易的比例
                                            元)                   (万元)
                                                         (%)
    采购      原、辅料燃料动力   建峰总厂       13520.77       100    11823.00
    接受劳务综合服务             建峰总厂        1838.70        20     1460.00
    合计
                                                15359.47              13283.00
    销售      货物               建峰总厂        3239.20       3.5      830.00

    二、关联人基本情况及关联关系说明

    建峰总厂成立于1966年,注册地址为重庆市涪陵区白涛镇,法定代表人曾中全,注册资本人民币28,575万元。经营范围为制造,销售,运输,主营：普通货运(不含危险品运输),制造、销售化肥、精细及其他化工产品,中空纤维超滤膜净水器,塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件,橡胶制品、整流器。兼营：(仅限有经营许可证的分支机构经营)出口本企业自产的电解金属锰,中空纤维超滤膜,尿素深加工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定经营的14种进口商品除外)。

    建峰总厂持有本公司53.65%股权,系本公司第一大股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的情形。

    2007年公司与建峰总厂累计日常性关联交易总额为：采购及接受劳务15359.47万元；销售3239.20万元。2007年年初至本公告发布之日与关联人累计已发生关联交易总金额为：采购及接受劳务1924.06万元；销售200.97万元。

    公司与建峰总厂进行的日常关联交易,有着良好的合作基础；本公司作为购买方,实行货到验收后付款,因此没有履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    日常关联交易的定价政策和定价依据为：首先按政府部门公布的定额标准确定交易价格；无定额标准的双方本着公平合理的原则,以市场价格为依据协商确定交易价格；无可参照市场价的按成本加利润10%以内双方协议确定交易价格。由交易双方随时收集、公布最新市场价并据此调整关联交易价格,力保价格公允,与市场销售或购买价格无明显差异。为保证公司的利益、维护公司的独立性,双方约定接受服务方有权独立向第三方取得提供服务方服务项下的一项或多项服务,并有权与该第三方订立服务协议。

    四、关联交易协议签署情况

    建峰总厂对建峰化工进行重大资产重组过程中,于2005年10月8日与本公司签订了有效期至2010年12月31日止的《综合服务协议》,约定了双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等内容。在上述《综合服务协议》的框架下,2007年3月1日公司及控股子公司重庆建峰化肥有限公司分别与中国核工业建峰化工总厂签署了《2007年度日常关联交易协议》,协议主要内容如下：

    1、交易价格：按政府部门确定的定额标准或市场价格确定关联交易价格。

    2、结算方式：按月据实结算。

    3、协议生效条件：公司股东大会审议通过后正式生效。

    4、协议有效期：协议有效期为一年。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    公司与建峰总厂之间的日常关联交易,是为满足日常生产经营需要而发生的。建峰总厂作为工业基础设施齐全的独立工矿区,多年来持续为公司提供燃料、动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、码头等共用设施及相关综合服务,有利于公司致力于主营业务发展。同时,公司向其提供少量产成品,必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。

    公司在任何第三方的同类交易价格优于建峰总厂时,有权与第三方进行交易,以确保关联方建峰总厂与公司以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和相关服务,因此,上述关联交易不会影响本公司的独立性,亦不会对非关联股东的利益造成损害。

    六、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司2007年3月8日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《公司2007年日常关联交易的议案》及相关协议。会议应到董事13名,实到13名,关联董事曾中全先生、陈武林先生、何平先生、郑伟先生、李华夏女士回避表决,其他8名非关联董事一致同意,会议表决通过了该项议案。

    因关联交易金额已超过3,000万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定,非关联董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议。

    2、独立董事事前认可情况及独立意见

    公司独立董事张孝友先生、黄志亮先生、王胜彬先生、杨俊先生、安传礼先生和刘伟先生事前审核了上述关联交易事项,认为：公司和建峰总厂生产经营场所的地理位置决定了相互之间存在产成品、综合服务的关联交易；上述日常关联交易是必需的,有利于公司提高生产效率,降低经营成本,保障生产经营的正常进行；公司与建峰总厂签订的《2007年度日常关联交易协议》约定条款符合“公平、公正、公开”原则,未损害公司和中小股东的权益；上述关联交易不会影响本公司的独立性。因此,同意将该关联交易事项提交第三届董事会第十三次会议审议。

    在公司第三届董事会第十三次会议上,以上独立董事对上述关联交易事项发表如下独立意见：上述日常关联交易是必需的,有利于公司提高生产效率,降低经营成本,保障生产经营的正常进行；公司与建峰总厂签订的《2007年度日常关联交易协议》未损害公司和中小股东的权益,同意双方签定的相关协议并提交公司2006年度股东大会审议。七、备查文件1、公司第三届董事会第十三次会议记录及决议；2、公司与建峰总厂签署的《综合服务协议》及《2007年度日常关联交易协议》；

    3、独立董事关于公司2007年度日常关联交易事项的《独立董事事前认可函》；

    4、独立董事关于公司2007年度日常关联交易事项的独立意见。

    特此公告！

    重庆建峰化工股份有限公司董事会

    二○○七年三月八日