上市公司名称：重庆民丰农化股份有限公司

    通讯地址：重庆沙坪坝井口经济桥30号

    联系人：冉 亮

    联系电话：023－65180666

    收购人名称：国泰颜料（中国）有限公司

    通讯地址：香港九龙尖沙嘴东部科学馆道14号新文化中心Ｂ座七楼701－706室

    联系电话：00852－27329768

    联系人：林 萍

    董事会报告书签署日期：2003年04月28日

    重庆民丰农化股份有限公司董事会声明：

    1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一节 释义

    若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

    本次收购：指国泰颜料（中国）有限公司为收购方收购重庆农药化工（集团）有限公司持有的重庆民丰农化股份有限公司部分国有法人股的行为。

    收购人、国泰颜料：国泰颜料（中国）有限公司，为本次收购的收购方。

    公司、被收购公司、民丰农化：指在深圳证券交易所上市的重庆民丰农化股份有限公司，证券代码：000950。

    农化集团：指重庆农药化工（集团）有限公司，为本次收购的出让方。

    中国、国家：指中华人民共和国

    财政部：指中华人民共和国财政部

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第二节 被收购公司的基本情况

    一、被收购公司的基本资料

    被收购公司名称：重庆民丰农化股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：民丰农化

    股票代码：000950

    注册地址：重庆沙坪坝井口经济桥30号

    主要办公地点：重庆沙坪坝井口经济桥30号

    联系人：冉 亮

    电话：023－65180666

    传真：023－65180655

    二、公司的主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务介绍

    民丰农化主营业务为制造、销售铬盐系列产品，农药及农药中间体。公司农药产品近年来一直处于微利的状态。铬盐系列产品由于市场严重供大于求，恶性降价竞争影响了公司的经营业绩。导致公司2001年微利、2002年出现大额亏损。

    2、近三年主要财务数据

    项目                      2002年           2001年           2000年
    总资产            905,674,641.51   825,379,677.16   832,111,795.16
    净资产            329,078,737.34   421,374,897.25   428,107,015.25
    主营业务收入      334,290,767.22   472,620,629.75   386,743,245.39
    净利润            -98,435,847.15     4,351,390.68    37,236,139.99
    净资产收益率(%)          -0.2991             1.02             8.70
    资产负债率(%)              63.66            48.95            48.55

    3、近三年年报刊登的报刊名称及时间

    本公司信息披露的报纸名称是《中国证券报》、《证券时报》2000、2001年年度报告分别公告在2001年3月13日、2001年3月29日，2002年年度报告已经于2003年4月14日公告。

    三、重大变化情况

    与2002年第三季度报告比较民丰农化在本次收购发生前主营业务、资产方面无重大增减变化；公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。

    四、民丰农化股本结构

    公司截止到2002年12月31日的总股本为15500万股，其股本结构如下：

    项目                          股份数
    一、尚未流通股份
    发起人股份
    其中：国有法人股份        94,177,600
    境内法人拥有股份           5,822,400
    尚未流通股份合计         100,000,000
    二、已流通股份
    境内上市的人民币普通股    55,000,000
    已流通股份合计            55,000,000
    三、股份总额             155,000,000
    五、民丰农化前十名股东名单及其持股数量比例
    股东名称                         持股数量（股）   所占比例（%）
    重庆农药化工(集团)有限公司           91,171,800           58.82
    海通证券股份有限公司                  6,676,080            4.31
    重庆合川盐化工业有限公司              3,005,800            1.94
    重庆康达机械(集团)有限责任公司        2,911,200            1.88
    诸暨市振程冷气设备配件有限公司        2,506,005            1.62
    贵州遵义东方实业股份有限公司          2,499,096            1.61
    贵州省基本建设投资公司                2,127,719            1.37
    扬州市邗江华洋商场有限公司            2,004,043            1.29
    上海廿一世纪工程有限公司              1,798,776            1.16
    扬州华祥制衣有限公司                  1,753,063            1.13

    六、收购人持有、控制民丰农化股份的情况

    重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称“农化集团”）为民丰农化第一大股东，持有民丰农化91,171,800股国有法人股，占民丰农化总股本的58.82％。重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医控股”）是重庆市政府授权的国有资产经营公司，“农化集团”是“化医控股”的国有全资子公司，“化医控股”对“农化集团”拥有完整的法人财产权，因此“化医控股”为民丰农化的实际控制人。

    2002年11月29日，“化医控股”与 国泰颜料（中国）有限公司（以下简称“国泰颜料”）在重庆签署了有关组建“中外合资重庆农药化工（集团）有限公司”合同，按照合同约定，新的合营公司注册资本2980万美元，其中“化医控股”将“农化集团”经评估的净资产（包含民丰农化的国有法人股股权）作价980万美元作为出资，“国泰中国”以现金2000万美元作为出资，由于本次收购是通过对民丰农化母公司“农化集团”增资的基础上完成的，属于间接收购，如果本次中外合资完成后，“国泰中国”将通过新的“中外合资重庆农药化工（集团）有限公司”间接控制民丰农化，实现对民丰农化的间接收购。

    第三节 利益冲突

    一、与收购人的关联关系

    民丰农化及其董事、监事、高级管理人员与间接收购人———国泰颜料（中国）有限公司不存在关联方关系。

    二、股份持有与兼职情况

    民丰农化董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有“国泰中国”股份；上述人员及其家属未在“国泰中国”及其关联企业任职。

    三、利益冲突

    民丰农化董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、股份交易情况

    公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

    公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日没有购买本公司股份。

    五、其他

    （一）公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    （二）公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的的合同或者安排；

    （三）公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    （四）公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、对收购人的情况调查

    关于本次间接收购，本公司董事会已对收购人以及收购人的控股公司“国泰颜料（控股）有限公司”的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。公司了解到收购人国泰颜料治理结构完善，经营情况良好。收购人国泰颜料（中国）有限公司注册地：英属维尔京群岛（Ｃｏｍｍｅｎｃｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）公司总部：香港九龙尖沙嘴东部科学馆道14号新文化中心Ｂ座七楼701－706室，注册资本：5万美元，注册号码：158352,企业类型：外国公司，经营范围：生产及经营氧化铁颜料系列产品，经营期限：永续经营，成立日期：1995年8月16日。

    国泰中国在取得民丰农化的实际控制权后，计划对民丰农化实施重大资产置换，将民丰农化现有的不良资产连同负债置换、剥离出上市公司，同时注入国泰中国下属的优质资产，同时仍将保持上市公司人员、财务上的独立性及资产完整性，避免与上市公司之间的关联交易与同业竞争实现民丰农化的可持续发展。

    如果本次中外合资间接控制民丰农化顺利完成，民丰农化将从原有的传统农药化工生产型企业转向高新农药化工产品生产以及国际化工贸易行业，重组后的公司产业方向既符合国家提倡的引进外资的产业政策要求，又适应中央西部大开发的战略方针，同时能够促进地方产业结构的调整和推动重庆市地方经济发展，以期尽快改善民丰农化的财务状况。

    二、负债与担保

    截至本报告签署之日，本公司控股股东“农化集团”不存在对民丰农化未清偿的负债，也不存在民丰农化为“农化集团”负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    一、公司订立的重大合同和关联交易

    2001年3月10日，公司在重庆“嘉陵宾馆”召开的2001年临时股东大会上通过了收购“农化集团”2万吨／年红钒钠技改项目的议案。以上决议于2001年3月13日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    2002年1月30日，在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开了公司2002年第一次临时股东大会，经表决通过如下决议： 公关于收购“农化集团”土地使用权的议案。以上决议于2002年1月31日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。

    除以上事项外，截止本董事会报告书披露日，民丰农化与“国泰中国”、大股东 “农化集团”以及大股东的实际控制人“化医控股”未签署任何重大合同。也未发生其他重大关联交易。

    二、公司进行的重大资产处置、投资行为

    （一）公司在2000年以240万元出资参股四川农资化工有限公司占该公司31.58％的股权。目前该公司经营良好。

    （二）公司在2001年12月出资100万元参股重庆重大生物科技发展有限公司占该公司10％的股权，目前该公司运行正常。

    第六节 其他

    董事会声明：

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    

重庆民丰农化股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    第七节 备查文件

    1、民丰农化股份有限公司章程；

    2、“化医控股”与“国泰中国”签署的《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》；

    3、《收购报告书》

    上述备查文件查阅地点： 深圳证券交易所

    重庆民丰农化股份有限公司证券处