本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别         按产品或劳     关联人           预计总金额   占同类交    去年的
                     务等进一步划分                                   易的比例    总金额
    销售产品或商品         焦炉煤气   集团公司              7791        100%     7227.56
    电力供应                 购买燃   集团公司         4122     小计     80%     4389.22
    料和动力               蒸汽供应                    3300     7422     75%     4877.04
    接受关联人         通勤车服务费   集团公司          281     小计              151.00
    提供的劳务           工种培训费                     350     1297
                         后勤服务费                     666

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：

    公司名称：太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)

    法定代表人：王良彦

    注册资本： 127989.93 万元

    注册地址：太原市万柏林区和平南路83 号

    经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应(上述经营项目限取得许可证的单位经营)；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

    2、与本公司的关联关系

    集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》的有关规定，本公司与集团公司为关联单位，故此项交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    集团公司截止2005 年12 月31 日总资产为606,527.63 万元，净资产61,959.65 万元，2005 年主营业务收入实现280,947.61 万元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：16510 万元，其中综合服务支出8719 万元，综合服务收入7791 万元。

    三、定价政策和定价依据

    交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

    定价依据：成本价、实际发生价、上级规定、政府定价以及市场公允价。

    四、交易目的和交易对本公司的影响

    此项关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司向本公司提供生产经营所需的电力和蒸汽供应、通勤车服务、工种培训、后勤服务等；本公司向集团公司供应焦炉煤气。此项关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

    此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性和对大股东的依赖性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

    五、审议程序

    1、2006 年2 月16 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事王良彦、谷泉、宋光珠、韩进军履行了回避表决义务。

    2、公司3 名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

    此项关联交易执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，该关联交易属于历史形成，未损害公司和其他股东的利益。其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

    3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    2006 年2 月16 日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。

    集团公司向本公司提供生产经营所需的电力和蒸汽供应、通勤车服务、工种培训、后勤服务等；本公司向集团公司供应焦炉煤气。

    交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

    协议有效期限为一年，自2006 年1 月1 日起2006 年12 月31 日止。

    协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

    七、备查文件：

    1、 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

    2、 独立董事意见；

    3、 《综合服务协议》。

    

太原煤气化股份有限公司董事会

    二OO 六年二月十六日

    附表：

    综合服务支出表

                                                                                                        2006年
序号    提供者集团公司           接受者股份公司                  服务或物料种类  定价基准         单价         预测费用(万元)  结算时间
      综合服务支出合计                                                                                             8719
1      煤矸石热电      选煤厂、焦化厂、第二焦化厂、运销分公司     电力供应       网电价格     0.4580元/kwh         4122       每月5日结算
2      煤矸石热电      选煤厂、焦化厂、第二焦化厂、运销分公司     蒸汽供应       低于成本价      110元/吨          3300       每月5日结算
3      汽车公司        炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司     通勤车服务费   实际成本                          281        每季后5日前结算
4      教育中心        炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司     工种培训费     实际成本                          350        每季后5日前结算
5      生活公司        炉矿、嘉矿、选煤厂、焦化厂、运销分公司     后勤服务费     实际成本                          666        每季后5日前结算

    综合服务收入表

序号  提供者集团公司      接受者股份公司  服务或物料种类  定价基准      单价     预测费用（万元）  结算时间
     焦化厂、第二焦化厂     煤气公司       焦炉煤气       政府定价   0.265元/m3      7791        每月5日结算