山西神州煤电焦化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2002年5月10 日召开 了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了大股东太原煤炭气化(集团)有限责任 公司提出的关于山西神州煤电焦化股份有限公司变更募集资金投向的议案。根据《 深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》，现将有关事项说明如下：

    一、 概述

    本公司于2000年4月28日至5月10日公开发行人民币普通股15000万股， 共募集 资金69000万元，扣除发行费用1697万元，实际到位资金67303万元。截止于2001年 12月31日，公司已投入使用募集资金24851万元，尚未投入使用的募集资金15286万 元，

    募集资金使用进展情况如下表所示：

                                                       单位：万元

    承诺投资项目                         实际投资项目       变更后计划 

                                                              投资额   

    　  名称                   金额

    太原城市煤气工程气源厂   49086.00    已减少投资            25000.00

    收购集团公司的炉峪口煤矿 10717.00    与承诺投入相同        10717.00

    补充公司流动资金          7500.00    与承诺投入相同         7500.00

    　                                   收购山西通宝能源股份

    　                                   有限公司离石煤矿       6000.00

    　                                   设立深圳市神州实业

    　                                   发展有限公司           2800.00

    　                                   与蒲县黑龙集团有限公

    　                                   司共同投资设立有限责

    　                                   任公司（公司名称待定）15286.00

    合                计     67303.00                          67303.00


    承诺投资项目            实际投资额            项目进度简要情况

    　  名称                

    太原城市煤气工程气源厂     3416.00    已完成四通一平工作；已确定监理、

                                          施工队伍，相关证照办理完毕，设

                                          备及主要材料招标及施工图设计正

                                          在紧张组织进行，2001年12月31日

                                          正式开工建设。

    收购集团公司的炉峪口煤矿   10717.00   2000年5月已收购

    补充公司流动资金            7500.00   2000年已补充

    　                          3218.00   收购工作接近尾声

    　                          2800.00   2001年7月注册成立

    　                                    已完成资产评估、审计  工作

    合                计       24851.00

    二、 变更募集资金投向及变更原因

    经2001年2月21日公司第一届董事会第十一次会议和2001年4月2日2000 年度股 东大会审议并通过变更募集资金用途，即将原计划投入太原城市煤气气源厂项目的 剩余资金中的15286 万元投资与蒲县黑龙焦化集团公司共同设立有限责任公司建设 21万吨焦化项目。由于国内外煤、焦市场发生变化等各种原因，该项投资一直没有 落实。故本公司停止以募集资金15286 万元投资与蒲县黑龙焦化集团公司共同设立 有限责任公司建设21万吨焦化项目。根据公司第一届董事会第二十次会议决议拟对 该项募集资金的投向进行变更，拟出资3000万元参股太原市东盛焦化煤气有限责任 公司，拟出资950万元与中国煤炭工业进出口集团公司、 太原市东盛焦化煤气有限 公司三方共同设立中煤焦炭化产品有限责任公司。剩余的1.336 亿元募集资金由本 公司的大股东提出变更募集资金的议案提交公司第一届董事会第二十二次会议进行 审议，根据公司第一届董事会第二十二次会议决议将募集资金6848万元拟收购大屯 煤电(集团)有限责任公司所持有江苏大屯铝业有限公司35％的国有股权，将募集资 金4488万元用于扩建离石煤矿。

    三、拟变更募集资金投入项目情况

    1、 拟收购大屯煤电(集团)有限责任公司所持有江苏大屯铝业有限公司35％的 国有股权。

    (1)、概述

    本公司于2002年4月21日与大屯煤电(集团) 有限责任公司签订了《股权转让意 向书》，本公司拟用募集资金6848万收购大屯煤电(集团)有限责任公司所持有江苏 大屯铝业有限公司35％的国有股权，本次收购股权已构成关联交易( 详见关联交易 公告)。

    本公司第一届董事会第二十二次会议，审议通过了对该项股权收购的议案，该 项收购尚需获得股东大会的批准。

    大屯煤电隶属于中国煤炭工业进出口集团公司，属国有独资大型工业企业，公 司始建于1970年，注册资本105126万元，法定代表人李钟奇。公司经营范围：原煤 开采、洗煤加工、电力生产、铁路运输主业外，还经营机械制修、地质勘探、建筑 安装、煤电经销、微机开发应用、电子计算机服务、通信工程安装、公路运输、本 企业自产产品及相关技术的出口业务等。截止于2001年12月31 日， 公司资产总额 373091.91万元、负债总额187289.16万元、利润总额1555.98万元。

    (2)、收购标的的基本情况

    江苏大屯铝业有限公司是大屯煤电(集团)有限责任公司与澳大利亚华光资源有 限公司共同投资于2002年4月18日设立的中外合资企业。 公司法定地址为：徐州沛 县大屯矿区，注册资本2366万美元，大屯煤电占注册资本的75％，澳大利亚华光资 源有限公司占注册资本的25％，公司经营范围为：生产铝锭、铝棒、铝板材、铝线 材、铝管材、铝挤压材、铝型材等铝制品及碳素阳极。公司的法定代表人谢维宜。 现本公司拟用募集资金出资6848万元人民币收购大屯煤电所持有江苏大屯铝业有限 公司35％的国有股权，澳大利亚华光资源有限公司已出具同意大屯煤电将所持有江 苏大屯铝业有限公司的部份股权转让本公司的同意函。

    (3)、收购合同的主要内容

    本公司于2002年4月21日与大屯煤电(集团) 有限责任公司签订了《股权转让意 向书》，该意向书尚需经本公司第二十二次董事会通过后，双方再行签订正式合同。 意向书的主要约定了转让方式、转让股权的份额、股权转让的价格及金额、付款方 式、付款时间、转让费用等。

    (4)、收购项目的目的、存在的风险和对公司的影响

    董事会认为，本公司投资该电解铝项目，可以拓宽投资领域，获得较好的投资 回报。该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    (二)拟出资4488万元扩建离石煤矿

    根据公司第一届董事会第十一次会议与2000年年度股东大会审议通过的收购山 西通宝能源股份有限公司离石煤矿的决议，我公司已于2001年12月30日完成资产接 收工作。按照两次会议精神，我公司需在完成资产接收后，尽快组织矿井的生产建 设，铨则焉小井要尽早出煤，早见效益，在半年内实现主井区投产，达到矿井生产 能力45万吨/年。在两年内完成通风系统改造和地面设施的完善， 达到矿井生产能 力60万吨/年。根据公司第一届董事会第二十二次会议决议拟用募集资金4488 万元 用于扩建离石煤矿。

    本次大股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司提出的关于山西神州煤电焦化 股份有限公司变更募集资金的议案将提交2001年年度股东大会审议批准。

    四、备查文件

    1、山西神州煤电焦化股份有限公司与大屯煤电 (集团)有限责任公司签订的《 股权转让意向书》；

    2、神州股份第一届董事会第二十二次会议决议；

    3、大屯煤电第一届董事会2002年第二次临时会议决议；

    4、沈阳铝镁设计研究院出具的可行性研究报告；

    5、山西天元财务咨询顾问有限责任公司出具的独立财务顾问报告。