佛山塑料集团股份有限公司2001年第四次临时股东大会于2001年11月26日上午 十时在佛山市汾江中路84号三楼会场召开。出席会议的股东及授权代表共19人, 代 表股份266,018,600股,占公司总股本的71.23 %,符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议由董事长冯兆征先生主持,经出席会议的股东研究和审议,以记名投 票方式表决,通过了以下议案：

    一、审议通过了《将公司注册地址变更为广东省佛山市汾江中路82号的议案》

    公司现注册地址为广东省佛山市汾江中路82—84号, 实际办公场所为佛山市汾 江中路82号。佛山市塑料工贸集团公司（以下简称工贸集团）是公司的第一大股东, 持有公司39.37%的股权。工贸集团的注册地址为广东省佛山市汾江中路84号, 为了 进一步规范公司与工贸集团之间的关系, 决定将公司注册地址变更为广东省佛山市 汾江中路82号。

    赞成股数266,018,600 股,反对股数0股,弃权股数0股, 赞成股数占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    二、审议通过了《为成都东盛包装材料有限公司提供7000万元中长期借款担保 的议案》

    （一）被担保人情况

    成都东盛包装材料有限公司（以下简称东盛公司）是公司的控股子公司, 成立 于2001年2月15日。由公司与香港冠山发展有限公司共同出资设立,公司与香港冠山 发展有限公司的出资比例分别为75%、25%。注册地点：成都市现代工业港；法定代 表人：吴跃明；营业范围：开发生产经营塑料新型包装系列薄膜及其深加工产品。

    （二）担保事项基本情况

    本次担保是为东盛公司向中国银行四川省分行申请7000万元期限为两年的中长 期贷款提供担保, 担保协议将在公司股东大会批准及中国银行四川省分行同意东盛 公司的贷款申请后签订。香港冠山发展有限公司将以其持有的东盛公司股权向公司 提供反担保。

    东盛公司投资总额为22000万元,注册资本11000万元 ,按公司合同及章程规定, 投资总额与注册资本之间的差额部分资金,由东盛公司向国内外金融机构贷款解决。 本次担保的7000万元贷款即属于这一差额部分。该笔贷款将用于项目建设。

    赞成股数266,018,600 股,反对股数0股,弃权股数0股, 赞成股数占出席会议有 表决权股份总数的100%。

    三、审议通过了《为佛山杜邦鸿基薄膜有限公司在股东大会通过之日起一年内 发生的不超过9050万元的短期借款提供担保的议案》

    （一）被担保人情况

    佛山杜邦鸿基薄膜有限公司（以下简称杜邦鸿基公司）是公司的参股公司, 成 立于1995年12月22日。由公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司共同出资设立, 公司与 杜邦帝人薄膜中国有限公司的出资比例分别为49%、51%。注册资本：2842万美元； 注册地点：佛山市东鄱南路6号；法定代表人：冯兆征； 经营范围：生产经营除磁 性载体外的双向拉伸聚酯薄膜和特种聚酯薄膜。杜邦鸿基公司是国务院发展研究中 心确认的“中国最大的聚酯薄膜生产厂家”,1996年被广东省认定高新技术企业。

    （二）担保事项基本情况

    本次担保的主债权为自股东大会通过之日起一年内中国银行佛山分行与杜邦鸿 基公司之间产生的债务,本金金额不超过人民币9050万元。 担保方式为连带责任担 保, 本合同的保证期间从第一笔借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次还 款的履行期届满之日起经过两年。

    杜邦鸿基公司的原有借款分别由杜邦中国集团有限公司和本公司的第一大股东 佛山市塑料工贸集团公司（以下简称工贸集团）提供担保, 杜邦中国集团有限公司 主要提供外汇借款（外资银行）担保,工贸集团主要为其提供人民币借款担保。 为 了进一步贯彻“五分开”的原则,理顺公司与股东之间的关系,经中国银行佛山分行 许可, 原由工贸集团为杜邦鸿基公司提供担保的人民币借款到期后发生的续期或新 增的借款将转由本公司提供担保,由本公司按杜邦鸿基公司的合同、 章程履行股东 的义务。因上述原因, 公司已为或拟为杜邦鸿基公司提供担保的人民币借款金额共 计12000万元,包括公司第三届董事会第十八次会议决议公告中披露的金额为1000万 元的借款担保、公司第四届董事会第二次会议决议公告中披露的金额为1950万元及 本议案中金额为9050万元的借款担保。

    本次为杜邦鸿基公司担保的贷款用于该公司流动资金的借新还旧, 保证该公司 的正常经营运作。

    （三）董事会意见及审议情况

    杜邦鸿基公司合资合同及章程规定：“如公司自己不能获得贷款, 每一‘合营 一方’应尽最大努力向公司提供贷款, 或按其在注册资本中的股权比例为从第三方 所得贷款的一个部份担保。”公司董事会认为此项担保符合上述规定。而且按照双 方不成文的约定,杜邦鸿基公司的外方股东主要担保外汇借款（外资银行）,公司主 要为其提供人民币借款担保。至2001年9月止,杜邦中国集团有限公司已为杜邦鸿基 公司提供外币担保金额折人民币约13200万元,杜邦鸿基公司的两方股东为此承担的 义务基本对等。

    董事会认为此项关联交易符合公司的最大利益, 不会损害非关联股东的利益。 董事会在审议此项议案时,关联方董事冯兆征先生、 张福培先生回避了该议案的表 决。

    参加本次股东大会的公司股东中, 冯兆征先生是佛山杜邦鸿基薄膜有限公司法 人代表,张福培先生是佛山杜邦鸿基薄膜有限公司总经理,根据《公司章程》有关规 定,对本议案的表决回避,不参与该项议案的投票表决, 其所持有的股份数不计入有 表决权股份总数。有关本项担保的协议将在股东大会批准本议案后签订。

    赞成股数265,978,100 股,反对股数0股,弃权股数0股, 赞成股数占有表决权股 份总数的100%。

    四、审议通过了《投资16457万元开发超薄型金属化电容器用（BOPP-K ）薄膜 的议案》

    2001年3月15 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于引资开发超 薄型BOPP-K薄膜项目立项的议案》,同意公司在投资总额不超出净资产10%的范围内 开发BOPP-K膜项目,由东方分公司负责跟进立项。经过对该项目进一步的市场、 经 济、技术论证分析,该项目已经广东省经济贸易委员会“粤经贸投资[2001]791号” 文批准立项,项目总投资16457万元,其中固定资产投资14105万元, 项目年生产能力 2600吨,达产后可新增销售收入11711万元/年,利润2453万元/年（税后）。 项目回 收期为5.25年。项目资金来源拟通过公司自筹或利用银行授信额度贷款解决。

    超薄型金属化电容器用（BOPP-K）薄膜是塑料新型材料, 填补了国家超薄型电 容器用BOPP薄膜电子专用材料的空白。开发该项目, 有利于进一步增强公司主导产 品的高新技术内涵,提高公司在国内外塑料新型材料市场上的竞争力。赞成股数266, 018,600 股,反对股数0股,弃权股数0股, 赞成股数占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    本次临时股东大会经公司法律顾问国信联合事务所陈默律师予以见证并出具法 律意见书,认为本次股东大会召集、召开符合《公司法》、 《公司章程》及《上市 公司股东大会规范意见》的规定,出席会议的人员资格合法、有效,表决程序合法、 有效。