每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2003年4月29日在公司会议室举行，由董事长冯兆征先生主持，会议应到董事8人，实到8人，2名监事列席，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于引进多层共挤医药用高阻隔包装薄膜生产线项目的议案》；
公司拟引进多层共挤医药用高阻隔包装薄膜生产线，生产多层共挤医药用高阻隔包装薄膜，总投资18120万元，其中固定资产投资14480万元，年产能4000吨，预计正常年可新增销售收入16200万元。项目建设期约一年半。
多层共挤高阻隔薄膜具有优越的气体阻隔性、强韧性和耐寒耐热等比普通薄膜优胜一筹的特有性能，主要用于高档高附加值的药品、食品、日用品等方面的包装，用途日益广泛。属于国家产业政策重点鼓励的新型包装材料。预计未来几年内该产品市场需求量将以10%以上的速度递增。
我公司在薄膜制造方面拥有先进的技术和丰富的经验，该项目的引进，符合公司的发展战略，有利于公司产品结构的优化和在新材料市场占有率的进一步提高。
本项目资金拟使用银行贷款解决。
本议案需经股东大会审议。目前公司尚未签订与本项目有关的任何协议。
二、《关于给予独立董事津贴的议案》；
根据公司实际情况，公司董事会拟定给予独立董事的年度津贴标准为2.4万元/人（含税），按月发放。独立董事履行公司职责时所发生的合理交通费、通讯费和食宿费用等据实报销。
本议案需经股东大会审议。
三、《公司章程修改的议案》；
随着公司生产经营的发展，公司的经营业务范围已从原来的塑料基材加工逐步转向相关多样化的新材料领域，为适应公司发展战略的需求，公司章程的经营范围须作出相应修改，具体修改的内容如下：
将原公司章程第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是:各类塑料制品、粘胶制品、各类包装及印刷复合制品和塑料加工设备、模具的制造、加工及工程设计安装；销售高分子聚合物、家用电器、化纤制品；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和‘三来一补’业务。”
拟改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是:各类高分子和化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料，工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品，聚酯切片和化纤制品；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装，辐照技术服务,出版物、包装装潢及其他印刷品的设计、印刷；销售化工材料、高分子聚合物及家用电器；对外投资；管理、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和‘三来一补’业务。”
该议案需提交股东大会审议并报广东省工商行政管理局核准及办理营业执照变更手续。
四、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件1）
五、《关于公司继续申报配股的议案》
2002年7月26召开的公司2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请配股的议案》、《关于公司2002年度配股的方案》、《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》等议案，由于以上方案经股东大会审议通过的有效期为一年，而公司申请配股的工作尚在进行中，根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《上市公司新股发行管理办法》等有关规定，结合公司的实际经营情况，与会董事一致同意公司配股申请的有效期延长一年，继续进行配股的申报工作。
六、《关于公司2003年度配股的方案》
1、 配股比例及数量
本次配股以2002年末总股本37345.06万股为基数，按照10：3的比例实行配售，可配售股份11203.518万股，其中国有股股东可配售4410.855万股，法人股股东可配售3300.732万股，社会公众股股东可配售股份2850万股，内部职工股股东可配售641.931万股。本次配股以现金方式自愿认购。
2、配股对象
股权登记日在册的全体股东。
3、 配股价格及定价依据
（1）本次配股采用溢价发行，发行价格拟采用以下办法：
以配股说明书刊登之日前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值的70%—90%确定配股价格。具体价格由股东大会授权董事会依市场情况决定。
（2）配股定价依据
① 配股价格不低于公司2002年财务报告公布的每股净资产；
② 公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
③ 配股投资项目的资金需求量；
④ 与主承销商协商一致的原则。
4、本次配股募集资金的用途
（1）投资16457万元，用于引进超薄型金属化电容器用（BOPP—K）薄膜生产线项目；
（2）投资5400万元，用于在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地；
（3）投资4980万元，用于开发超薄型硬质环保包装薄膜项目；
（4）投资4340万元，用于引进包装镀铝膜生产线项目；
5、配股有效期
本次配股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
本次配股的方案须经本公司2003年第一次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《配股说明书》中对具体内容予以详尽披露。
6、提请股东大会授权公司董事会
（1）聘请有关中介机构；
（2）决定本次配股价格；
（3）签订本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）在本次配股发行前，根据审核部门的要求及市场变动对本次募集资金投资项目及金额作出个别调整；
（5）根据国家有关法律和法规，决定和办理与本次配股相关的其他事宜。
七、《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》
本次配股募集资金拟投资以下项目：
1、拟投入16457万元，用于引进超薄型金属化电容器用（BOPP—K）薄膜生产线项目；
超薄型金属化电容器用（BOPP-K）薄膜是塑料新型材料，填补了国家超薄型电容器用BOPP薄膜电子专用材料的空白。投资开发该项目，有利于增强公司主导产品的高新技术含量，并将进一步提高公司塑料新型材料产品在国内外市场上的竞争力。
2、拟投入5400万元，用于在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地；
编织复合材料是公司的主导系列产品之一，技术设备、产品质量在同行中处于领先地位。近年来，随着国内养殖、种植技术的提高，对编织复合材料的需求量逐年增加。目前公司已陆续研制开发了防渗土工膜、人参农用棚膜等一批适用于种植业和养殖业的国家级、省级新产品，特别是最近成功开发了用于可移动养殖池的编织复合材料，可有效推动工厂化养殖业的发展。另一方面，随着中国加入WTO，编织材料的贸易壁垒取消，更有利于公司开拓编织复合材料的国际市场。因此，为了增强公司在西南地区和南亚地区的市场幅射能力，进一步扩大宽幅编织复合制品的市场占有率，决定在广西南宁投资建立宽幅编织复合材料生产基地。
3、拟投资4980万元，用于开发超薄型硬质环保包装薄膜项目；
超薄型硬质环保包装薄膜具有加工性能好、透明度高等特点，可以广泛应用于包装、装饰装璜等行业。该产品在国内尚处于成长期，市场前景良好，仅珠江三角洲的市场需求就将超过3.2万吨/月。开发该项目，将进一步提升公司主导产品的高新技术含量，并为公司增添新的经济效益增长点。
4、投资4340万元用于引进包装镀铝膜生产线；
包装镀铝膜是利用高科技的薄膜表面金属化技术制成，替代传统的铝箔用于软包装行业的新型复合薄膜制品，在包装行业中占有重要的地位。包装镀铝膜的主要基材是CPP薄膜、BOPP薄膜、BOPET薄膜，属于公司深加工产品。引进新型的包装镀铝膜生产线不仅可以保持公司产品的先进性，还可以进一步增强公司在包装薄膜基材产品市场的综合竞争能力。
上述投资项目共需资金31177万元，本次募股资金将确保上述项目启动实施，不足部分以公司自有资金或银行贷款解决，若有剩余，则用于归还银行贷款或补充公司流动资金。
八、决定于2003年6月13日上午10:00时正在广东省佛山市汾江中路84号三楼会场召开二○○三年第一次临时股东大会。
以上事项中，第一、二、三、四、五、六、七项需提交公司二○○三年第一次临时股东大会审议。
佛山塑料集团股份有限公司
董事会
二○○三年五月十三日
前次募集资金使用情况专项审核报告
广会所专审字（2003）第304463号
佛山塑料集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对 贵公司前次募集资金截至2002年12月31日止的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据 贵公司董事会提供的资料，对前次募集资金的投入情况发表审核意见，并出具专项审核报告。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合 贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
经审核，贵公司前次募集资金到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司于2000年4月20日，经中国证券监督管理委员会“证监发字[2000]36号”文《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，由广东证券股份有限公司承销，向社会公开发行人民币普通股9,500万股，每股面值1元，每股发行价为6.28元，扣除发行费用1,615万元，实际募集资金58,045万元。上述募集资金于2000年4月27日全部到位，业经广东正中会计师事务所“粤会所验字（2000）第90322号”验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目
贵公司招股说明书承诺投资2,810万元，开发生产透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜，该项目于1999年1月经广东省经济委员会“粤经改[1999]031号”文批准。2001年第一次临时股东大会通过决议，增加投资1870万元将该项目生产规模由3,500吨扩大为9,500吨。调整后项目总投资为4,680万元（其中500万元由自有资金解决，利用募股资金投资额为4,180万元），公司截止2002年6月30日已投入4,876万元，其中利用募股资金之投资额为4,180万元，利用自有资金投入696万元补充其流动资金。由于该项目现已正常运作并已盈利，公司于本期收回原以自有资金投入的流动资金额696万元，则截至2002年12月31日止实际利用募股资金投入额为4,180万元，其具体投入情况如下：
项 目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目 - 4,603 -423 4,180
该项目原预计建设期从2000年10月至2001年10月共13个月，实际建设期至2001年10月止为期13个月，于2001年10月18日正式投产。原预计正常年平均每年销售毛利为800万元，实际截至2002年12月31日止累计已实现产品销售收入4,926万元，产品销售成本4,416万元，产品销售毛利为510万元，其中2002年度实现产品销售收入4,318万元，产品销售成本3,816万元，产品销售毛利为502万元。
根据 贵公司董事会的说明，实际收益低于承诺收益的主要原因是由于该项目生产所须主要原材料随石油价格持续上涨，而产品售价并未同幅上升；以及投产初期为确保设备的稳定性和抓紧对员工的培训而使设备保持中速运行，产销量较正常情况偏低等因素造成。
2、高强度优质塑料发泡板型材项目
贵公司招股说明书原承诺投资8,650万元，开发高强度优质塑料发泡板型材项目，该项目于1996年8月经国家经济贸易委员会“国经贸改[1996]555号”文批准。2001年第一次临时股东大会通过决议，将原定引进国外设备开发高强度优质塑料发泡板型材使用资金额压缩调整为3,000万元，购买国产设备进行开发。公司实际已投入3,043万元，较计划投资额超出43万元，超支部分由公司以自有资金解决。具体投入情况如下：
项 目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
高强度优质塑料发泡板型材项目 110 2,494 439 3,043
该项目原预计建设期于2000年12月至2001年11月共12个月，实际建设期至2002年5月份止为期17个月，已于2002年6月投产。原预计投产第一年销售毛利为304万元，实际自2002年6月至2002年12月31日已实现产品销售收入1,038万元，产品销售成本1,130万元，产品销售毛利为-92万元。
根据 贵公司董事会的说明，项目建设期的延长主要是由于上述调整募集资金投向后设备重新选型所致；实际收益低于承诺收益的主要原因是由于该项目产品是 贵公司新开发的建材系列制品，市场开拓过程中受到各类地区准入证明的制约、产品品牌的建立等因素影响，产销量较小；该项目生产所须主要原材料随石油价格持续上涨，而产品售价并未同幅上升；以及投产初期为稳定产品质量，暂未涉足部分高附加值产品领域及充分开发产品的花色品种所致。
3、多功能薄膜研制开发试验生产线项目
贵公司招股说明书承诺投资2,980万元，引进多功能薄膜研制开发试验生产线，利用其生产和研究开发各种共挤、拉伸的多层复合薄膜，从而缩短产品开发时间和降低开发成本。该项目于1999年1月经佛山市经济委员会“佛经改[1999]03号”文批准，计划固定资产投资2,820万元，铺底流动资金160万元。公司于2001年底试验生产线投料试产前已投入3,342万元，其中固定资产投资3,182万元，较计划投资额超出362万元，超支部分由公司以自有资金解决。2002年度公司以自有资金再投入503万元添置配套设备以进一步提高试验线性能。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
多功能薄膜研制开发试验生产线项目 300 3,042 503 3,845
该项目原预计建设期于2000年5月至2001年4月共12个月，实际建设期至2001年12月止为期20个月，已于2001年底开始投料试验。原预计每年可创造效益343万元，实际自试产至今已完成对多种新产品的试验工作，如果将这些新产品的试验工作安排在大型生产线上进行，按其耗用工时及原料损耗额测算，将增加产品试制费用298万元并造成停产损失68万元，即该项目投产运作1年来为公司带来366万元的效益。
根据 贵公司董事会的说明，项目建设进度延缓主要是由于主体设备供应商（法国DMT公司）推迟设备交付时间造成；项目实际效益已达到原预计目标。
4、新型农用塑料排灌管材项目
贵公司招股说明书承诺投资18,178万元，开发新型农用塑料排灌管材及城市环保排污管材，该项目经国家计划委员会“计机轻[1998]243号”文批准。2001年第一次临时股东大会通过决议，暂不投资开发上述项目中的HDPE城市排污管材，将投资重点调整到开发农用塑料排灌管材方面，并将其开发规模由3300吨/年扩大到22000吨/年，购买国内设备进行开发，项目总投资调减为7,030万元。公司实际已投入7,168万元，较计划投资额超出138万元，超支部分由公司以自有资金解决。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
新型农用塑料排灌管材项目 5,811 1,048 309 7,168
该项目原预计建设期为2000年5月至2001年5月约13个月，实际建设期至2001年5月止13个月，已于2001年6月开始投产。原预计年产品销售毛利890万元，实际截至2002年12月31日止累计已实现产品销售收入6,620万元，产品销售成本为5,499万元，产品销售毛利为1,121万元，其中 2002年度实现产品销售收入3,670万元，产品销售成本为3,198万元，产品销售毛利为472万元。
根据 贵公司董事会的说明，实际收益低于承诺收益的主要原因是由于该项目生产所须主要原材料随石油价格持续上涨，而产品售价并未同幅上升；销售模式调整（开始参与工程招标）的效果尚未完全体现；以及作为 贵公司新开发的建材系列制品在市场开拓的过程中由于受各类地区准入证明的制约、产品品牌的建立等因素影响，产销量较小所致。
5、在四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地
贵公司招股说明书未承诺投资该项目，2001年第一次临时股东大会通过决议，利用原定使用募集资金投入项目调整后节余资金，在成都郫县现代工业港开发区内与香港冠山发展有限公司合资成立成都东盛包装材料有限公司，投入1,325.30万美元（折合人民币11,000万元）建立年产22,000吨塑料包装基材生产基地，其中 贵公司出资993.98万美元（折合人民币8,250万元），占75%股权，该合资项目业经成都市对外贸易经济合作委员会“[2001]成外经贸资字第15号”文批准。公司原已向成都东盛包装材料有限公司投入人民币8,250万元，根据合资合同规定，本公司应出资额为993.98万美元，按投入当期汇率折合人民币8,227万元，故本期由合资公司将由于汇率折算差异而多投的23万元退回本公司，则截至2002年12月31日止，公司实际已向成都东盛包装材料有限公司投入993.98万美元，折合人民币8,227万元，较计划数节约23万元。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
塑料包装基材生产基地 - 7,000 1,227 8,227
该项目原预计建设期为2001年3月底至2002年11月约20个月，现其土建工程已接近完工，主要进口设备尚处于安装阶段，预计于2003年第一季度可开始试生产，预计进度较原计划延迟4个月。
根据 贵公司董事会的说明，项目进度延缓是由于进口设备供应商（法国DMT公司）延迟关键设备的交付时间所致。
该项目正式投产之前，已经于2002年第四季度以局部试销产品的方式进行产品市场的前期拓展工作，在2002年9至12月期间，通过OEM方式实现商品销售收入479万元。
6、在三水市合资建立开发高级透明PVC薄膜生产基地
贵公司招股说明书未承诺投资该项目，2001年第一次临时股东大会通过决议，利用原定使用募集资金投入项目调整后节余资金，与香港冠山发展有限公司合资成立三水长丰塑胶有限公司，投入9,570万元兴建年产19,800吨高级透明PVC薄膜、高档半硬质PVC薄膜生产基地，其中 贵公司出资7,178万元，占75%股权，业经三水市对外经济贸易局“三外经引字[2001]43号”文批准。2002年5月住友商事塑料株式会社和住友商事（中国）有限公司收购香港冠山发展有限公司所持有的长丰公司股权，该项股权转让已由三水市对外贸易经济合作局“三外经引字[2002]23号”文同意。现 贵公司实际已向长丰公司投入资金7,178万元，其中3,104.5万元作为注册资本金投入，另4,073.50万元系根据原合资合同对于投资总额的约定，由合资公司各方股东等比例向合资公司提供资金而投入，具体投资情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
高级透明PVC薄膜生产基地 - 3,035 4,143 7,178
该项目原预计建设期为2001年6月至2002年9月约15个月，实际建设期为至2002年9月止15个月，已于2002年9月开始试产。原预计年销售毛利498万元，实际自2002年9月至2002年12月31日已实现产品销售收入186万元，产品销售成本229万元，产品销售毛利为-43万元。
根据 贵公司董事会的说明，实际收益低于承诺收益的主要原因是由于生产所须主要原材料随石油价格持续上涨，而产品售价并未同幅上升；以及投产初期品牌的建立和设备工艺的磨合均需要一个过程，产品产销量暂未达到预期目标所致。
综上所述，贵公司截止2002年12月31日前次募集资金实际使用情况如下：
实际投资项目名称 招股说明书承 调整后的计划 投入金额 投入资
诺的投资金额 投资金额 募集资金 金比例
透光宽幅复合塑料编织农用大棚
膜项目 2,810万 4,180万 4,180万 100%
高强度优质塑料发泡板型材项目 8,650万 3,000万 3,000万 100%
多功能薄膜研制开发试验生产线
项目 2,980万 2,980万 2,980万 100%
新型农用塑料排灌管材项目 18,178万 7,030万 7,030万 100%
补充流动资金 17,427万 17,427万 17,427万 100%
归还银行贷款 8,000万 8,000万 8,000万 100%
四川成都地区合资建立塑料包装
基材生产基地 - 8,250万 8,227万 100%
三水市合资开发高级透明PVC薄膜
生产基地 - 7,178万 7,178万 100%
合计 58,045万 58,045万 58,022万 100%
其中于四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地项目的计划投资金额与实际投入金额的差异情况见上述第五点所列。
上列调整后的计划投资金额系依据 贵公司2001年第一次临时股东大会审议通过，将部分承诺投资项目进行调整而确定，贵公司已按规定履行了信息披露义务，于2001年2月5日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了该次临时股东大会决议的公告。
三、前次募集资金未使用的情况
截至2002年12月31日止 贵公司实际已投入承诺投资项目资金58,022万元，占前次募集资金总额的100%，前次募集资金已全部使用。
四、审核意见
经审核，我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件完全相符。
五、其他事项说明
本专项报告仅供 贵公司为本次配股之目的使用，不得以任何方式用作其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰
中国注册会计师：王韶华
中国 广州 二○○三年一月二十七日
附件1
佛山塑料集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监发字[2000]36号”文《关于核准佛山塑料集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2000年4月11日至20日由广东证券股份有限公司承销向社会公开发行人民币普通股（A股）9,500万股，每股面值1元，每股发行价为6.28元/股，扣除发行费用后，实际募集资金58,045万元。上述募集资金已于2000年4月27日全部到达本公司账户，并已经广东正中会计师事务所“粤会所验字（2000）第90322号”验资报告验证。
二、招股说明书所承诺的募集资金投资计划
1、投资8650万元，开发高强度优质塑料发泡板型材项目；
2、投资2810万元，开发生产透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目；
3、投资2980万元，引进多功能薄膜研制开发实验生产线项目；
4、投资18178万元，开发新型农用塑料排灌管材以及城市环保排污管材项目；
5、用17427万元补充本公司流动资金；
6、用8000万元归还银行贷款。
三、募集资金的调整及履行的程序
由于市场环境和前次募集资金投向项目的实施条件发生了变化，结合国家“西部开发”战略规划和本公司的发展计划，经本公司第三届董事会第十二次会议及2001年1月21日召开的公司二○○一年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金投向项目的议案》、《关于原定使用募集资金投入项目调整后结余资金使用用途的议案》，对前次募集资金投向项目进行调整，具体调整如下：
1、原定投资8650万元引进国外设备开发高强度优质塑料发泡板型材项目，调整压缩为投入3000万元，购买国产设备开发。
2、原定投资18178万元开发新型农用塑料排灌管材以及城市排污管材项目，包括年产3300吨U-PVC管（新型农用塑料排灌管材）和年产15500吨HDPE缠绕管（城市排污管材），调整为暂不投资开发HDPE城市排污管材，将投资的重点调整到开发农用塑料排灌管材方面，将本项目中农用塑料排灌管材的开发规模由原计划的3300吨/年扩大到22000吨/年，购买国内设备进行开发，项目总投资由18178万元调整为7030万元。
以上两项目调整金额后节余16798万元，用于投资下列项目：
1、在四川成都郫县现代工业港开发区与香港冠山发展有限公司合资投入1,325.30万美元（折合人民币11,000万元）建立年产22000吨塑料包装基材生产基地。其中本公司出资993.98万美元（折合人民币8,250万元），占总投资的75%，香港冠山发展有限公司出资331.32万美元（折合人民币2,750万元），占总投资的25%。
2、增加投资1870万元用于扩建透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目，使原定使用募集资金投资2810万元开发该项目的生产规模由3500吨扩大为9500吨，在山西省临汾市投资建立复合塑料编制农用大棚膜生产基地。该项目经调整后，总投资为4680万元，拟从募集资金调整后的节余资金中增加投入1370万元，不足部分的500万元将以自有资金解决。
3、与香港冠山发展有限公司合资投入9570万元，在三水市西南民营科技工业园兴建年产19800吨高级透明PVC薄膜、高档半硬质PVC薄膜生产基地。其中公司使用募集资金投入7178万元，占总投资的75%，香港冠山发展有限公司投入2392万元，占总投资的25%。
公司已按规定履行了信息披露义务，于2001年2月5日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次临时股东大会决议的公告。
四、前次募集资金的实际使用情况
1、透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目
该项目总投资为4,680万元（其中500万元由自有资金解决，利用募股资金投资额为4,180万元），截止2002年6月30日，本公司已投入4,876万元，其中利用募股资金之投资额为4,180万元，利用自有资金投入696万元补充其流动资金。由于该项目现已正常运作并已盈利，公司于2002年下半年收回原以自有资金投入的流动资金额696万元，则截至2002年12月31日止实际利用募股资金投入额为4,180万元，其具体投入情况如下：
项 目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜项目 - 4,603 -423 4,180
该项目原预计建设期从2000年10月至2001年10月共13个月，实际建设期至2001年10月止为期13个月，于2001年10月18日正式投产。
该项目原预计正常年平均每年销售毛利为800万元，实际截至2002年12月31日止累计已实现产品销售收入4,926万元，产品销售成本4,416万元，产品销售毛利为510万元，其中2002年度实现产品销售收入4,318万元，产品销售成本3,816万元，产品销售毛利为502万元。
该项目实际效益与承诺收益存在差异的主要原因是：
（1）该项目是公司实施“销地产”战略的项目，在山西省临汾地区实施。因此，无论企业的营运架构设置或员工培训等整个生产组织管理都需要比在本地投资花去更多的时间和精力，为了确保新项目设备的稳定性，刚投产时设备保持中速运行，同时抓紧对该项目员工的岗位培训工作，因此2002年上半年产销量不足，至2002年6月开始达产。
（2）受石油价格持续上涨的影响，该项目所需主要原材料（PP及PE）价格在2002年连续上涨，导致该项目的产品成本较原计划出现较大增加。同时，产品平均售价与原预计价格相比下降了1400多元/吨。这种价格的变化情况在2002年下半年表现得尤为突出，使得该项目的效益受影响较大。
2、高强度优质塑料发泡板型材项目
该项目总投资为3,000万元。公司实际已投入3,043万元，较计划投资额超出43万元，超支部分由公司以自有资金解决。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
高强度优质塑料发泡板型材项目 110 2,494 439 3,043
该项目原预计建设期于2000年12月至2001年11月共12个月，实际建设期至2002年5月份止为期17个月，主要是由于上述调整募集资金投向后设备重新选型而延长了时间，已于2002年6月投产。
该项目原预计投产第一年销售毛利为304万元，实际自2002年6月至2002年12月31日已实现产品销售收入1,038万元，产品销售成本1,130万元，产品销售毛利为-92万元。
该项目实际效益与所承诺效益存在差异的原因主要是：
（1）该项目产品作为建材产品，由于其质量牵涉建筑工程安全问题，所以国家对该类产品监管较严格。各级地方政府往往采取严格的措施限制进入当地市场。产品要销向一个地区，首先必须获得这个地区政府部门所开具的准用证，消防证、质检合格证等，办理各类地区准入的许可证的手续复杂繁琐，使得该项目前期市场拓展工作遇到较大的障碍。
（2）建材市场特别注重产品品牌，该项目产品作为新品牌的建材投放市场后，由于投产初期产品尚未被广大客户认识，因此该项目自投产以来销售规模较小，毛利率较低。公司已在进行积极的产品推介和品牌宣传，争取以先进的销售策略和优质的产品迅速打开市场，树立良好的品牌形象。
（3）该项目产品主要分为内墙板和外墙板。内墙板的毛利率相对较低，外墙板用于建筑物的幕墙装饰，毛利率较高但质量要求也非常高，所以在该项目刚开始时，在质量还没有完全稳定的情况下，为了避免品牌受到影响，公司没有大规模涉足毛利率较高的外墙板领域。
（4）该项目产品作为建筑装饰材料的特点决定了必须具有多种种类和花色才能吸引更多、更大的客户。在项目刚开始之际，本公司生产的产品的花色和品种尚未齐全，在一定程度上影响了销量。随着新产品开发能力的不断增强，这一矛盾将得到解决。
（5）受石油价格持续上涨的影响，该项目产品的原材料（主要为PVC树脂粉）在2002年的价格连续上涨，导致产品成本大幅增加；而该项目产品价格未能实现同幅度的提升。
3、多功能薄膜研制开发试验生产线项目
多功能薄膜研制开发试验生产线用于生产和研究开发各种共挤、拉伸的多层复合薄膜，从而缩短产品开发时间和降低开发成本。该项目于1999年1月经佛山市经济委员会“佛经改[1999]03号”文批准，计划固定资产投资2,820万元，铺底流动资金160万元。公司于2001年底试验生产线投料试产前已投入3,342万元，其中固定资产投资3,182万元，较计划投资额超出362万元，超支部分由公司以自有资金解决。2002年度公司以自有资金再投入503万元添置配套设备以进一步提高试验线性能。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
多功能薄膜研制开发试验生产线项目 300 3,042 503 3,845
该项目原预计建设期于2000年5月至2001年4月共12个月，实际建设期至2001年12月止为期20个月，项目建设进度延缓主要是由于主体设备供应商（法国DMT公司）推迟设备交付时间造成，已于2001年底开始投料试验。
该项目原预计每年可创造效益343万元，实际自试产至今已完成对多种新产品的试验工作，如果将这些新产品的试验工作安排在大型生产线上进行，按其耗用工时及原料损耗额测算，将增加产品试制费用298万元并造成停产损失68万元，即该项目投产运作1年来为公司带来366万元的效益，已达到原预计目标。
4、新型农用塑料排灌管材项目
该项目总投资为7,030万元。公司实际已投入7,168万元，较计划投资额超出138万元，超支部分由本公司以自有资金解决。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
新型农用塑料排灌管材项目 5,811 1,048 309 7,168
该项目原预计建设期为2000年5月至2001年5月约13个月，实际建设期至2001年5月止13个月，已于2001年6月开始投产。
该项目原预计年产品销售毛利890万元，实际截至2002年12月31日止累计已实现产品销售收入6,620万元，产品销售成本为5,499万元，产品销售毛利为1,121万元，其中 2002年度实现产品销售收入3,670万元，产品销售成本为3,198万元，产品销售毛利为472万元。
该项目实际效益与所承诺效益存在差异的原因主要是：
（1）受石油价格持续上涨的影响，该项目产品的原材料（主要为PVC树脂粉）在2002年的价格连续上涨，导致产品成本大幅增加；虽然该项目产品单价也有所提升，但远远不及原材料价格的升幅，尤其是2002年下半年以来，该项目效益受原料升价的影响非常大。同时，受原料升价的影响，许多客户保持观望态度，致使销量下降。
（2）该项目产品属于建材类产品。建材类产品要推向市场，必须获得相应城市的准用证，如给水管卫生许可证、电线电缆管消防证、质检合格证等，办理各类许可证的手续复杂繁琐，滞后了管材的销售。
（3）2002年下半年起，为了进一步拓宽市场，增大市场份额，绕开建材市场特有的地区壁垒，公司调整了原有的销售模式，在保持原有的经销商销售模式外，更加关注工程的招投标。由于工程投标的标期长，见效慢，销售模式的调整对销量的促进还需要一段时间才能体现出来。
5、在四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地
该项目为公司在成都郫县现代工业港开发区内与香港冠山发展有限公司合资成立成都东盛包装材料有限公司，投入1,325.30万美元（折合人民币11,000万元）建立年产22,000吨塑料包装基材生产基地，其中本公司出资993.98万美元（折合人民币8,250万元），占75%股权，该合资项目业经成都市对外贸易经济合作委员会“[2001]成外经贸资字第15号”文批准。公司原已向成都东盛包装材料有限公司投入8,250万元，根据合资合同规定，本公司应出资额为993.98万美元，按投入当期汇率折合人民币8,227万元，故本期由合资公司将由于汇率折算差异而多投的23万元退回本公司，则截至2002年12月31日止，本公司实际已向成都东盛包装材料有限公司投入993.98万美元，折合人民币8,227万元，较计划数节约23万元。具体投入情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
塑料包装基材生产基地 - 7,000 1,227 8,227
该项目原预计建设期为2001年3月底至2002年11月约20个月，现其土建工程已接近完工。由于进口设备供应商（法国DMT公司）延迟关键设备的交付时间，主要进口设备尚处于安装阶段，预计于2003年第一季度可开始试生产。该项目预计进度较原计划推迟4个月。
该项目正式投产之前，已经于2002年第四季度以局部试销产品的方式进行产品市场的前期拓展工作，在2002年9至12月期间，通过OEM方式实现商品销售收入479万元。
6、在三水市合资建立开发高级透明PVC薄膜生产基地
该项目为公司与香港冠山发展有限公司合资成立三水长丰塑胶有限公司，投入9,570万元兴建年产19,800吨高级透明PVC薄膜、高档半硬质PVC薄膜生产基地，其中本公司出资7,178万元，占75%股权，业经三水市对外经济贸易局“三外经引字[2001]43号”文批准。2002年5月住友商事塑料株式会社和住友商事（中国）有限公司收购香港冠山发展有限公司所持有的长丰公司股权，该项股权转让已由三水市对外贸易经济合作局“三外经引字[2002]23号”文同意。现本公司实际已向长丰公司投入资金7,178万元，其中3,104.5万元作为注册资本金投入，另4,073.50万元系根据原合资合同对于投资总额的约定，由合资公司各方股东等比例向合资公司提供资金而投入，具体投资情况如下：
项目 各年实际投入资金（万元） 合计（万元）
2000年 2001年 2002年
高级透明PVC薄膜生产基地 - 3,035 4,143 7,178
该项目原预计建设期为2001年6月至2002年9月约15个月，实际建设期为至2002年9月止15个月，已于2002年9月开始试产。
该项目原预计年销售毛利498万元，实际自2002年9月至2002年12月31日已实现产品销售收入186万元，产品销售成本229万元，产品销售毛利为-43万元。
该项目实际效益与所承诺效益存在差异的原因主要是：
（1）受石油价格在2002年下半年大幅上涨的影响，该项目所需的主要原材料PVC树脂粉价格比原预计的4600元/吨高1000元/吨，而产品价格没有相应增长，使得产品的毛利减少。
（2）该项目产品属于公司研制开发出来的国家级新产品，公司在设计和引进生产线和生产工艺方面采取了国际上先进的设备和工艺。这一方面保证了公司生产高级透明PVC薄膜立足于附加值较高的中高档产品，另一方面使得公司在项目投产初期在生产线和生产工艺的磨合方面需要一个过程，造成项目投产初期的产能有一个初步提高的过程。
（3）由于该项目刚刚投产，品牌形象尚需时间建立，因此在短期内销量不大，待市场对该产品认可后，将会有较大改善。
公司截止2002年12月31日前次募集资金实际使用情况如下：
实际投资项目名称 招股说明书承 调整后的计划 募集资金 投入资
诺的投资金额 投资金额 投入金额 金比例
透光宽幅复合塑料编织农用 2,810万 4,180万 4,180万 100%
大棚膜项目
高强度优质塑料发泡板型材项目 8,650万 3,000万 3,000万 100%
多功能薄膜研制开发试验 2,980万 2,980万 2,980万 100%
生产线项目
新型农用塑料排灌管材项目 18,178万 7,030万 7,030万 100%
补充流动资金 17,427万 17,427万 17,427万 100%
归还银行贷款 8,000万 8,000万 8,000万 100%
四川成都地区合资建立塑料包装 - 8,250万 8,227万 100%
基材生产基地
三水市合资开发高级透明PVC - 7,178万 7,178万 100%
薄膜生产基地
合计 58,045万 58,045万 58,022万 100%
上列调整后的计划投资金额是依据本公司2001年第一次临时股东大会审议通过，将部分原招股说明书承诺投资项目进行调整而确定。
其中于四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地项目的计划投资金额与实际投入金额的差异情况见上述第五点所列。
五、前次募集资金未使用的情况
截至2002年12月31日止公司实际已投入承诺投资项目资金58,022万元，占前次募集资金总额的100%，前次募集资金已全部使用。
六、董事会意见
公司自2000年5月上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。根据市场环境和募集资金投向项目实施条件的变化情况，本着审慎的态度和对股东高度负责的精神，公司经过法定程序对募集资金项目作了调整，并履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证监会及深交所的有关规定。
公司董事会认为，前次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和竞争能力，为公司下一步的发展奠定坚实的基础。
佛山塑料集团股份有限公司
董事会
二○○三年一月二十四日
