本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    根据山西省发展和改革委员会晋发改交通发［2004］594号《关于新建铁路岢岚至瓦塘专线补充可行性研究报告的批复》、山西省重点工程建设领导组办公室晋重建办字［2005］29号《关于岢瓦铁路开工建设的复函》，公司控股子公司山西西山晋兴能源有限责任公司(以下简称"晋兴公司")负责筹建的岢岚至瓦塘铁路工程已开工建设，该项目总投资概算13.16亿元，为满足项目投融资的要求，本公司拟对该控股子公司实施增资，增资额为3亿元，增资后晋兴公司注册资本变更为4.5亿元，本公司占出资比例的99.33%。

    该议案已经公司三届七次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

    根据《公司章程》的规定，本次增资还需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    二、受资方主体介绍

    晋兴公司是经本公司二届三次临时董事会审议批准，在收购兴县斜沟煤矿和阳坪煤矿基础上，为筹建兴县斜沟煤矿改扩建工程项目，以自有资金与山西省经济建设投资公司共同出资设立的控股子公司。该公司注册地为山西省兴县魏家滩镇斜沟村，法定代表人李仪，现注册资本1.5亿元，主要从事煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工、矿用及电力器材生产、经营、铁路运营等业务。

    2003年7月，晋兴公司成立时，首次注册资本为3000万元，本公司出资2700万元，占出资比例的90%。后因矿区项目所需投资资金增加，经2004年8月30日公司2004年度第一次临时股东大会审议批准，对该控股子公司实施了增资，增资额为1.2亿元，增资后晋兴公司注册资本变更为1.5亿元，本公司占出资比例的98%。

    截止2005年9月30日，山西西山晋兴能源有限责任公司总资产329,174,627.04元，负债194,973,836.68元，净资产150,000,000.00元。目前正在进行斜沟煤矿生产，斜沟矿井改扩建的可研评审等准备工作及新建岢瓦铁路的开工建设。

    三、投资标的的基本情况

    岢瓦铁路是斜沟煤矿改扩建项目的配套工程之一，根据山西省发展和改革委员会晋发改交通发［2004］594号《关于新建铁路岢岚至瓦塘专线补充可行性研究报告的批复》，该铁路专用线自北同浦铁路宁(武)岢(岚)国铁支线的岢岚站接轨，向西经阳坪、吕家沟、魏家滩，至终点瓦塘，线路全长56.66公里，其中一期工程岢岚至魏家滩线路长49.16公里。

    根据铁道部工程设计鉴定中心对新建岢岚至瓦塘铁路工程初步设计审查意见：

    岢岚至魏家滩工程经济运量：近期：上行1800万吨、下行50万吨，客车2对；远期：上行1900万吨、下行70万吨，客车2对。

    主要技术标准：铁路等级为国铁Ⅱ级；单线，电力、内燃牵引，到发线有效长1050米，牵引质量5000吨。

    运营管理方式：本线建成后拟将与宁岢铁路组建合资公司，暂按由大秦铁路公司统一管理运营、统一调度指挥。

    投资估算及资金来源：该项目总投资为13.16亿元，其中一期工程投资11.7亿元。资金来源为：企业自筹5.85亿元，申请银行贷款5.85亿元。"建设工期及拟开工日期：该项目建设工期为二年，已于2005年底开工建设。

    四、增资的目的和对公司的影响

    斜沟煤矿改扩建工程项目是公司实施再造一个西山煤电战略的重要举措，岢瓦铁路作为斜沟煤矿改扩建项目的最主要的配套工程，它的建成，将为斜沟煤矿矿区建设和生产提供运输保证，同时为兴县工业园区建设和多元发展提供了一个便捷的通道，因此，该铁路线的建成对加速兴县矿区的开发具有极为重要的促进作用。

    五、备查文件：

    1、山西西山煤电股份有限公司三届七次董事会决议；

    2、山西省发展和改革委员会晋发改交通发［2004］594号《关于新建铁路岢岚至瓦塘专线补充可行性研究报告的批复》；

    3、山西省重点工程建设领导组办公室晋重建办字［2005］29号《关于岢瓦铁路开工建设的复函》；

    4、铁道部工程设计鉴定中心鉴站［2005］56号《关于发送新建岢岚至瓦塘铁路初步设计审查意见的函》。