本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005 年9 月20 日上午9:00 整

    2、召开地点：湖南金源大酒店

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长余克建先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东及股东授权代表2 人，均为非流通股股东，代表股份135907200 股，占公司总股本261849861 股的51.90%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    没有流通股股东及股东授权代表出席会议。

    四、提案审议和表决情况

    一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。

    大会采取累积投票制选举余克建先生、魏东先生、关继峰先生、高加其先生、朱锦伟先生、朱飞锦先生为公司第三届董事会董事，林春金先生、孙晓波先生为公司第三届董事会独立董事。董事、独立董事任期自当选之日起三年。具体表决情况如下：

    1、选举余克建先生为公司第三届董事会董事，同意135907200 股，反对0股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    2、选举魏东先生为公司第三届董事会董事，同意135907200 股，反对0 股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    3、选举关继峰先生为公司第三届董事会董事，同意135907200 股，反对0股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    4、选举高加其先生为公司第三届董事会董事，同意135907200 股，反对0股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    5、选举朱锦伟先生为公司第三届董事会董事，同意135907200 股，反对0股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    6、选举朱飞锦先生为公司第三届董事会董事，同意135907200 股，反对0股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    7、选举林春金先生为公司第三届董事会独立董事，同意135907200 股，反对0 股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    8、选举孙晓波先生为公司第三届董事会独立董事，同意135907200 股，反对0 股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    董事、独立董事个人简历于2005 年8 月19 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站予以公告

    二、审议通过《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》。

    大会采取累积投票制选举杨四成先生、舒广先生、陆建峰先生为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事黄永发先生、蒋中华先生组成公司第三届监事会，任期自当选之日起三年。具体表决情况如下：

    1、选举杨四成先生为公司第三届监事会股东代表监事，同意135907200 股，反对0 股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    2、选举舒广先生为公司第三届监事会股东代表监事，同意135907200 股，反对0 股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    3、选举陆建峰先生为公司第三届监事会股东代表监事，同意135907200 股，反对0 股，弃权0 股，同意票股份数占出席会议股东代表股份总数的100％。

    杨四成先生、舒广先生、陆建峰先生等个人简历于2005 年8 月19 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站予以公告，黄永发先生、蒋中华先生个人简历见附件1

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：吕德璐

    3、结论性意见：①公司2005 年第2 次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；②出席公司2005 年第2 次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；③公司2005 年第2 次临时股东大会的表决程序合法有效。

    

九芝堂股份有限公司

    2005 年9 月20 日

    附件1：职工代表监事个人简历

    黄永发，男，1964 年11 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，执业药师，现任本公司职工代表监事、成都九芝堂金鼎药业有限公司总经理。曾任长沙九芝堂制药厂九星分厂厂长，长沙九芝堂保健品公司总经理，湖南九芝堂股份有限公司技术总监、生产总监、生产管理部部长、印刷包装分公司经理。

    蒋中华，男，1963 年10 月出生，中共党员，大学本科，工程师。现任公司营销总监。曾任长沙市中药一厂技术科工艺员，长沙九芝堂制药厂技术改造办公室主管，长沙九芝堂制药厂药研所主管，长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南九芝堂股份有限公司营销中心浓缩丸品牌经理、营销中心副总经理。