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诚志股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年3月14日以书面方式通知,并于2007年3月25日上午9：00在北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召开。应到董事7人,实到7人,部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持,经过充分讨论,审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合非公开发行股票的基本条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过4500万股(含4500万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
5、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价依据
1)发行价格：本次非公开发行股份的价格为不低于本次发行董事会召开日前20个交易日公司股票均价(定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)的百分之九十。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
2)定价依据：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与有关方面协商确定。
7、发行股份的禁售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行募集资金用途
本次发行的计划募集资金约3.05亿元。募集资金投资项目具体如下：
预计投资金额
序号 项目名称 备注
(万元)
1 对山东诚志菱花生物工程公司增资9000万元 9000 扩建项目
2 对江西诚志生物工程公司增资9500万元 9500 扩建项目
3 对诚志生命科技有限公司增资12000万元 12000 新建项目
合计 30500
本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金,不足部分本公司自筹解决。
9、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
公司独立董事一致同意本议案并发表独立意见：
认为本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展的实际需要。以上各项经全体董事逐项表决,结果均为：7票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金投入以下项目,具体项目情况如下：
1、对山东诚志菱花生物工程有限公司增资9000万元
山东诚志菱花生物工程公司是本公司持股51%的控股子公司,注册资本5000万元。增资完成后,诚志菱花生物公司注册资本增加到14000万元,本公司持股比例增加至82.5%。
本次增资资金将用于L-谷氨酰胺的扩产,建成后达到年产2000吨的规模。该扩产项目投资总额9000万元,其中建设投资7650万元、流动资金投资1350万元。项目建设期一年,建设投资在一年内全部投入,投产期为三年。项目达产后,预计年销售收入14000万元,税后利润3097万元。项目全部投资的内部收益率为38.75%,财务净现值为13263万元,投资回收期4年。
2、对江西诚志生物工程有限公司增资9500万元
江西诚志生物工程有限公司是本公司全资子公司诚志生命科技公司持股98%的控股公司,注册资本3000万元。增资完成后江西诚志生物公司注册资本增加到12500万元,本公司持股比例增至99.52%。
本次增资资金将用于D－核糖扩产,建成后达到年产600吨D-核糖、50吨D-核糖衍生产品的规模。项目投资总额9500万元,其中建设投资8300万元、流动资金投资1200万元。项目建设期一年,建设投资在一年内全部投入,投产期为三年。项目达产后,预计年销售收入15600万元,税后利润3856万元。项目全部投资的内部收益率为44.09%,财务净现值为17469万元,投资回收期3.5年。
3、对诚志生命科技有限公司增资12000万元
诚志生命科技公司是本公司全资子公司,注册资本18000万元。增资完成后诚志生命科技公司注册资本增加到30000万元。
本次增资资金将用于新建年产1000吨L-精氨酸、100吨L-瓜氨酸项目。项目投资总额12000万元,其中建设投资9800万元、流动资金投资2200万元。项目建设期一年,建设投资在一年内全部投入,投产期为三年。项目达产后,预计年销售收入9800万元,税后利润3338万元。项目全部投资的内部收益率为29.22%,财务净现值为11926万元,投资回收期4.5年。以上各项经全体董事逐项表决,结果均为：7票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
前次募集资金使用情况详见附件—<<诚志股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明>>及附件—中磊会计师事务所出具的<<诚志股份有限公司前次募集资金的专项报告>>。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权诚志股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了召开2007年第二次临时股东大会的议案.
上述各项议案中,第一项至第五项议案均需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的发行方案的议案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
二零零七年三月二十七日
附件：
诚志股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发字[2000]69号文核准,公司于2000年6月9日—26日采取“对法人配售和对一般投资者上网发行”相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A股)4800万股,每股面值人民币1元,发行价格9.90元/股,共募集资金47,520万元,扣除发行费用1,028万元,净募集资金46,492万元,募集资金于2000年6月26日全部到达公司账户,经江西中昊会计师事务所2000年6月27日验证,并出具了赣昊内验字(2000)17号验资报告。
二、《招股说明书》承诺的前次募集资金投资项目
本公司招股说明书承诺投资的八个项目,计划使用募集资金44,702万元,超出项目投资部分(1,790万元)将补充本公司流动资金。
1、合成洗涤剂综合技改项目,拟投资14,520万元；
2、年产1,500吨聚乙烯基吡咯烷酮(PVP)项目,拟投资5,111万元；
3、年产8400吨新型荧光增白剂项目,拟投资4,444万元；
4、复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程,拟投资2,981万元；
5、新建安克片车间项目,拟投资5,106万元；
6、瑞贝克技术改造项目,拟投资5,152万元；
7、诚志股份有限公司研究开发中心项目,拟投资2,388万元；
8、购买高新技术成果,拟投资5,000万元。
三、前次募集资金变更情况
上市后,在确定“以日用化工为起点,逐步向生命科学、生物制药、中药制药、信息产业、精细化工等高新技术产业领域发展”的高科技发展战略的指导下,公司通过一系列的兼并、收购和变更募集资金投向等经营手段,初步形成了以生命科技、生物制药、中药制药等高科技为主的产业布局。
具体投资项目调整如下：
1、2000年12月25日,公司召开2000年度第一次临时股东大会审议通过了调整部分募集资金投向的议案,暂缓对“年产1500吨聚乙烯基吡咯烷酮(PVP)项目”和“新建安克片车间项目”的两项投资,变更募集资金投向共计10,540万元,并改投建立江西诚志油品新技术有限公司、诚志生命科技有限公司、江西诚志生物工程有限公司、江西诚志信丰药业有限公司、北京诚志恒威油品新技术有限公司。另外,由于发行方式的创新使得公司募集资金数量高于招股项目所需,公司董事会决定将“诚志股份有限公司研究中心项目”的投资额由2388万元变更为3000万元,以上项目的投资均已完成。(详情请见2000年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公司2000年度第一次临时股东大会决议公告)
2、2001年6月15日,公司召开2001年第一次临时股东大会审议通过了停止对“合成洗涤剂综合技改”项目的投资、放弃对“瑞贝克技术改造”项目的投资并将“购买高新技术成果”项目实施完毕后剩余资金改投的议案,共涉及募集资金19,322万元,并改投：对诚志生命科技有限公司增资13,000万元、对北京清华诚志科技发展有限公司受让股权1,000万元并增资5,000万元,尚余322万元补充企业流动资金。(详情请见2001年6月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公司2001年第一次临时股东大会决议公告)
四、前次募集资金实际使用情况(截止2006年12月31日) 单位：万元
实际投入金额
其中
招股 累计
变 使用
说明 项目 实现
实际投入项目 更 募集
书承 2000年 2001年 2002 合计 进度 利润
后 资金
诺 年 总额
数额
1、合成洗涤剂综合技改项目 14520 2000 2000 0 2000 2000 100% 1702.94
2、年产1500吨聚乙烯基吡咯烷
酮(PVP)项目 5111 ——
3、年产8400吨新型荧光增白剂 4444 4444 0 0 4444 4444 4444 100% -608.13
项目
4、复合塑料软管牙膏生产线技术 2981 2981 2000 1222.19 3222.19 2981 100% 2469.49
改造工程
5、新建安克片车间项目 5106 —— ——
6、瑞贝克技术改造项目 5152 —— ——
7、研究开发中心项目(成立北京 2388 9000 3000 6212.5 9212.5 9000 100% 11070.11
清华诚志科技发展有限公司)
8、购买高新技术成果 5000 3350 3060 290 3350 3350 100% 1139.07
9、成立江西诚志油品新技术有限
公司和北京诚志恒威油品新 —— 1050 1050 0 1050 1050 100% -226.59
技术有限公司项目
10、成立诚志生命科技有限公司 —— 17750 4750 13000 17750 17750 100% 2512.41
11、成立诚志生物工程有限公司 —— 2940 2940 0 2940 2940 100% 2664.49
12、成立诚志信丰药业有限公司 —— 1800 1800 0 1800 1800 100% 1774.24
13、补充企业流动资金 1790 1177 0 1177 1177 1177 ----
合 计 46492 46492 20600 21901.69 4444 46945.69 46492 100% 22498.03
截止2006年12月31日,募集资金已按计划全部投入,共计使用46492万元。具体投资情况如下：
(1)合成洗涤剂综合技改项目
该项目共投入2000万元对原有生产线进行技术改造,截止2006年12月31日累计产生利润总额1702.94万元。
(2)年产8400吨新型荧光增白剂项目
该项目截止2002年底已全部完成投资,项目总投资4444万元,截止2006年12月31日累计亏损608.13万元。
(3)复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程项目
该项目截止2001年12月已全部投资完成,项目总投资3222.19万元(其中使用募集资金2981万元),截止2006年12月31日累计产生利润总额2469.49万元。
(4)成立江西诚志油品新技术有限公司及北京诚志恒威油品新技术有限公司项目
公司于2000年12月分别投资900万元、150万元成立江西诚志油品新技术有限公司及北京诚志恒威油品新技术有限公司,截止2006年12月31日江西诚志油品新技术有限公司累计亏损57.59万元；对北京诚志恒威油品新技术有限的投资截止2002年8月31日累计产生亏损169万元,该项长期股权投资已于2002年9月进行了转让。
(5)成立诚志生命科技有限公司项目
对该公司共投资17750万元,截止2006年12月31日累计产生利润总额2512.41万元。
(6)成立江西诚志生物工程有限公司项目
该项目共投入资金2940万元,其中：收购资产818万元,购买设备1819万元,在建工程136万元,占用流动资金167万元。截止2006年12月31日累计产生利润总额2664.49万元。
(7)成立诚志信丰药业有限公司项目
公司于2000年12月投资1800万元成立“诚志信丰药业有限公司”。该公司生产“陈香胃片”、“千喜片”等中成药。截止2006年12月31日累计产生利润总额1774.24万元。
(8)成立北京清华科技发展有限公司项目
该公司现已更名为北京诚志利华科技发展有限公司,公司共投入9212.5万元(其中使用募集资金9000万元)。截止2006年12月31日累计产生利润总额11070.11万元。
(9)购买高新技术成果项目
该项目共投资3350万元,其中：投资1480万元用于购买大视野无盲区后视镜技术及产业化开发；投资1870万元用于购买L-谷氨酰胺精制技术、D-核糖精制技术及原生药材超细微粉技术,该批技术已投入生物工程等相关公司。截止2006年12月31日购买大视野无盲区后视镜技术及产业化开发项目累计产生利润总额1139.07万元五、董事会意见
公司自2000年7月6日上市以来,按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集资金。根据市场环境的变化和项目实际情况,公司董事会根剧本公司制定的高科技发展战略及产业转型的方向,本着审慎的态度和对股东高度负责的精神,对募集资金项目作了较大幅度的调整,并经过了法定程序,履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证监会及深交所的有关规定。募集资金实际使用情况与公司历次中报、年报披露内容相符。
公司调整后的募集资金投资项目进展顺利,资金调度合理,已陆续产生了经济效益,尤其是高新技术产业,取得了较好的收益,募集资金使用效果良好,为公司上市后培植了新的利润增长点。
本公司董事会认为,前次募集资金投资项目的实施,必将进一步提高公司的整体获利能力和抗风险能力,为公司进一步向高新技术企业迈进奠定了坚实的基础。
谨此说明。
诚志股份有限公司
董事会
2007年03月25日
中磊专审字[2007]第2008号
前次募集资金使用情况专项审核报告诚志股份有限公司董事会：
我们接受委托,审核了诚志股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止2006年12月31日前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面证据、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据贵公司董事会提供的资料发表审核意见。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括审核已提供资料,抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查,实施了必要审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
本报告仅供贵公司为本次非公开发行股票目的使用,不作为其他目的。我所同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件,随同申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发字[2000]69号文核准,贵公司于2000年6月9日—26日采取“对法人配售和对一般投资者上网发行”相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A股)4800万股,每股面值人民币1元,发行价格9.90元/股,共募集资金47,520万元,扣除发行费用1,028万元,净募集资金46,492万元,募集资金于2000年6月26日全部到达公司帐户,经江西中昊会计师事务所2000年6月27日验证,并出具了赣昊内验字(2000)17号验资报告。二、前次募集资金的实际使用情况
1、招股说明书承诺投资项目
根据贵公司招股说明书承诺投资的八个项目,计划使用募集资金44,702万元,超出项目投资部分(1,790万元)将补充贵公司流动资金。
(1)、合成洗涤剂综合技改项目,拟投资14,520万元；
(2)、年产1,500吨聚乙烯基吡咯烷酮(PVP)项目,拟投资5,111万元；
(3)、年产8400吨新型荧光增白剂项目,拟投资4,444万元；
(4)、复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程,拟投资2,981万元；
(5)、新建安克片车间项目,拟投资5,106万元；
(6)、瑞贝克技术改造项目,拟投资5,152万元；
(7)、诚志股份有限公司研究开发中心项目,拟投资2,388万元；
(8)、购买高新技术成果,拟投资5,000万元。
2、投资项目的变化情况
具体投资项目调整如下：
1、2000年12月25日,公司召开2000年度第一次临时股东大会审议通过了调整部分募集资金投向的议案,暂缓对“年产1500吨聚乙烯基吡咯烷酮(PVP)项目”和“新建安克片车间项目”的两项投资,变更募集资金投向共计10,540万元,并改投成立江西诚志油品新技术有限公司、诚志生命科技有限公司、江西诚志生物工程有限公司、江西诚志信丰药业有限公司、北京诚志恒威油品新技术有限公司。另外,由于发行方式的创新使得公司募集资金数量高于招股项目所需,公司董事会决定将“诚志股份有限公司研究中心项目”的投资额由2388万元变更为3000万元,以上项目的投资均已完成。(详情请见2000年12月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的公司2000年度第一次临时股东大会决议公告)
2、2001年6月15日,公司召开2001年第一次临时股东大会审议通过了停止对“合成洗涤剂综合技改”项目的投资、放弃对“瑞贝克技术改造”项目的投资并将“购买高新技术成果”项目实施完毕后剩余资金改投的议案,共涉及募集资金19,322万元,并改投：对诚志生命科技有限公司增资13,000万元、对北京清华诚志科技发展有限公司(现在名称：北京诚志利华科技发展有限公司)受让股权1,000万元并增资5,000万元,尚余322万元补充企业流动资金(。详情请见2001年6月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《公司2001年第一次临时股东大会决议公告》)
3、募集资金实际使用 单位：万元
实际投入金额
其中
招股 累计
变 使用
说明 项目 实现
实际投入项目 更 募集
书承 2000年 2001年 2002 合计 进度 利润
后 资金
诺 总额
年
数额
1、合成洗涤剂综合技改项目 14520 2000 2000 0 2000 2000 100% 1702.94
2、年产1500吨聚乙烯基吡咯烷
酮(PVP)项目 5111 ——
3、年产8400吨新型荧光增白剂 4444 4444 0 0 4444 4444 4444 100% -608.13
项目
4、复合塑料软管牙膏生产线技术 2981 2981 2000 1222.19 3222.19 2981 100% 2469.49
改造工程
5、新建安克片车间项目 5106 —— ——
6、瑞贝克技术改造项目 5152 —— ——
7、研究开发中心项目(成立北京 2388 9000 3000 6212.5 9212.5 9000 100% 11070.11
清华诚志科技发展有限公司)
8、购买高新技术成果 5000 3350 3060 290 3350 3350 100% 1139.07
9、成立江西诚志油品新技术有限
公司和北京诚志恒威油品新 —— 1050 1050 0 1050 1050 100% -226.59
技术有限公司项目
10、成立诚志生命科技有限公司 —— 17750 4750 13000 17750 17750 100% 2512.41
11、成立诚志生物工程有限公司 —— 2940 2940 0 2940 2940 100% 2664.49
12、成立诚志信丰药业有限公司 —— 1800 1800 0 1800 1800 100% 1774.24
13、补充企业流动资金 1790 1177 0 1177 1177 1177 ----
合 计 46492 46492 20600 21901.69 4444 46945.69 46492 100% 22498.03
截止2006年12月31日,募集资金已按计划全部投入,共计使用46492万元。
具体投资情况如下：
(1)合成洗涤剂综合技改项目
该项目共投入2000万元对原有生产线进行技术改造,截止2006年12月31日累计产生利润总额1702.94万元。
(2)年产8400吨新型荧光增白剂项目
该项目截止2002年底已全部完成投资,项目总投资4444万元,截止2006年12月31日累计亏损608.13万元。
(3)复合塑料软管牙膏生产线技术改造工程项目
该项目截止2001年12月已全部投资完成,项目总投资3222.19万元(其中使用募集资金2981万元),截止2006年12月31日累计产生利润总额2469.49万元。
(4)成立江西诚志油品新技术有限公司及北京诚志恒威油品新技术有限公司项目
贵公司于2000年12月分别投资900万元、150万元成立江西诚志油品新技术有限公司及北京诚志恒威油品新技术有限公司,截止2006年12月31日江西诚志油品新技术有限公司累计亏损57.59万元；对北京诚志恒威油品新技术有限的投资截止2002年7月累计亏损168万元,该项长期股权投资已于2002年8月进行了转让。
(5)成立诚志生命科技有限公司项目
对该公司共投资17750万元,截止2006年12月31日累计产生利润总额2512.41万元。
(6)成立江西诚志生物工程有限公司项目
该项目共投入资金2940万元,其中：收购资产818万元,购买设备1819万元,在建工程136万元,占用流动资金167万元。截止2006年12月31日累计产生利润总额2664.49万元。
(7)成立诚志信丰药业有限公司项目
贵公司于2000年12月投资1800万元成立“诚志信丰药业有限公司”。该公司生产“陈香胃片”、“千喜片”等中成药。截止2006年12月31日累计产生利润总额1774.24万元。
(8)成立北京清华科技发展有限公司项目
该公司现已更名为北京诚志利华科技发展有限公司,贵公司共投入9212.5万元(其中使用募集资金9000万元)。截止2006年12月31日累计产生利润总额11070.11万元。
(9)购买高新技术成果项目
该项目共投资3350万元,其中：投资1480万元用于购买大视野无盲区后视镜技术及产业化开发；投资1870万元用于购买L-谷氨酰胺精制技术、D-核糖精制技术及原生药材超细微粉技术,该批技术已投入生物工程等相关公司。截止2006年12月31日购买大视野无盲区后视镜技术及产业化开发项目累计产生利润总额1139.07万元三、前次募集资金审核意见
我们认为,贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和贵公司2000年－2003年年报以及相关的信息披露文件基本相符。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：龚勤红
有限责任公司 中国注册会计师：熊靖
中国 北京 二○○七年三月二十五日
