本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、万科股份有限公司(以下简称“万科”、“公司”)非流通股股东华润股份有限公司(以下简称“华润股份”)向万科股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股万科流通A股股份免费派送8份存续期为9个月、行权价为3.73元的百慕大式认沽权证,权证代码038002,简称万科HRP1。

    2、流通A股股东不需要为认沽权证的获得缴税。

    3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2005年12月1日。

    4、认沽权证到账日期：2005年12月2日。

    5、公司A股股票于2005年12月2日恢复交易,股票简称由“万科A”变更为“G万科A”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    6、认沽权证上市日：2005年12月5日。

    7、认沽权证的存续期为自权证上市之日起9个月。认沽权证的上市有关事宜请见同日公告的《华润股份有限公司关于万科企业股份有限公司流通A股之认沽权证上市公告书》。

    一、股权分置改革方案通过情况

    万科股权分置改革方案已经2005年11月15日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点

    持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二的华润股份向持有万科流通A股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权,其他持有非流通股股份的股东不安排对价,也不就其持有的非流通股股份获得对价。华润股份的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股万科流通A股股份将免费获得华润股份派送的8份认沽权证。

    2、华润股份的承诺事项

    第一、根据法定承诺义务,华润股份持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    第二、华润股份在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%(出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整)。

    3、其他非流通股东的法定义务

    其它非流通股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                      事项         是否停牌
    1      2005年12月1日              刊登股权分置改革方案实施公告         继续停牌
                                            刊登认沽权证上市公告书
                                股权分置改革方案实施股份变更登记日
    2      2005年12月2日                  复牌日,   认沽权证到帐日         恢复交易
                                     A股股票简称变更为“G万科A”；
                           公司A股股票该日不计算除权参考价、不设涨
                                          跌幅限制、不纳入指数计算
    3      2005年12月5日                            认沽权证上市日         正常交易

    公司A股股票开始设涨跌幅限制,并纳入指数计算

    公司非流通股股东华润股份派发的认沽权证的上市有关事宜请见同日公告的《华润股份有限公司关于万科企业股份有限公司流通A股之认沽权证上市公告书》。

    四、对价安排实施办法

    公司非流通股股东华润股份向流通A股股东派发的认沽权证,委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数,按每10股派发8份的比例派发。每位流通A股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    就免费派送的认沽权证,华润股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交由中国工商银行深圳市分行和中国农业银行深圳市分行分别出具的各为40亿元的不可撤销连带责任履约担保函。

    五、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为3,720,527,606股,其中：非流通股股份为497,271,983股,占公司总股本的13.37%；流通A股股份为2,675,357,511股,占公司总股本的71.91%；流通B股股份为547,898,112股,占公司总股本的14.73%。

    本次股权分置方案实施后,公司总股本为3,720,527,606股,所有股份均为流通股,其中：有限售条件的流通A股股份为499,687,561股(含以前有限售条件的高级管理人员等持股2,415,578股),占公司总股本的13.43%；无限售条件的流通A股股份为2,672,941,933股,占公司总股本的71.84%；流通B股股份为547,898,112股,占公司总股本的14.73%。

    六、有限售条件股份可上市流通时间表

    1、华润股份承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股权分置改革方案实施后首个交易日,2005年12月5日)起,在十二个月内不上市交易或者转让。之后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且出售价格不低于本次所发行的认沽权证行权价的120%(出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整)。

    2、除华润股份外,其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股权分置改革方案实施后首个交易日,2005年12月5日)起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    七、方案实施前后财务指标变化

    由于本次股权分置改革方案为非流通股股东华润股份免费派送认沽权证,因此方案实施后,公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润、每股收益、每股净资产等指标均不发生变化。

    八、联系方式

    联系地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心董事会办公室

    邮 编：518049

    联系电话：(0755)25606666转295

    传 真：(0755)25531696

    联 系 人：梁洁

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议决议公告

    2、广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、万科企业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告。

    

万科企业股份有限公司董事会

    二○○五年十二月一日