本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市赛格达声股份有限公司(下称:本公司)第六届董事会2005年第一次定期会议于2005年4月21日在本公司会议室召开，有关情况公告如下:

    一、会议通知发出时间和方式

    发出时间：2005年4月11日

    发出方式：电子邮件和传真

    二、会议召开的时间、方式

    召开时间：2005年4月21日

    召开方式：现场举手表决

    会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。

    三、出席情况

    本次会议应到董事11人，实到8人，独立董事孙献军先生书面委托独立董事宋金铭先生代为出席并行使表决权，董事吴谦平先生、董事王亿鑫先生均书面委托董事何素英女士代为出席并行使表决权, 全体监事成员、部分非董事高级管理人员及董事会秘书处工作人员列席了会议，会议由第六届董事会董事长李成碧女士主持。

    四、议案内容及表决情况

    会议采用举手表决方式逐项审议形成决议如下：

    1.11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《董事会2004年度工作报告》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；

    2. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《总经理2004年度工作总结及2005年度工作规划报告》；

    3. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2004年度财务决算报告》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；

    4. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议：

    经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2004年实现净利润-141,591,377.11元,加上年初未分配利润-41,518,671.95元，2004年度可供分配的利润为-183,110,049.06元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》，并结合公司实际情况，除去控股子公司提取法定盈余公积金314,895.56元，提取法定公益金157,447.78元，2004年度可供股东分配的利润为-183,582,392.04元，本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    5. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2005年度利润分配政策》 ：

    （1）本公司2005年度利润分配的次数拟不超过1次。

    （2）本公司将按照有关规章制度以及《公司章程》的规定，首先弥补以前年度未弥补亏损，并提取公积金和公益金；如有剩余，将分配剩余部分的50%以上。

    （3）本公司利润分配的形式以派发现金或送红股或两者相结合的方式，具体分配方案将根据公司2005年度实际经营情况确定。

    （4）本公司2005年资本公积金转增股本的问题，公司董事会将根据公司实际情况进行研究。

    6. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过本公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；

    董事会对于2004年度审计报告中强调事项的意见：基于公司资金现状以及经营实际情况，出现248,671,799.61元银行贷款逾期，给公司经营带来风险和不确定性，董事会要求公司经营班子通过各种途径和方式积极推进和妥善处理该等逾期贷款的展期、转贷工作，并通过改善经营逐步归还。

    7. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议表决通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度财务审计机构及拟定其审计报酬的议案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议：

    董事会同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构，并同意支付该所2004年度财务审计报酬人民币38万元。

    8. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《修改公司章程的议案》，同意将此议案以特别决议事项提交2004年年度股东大会审议；

    9. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《关于朱晓辉先生辞去公司董事职务的议案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；

    10. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过了《关于补选蔡国麟先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》，同意将此议案提交2004年年度股东大会审议；

    11. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《关于陈长庚先生辞去公司人事行政总监职务的议案》；

    12. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过了《关于对东莞地产公司、东莞红枫学校进行终止清算的议题》

    本公司2002年5月28日召开的2001年度股东大会审议通过，同意本公司与东莞市清溪山水天地度假村有限公司、新疆鑫龙物业发展有限公司共同投资成立东莞市宏大山水天地山庄房地产开发有限公司（下称"东莞地产公司"），注册资本为人民币2000万元，出资方及其出资额为：本公司1200万，东莞度假村300万，新疆鑫龙500万。截止2004年12月31日，该公司总资产1447.88万元、净资产1310.82万元，2004年实现净亏损335.39万元，累计未分配利润-714.12万元。东莞红枫学校，注册资金80万元，本公司合并持有91.25%股权。

    鉴于东莞地产公司、东莞红枫学校均已处于停业状态，基于公司经营战略和发展规划的调整，公司经营班子经研究并与该二家单位的其他股东协商一致，拟终止东莞地产公司、东莞红枫学校，并对该二家单位依据深圳市鹏城会计师事务所出具的2004年度的审计报告进行清算，董事会经讨论经营班子的提议，并同意将终止清算东莞地产公司的有关事项提交公司2004年度股东大会审议。

    13. 11票同意(含三委托票)，0票反对，审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》

    特此公告。

    

深圳市赛格达声股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十三日

    蔡国麟先生简历：

    蔡国麟，男，1972 年出生，汉族，硕士研究生，中级经济师、律师。

    时间学习院校或工作单位职务

    1990 年10 月-1994 年7 月中山大学管理学院企业管理专业经济学学士

    1996 年10 月-1999 年7 月中山大学岭南学院世界经济专业经济学硕士

    1994 年7 月-1999 年2 月香港南洋商业银行广州分行客户主管

    1999 年2 月-2001 年2 月香港永隆银行有限公司广州代表处首席代表助理

    2001 年2 月-2004 年6 月 广东省粤科风险投资集团公司集团财经委员会委员、

    项目经理

    广东省粤科软件工程有限公司董事长

    2005年1月-- 深圳市赛格达声股份有限公司总经理

    深圳市赛格达声股份有限公司独立董事意见

    深圳市赛格达声股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会2005年第一次定期会议于2005年4月21日召开，会议就公司高级管理人员变动等事项予以了审议，遵照上市公司独立董事履职要求的有关规定，作为公司独立董事，对于此次会议审议的有关董事变更、高级管理人员变更的事项予以独立、客观、公正的判断，认为：

    关于朱晓辉先生辞去公司董事理职务及陈长庚先生辞去公司人事行政总监职务的申请、审议、表决程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的规定；

    关于补选蔡国麟先生为公司第六届董事会董事候选人，议案的提出、审议、表决程序、内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，另根据所提供的蔡国麟先生的履历，不属于《公司法》第57、58条规定之相关人士，具备公司董事的任职条件。

    对于本次会议的审议事项，本独立董事认为各议案的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，本独立董事同意各议案的表决结果。

    特此公告

    

深圳市赛格达声股份有限公司

    独立董事：陈德棉、宋金铭、孙献军、朱汉扬

    二○○五年四月二十一日

    附：

    《公司章程》修改内容

    一、 原第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另报）；房地产开发与销售；酒店、旅游服务业；典当业务；进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖和专控商品）。

    兼营业务：高新技术产业及环保产品的研发、生产；信息咨询；城市公共基础设施建设；新材料、水利、电力矿产等资源开发与利用；交通运输业。

    （公司经营范围及兼营业务以工商局核准后为准。）"

    修改为："经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖和专控商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。"

    二、 原第三十六条增加一款作为该条第二款："公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    三、 原第四十条第2款"公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。"

    修改为："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    四、 原第四十八条后增加4条，分别为：

    第四十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十条，具有本章程第四十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十一条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十二条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    五、 原第一百零五条"公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。"

    修改为："公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

    删除原第一百一十条"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。"

    六、 原第一百零七条第（四）、（五）款：

    "（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，否则只可当选为公司董事。

    （五）独立董事连续3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以公开披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。"

    修改为："（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。"

    原第（六）款：

    "（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。"

    修改为："（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    七、 原第一百零八条"独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……"

    修改为："公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    八、 原第一百零九条前插入一条为："第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    九、 原第一百零九条："独立董事除履行前一条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见……"

    修改为："独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见……"

    十、 原第一百一十一条: "为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    ……"

    修改为："公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。"

    十一、原第一百零一十一条后插入一条为："第一百一十二 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。"

    十二、原第一百九十八条"公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。"

    修改为："公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。其中单次对外担保不得超过人民币3000万元，为单一对象担保总额不能超过人民币6000万元。"

    注：修改后章程的原所有条款编码依次往后顺延，章程中相关索引条款编码均应变更。

    本议案内容尚需提交公司2004年年度股东大会以特别决议审议。