深圳市物业发展（集团）股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督 管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范 意见》）的要求及深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”） 与北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议书》, 本所指派 韩小京律师和余永强律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2000 年年度股东 大会（以下简称“本次股东大会”）, 对大会召开的合法性和表决程序的合法性进 行见证,并依法出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书, 本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的 关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件, 同时听取了贵公司就有关事实 的陈述和说明。贵公司已保证和承诺, 贵公司所提供的文件及所作的陈述和说明是 完整、真实和有效的,任何足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而 无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证,现依法出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集和召开的程序

    2001年5月29日,贵公司分别在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《深圳 市物业发展（集团）股份有限公司董事会决议公告暨召开2000年度股东大会通知》, 将本次股东大会召开的时间、地点、内容和议程予以公告；2001年6月13日,贵公司 分别在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了《深圳市物业发展（集团）股份有 限公司关于修改年度股东大会部分提案的通知》, 将董事会对股东大会提案的修改 情况予以公告。贵公司本次股东大会于2001年6月29日上午9：30在深圳国贸商业大 厦35层如期召开。

    本所律师认为贵公司在本次股东大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议 程予以公告,提案的修改程序合法,本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《 规范意见》及贵公司章程的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共6人,代表股份383,558,013股,占 贵公司总股份的70.79％；贵公司的董事、监事等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《规范意见》和 贵公司章程的规定,合法有效。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《公司2000年度董事会工作报告》；

    2、《公司2000年度监事会工作报告》；

    3、《公司2000年度利润分配方案》；

    4、《选举新一届董事会成员的议案》；

    5、《选举新一届监事会成员的议案》；

    6、《修改公司章程的议案》；

    7、《授权公司董事会授权额度内重大合同事项的议案》；

    8、《授权公司董事会聘请2001年度财务审计师的议案》。

    以上八项议案, 均以记名投票方式进行逐项表决并按照公司章程规定程序进行 监票,当场公布表决结果,其中第六项《修改公司章程的议案》的同意票占出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的三分之二以上, 其它各项议案的同意 票占出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决票的二分之一以上；同时, 各股 东在本次股东大会上听取了贵公司董事会关于公司2001年经营计划的报告。大会记 录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意 见》和贵公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开及表决程序符合法律法规及公司章 程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律意见 书承担责任。