致：华源实业（集团）股份有限公司

    我们接受华源实业（集团）股份有限公司（“ST深华源”）委托，担任ST深华 源2000年度与深圳市沙河实业（集团）有限公司（“沙河集团”）及其全资附属企 业之间进行的重大资产重组（“本次资产重组”）的专项法律顾问，就本次资产重 组中有关法律事宜出具本《关于ST深华源2000年度重大资产重组的法律意见书》（ “本法律意见书”）。

    我们根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规 和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件发表法律意见，对会计、审计、资 产评估等专业事项我们不发表意见。

    我们出具本法律意见书，是基于我们审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、 伪造或重大遗漏。

    我们对ST深华源和沙河集团提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及 证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1 ）对于本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、会计师、评估师、 ST深华源、沙河集团或其他单位出具的文件及ST深华源、沙河集团有关人员的证言 及/或证词发表法律意见；（2）对于我们所审核文件原件的真实性和ST深华源、沙 河集团有关人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对ST深 华源和沙河集团提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

    一、 本次资产重组所涉及各方的主体资格

    根据ST深华源于2000年11月28日在深圳市召开的第三届董事会第十次会议决议 和2000年11月28日沙河集团、沙河联发和ST深华源签署的《资产重组合同》，（1） .ST深华源将向沙河集团出售除货币资金、 部分长期股权投资以外的全部资产（“ 出售资产”），沙河集团再将出售资产划拨到其全资附属企业－－深圳市沙河联发 公司（“沙河联发”）；（2）ST 深华源将向沙河集团购买经过部分资产和债务剥 离后的深圳市沙河房地产公司（“沙河房地产”）整体资产和债务（“购买资产”） ；（3）在承接出售资产的同时, 沙河联发并承接ST深华源2000年10月31 日账面金 额1.5亿元左右的债务。

    经核查，我们认为：

    （1） 在本次资产重组中，ST深华源所出售和所购买资产的金额均已超过ST深 华源经审计的2000年9月30日资产总额的百分之七十（70％）。故， 本次资产重组 应适用中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号，“《通知》”）的规定。

    （2） ST深华源是一家合法成立并在深圳市登记注册的股份有限公司，其社会 公众股现在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。

    （3） 沙河集团是一家依法成立且有效存续的在深圳市登记注册的国有独资公 司，而沙河房地产和沙河联发均系沙河集团全资拥有的全民所有制性质的附属企业。

    二、 本次资产重组的批准程序

    根据我国现行法律、法规和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件以及 本次资产重组各方章程的有关规定，我们认为，就本次资产重组，（1）ST 深华源 应获得其董事会、监事会和股东大会的审议通过；（2）沙河集团应获得其董事会、 上级主管部门和国有资产主管部门深圳市建设投资控股公司（“建设控股”）以及 深圳市资产重组工作领导小组办公室（“深圳重组办”）的批复同意；（3 ）沙河 房地产资产评估结果应经建设控股确认；（4）ST 深华源并应向中国证监会及其深 圳市证券管理办公室（“深圳证管办”）报送备案材料。

    经核查，截至本法律意见书签署日，

    1.已经获得批准的事项

    （1） 本次资产重组已获ST深华源于2000年11月28日在深圳市召开的第三届董 事会第十次会议审议通过。

    （2） ST深华源已于2000年11月28日召开第三届监事会第七次会议，就ST深华 源董事会在本次资产重组中履行诚信义务的情况进行监督，并通过决议同意ST深华 源实施资产重组。

    （3） 沙河集团重组ST深华源已获2000年 11 月25日召开的沙河集团董事会审 议通过；

    （4） 沙河集团重组ST深华源已获建设控股以深建控产批字[2000]166 号文《 关于沙河集团重组ST深华源的批复》批准；

    （5） 沙河集团重组ST深华源已获深圳重组办以重组办[2000]24号文《关于沙 河集团并购重组ST深华源问题的批复》批准。

    2.尚待办理的批准事项

    （1） 根据《通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》（ “《上市规则》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及ST深华 源章程的有关规定，就本次资产重组，ST深华源尚需召开股东大会进行审议。

    由于沙河集团已与ST深华源法人股股东（香港）华源电子科技有限公司（原名 资源电子科技有限公司）先后签署两份股权转让协议，拟受让ST深华源25,818,264 股法人股股份，占ST深华源股份总数的28.80％，股份转让手续办理完毕之后， 沙 河集团将成为ST深华源第一大股东。我们认为，在股东大会就本次资产重组有关议 案进行审议时，若在该次股东大会股权登记日之前，沙河集团受让ST深华源法人股 股份的变更登记依法办理完毕，则沙河集团作为关联股东，在该次股东大会对本次 资产重组有关方案进行表决时应依法回避；若在该次股东大会股权登记日之前，沙 河集团受让ST深华源法人股股份的变更登记尚未办理完毕，则届时仍依法具有ST深 华源股东身份的（香港）资源电子科技有限公司因上述交易而产生的关联关系，亦 应在该次股东大会对本次资产重组有关方案进行表决时依法回避。

    （2） 沙河房地产资产评估结果尚待报建设控股确认。

    （3） 根据《通知》的要求，就本次资产重组，ST深华源应在董事会决议依法 公告以后向中国证监会及深圳证管办报送备案材料。

    三、 与本次资产重组有关的其他程序

    1.关于中介机构认证

    根据《通知》的要求，ST深华源应就本次资产重组聘请具有证券从业资格的会 计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。

    经核查,就本次资产重组，

    （1）ST深华源已a.聘请湖南开元会计师事务所对沙河房地产进行审计， 湖南 开元会计师事务所并已于2000年11月27日出具开元所（2000）股审字第056 号《审 计报告》；b.深圳华鹏会计师事务所对ST深华源进行审计，深圳华鹏会计师事务所 已于2000年11月16日出具华鹏专审字（2000）122号《审计报告》；c. 深圳市中勤 信资产评估有限公司（原名“深圳维明资产评估事务所”）对沙河房地产进行资产 评估，深圳市中勤信资产评估有限公司已于2000年11月27日出具中勤信资产评估报 字[2000]099号 《资产评估报告》；d.湖南启元律师事务所（本所）对本次资产重 组有关事项进行法律认证；e.湘财证券有限责任公司作为财务顾问对有关交易事项 出具独立财务顾问意见，湘财证券有限责任公司已于2000年11月28日出具《独立财 务顾问报告》。

    （2）上述中介机构均具有证券业从业资格。

    （3）我们认为，上述中介机构出具的有关报告和意见应与ST 深华源第三届董 事会第十次会议决议一并公告。

    2.关于沙河房地产资产和债务的剥离

    根据本次资产重组方案以及沙河集团、沙河联发与ST深华源于2000年11月27日 签署的《资产重组合同》（“《资产重组合同》”），沙河房地产在整体转让给ST 深华源之前应以2000年9月30日为基准日进行部分资产和债务的剥离。

    经核查，沙河集团已于2000年11月25日做出以2000年9月30 日为基准日将沙河 房地产部分资产和债务划拨到沙河集团直接承接的决定，且有关债务的转移已获得 相关债权人的同意。截至本法律意见书签署日，有关资产和债务的过户登记及转移 手续正在办理之中。

    3.关于购买资产

    根据ST深华源第三届董事会第十次会议决议以及《资产重组合同》，ST深华源 拟在整体受让沙河房地产资产和债务以后，注销沙河房地产的企业法人资格，有关 的资产和债务将直接转移到ST深华源名下。

    我们认为，（1）固定资产的转移，尚需办理相应的过户登记手续；（2）债务 转移，应获得债权人同意，并办理相应的债务转移手续。经核查，有关债权人同意 的手续正在办理之中。

    4.关于出售资产和债务转移

    （1） 关于资产出售限制

    经核查，截至2000年10月31日，在ST深华源拟出售的资产中，尚有部分固定资 产已抵押给有关贷款银行或被法院查封，同时ST深华源在深圳市华源科技发展有限 公司和深圳万胜电子科技有限公司中拥有的股东权益亦被深圳市中级人民法院查封。

    对于上述资产抵押及被查封等权利受限制或瑕疵状况，沙河集团和沙河联发均 在《资产重组合同》中书面表示理解，沙河集团并同意尽其最大努力协助ST深华源 在本次资产重组获得股东大会审议通过之前妥善解决上述抵押及被查封等权利瑕疵。 我们认为，若在本次资产重组获得ST深华源股东大会审议通过之前，上述查封依法 解除，则被查封资产的转移过户不存在法律障碍。

    （2） 关于长期投资转让

    在出售资产中，包括部分ST深华源在其控股、参股企业中拥有的股东权益。我 们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》 以及该等企业《合资合同》及/或《章程》的有关规定， 该等企业的其他股东拥有 优先受让权，ST深华源应该事先通知该等企业的其他股东并征求其意见。经核查， ST深华源已向该等企业的其他股东发出转让通知，根据ST深华源高级管理人员的说 明，截至本法律意见书签署日，没有其他股东对上述股东权益转让提出书面异议或 要求行使优先受让权。

    （3） 关于债务转移

    ST深华源拟转移到沙河联发名下的债务，需要获得有关债权人的同意并办理债 务转移手续，经核查，截至本法律意见书签署日，有关债权人同意手续正在办理之 中。

    5.ST深华源的担保责任和诉讼纠纷

    根据ST深华源2000年10月31日会计报表附注，截至2000年10月31日，ST深华源 尚存在金额较大的担保责任和涉讼债务纠纷。

    经核查，沙河集团、ST深华源正在就解决有关的涉讼债务与债权人进行协商， 并已于2000年11月17日召开ST深华源债权人会议。根据沙河集团高级管理人员的说 明，在该次会议上没有债权人对本次资产重组表示异议。经核查，截至本法律意见 书签署日，沙河集团、ST深华源已就部分涉讼债务的解决及担保责任的免除，与有 关债权人达成了协议。沙河集团并承诺，将尽其最大努力协助ST深华源妥善处理或 有债务和诉讼纠纷，并力争到2000年12月31日之前解决完毕ST深华源10月31日会计 报表附注所反映的或有债务和诉讼纠纷。

    我们认为，若该等担保责任和涉讼债务在本次资产重组完成之前妥善处理完毕， 将不会对本次资产重组后的ST深华源财务状况和资产安全构成重大影响。

    四、《资产重组合同》

    2000年11月27日，沙河集团、沙河联发与ST深华源签署《资产重组合同》，该 合同就置换内容、交易价格、有关权利义务承接与风险责任分担以及交易各方的权 利与义务等做了明确规定。该合同将在ST深华源股东大会审议通过本次资产重组之 日起生效。

    经核查，我们认为，《资产重组合同》在各主要方面均符合《中华人民共和国 合同法》以及其他相关法律法规的规定，合同约定的交易价格和条件没有损害ST深 华源及其中小股东利益。

    五、 本次资产重组完成后ST深华源的上市资格

    在本次资产重组之前，ST深华源系深交所上市公司，截至本法律意见书签署日， ST深华源流通股尚在深交所上市交易，没有丧失上市资格或接到中国证监会或深交 所关于撤销上市资格或暂停上市的任何书面通知。

    本次资产重组完成以后，

    （1） ST深华源的股本总额、股权分布等均未发生变化；

    （2） 经核查ST深华源1998年度报告、1999年度报告、2000年中期报告以及和 经深圳华鹏会计师事务所审计的2000年10月31日财务报告，未发现ST深华源有重大 违法行为或财务报告有虚假记载；

    （3） ST深华源的主营业务将由磁记录系列产品及配件的生产与销售变更为房 地产开发与经营，该主营业务变更没有违反国家产业政策；

    （4） 根据经湖南开元会计师事务所审计的沙河房地产财务报告，沙河房地产 1998年、1999年和2000年1至9月份均保持盈利。

    鉴此，我们认为，若本次资产重组在2000年12月31日之前依法实施完毕，且ST 深华源在2000年10月31日之后不会发生巨额亏损或资产损失，则ST深华源保留上市 资格应无法律障碍。

    六、 与本次资产重组的有关信息披露

    经核查，《华源实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十次会议决议及召 开2000年第一次临时股东大会的通知》（公告草案）、《华源实业（集团）股份有 限公司关于关联交易的公告》（公告草案）在内容和形式上均符合《通知》的要求。 根据ST深华源高级管理人员的说明，《华源实业（集团）股份有限公司第三届董事 会第十次会议决议及召开2000年第一次临时股东大会的通知》、《华源实业（集团） 股份有限公司关于关联交易的公告》、ST深华源监事会就本次资产重组做出有关决 议，以及ST深华源聘请的中介机构就本次资产重组出具的审计报告、资产评估结果、 独立财务顾问报告将与本法律意见书一并公告。

    除上述事项以外，截至本法律意见书签署日，经核查，我们未发现就本次资产 重组，ST深华源尚存在其他应披露而未披露合同、协议或安排。

    综上所述，我们认为，本次资产重组在主要程序和方案设计上符合《通知》的 有关要求，《资产重组合同》规定的交易条件和价格有利于保护ST深华源及其中小 股东利益，在沙河集团、沙河联发和ST深华源依据本法律意见书前文所述履行了所 有必要的法律程序，且ST深华源依法解除/解决了本法律意见书第三条第4款（1 ） 项和第5款所描述的ST深华源在本次资产重组前存在的资产查封、 担保责任和涉讼 债务纠纷以后，则本次资产重组不存在法律障碍。

    我们仅同意ST深华源为实施本次资产重组的目的，根据《通知》的要求，将本 法律意见书，（a ）随同其他申报材料一起上报中国证监会和中国证监会深圳证券 管理办公室备案；以及（b ）随同《华源实业（集团）股份有限公司第三届董事会 第十次会议决议及关于召开2000年第一次临时股东大会的公告》在ST深华源指定报 纸上依法公告。

    我们发表的上述意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申。并且，除 非我国法律另有强制性规定，否则，非经我们书面同意，本法律意见书及其任何部 分不得公开、公布、引用、或提供给任何其他人，亦不得被用作任何其他目的。

    本法律意见书一式六（6）份，由ST深华源报送中国证监会、 深圳证管办和深 交所各一（1）份，ST深华源、沙河集团和本所各留存一（1）份。

    

湖南 经办律师：袁爱平

    启元律师事务所 朱 旗

    2000年11月28日