根据《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《关 于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号 “《 通知》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及其它法律、法规 的有关规定，现将本公司拟实施的关联交易事项公告如下：

    一、交易概述

    2000年11月27日，本公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司（“沙河集团”） 、深圳市沙河联发公司（“沙河联发”）于深圳市签署《资产重组合同》，合同约 定，本公司将与沙河集团及其全资附属企业进行重大资产重组。本公司董事会并已 于2000年11月28日审议通过了《关于实施重大资产重组的议案》。

    由于沙河集团已与本公司法人股股东（香港）华源电子科技有限公司（原名资 源电子科技有限公司）先后签署两份股权转让协议，拟受让本公司发起人法人股25， 818，264股，占本公司总股本的28.80％， 在有关的股份过户登记手续办理完毕之 后， 沙河集团将成为本公司的第一大股东（有关交易事项的提示性公告已刊登在 2000年10月24日和11月14日《证券时报》上，请投资者参阅）。本公司董事会认为， 沙河集团和沙河联发均为本公司潜在关联人，本次资产重组为关联交易，本公司董 事会在审议本次资产重组方案时，三名非关联董事均投了赞成票。此项交易尚需获 得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案 的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的有关各方为：

    1、华源实业（集团）股份有限公司

    华源实业（集团）股份有限公司（“本公司”）前身为中外合资经营企业华源 磁电有限公司，经批准于1991年11 月实施股份制改造， 并向社会公开发行股票， 1992 年6月在深圳证券交易所挂牌上市。本公司总股本为8964.68万股， 流通股为 4522.04万股，主营磁记录产品及其配件、办公自动化设备等的生产与销售。 经深 圳华鹏会计师事务所审计，截止 2000年10月31 日本公司主要财务指标如下：资产 总额31707.08万元，净资产－4319.20万元；1至10月份主营业务收入8931.66万元， 净利润－3118.85万元。

    2、深圳市沙河实业（集团）有限公司

    深圳市沙河实业（集团）有限公司（“沙河集团”）成立于1998年，是由前深 圳市沙河实业总公司改制而成的国有独资公司，是集房地产开发、建筑工程施工、 工程监理、物业管理、旅游业、商业、物资供销业为一体、拥有21家法人企业的国 有大型企业集团，是深圳市市属一类企业。沙河集团主管单位为深圳市三大投资控 股公司之一的深圳市建设投资控股公司。沙河集团注册资本25000万元， 注册地址 为深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼，法定代表人邹明武。截至2000年9月30日， 总资产16.21亿元，净资产5.37亿元。沙河集团自成立以来连续盈利。

    3、深圳市沙河房地产开发公司

    深圳市沙河房地产开发公司（“沙河房地产”）成立于1993年6月， 注册资本 8000万元人民币，注册地址为深圳市南山区沙河南城七楼，法定代表人周良君，是 沙河集团全资拥有的全民所有制性质的直属企业，主营房地产开发经营业务。经湖 南开元会计师事务所审计，沙河房地产1998年主营业务收入18957.21万元，净利润 1661.97万元；1999年主营业务收入17538.49万元，净利润590.94万元； 2000年1 －9月份主营业务收入6343.1万元，净利润554.04万元。2000年9月30日经过部分资 产和债务剥离以后的沙河房地产主要财务指标如下：资产总额62063.86万元，净资 产21280.21万元。（详细财务数据请投资者参阅同时公告的沙河房地产财务报表及 附注）

    4、深圳市沙河联发公司

    沙河联发公司成立于1990年3月27日，注册资本337万元，法定代表人郑九仔， 主营乳鸽养殖、建筑材料、金属制品、木制品。公司为沙河集团全资子公司，截止 2000年9月30日，资产总额1935万元，净资产1585万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1. 资产重组

    根据《资产重组合同》，（1）本公司将除货币资金、 大部分长期股权投资以 外的全部资产出售给沙河集团，沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业—— 深圳市沙河联发公司（“沙河联发”）；（2 ）本公司向沙河集团购买经过部分资 产和债务剥离后的全资附属企业－——深圳市沙河房地产开发公司（“沙河房地产” ）整体资产和债务；（3）沙河联发直接承接本公司2000年10月31日账面金额1.5亿 元左右的债务。

    2.交易标的

    （1） 本公司出售的资产

    经深圳华鹏会计师事务所审计，截至2000年10月31日，本公司出售资产帐面总 金额为26275.76万元，其中：其他应收款20376.38万元，预付帐款11.49万元， 存 货23.28万元，待摊费用0.51万元，长期投资1963.16万元，固定资产2800.02万元， 在建工程62.61万元，待处理固定资产净损失801.45万元，其他资产236.85万元。

    （2）本公司购买的资产

    经湖南开元会计师事务所审计，截至2000年9月30日， 沙河房地产审计后资产 总额62063.86万元，负债总额40783.65万元；经深圳市中勤信资产评估公司评估， 截至2000年9月30日，沙河房地产评估后资产总额65022.86万元，净资产24239. 21 万元。

    （3） 本公司拟转移的债务

    根据《资产重组合同》，沙河联发同意承接本公司2000年10月31日账面金额1 .5亿元左右的债务，具体的明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定。有关债 务将在办理完债务转移手续后由沙河联发负责偿还。由此而产生的本公司对沙河联 发的应付款项，沙河联发同意予以全部豁免。

    3.出售资产的查封、抵押情况

    截至2000年10月31日，本公司及下属子公司固定资产中约有955 万元已抵押给 有关贷款银行，3354万元因诉讼被法院查封。

    对于上述资产抵押及被查封等权利受限制状况，沙河集团和沙河联发均在《资 产重组合同》中书面表示理解，沙河集团并同意尽其最大努力协助本公司在股东大 会审议本次资产重组方案之前妥善解决上述资产抵押及被查封等权利瑕疵。在沙河 集团的协助下，本公司目前正与有关涉讼债务的债权人就解决债务纠纷并解除资产 查封有关事宜进行协商。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    根据2000年11月27日沙河集团、沙河联发与本公司签署的《资产重组合同》， 本次关联交易的主要内容如下：

    1. 资产重组方案

    本次资产重组方案为：

    （1） 本公司将除货币资金、大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河 集团，沙河集团再将该等资产划拨给其全资附属企业——深圳市沙河联发公司（“ 沙河联发”）。

    （2） 本公司出售资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司2000年 10月31日的帐面数据为准（其他应收款、长期投资、固定资产按账面原价转让）， 其中：其他应收款203,763,853.55元，预付帐款114,895.00元，存货232,793.19元， 待摊费用5,113.5元，长期投资19,631,630.88元，固定资产28,000,257.71元， 在 建工程626,112.92元，待处理固定资产净损失8,014,514.71元，其他资产 2, 368 ,469.08元，总计262,757,640.54元。

    （3） 本公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业—— 深圳市沙河房地产开发公司（“沙河房地产”）整体资产和债务，本公司购买资产 的价格以深圳中勤信资产评估事务所评估的截至2000年9月30 日评估后净资产价值 为准，计 242,392,122.15元。

    （4） 本公司出售和购买资产的差额20,365,518.39元,用于冲抵原沙河房地产 对沙河集团的应付款。

    （5） 沙河联发并将直接承接本公司2000年10月31日账面金额1.5 亿元左右的 债务，具体的明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定。有关债务将在办理完 债务转移手续后由沙河联发负责偿还。由此而产生的本公司对沙河联发的应付款项， 沙河联发同意予以全部豁免。

    2.定价政策

    （1） 本公司拟购买资产的价格以深圳市中勤信资产评估有限公司（原名“深 圳维明资产评估事务所”）评估的截至2000年9月30 日购买资产评估后净资产价值 为准，计242,392,122.15元。

    （2） 本公司出售资产的价格以经深圳华鹏会计师事务所审计的本公司2000年 10月31日的帐面数据为准（其他应收款、长期投资、固定资产按账面原价转让）， 总计262,757,640.54元。

    （3） 本公司出售和购买资产的差额20,365,518.39元， 用于冲抵原沙河房地 产对沙河集团的应付款。

    （4） 因沙河联发承接本公司1.5 亿元左右的债务而产生的本公司对沙河联发 的应付款项，沙河联发同意予以全部豁免。

    3.基准日，交易各方同意以本公司股东大会审议通过资产重组之日为基准日， 有关权利义务和风险责任自基准日开始转移。

    4.合同生效及前提条件

    《资产重组合同》自资产重组方案获得本公司股东大会审议通过之日起生效。

    五、沙河集团就本次交易所作的承诺

    为提高上市公司规范运作的质量，切实保护广大投资者的利益，促进证券市场 的健康发展，就本次资产重组，沙河集团并已做出如下承诺：

    （1）自沙河集团拟受让的本公司法人股股份过户登记办理完毕之日起三年内， 沙河集团不会出售、转让、减持该公司持有的本公司法人股。

    （2）在沙河房地产整体注入深华源以后，沙河集团及受沙河集团控制的企业、 经济实体（深华源除外）将不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，与此相 关的业务和经营将通过本公司进行；沙河集团及受沙河集团控制的企业、经济实体 （本公司除外）并将不再从事与本公司主营业务构成实质性竞争的业务和经营。

    （3）在该公司依法成为本公司第一大股东以后，该公司将在人员、资产、 财 务上与本公司做到“三分开”，保证重组以后的本公司的人员独立、资产完整和财 务独立。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    本次资产重组为本公司未来发展提供了优质资产。通过资产重组，带入了一批 盈利稳定的房地产项目，提高了本公司的资产质量和盈利水平，并为本公司迅速、 稳定、持续发展奠定了基础。若本次资产重组在2000年12月31日之前顺利实施完毕， 则本公司各项财务指标将大幅提高，将使本公司顺利实现扭亏为盈，摘掉ST帽子。

    本公司董事会认为，本次资产重组确定的交易条件和交易价格有利于保护全体 股东的根本利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司已聘请湘财证券有限责任公司（“湘财证券”）为本次资产重组独立财 务顾问，湘财证券认为：“若下述假设成立，则ST深华源本次资产重组符合《公司 法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现了公平、公正、公开的原则, 有利 于ST深华源的持续经营，符合全体股东的利益。

    （1） 本次资产重组所涉及的资产和债务的转移过户不存在法律障碍；

    （2） ST深华源尚存在的担保和涉讼债务在本次资产重组完成前能妥善处理完 毕；

    （3） 国家现行法律、法规及产业政策无重大变化；

    （4） 沙河房地产的经营状况无不可预见的重大变化。”

    （请投资者注意阅读同时公告的独立财务顾问报告。）

    七、律师意见

    本公司已聘请湖南启元律师事务所（“启元”）为本次资产重组的有关事项进 行核查并出具《法律意见书》，启元认为：“本次资产重组在主要程序和方案设计 上符合《通知》的有关要求，《资产重组合同》规定的交易条件和价格有利于保护 ST深华源及其中小股东利益，在沙河集团、沙河联发和ST深华源依据法律意见书前 文所述履行了所有必要的法律程序，且ST深华源依法解除/ 解决了法律意见书描述 的ST深华源在本次资产重组前存在的资产查封、担保责任和涉讼债务纠纷以后，则 本次资产重组不存在法律障碍。”（请投资者注意阅读同时公告的法律意见书。）

    八、备查文件

    1、华源实业（集团）股份有限公司董事会决议；

    2、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2000）股审字第056号《审计报告》；

    3、深圳华鹏会计师事务所华鹏专审字（2000）122号《审计报告》；

    4、深圳市中勤信资产评估有限公司中勤信资产评估报字[2000]099号《评估报 告》；

    5、湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》；

    6、湘财证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    7、资产重组合同。

    

华源实业（集团）股份有限公司董事会

    二OOO年十一月二十八日