本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2002年9月23日沙河实业股份有限公司(以下简称"沙河股份公司")与深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称“沙河集团公司”）、深圳市沙河房地产开发公司(以下简称"沙河地产公司")在深圳签署了《协议书》，协议约定：沙河集团公司、沙河地产公司代沙河股份公司清偿中国长城资产管理公司深圳办事处之债务本息15,793,367.00元，沙河股份公司应付沙河集团公司款项视沙河股份公司经营状况逐步归还。

    沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东；沙河地产公司是沙河集团公司全资子公司。沙河股份公司与沙河地产公司皆受沙河集团控制而存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易，已经本公司第四届董事会第十五次会议以关联董事回避表决的方式审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况

    （1）沙河股份公司

    沙河股份公司成立于1987年7月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本8,964.68万元，法定代表人：邹明武。

    经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、物业管理等。

    截止2002年6月30日，公司总资产62,242.18万元，净资产20,112.89万元。2002年1－6月净利润919.37万元(已审计)。

    （2）沙河集团公司

    沙河集团公司成立于1988年12月，注册地址：深圳市南山区沙河金三角大厦11楼，注册资本25,000万元，法定代表人：邹明武。

    经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业。

    截止2002年6月30日，公司总资产230,704.91万元，净资产84,174.46万元，2002年1－6月净利润－463.25万元(未审计)。

    （3）沙河地产公司

    沙河地产公司成立于1993年10月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本8,000.00万元，法定代表人：周良君。

    经营范围：主营房地产开发业务，国内商业（不含专营、专控、专卖商业）,投资兴办实业。

    截止2001年12月31日，公司总资产19,599万元，净资产－509万元。2001年净利润－509万元（未审计）。

    2、关联方关系：

    “沙河集团公司”：指深圳市沙河实业（集团）有限公司

    “沙河股份公司”：指沙河实业股份有限公司

    “沙河地产公司”：指深圳市沙河房地产开发公司

    沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东；沙河地产公司是沙河集团公司全资子公司。沙河股份公司与沙河地产公司皆受沙河集团控制而存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的是：沙河集团公司、沙河地产公司代沙河股份公司清偿中国长城资产管理公司深圳办事处债务本息15,793,367.00元。

    沙河股份公司1999年10月29日从中国农业银行深圳市分行国贸支行借款港币1,000.00万元，期限从1999年10月29日至2000年1月29日，年利率为10.725％；因借款到期未还，2000年11月6日中国长城资产管理公司深圳办事处向深圳市中级法院起诉沙河股份公司，深圳市中级人民法院2001年1月16日以（2000）深中法经调初字第339号《民事判决书》判决沙河股份公司应在本判决发生法律效力之时起三十日内偿还本息，港币11,325,593.22元。沙河股份公司因资金周转问题未按时偿还，中国长城资产管理公司深圳办事处于2001年12月15日向深圳市中院申请恢复强制执行，在此情况下，沙河集团公司、沙河地产公司向深圳市中级人民法院申请用沙河地产公司拥有的“祥祺苑”部分房产按评估价代沙河股份公司偿还上述借款本息，不足部分沙河集团公司以货币资金支付。2002年8月16日深圳市中级人民法院以（2001）深中法执字第17－358号《民事裁定书》裁定：沙河地产公司拥有的祥祺苑十五套房产以评估值人民币15,513,367.00元抵偿沙河股份公司上述借款本息，双方当事人对此均不持异议。截止2002年8月16日沙河集团公司向中国长城资产管理公司深圳办事处支付货币资金人民币28万元，沙河地产公司以房产抵偿借款人民币15,513,367.00元，合计人民币15,793,367.00元。2002年9月23日沙河集团公司、沙河地产公司、沙河股份公司签署协议规定：沙河集团公司、沙河地产公司代沙河股份公司清偿上述债务后，沙河股份公司应付沙河集团公司15,793,367.00元并视经营状况逐步归还沙河集团公司。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    协议签署三方为沙河股份公司、沙河集团公司及沙河地产公司，协议约定由沙河集团公司、沙河地产公司代沙河股份公司清偿中国长城资产管理公司深圳办事处债务本息15,793,367.00元。

    协议的签暑日期：2002年9月23日。协议履行方式：根据沙河股份公司经营状况逐步归还应付沙河集团公司款。关联交易正式生效条件：本协议签署后即时生效。

    2、定价政策

    本次关联交易依据深圳市中院按评估值裁定的人民币15,513,367.00元房产和沙河集团公司实际支付的货币资金人民币28万元，合计人民币15,793,367.00元确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、交易的目的

    本次交易的目的：解决该笔债务诉讼事项，保证沙河股份公司正常运作。

    2、对本公司的影响

    本次交易根据深圳市中院的裁定结果和沙河集团公司实际支付的款项确定。本次交易签署的协议书，遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各项条款符合国家有关规定。因此，本次关联交易不存在损害沙河股份公司全体股东合法利益的行为，同时聘请了独立的中介机构出具财务顾问报告。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、交易的目的

    本次交易的目的：解决该笔债务诉讼事项，保证沙河股份公司正常运作。

    2、对本公司的影响

    本次交易根据深圳市中院的裁定结果和沙河集团公司实际支付的款项确定。本次交易签署的协议书，遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各项条款符合国家有关规定。因此，本次关联交易不存在损害沙河股份公司全体股东合法利益的行为，同时聘请了独立的中介机构出具财务顾问报告。

    六、独立董事及监事会意见

    公司独立董事出具相关意见：认为本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、附材料

    1、深中院（2000）深中法经调初字第339号《民事判决书》

    2、深中院（2002）深中法执字第17－358号《民事裁定书》

    3、沙河集团公司货币资金支付凭证

    4、沙河集团公司、沙河地产公司代为清偿债务申请书

    5、《房地产估价报告》

    6、沙河集团公司2002年6月30日财务报表（未经审计）

    7、沙河股份公司2002年6月30日财务报表（已经审计）

    

沙河实业股份有限公司

    董事会

    二OO二年九月二十五日