本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：二○○三年一月四日，沙河实业股份有限公司(以下简称“沙河股份”)与深圳都会合成墙板有限公司(以下简称“都会公司”)在深圳签署《世纪村二期Ⅱ、三期白宫板墙工程承包合同》，沙河股份委托都会公司有偿对其开发的世纪村二期Ⅱ、三期内隔墙部分安装白宫轻质内隔墙板。

    沙河集团持有沙河股份28.80%的股份，是第一大股东；沙河集团持有都会公司95%股权。沙河股份与都会公司皆受沙河集团控制而存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

    此交易需提交董事会审议通过，关联董事回避表决，此交易无须提交股东大会。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况

    （1） 沙河股份

    沙河股份由华源实业（集团）股份有限公司(以下简称“华源实业”)于2002年6月28日更名而来，华源实业成立于1987年7月。公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，企业类型：股份有限公司，注册资本：8,964.68万元，法定代表人：邹明武。

    经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、物业管理等。

    截止2002年12月31日，公司总资产69451.36万元，净资产23045.63万元。2002年净利润3591.05万元（已审计）。

    （2） 都会公司

    都会公司成立于1998年6月2日，注册地址：深圳市南山区金三角大厦12楼1223-1228室，企业类型：合资经营，注册资本人民币2000万元，法定代表人：陈林范。

    经营范围：生产UAC轻型合成墙板。

    截止2002年12月31日，公司总资产6252万元，净资产1476万元。2002年净利润2.7万元(未审计)。

    2、关联方关系：

    “沙河集团”：指深圳市沙河实业（集团）有限公司

    “沙河股份”：指沙河实业股份有限公司

    “都会公司”：指深圳都会合成墙板有限公司

    沙河集团持有沙河股份28.80%的股份，是第一大股东；沙河集团持有都会公司95%股权。沙河股份与都会公司皆受沙河集团控制而存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的是：沙河股份委托都会公司有偿在其开发的世纪村二期Ⅱ、三期房地产项目提供都会公司生产的白宫轻质内隔墙板的安装。

    世纪村二期Ⅱ房地产项目位于深圳南山区白石洲内，建筑面积7.9万平方米，预估需使用白宫轻质内隔墙板数量12000平方米，由都会公司提供并负责安装施工。

    世纪村三期房地产项目位于深圳南山区白石洲内，建筑面积14万平方米，预估需使用白宫轻质内隔墙板数量24550平方米，由都会公司提供并负责安装施工。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容

    合同签署双方为沙河股份和都会公司，合同约定由都会公司有偿承接沙河股份世纪村二期Ⅱ、三期的白宫轻质内隔墙板安装施工。

    合同结算方式：预估世纪村二期Ⅱ需使用白宫轻质内隔墙板数量12000平方米，工程造价为130万元；预估世纪村三期需使用白宫轻质内隔墙板数量24550平方米，工程造价为270万元。工程款支付方式：双方签订的合同生效5天后，沙河股份支付给都会公司世纪村二期Ⅱ工程总造价的30%预付款，计人民币390,000.00元；沙河股份在世纪村三期工程进场前二个月支付给都会公司造价款的30％预付款，计人民币810,000.00元；二期Ⅱ、三期的其他部分工程款在沙河股份按月收到都会公司月报后按核实的工程实物完成量向都会公司支付当月的工程进度款；工程款支付达工程总造价的90%时，不再按进度付款，其余工程款待竣工验收后办理竣工结算时支付至97%，余3%保修期满支付。

    2、定价政策

    本次关联交易的交易定价是根据沙河股份与都会公司协商价而定，已包含应由都会公司交纳的各种税金；除工程设计变更外，以该协商价为准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、交易的目的

    为保证世纪村二期Ⅱ、三期房地产项目的顺利开发，明确工程中双方的权利责任义务关系，保证施工和世纪村二期Ⅱ、三期房地产项目的质量。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易内容包括合同标的、价格、支付方式，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚实信用原则，故此次关联交易未损害沙河股份公司非关联方股东的利益。

    本次交易未聘请独立的中介机构出具财务顾问报告。

    六、独立董事及监事会意见

    公司独立董事出具相关意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为沙河实业股份有限公司独立董事，现就公司与深圳都会合成墙板有限公司的关联交易事项发表如下意见：

    1、我们认为此项关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价客观公允符合关联交易规则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、附材料

    1、沙河实业股份有限公司与深圳都会合成墙板有限公司签署的《世纪村二期Ⅱ、三期白宫板墙工程承包合同》

    2、沙河实业股份有限公司2002年12月31日财务报表（已审计）

    3、深圳都会合成墙板有限公司2002年12月31日财务报表（未审计）

    特此公告

    

沙河实业股份有限公司董事会

    二○○三年一月二十二日