本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2003年3月18日，沙河实业股份有限公司(以下简称“沙河股份公司”)与深圳市沙河联发科技实业有限公司（以下简称“联发科技公司”）在深圳签署了《股权转让协议》，协议约定：沙河股份公司将其合法拥有的在上海科安置业有限公司（以下简称“上海科安公司”）49％的股权以人民币肆佰玖拾万元正（RMB 490万元）转让给联发科技公司，联发科技公司同意以此价格受让该股权。

    深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称“沙河集团公司”）拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东，持有联发科技公司90%的股权，是控股股东。因此，沙河股份公司与联发科技公司皆受沙河集团公司控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    2003年3月18日，本公司第四届董事会第二十二次会议对本次股权转让的议案进行了审议，并一致通过了关于本次股权转让的议案及相关的《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司10名董事成员中，关联董事3人，关联董事均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。

    二、关联方介绍

    1、关联方情况

    （1） 沙河股份公司

    沙河股份公司成立于1987年7月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本8,964.68万元，法定代表人：邹明武。

    经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、物业管理等。

    截止2002年12月31日，公司总资产69,451.36万元，净资产23,045.63万元。2002年度净利润3,591.05万元(已审计)。

    （2）联发科技公司

    联发科技公司成立于1984年11月23日，注册地址：深圳市南山区沙河鸿发旅店七楼，注册资本：337万元，法定代表人：许志忠。

    经营范围：生产经营磁记录系列产品及相关配件、附件、电脑外围设备；经销办公自动化设备和文具用品；电子计算机技术服务、物业管理；兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

    截止2002年12月31日，公司总资产37,738万元，净资产28,856万元，2002年度净利润-98万元(未审计)。

    2、关联方关系：

    “沙河集团公司”：指深圳市沙河实业（集团）有限公司

    “沙河股份公司”：指沙河实业股份有限公司

    “联发科技公司”：指深圳市沙河联发科技实业有限公司

    沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股东；沙河集团公司持有联发科技公司90%的股权，是控股股东。因此，沙河股份公司与联发科技公司皆受沙河集团公司控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的：为深入了解上海房地产市场营销现状，并为今后的业务发展创造条件。2002年10月23日出资建立上海科安置业有限公司。上海科安投资总额为人民币壹仟万元（1000万元），沙河股份公司投资额为人民币肆佰玖拾万元（490万元），占投资总额 49%，以自有资金现金投入。经营范围：房地产代理，信息咨询、评估。现由于上海科安公司的业务未纳入本公司近期工作计划，为了提高资金使用效率，降低经营风险。沙河股份公司根据《股权转让协议》规定的条件以人民币肆佰玖拾万元正（RMB 490万元）将其在上海科安公司拥有的49％的股权转让给联发科技公司，联发科技公司同意以此价格受让该股权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议主要内容

    协议签署双方为沙河股份公司和联发科技公司，协议约定联发科技公司以人民币肆佰玖拾万元正（RMB 490万元）受让沙河股份公司在上海科安公司持有的49％的全部股权。

    协议签署日期为2003年3月18日。

    协议履行方式：联发科技公司在本协议生效之日起15天之内向沙河股份公司支付规定价款的50%，即人民币贰佰肆拾伍元正（RMB 245万元），剩余的50%转让款人民币贰佰肆拾伍元正（RMB 245万元）在2003年 6月30日之前支付完毕。如果联发科技公司未能按时支付价款，迟延一天，须向沙河股份公司支付迟延部分总价款每日万分之五之违约金作为补偿。

    关联交易正式生效条件：本股权转让协议经本公司董事会批准，由交易双方法定代表人或委托代理人签字盖章，并在原登记管理机构办理变更登记手续后生效。

    本协议生效后，联发科技公司按其在上海科安公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包含转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。沙河股份公司不再负担上海科安公司的任何责任，也不享有上海科安的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。本转让协议实施过程中发生的一切费用由联发科技公司承担，与本公司无关。

    2、定价政策

    因上海科安公司注册时间不长，尚未开展业务，经与联发科技公司协商，以本公司原始投资额人民币肆佰玖拾万元正（RMB 490万元）作为本次交易的转让价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、交易的目的

    由于上海科安公司的业务未纳入本公司近期工作计划，为了提高资金使用效率，降低经营风险，拟做此项转让。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易双方本着平等互利的原则，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，各项条款符合国家有关规定，因而不存在损害公司其他股东利益的情形。

    六、独立董事及监事会意见

    公司独立董事出具相关意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为沙河实业股份有限公司独立董事，现就公司转让上海科安置业有限公司49%股权的关联交易事项发表如下意见：

    1、我们认为此项关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价客观公允符合关联交易规则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、附材料

    1、经董事签名的第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、经监事签名的第四届监事会第二十次会议决议

    3、经独立董事签名的独立董事意见；

    4、《股权转让协议》

    5、沙河实业股份有限公司2002年12月31日财务报表（已审计）；

    6、深圳市沙河联发科技实业有限公司2002年12月31日财务报表（未审）。

    

沙河实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年三月十八日