本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：二○○五年四月二十一日沙河实业股份有限公司(以下简称"沙河股份")与深圳市建明达建设监理有限公司(以下简称"建明达监理公司")在深圳签署了《沙河大厦建设监理合同》， 合同约定：由建明达监理公司负责本公司开发的沙河大厦项目前期准备、施工阶段及保修阶段的全过程进行监理。

    深圳市沙河实业（集团）有限公司（以下简称"沙河集团"）拥有沙河股份28.80％的股份，是沙河股份的第一大股东；沙河集团持有建明达监理公司25％股权。因此，沙河股份与建明达监理公司皆受沙河集团控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    本次交易无需经过股东大会批准。

    二、关联方介绍

    （一）关联方情况

    1、沙河股份

    沙河股份由华源实业（集团）股份有限公司于2002年6月28日更名而来，华源实业成立于1987年7月。公司注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，企业类型：股份有限公司，注册资本：8,964.68万元，法定代表人：吕华。经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、物业管理等。

    截止2004年12月31日，公司总资产116,716.35万元，净资产28,524.94万元，净利润2,773.41万元。

    2、建明达监理公司

    建明达监理公司成立于1998年4月13日，注册地址：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦8楼，企业类型：有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人：白刚。经营范围：房屋建筑工程监理甲级。

    截止2004年9月30日，公司总资产476.10万元，净资产367.47万元，净利润109.89元(未审计)。

    （二）关联方关系：

    "沙河集团"：指深圳市沙河实业（集团）有限公司

    "沙河股份"：指沙河实业股份有限公司

    "建明达监理公司"：指深圳市建明达建设监理有限公司

    沙河集团持有沙河股份28.80％的股份，是第一大股东；沙河集团持有建明达监理公司25％股权。沙河股份与建明达监理公司皆受沙河集团控制而存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的是：由建明达监理公司负责本公司开发的沙河大厦项目前期准备、施工阶段及保修阶段的全过程进行监理。

    项目名称：沙河大厦。

    地理位置：地块处于深圳市南山区华侨城片区，深南大道北侧，世界之窗对面。

    周边环境：建设用地位于深圳市南山区华侨城片区，该片区是深圳市高尚住宅物业最密集的区域之一，区内规划良好、交通便利、环境优美、景观资源丰富，世界之窗、锦绣中华、民俗文化村、欢乐谷等著名旅游景点坐落其中，是深圳市绿化率最高区域之一。附近有世纪村、市长交流中心、中海深圳湾畔、益田假日湾等及地铁世界之窗站相邻，交通十分便利，地理位置十分优越。

    项目介绍：沙河大厦项目工程占地面积为11,330.8平方米，容积率为7.3,总建筑面积为83,116.2平方米，其中居住区面积60,548.2平方米，办公面积10,056平方米，商业面积11,912平方米，其他595平方米。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容

    合同签署双方为沙河股份和建明达监理公司，合同约定：由建明达监理公司按沙河大厦施工图纸包含的建筑、结构、水、电、风、空调、消防、人防、智能化专业图纸内容及小区环境设计、园林绿化、小区道路、市政管网建安、建筑装饰及各种附属工程等沙河大厦全部工程内容，对本项目前期准备、施工阶段及保修阶段的全过程进行监理。

    合同结算方式：监理费总价按建筑面积乘以平方米单价。总建筑面积（按扩初图面积计）为92,846.2平方米，单价为每平方米40元，监理费总价为3,713,848元（按平方米单价包干，结算建筑面积以竣工查丈面积为准）。

    2、定价政策

    本次关联交易的交易定价是根据沙河大厦的总建筑面积乘以每平方米单价确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、交易的目的

    由建明达监理公司沙河大厦项目前期准备、施工阶段及保修阶段的全过程进行监理，确保沙河大厦工程质量及施工顺利进行。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易内容包括合同标的、价格、支付方式，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚实信用原则，故此次关联交易未损害沙河股份股东利益。

    本次交易未聘请独立的中介机构出具财务顾问报告。

    六、独立董事意见

    公司独立董事卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高洪星先生认可该关联交易并出具相关意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理则》和公司章程的有关规定，作为沙河实业股份有限公司独立董事，现就公司与建明达监理公司的关联交易事项发表如下意见：

    1、我们认为此项关联交易的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公开、公正、自愿、诚信的原则，交易定价客观公允符合关联交易规则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易的独立意见书；

    3、本公司与深圳市建明达建设监理有限公司签署的《沙河大厦建设监理合同》；

    4、深圳市建明达建设监理有限公司2004年9月30日财务报表（未审计）。

    特此公告

    

沙河实业股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十一日

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