本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、转让股权基本情况

    公司与深圳市恒星月实业有限公司于2002年5月10日签署了《股权转让合同》。 将公司所持有的深圳市国人通信有限公司14.013％股权转让给深圳市恒星月实业有 限公司，转让价格以2001年12月31日为基准日的评估值基础上协定为3,000万元。 本次转让完成后，公司所持有的深圳市国人通信有限公司股权从28.169％减为 14 .156％。本次股权转让不构成关联交易。

    2、董事会概况及审批程序

    2002年4月6日在天地大厦三楼会议室，公司召开了第四届董事会第二次会议审 议上述股权转让，并通过同意该项转让的决议。本次会议应到董事9人，实到9人， 公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。所做决议合法有效。

    对公司转让深圳市国人通信有限公司股权事宜，已取得深圳市国人通信有限公 司同意。并且深圳市国人通信有限公司股东会议已形成决议，国人通信公司的其他 股东均同意此次股权转让。

    二、交易各方当事人情况介绍

    深圳市恒星月实业有限公司介绍

    深圳市恒星月实业有限公司是于1995年6月22 日经深圳市工商局批准成立的有 限责任公司，公司注册地址为深圳市福田区彩田北路中银大厦A栋， 法定代表人为 黄茵，经营范围包括兴办实业、国内商业、物资供销、经济信息咨询；总资产30, 608,441.38元，净资产8,849,791.38元，2001年净利润6,849,719.38元。

    深圳市恒星月实业有限公司与本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系。

    最近五年内深圳恒星月实业有限公司未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称深圳市国人通信有限公司；企业类型为有限责任公司； 注册地址 为深圳市福田区赛格科技园三栋东9楼；法定代表人高英杰；注册资本112,000 ， 000元；主营业务为从事通信产品的技术开发、生产、销售、投资兴办实业， 信息 咨询等。

    2、股东及持股比例：

    (1)深圳市国人实业发展有限公司30％。

    (2)深圳市恒星月实业有限公司14.45％。

    (3)庄昆杰12.86％。

    (4)深圳市天地(集团)股份有限公司28.17％。

    (5)南宁化工股份有限公司14.52％。

    这些股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    3、主要业务最近三年发展情况

    最近三年主营业务发展状况：成立于1999年，主要从事通信产品的技术开发、 生产、销售、投资兴办实业，信息咨询等，近三年来，该公司在中国移动公司、中 国联通公司GSM网络优化和中国联通公司CDMA网络优化工程取得较大的市场份额。

    根据2002年3月28日深圳市财安合伙会计师事务所以深财安(2002)审字第146号 出具的无保留意见的审计报告，截止2001年12月31日，该公司总资产26,155万元、 总负债8,494万元、应收帐款总额5,125万元、净资产17,661万元；2001 年主营 业务收入12,542万元、主营业务利润6,067万元、净利润4,102万元。

    4、评估情况

    深圳市国人通信有限公司经深圳市财安合伙会计师事务所评估，评估基准日为 2001年12月31日。评估方法：非实物资产以会计师事务所审计报告审计后的会计报 表为基础，以经评估人员核实后的会计报表作为依据，确定评估值：对存货及固定 资产等实物资产主要采用重置成本法确定评估值。评估结论：经评估，公司总资产 为人民币贰亿陆仟零陆拾万伍仟壹佰元(RMB26,060.51万元)， 负债为人民币捌仟 肆佰玖拾叁万伍仟肆佰元(RMB8,493.54万元)，净资产为人民币壹亿柒仟伍佰陆拾 陆万玖仟柒佰元(RMB17,566.97万元)。

                          资产评估结果汇总表

                                                金额单位：人民币万元

    项目                     帐面价值   调整后帐面值    评估价值   

    　                          A            B              C      

    流动资产         1       22,726.47     22,726.47     22,751.77 

    长期投资         2        2,441.72      2,441.72      2,441.72 

    固定资产         3        1,007.29      1,020.26        867.02 

    其中：在建工程   4

    　    建筑物     5

    　    设备       6        1,007.29      1,020.26        867.02 

    无形资产         7

    其中：土地使用权 8

    其它资产         9            0.00          0.00          0.00 

    资产总计         10      26,175.48     26,188.45      26,060.51

    流动负债         11       8,493.54      8,493.54       8,493.54

    长期负债         12

    负债总计         13       8,493.54      8,493.54       8,493.54

    净资产           14      17,681.94     17,694.91      17,566.97


    项目                     增值额        增值率％

    　                     D=C－B   E=(C－B)/B×100％

    流动资产         1       25.30        0.11

    长期投资         2        0.00        0.00

    固定资产         3     －153.24     －15.02

    其中：在建工程   4

    　    建筑物     5

    　    设备       6     －153.24     －15.02

    无形资产         7

    其中：土地使用权 8

    其它资产         9        0.00

    资产总计         10   －127.94      －0.49

    流动负债         11       0.00        0.00

    长期负债         12

    负债总计         13       0.00        0.00

    净资产           14   －127.94      －0.72

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、转让股权合同的主要条款。

    本公司持有深圳市国人通信有限公司28.169％的股权，将其中14.013％的股权 转让给深圳市恒星月实业有限公司，转让价格为人民币叁仟万元整(RMB30,000 ， 000.00元)。 深圳市恒星月实业有限公司以承担我公司对深圳市国人通信有限公司 的3,000万元债务的方式向我公司支付本次股权转让金。深圳市国人通信有限公司 与本公司不存在关联关系，该交易也不存在关联交易。

    2、定价情况

    公司持有的深圳市国人通信有限公司14.013％股权以协议定价3,000万元转让， 比经评估的截止2001年12月31日帐面价值2461.66万元溢价21.87％，

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    为使公司更好地实施资产重组、行业整合、结构调整，进一步整合优势资源， 增强公司在市场竞争中的实力，公司董事会决定进行本次交易。

    本次交易价格与公司持有股权帐面价值相同，未产生损益；转让公司持有的深 圳市国人通信有限公司部分股权有利于减轻公司债务，缓解公司资金短缺的状况， 壮大主导产业，提升经营收益，有利于股东长远利益。

    七、本次交易生效的条件

    本次交易经双方签字、合同鉴证后生效。

    八、备查文件目录

    1、深圳市天地(集团)股份有限公司董事会关于同意深圳市天地(集团) 股份有 限公司转让深圳市国人通信有限公司14.013％股权的决议；

    2、深圳市天地(集团) 股份有限公司第四届董事会第二次会议决议及经董事签 字的会议记录；

    3、深圳市财安合伙会计师事务所出具的深财安(2002)审字第146号深圳市国人 通信有限公司《审计报告》；

    4、深圳市财安合伙会计师事务所出具的深财安评报字[2002]第012号深圳市国 人通信有限公司《资产评估报告书》。

    5、深圳市天地(集团) 股份有限公司与深圳市恒星月实业有限公司签订的《股 权转让合同》。

    

深圳市天地(集团)股份有限公司董事会

    2002年5月16日