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一、释义
除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司或公司：指深圳能源投资股份有限公司
2、能源集团：指深圳市能源集团有限公司
3、妈湾公司：指深圳妈湾电力有限公司
4、月亮湾电厂：指深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂
5、本次关联交易：指妈湾公司出售月亮湾电厂6B燃油机组给能源集团的交易行为
6、交易各方：指妈湾公司与能源集团
7、6B燃油机组：指月亮湾燃机电厂拥有的一套法国GEC ALSTHOM公司生产的VEGA206型燃气蒸气联合循环燃气轮机发电机组及设备,包括两套型号为6541B型的燃气轮发电机组(编为3#、4#机),两套型号为60.1T余热锅炉,一台型号为TC363FV40蒸汽轮机发电机组(编为5#机)、主变压器和配套有关系统,联合循环机组总装机容量为10.5万千瓦。
二、关联方介绍
(一)本次关联交易各方情况
1、本公司
公司住所： 深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24-25层
注册资本： 120249.5332万元
法定代表人：杨海贤
股票简称： 深能源A
股票代码： 000027
经营范围： 主要以各种常规能源和新能源的投资、开发、生产和购销为主；并投资和经营与能源生产相关的开发和运输、港口、码头、仓储等业务；投资和经营与能源相配套的房地产、租赁等产业；投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等。
本公司系1992年5月21日,经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复[1992]13号文批准,由深圳市能源集团有限公司(原名“深圳市能源总公司”)作为发起人以社会募集方式设立；经1993年1月16日深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355号文和1993年3月25日中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141号文批准,向社会公开发行股票,并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。截至2006年12月31日,本公司经审计的总资产112.41亿元,净资产(不含少数股东权益)47.03亿元,2006年度实现净利润8亿元。
2、妈湾公司
公司住所： 深圳市罗湖区文锦路1027号深业大厦15楼
注册资本： 56000万元
成立时间： 1989年9月11日
法定代表人：杨海贤
经济性质： 中外合资
妈湾公司主要股东有：深能源(58%)、SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED(英属处女群岛,15%)、CHARTERWAY LIMITED(英属处女群岛,19%)、广东核电投资有限公司(8%)。
妈湾公司主营电力生产,拥有两台30万千瓦发电机组和月亮湾燃机电厂,截至2006年12月31日,妈湾公司经审计的总资产32.38亿元、净资产(不含少数股东权益)28.83亿元,2006年度实现净利润4.95亿元。
3、能源集团
公司地址：深圳市福田区深南中路2068号
注册资本：95,555.5556万元
成立时间：1997年7月16日
法定代表人：高自民
经济性质：有限责任公司
经营范围：各种常规能源(包括电、热、煤、油和气)和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、铝材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务(按深贸管审证字第147文办理)；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务(具体另行申报)；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务(公路、沿海、远洋)。物业管理(凭物业管理资格证书经营)、自有物业租赁。
截至2006年12月31日,能源集团总资产247.98亿元,净资产(不含少数股东权益)101.84亿元,2006年度实现主营业务收入97.55亿元,净利润12.42亿元。
(二)关联关系及关联交易
妈湾公司系本公司控股子公司,能源集团系本公司控股股东,持有本公司50.19%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,妈湾公司出售月亮湾电厂6B燃油机组给能源集团的交易行为构成关联交易。
三、关联交易概述
(一)本次关联交易的主要内容
本公司控股子公司深圳市妈湾电力有限公司按深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂6B燃油机组的资产评估报告书》的评估结果(以2007年5月31日为评估基准日,确定出售6B燃油机组的价格为51,390,681.60元人民币)出售月亮湾燃机电厂已经停用的一套法国GEC ALSTHOM公司生产的VEGA206型燃气蒸气联合循环燃气轮机发电机组给能源集团,用于海外投资。
(二)本次关联交易的定价
根据深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳妈湾电力有限公司月亮湾燃机电厂6B燃油机组的资产评估报告书》【深中勤万信评报字(2007)第008号】评估结论为,妈湾公司月亮湾电厂6B燃油机组及相关资产于2007年5月31日的评估值为人民币51,390,681.60元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 金额单位:人民币万元
序 调整后账 调整后账
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
号 面原值 面净值
3#燃机发
1 12210.02 1598.86 12210.02 1598.86 9912.03 991.20
电机组
4#燃机发
2 11019.71 1663.38 11019.71 1663.38 9912.03 991.20
电机组
5#汽轮发
3 29723.39 6377.45 29723.39 6377.45 9153.16 915.32
电机组
3#余热锅
4 3760.71 376.07
炉
4#余热锅
5 3760.71 376.07
炉
6 供油系统 1126.43 136.71 1126.43 136.71 2536.85 253.69
其它设备
7 1791.17 162.99 3786.53 162.99 12355.19 1235.52
及系统
8 备品备件 1995.36 1995.36 1995.36
合计 57866.08 11934.75 57866.08 11934.75 51390.68 5139.07
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
妈湾公司月亮湾电厂的6B燃油机组于1990年5月引进,1991年6月3#机单循环并网、1991年7月4#机单循环并网、1992年8月5#机并网发电,全部机组投入运行。1992年8月全部机组投入运行。6B燃油机组设计为重油、轻油双燃料系统,电厂在投产后,一直燃用轻柴油,于1999年开始进行6B燃油机组重油系统改造,1999年12月、2000年3月3#、4#机组燃用重油先后投运成功。因运行成本较高和发电计划安排,为减少运营亏损已于2006年8月24日退出运行。截止1991年至2006年6B燃油机组共发电579,580.5万千瓦时。
由于6B燃油机组评估账面净值为11,934.75万元,评估净值为5,139.07万元,按照评估净值出售6B燃油机组将产生6,795.68万元损失。但鉴于6B燃油机组已于2006年8月24日退出运行,且6B机组已不符合我国电力产业政策,因此出售该部分资产可以盘活存量资产,增加公司现金流。
五、独立董事事前认可及意见
(一)本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生于2007年6月20日审阅了此关联交易议案,同意将此关联交易议案提交董事会五届十二次会议审议。
(二)本公司独立董事黄速建先生、雷达先生、王捷先生就此关联交易事项发表如下意见：
本独立董事依据深圳能源投资股份有限公司提供的有关资料,认为：
1、深圳能源投资股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；
2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,价格公允,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月三日
