本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    本公司: 指 深圳能源投资股份有限公司

    妈湾公司： 指 深圳妈湾电力有限公司

    西部公司： 指 深圳市西部电力有限公司

    能源集团： 指 深圳市能源集团有限公司

    本次关联交易： 指 妈湾公司、西部公司2003年度分别委托能源集团运

    营1号、2号发电机组及月亮湾燃机机组和3号、4

    号、5号、6号发电机组

    合同： 指 妈湾公司、西部公司分别与能源集团签署的关于本

    次关联交易的《发电机组委托运营合同书》

    独立财务顾问： 指 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

    元： 指 人民币元

    二、关联方介绍

    （一）本次关联交易各方情况

    1、本公司

    公司住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦33层

    注册资本：120249.5332万元

    法定代表人：王学为

    股票简称：深能源A

    股票代码：000027

    经营范围：主要以各种常规能源和新能源的投资、开发、生产和购销为主；并投资和经营与能源生产相关的开发和运输、港口、码头、仓储等业务；投资和经营与能源相配套的房地产、租赁等产业；投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等。

    本公司系1992年5月21日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复[1992]13号文批准，由深圳市能源集团有限公司（原名“深圳市能源总公司”）作为发起人以社会募集方式设立；经1993年1月16日深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355号文和1993年3月25日中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141号文批准，向社会公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。截至2002年12月31日，本公司经审计的资产总额79.94亿元，净资产(不含少数股东权益)28.92亿元，2002年度实现净利润5.07亿元。

    2、妈湾公司

    公司住所：深圳市罗湖区文锦路1027号深业大厦15楼

    注册资本：56000万元

    成立时间：1989年9月11日

    法定代表人： 杨海贤

    经济性质：中外合资

    妈湾公司主要股东有：本公司(55%)、SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED（英属处女群岛，15%）、CHARTERWAY LIMITED （英属处女群岛，19%）、广东核电投资有限公司（8%）、香港港能发展有限公司（3%）。

    妈湾公司主营电力生产，拥有两台30万千瓦发电机组和月亮湾燃机电厂，截至2002年12月31日，妈湾公司经审计的总资产35.34亿元、净资产(不含少数股东权益)31.28亿元，2002年度实现净利润6.64亿元。

    3、西部公司

    公司地址：深圳市南山区深南大道南山劳动大厦11层

    注册资本：68000万元

    成立时间：1994年6月30日

    经济性质：有限责任公司

    西部公司主要股东有：本公司(51%)、能源集团（31%）、深圳市广聚能源股份有限公司（10%）、广东核电投资有限公司（8%）。西部公司主营电力生产，拥有四台30万千瓦发电机组，截至2002年12月31日，西部公司经审计的总资产42.58亿元、净资产(不含少数股东权益)22.69亿元，2002年度实现净利润3.31亿元。

    4、能源集团

    公司地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层

    注册资本：86000万元

    成立时间：1985年7月15日

    法定代表人：田巨峰

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；常规能源（包括电、热、煤、轻质煤、重油、渣油）、新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、人员培训、并承包有关建设工程；投资和经营能源项目所需燃料、原料设备的运输业务（公路、沿海、远洋） 。

    能源集团是深圳市投资管理公司控股的国有有限责任公司。截至2002年12月31日，能源集团总资产140.74亿元，净资产(不含少数股东权益)48.6亿元，2002年度实现销售收入54.3亿元，利润总额15.51亿元，净利润6.53亿元。

    （二）关联关系及关联交易

    妈湾公司、西部公司系本公司控股子公司，而能源集团系持有本公司55.28%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，妈湾公司、西部公司2003年度分别委托能源集团运营1号、2号发电机组及月亮湾燃机机组和3号、4号、5号、6号发电机组构成关联交易。

    三、关联交易概述

    1、本次关联交易的主要内容

    （1）本次关联交易系指妈湾公司、西部公司2003年分别将其所属电厂，包括1号、2号发电机组（2×30万千瓦）、月亮湾燃机、生产辅助系统及配套设施，3号、4号、5号、6号发电机组（4×30万千瓦）及生产辅助系统委托能源集团运营管理，并在全面考核电厂各项运行指标的基础上由能源集团实行电厂运营总费用包干。

    （2）妈湾公司、西部公司委托能源集团运营电厂之原则：

    A、实施集约化管理，提高电厂运营效率的原则；

    B、保证本合同交易合法有效，公平、公正的原则；

    C、保证电厂安全运行的原则；

    D、有利于发展深圳市电力事业的原则；

    E、在安全可靠的基础上，使妈湾公司、西部公司电厂机组的发电效益最大化；

    F、在电厂各资产方的电量分配、生产成本分摊和资源使用上要公平、公正和透明。

    （3）妈湾公司、西部公司委托能源集团运营电厂的内容：

    能源集团通过管理，确保妈湾公司、西部公司电厂所属设备、设施完好完整、安全生产和经济运行，并按审定计划对电厂设备、设施进行大小修及日常维护和技术改造；确保电厂生产运行所需燃煤、运输（另行签订合同）、卸船、计量、质检、储存等工作，以及材料和备品备件的采购和保管（进口备品备件除外），电厂生产后勤保障系统的运营管理。

    （4）妈湾公司、西部公司2003年年初根据历年机组的运营总费用、运行状况及其运行指标并参考全国同类型机组的运营总费用和运行指标，与能源集团协商、制定、下达当年的运营总费用承包基数和机组运行的各项计划指标。其中，运营总费用包括水费、材料费、人工及福利、检修费、制造费用等费用，但不包括技术改造费用、妈湾公司及西部公司支付的财产保险费、土地使用费、公用设施和无形资产摊销及房产税；运行指标包括机组可靠性指标（等效可用系数、等效强迫停用率、非计划停运次数）、机组运行技术经济指标（供电标准煤耗、厂用电率、供电量等）、安全指标等。

    （5）2003年末，妈湾公司、西部公司分别对能源集团上述各项发电指标进行考核并打分，达到计划指标的，可得到适当奖励；超过计划指标的，可得到更高的奖励；没有达到计划指标的，将在运营总费用结算时给以适当的惩罚。

    （6）能源集团2003年度包干运营总费用计算公式：FY= FY0+△FY

    其中：

    FY：能源集团2003年度包干运营总费用

    FY0：能源集团2003年运营总费用承包基数

    FY0=0.0415元×实际电量

    △FY：能源集团当年完成计划运行指标的考核奖惩数额

    △FY=【 (A*×30%+ B*×50%+ C*×20%)/100-1】×FY0

    其中：A*：机组可靠性指标计划完成率得分；B*：机组运行技术经济指标计划完成率得分；C*：安全指标计划完成率得分；

    2、本次关联交易费用的支付方式

    （1）妈湾公司、西部公司应于每月15日前按照考核单位运营费用基数和下月计划发电量，向能源集团属下妈湾发电总厂预付运营费用，妈湾公司、西部公司与能源集团于次月15日前根据上月实际电量乘以单位运营费用基数0.0415元进行月结算，年终按照妈湾公司、西部公司对能源集团的考核要求进行运营总费用的年度结算。

    （2）鉴于月亮湾机组的特殊性，妈湾公司按照该机组当年每发一度电支付0.003元的标准向能源集团支付管理费。

    3、本次关联交易合同期限及续展

    交易方签署的合同期限为2003年1月1日至2003年12月31日。合同期限可以续展，续展期为一年，可以连续续展。合同期满前两个月内妈湾公司、西部公司及能源集团均没有书面提出终止合同的，合同期限自动续展一年。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    妈湾公司和西部公司为本公司控股55%和51%的子公司，但组成两公司的股东单位各不相同。妈湾公司和西部公司分别拥有两台30万千瓦机组、月亮湾燃机电厂和四台30万千瓦机组（5号机组于2002年11月投入商业运行，6号机组即将投产）。

    为彻底改变两家公司各自管理发电运行及备品配件的采购，共用设施重复、人员与机构重叠，成本和费用高企的局面，达到降低运行成本，实现减员增效，借鉴国外电力行业电厂委托管理运行的成功经验，参照国内同类电厂“工厂制”管理的做法，并充分发挥能源集团在电厂管理方面长期积累的经验，妈湾公司、西部公司自1997年委托能源集团妈湾发电总厂对1号、2号、3号、4号共四台机组及月亮湾燃机电厂实行统一运行、集约化管理。由于统一负荷、安排检修，具备了满足最大生产负荷的条件，做到不论有多少电量指标都能正常发出；燃煤机组与燃油机组发电标煤耗、燃煤与燃油机组的单位生产成本、年制造费用、年平均人数、年管理费用按可比口径都有不同程度的降低。原国家电力部将这项改革作为全国电力系统处理类似问题的样板，并获得“全国企业管理现代化优秀成果一等奖”、“全国电力行业管理现代化优秀成果一等奖”。

    本公司董事会认为：作为不同股东投资设立的妈湾公司、西部公司将各自所有和管理的共六台30万千瓦机组、月亮湾燃机电厂分别委托能源集团发电总厂，实现统一运行、集约化管理，从而有效提高了机组运行效率，为妈湾公司、西部公司的经营管理机制的转换、经济效益的进一步提高创造了条件，从根本上保证了本公司的利益，因此，实施本次关联交易是必要的。

    伴随着电力体制的市场化进程，以“厂网分开、竞价上网”为特点的电力体制改革要求妈湾公司、西部公司在新形势下加强管理、深化改革，重新探讨发电机组委托运营的方式。本次关联交易的本质是将妈湾公司、西部公司与能源集团之间委托运营发电机组的经济关系明确化，即以承包电厂运营总费用的方式将交易方之间的发包和承包的关系固化下来，发包方─妈湾公司和西部公司既保证发电机组的运营总费用承包基数，给承包方─能源集团运营发电机组予以基本的费用保障，又通过考核发电机组可靠性、安全性和经济性等各项运营计划指标，调动能源集团降低能耗，节约生产成本，给承包方以动力和压力。因此，本次关联交易有利于妈湾公司和西部公司增强对能源集团基于承包运营关系的约束力，有利于激励能源集团提高发电机组的运营效率。而且，本次关联交易中，考核能源集团的运营费用为0.0415元/千瓦时，低于妈湾公司、西部公司以前年度运营费用，有利于妈湾公司、西部公司节省发电成本。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事黄速建、曹龙骐先生就此关联交易事项发表如下意见：

    本独立董事依据深圳能源投资股份有限公司提供的资料以及深圳市新兰德证券投资咨询有限公司就此关联交易事项所发表的《独立财务顾问报告》，认为：

    1、深圳能源投资股份有限公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；

    2、本次关联交易是公允的，没有损害非关联股东的利益。

    六、独立顾问意见

    公司聘请深圳市新兰德证券投资咨询有限公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，结论性意见为：

    本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

    

深圳能源投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年六月二十四日