深圳市益力矿泉水股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年3月30 日在 深圳市高尔夫俱乐部二楼会议室召开,应到董事9名,实到董事6名,董事薛波、 陈相 如、戴忠诚分别书面委托董事秦长生行使表决权,3名监事和董事会秘书列席了会议, 董事长刘晓勇先生主持了会议。会议召开程序符合《中人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定,经与会董事认真讨论研究,审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2000年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2000年度财务决算报告》；

    三、审议通过《2000年度报告和年度报告摘要》；

    四、审议通过《公司2000年利利润分配预案》；

    经深圳市中天勤会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润－1,784, 830 .34元,上年度结转未分配利润－19,464,291.08元,本次可供股东分配的利润为－21, 249,121.42元。因此,公司提议本次不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《公司2001年度利润分配政策》；

    1、本公司将在2001年年度结束后进行一次利润分配；

    2、本公司2001年度可供分配的利润用于分配的比例不低于30％；

    3、本公司2001年度预计利润分配采用派发现金红利和送红股方式,其中现金红 利不低于可分配利润的20％；

    4、具体分配方案由公司董事会根据实际情况提出,并经股东大会审议通过后实 施。

    以上议案须提请公司2000年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于对公司资产置换实施情况予以公告的议案》；

    本公司于2000年11月27日与本公司第一大股东深圳市投资管理公司签署了资产 置换协议。根据该协议,以2000年8月31日为基准日, 公司以全部资产及负债同深圳 市投资管理公司拥有的11家医药类企业100％的权益和部分物业、 深圳市特发现代 计算机有限公司51％的权益按评估后的净值进行等值置换, 差额部分由投资管理公 司以现金补足。上述资产置换事项已经本公司于2000年12月29日召开的临时股东大 会通过而生效（有关此次资产置换方案,已刊登在2000年12月30 日的《证券时报》 和《大公报》上）。根据《公司法》和《证券法》以及中国证券监督管理委员会《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的有关规定,截止本日,本公司 重大资产置换的实施情况为：

    1、资产置换的应补差额部分计1362.34万元, 深圳市投资管理公司已全额划入 本公司帐户中。

    2、投资管理公司所拥有的11家医药企业（深圳市健安医药公司、 深圳市健丰 医药公司、深圳市沙头角医药公司、深圳市一致医药连锁有限公司、深圳市保康医 药公司、深圳市制药厂、深圳市中药总厂、深圳市蛇口医药公司、深圳市医药贸易 公司）的产权划转和深圳市现代计算机公司51％股权变更手续已全部完成, 工商变 更正在办理之中。

    3、龙岗大工业区土地过户到我公司名下的手续正在办理之中。

    4、公司的证照、印鉴及有关资料等已经由置出方移交给置入方。

    七、审议通过《关于有偿受让深圳市投资管理公司新增股东权益的议案》

    本公司第一大股东深圳市投资管理公司经划转持有深圳市特发现代计算机有限 公司股东权益51％。本公司整体资产置换评估基准日为2000年8月31 日 ,经深圳市中 勤信资产评估有限公司评估确定：深圳市特发现代计算机有限公司的净资产为4 ,351.49万元,所持权益评估值为2,219.26万元。

    2000年10月30日, 深圳市特发现代计算机有限公司（现更名为深圳市现代计算 机有限公司）股东会决议通过,以溢价方式进行增资扩股 ,溢价部分进入资本公积, 追加投资2,304.23万元,其中：注册资本由2,183万元增加到2,425.55万元, 增加注 册资本242.55万元；资本公积由480万元增加到2,541.68万元,资本公积增加2,061 .68万元。由于新股东的增加,深圳市投资管理公司所拥有的股权比例变更为45.9％。

    2000年12月5日经深圳大华会计师事务所审计并出具深华（2000）审字第262号 审计报告确认,截止2000年11月30 日 ,深圳市特发现代计算机有限公司净资产为6 ,642.31万元。深圳市投资管理公司所持45.9％的股东权益为3,048.82万元。

    由于股东权益的不易分割性,此次资产置换,第一大股东向本公司交割的股东权 益净增829.56万元由本公司有偿受让,以现金方式等额购回。

    八、决定召开公司2000年度股东大会, 大会召开的时间及有关具体事项将另行 公告。