中国证监会深圳特派办：

    贵办于2002年4月8日至4月12日对我公司进行了例行巡回检查，并于 2002年4 月19日向我公司下达了《限期整改的通知》（深证办发字[2002]81号）。对此，我 公司已组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对存在的问 题进行了对照检查，并制定了相应的整改措施。具体整改情况如下：

    一、关于公司独立性问题。

    《通知》指出，资产置换后，本公司与大股东深圳市投资管理公司在形式上作 到了“五分开”，但仍存在大股东过多干预的情况。

    1、对公司高管人员，名为“推荐”，实则“任命”的问题。

    本公司大股东为深圳市投资管理公司，持有本公司43.33％股份，资产置换后， 推荐了五位董事作为国资代表进入董事会，参与公司重大决策与经营管理，本公司 董事会均按法定程序进行高管人员的选举、聘任，并履行了及时公开信息披露义务。 从2001年10月起，大股东按照《上市公司治理准则》的要求，已承诺不再委派或任 命本公司高级管理人员。

    2、大股东越权参与上市公司的经营决策的问题。

    作为国有产权主管部门，深圳市投资管理公司制定了《产权代表报告制度》， 同时，为对国有资产经营实施有效管理，大股东亦要求上市公司按月报送财务报表。 对此，我公司已将该《通知》意见向投资管理公司以及其他主管部门进行了汇报。 投资管理公司2002年已不再向我公司下达经营计划指标。

    3、与存续企业的关系影响公司独立性， 且与存续医药企业仍发生少量关联交 易，仍继续使用存续医药企业银行帐号的问题。

    按照资产置换方案和大股东关于规避同业竞争的承诺，我公司资产置换后，未 进入上市公司的存续企业深圳市医药生产供应总公司及下属企业仍由上市公司托管， 用托管方式对同业竞争进行处置，是上述资产置换方案的组成部分和前提条件，该 等事项已经在2000年11月29日公告的《国泰君安关于益力公司资产置换的财务顾问 报告》中予以说明，公司在2001年中报、2001年年报中亦进行了披露。

    《通知》指出，由于本公司与存续企业均受同一管理层管理，公司独立性受到 影响。对此，公司已将该意见反馈给投资管理公司，投资管理公司正在抓紧对存续 企业的清理和“放小”工作。本董事会承诺，本公司与存续企业在产权上没有任何 关系，在受托期间，本着财务独立、交易公允的原则，维护上市公司利益不受损害， 目前正在对以往形成的欠款加紧清理。

    本公司因自身经营需要，确与存续医药企业存在着少量购销、进出口代理等形 式的关联交易，并由于部分进出口业务方面的手续尚未办妥，为不影响上市公司的 业务开展，公司仍部分使用存续医药企业银行帐号。对此，公司承诺，将尽量减少 与存续企业的关联交易，并将在2002年6月30 日之前完全取消使用存续医药企业银 行帐号。

    二、公司治理结构情况

    《通知》指出，资产置换后，本公司存在关联交易未履行法定程序及及时披露 的义务。

    资产置换后，本公司与存续医药企业存在着少量购销、进出口代理等关联交易， 由于其交易定价原则遵循市场公允价格，是正常的业务往来，每笔数额均较小，属 于惯常性的一般贸易，这部分关联交易对公司的利润影响极小，因此公司董事会未 专门对其作出决议并公告。通过此次巡检，公司经理层和全体董事再次认真学习了 《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》，已经在新修订的《公 司章程》中增加了“关联交易”方面的规定，通过对照已经制定的《信息披露管理 制度》，本公司承诺：对今后发生的类似关联交易，将严格按照《上市规则》的有 关规定，履行决策程序和信息披露义务。

    三、《公司章程》及管理制度的制定情况

    1、《通知》指出，公司尚未按《公司章程》的规定制定《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》事项。

    根据《公司章程指引》、 《上市公司治理准则》等法规的要求， 本公司已于 2002年5月23日三届十六次董事会和三届八次监事会全面修订了《公司章程》， 并 依据新修订的《公司章程》制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》, 将 提请公司2001年度股东大会审议批准，所制定的《总经理工作细则》正在内部征求 意见，待其完成后将尽快报董事会批准。连同2002年2月28 日已经获股东大会批准 的《股东大会议事规则》，我公司已经制定出一套切实可行的“三会”工作制度。

    2、公司章程中未能详尽、明确规定公司董事的提名方式和程序问题。

    由于本《公司章程》93年首次制订以后没有结合证监会有关法规的要求及时修 订，造成未能详尽、明确规定公司董事的提名方式和程序，对此，公司2002年5 月 23日召开的三届十六次董事会会议，已经重新修订了董事的提名方式和程序，将原 章程“第六十七条”修改为：“第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。董事、监事候选人由股东单位提名， 有达到本公司普通股股份总额5％以上 的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表 由公司职工代表大会民主选举产生。提名股东应于股东大会召开之日前二十天提交 董事、监事候选人名单和有关资料，董事会、监事会通过后在股东大会召开前十天 披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任”。 同时在《公司章程》中新增了董事选举实行累计投票制等内容。

    四、公司信息披露情况

    1、公司对重组信息披露不完全，只披露已完成部分， 未对未完成项目的进展 情况进行说明的问题。

    资产置换后，公司按照中国证监会的有关要求分阶段履行信息披露义务，已先 后四次对资产重组按进展情况进行了披露。由于本公司对信息披露的有关规定学习 和认识不足，故未对正在进行中的项目详细披露。对此，董事会及经理层今后将进 一步加强对有关法律法规的学习，确保不再发生此类情况。

    2、 对“托管协议”等关联交易以及与存续企业划转债权债务事项未履行法定 程序及及时披露义务的问题

    本公司与存续企业深圳市医药生产供应总公司于2000年11月23日签署了《托管 协议》，由于此阶段正值资产重组方案的酝酿阶段，新旧董事会正在进行调整，导 致该事项未履行法定程序及及时披露义务。但该事项仍在2001年中期报告和2001年 年度报告进行了说明。该托管协议于2001年11月23日到期。本公司已将该《通知》 意见反馈给深圳市投资管理公司，并将就此事项进行进一步磋商，如续签协议，公 司将履行法定程序和及时披露义务。

    关于划转企业债权债务事项，由于本公司进行资产重组，按置换方案，在交割 前，原医药总公司下属11家企业要先从医药总公司划回深圳市投资管理公司，并进 行内部往来帐务的清理，划出的11家企业历史形成对原医药总公司其他企业的内部 应收款4915万元，由于短期内难以进行往来款项的清算，为了及时理顺往来帐务， 由医药总公司先行承接下属企业的债务，一致药业本部承接债权，然后两公司本部 清理，理顺与下属企业内部往来。由于历史形成，该事项没有履行法定程序和及时 披露义务。对此，董事会认识到公司信息披露方面所存在的不足，责成董事会秘书 加强重大财务信息的收集汇总工作，并要求有关部门继续积极清理追收上述债权债 务。截止目前，本公司已收回2443万元，尚余应收关联方医药总公司人民币2472万 元，仍在进一步清理追收。

    3、公司2001年年报未对上、下半年的差异、 财务会计处理政策变化等问题作 任何解释、说明。

    对此，公司董事会已责成经理层分析原因、找出症结，并在2002年4月28 日召 开的三届董事会第十五次会议上予以认真研究，公司已就“2001年全年利润低于中 期情况的原因”在2002年4月30日公告的董事会决议中进行了详尽说明。

    4、公司董事会秘书的知情权尚不能得到很好保证的问题。

    由于本公司重组后上市运作时间较短，公司有关职能部门未能准确了解董事会 秘书再信息披露方面的管理职能，故未能将有关信息及时告知董事会秘书。对此， 通过认真学习《公司章程》和《上市规则》有关董事会秘书职责的规定，董事会责 成公司有关部门，在公司研究讨论涉及信息披露的事项时，均通知董事会秘书列席 会议，同时要求职能部门向董事会秘书及时准确提供信息披露所需要的资料和文件。

    五、公司财务管理与会计核算方面存在的问题。

    《通知》指出，我公司内部往来核算、应收帐款核算有待加强，销售收入确认 制度、费用核算制度有待完善。对此，董事会要求公司及下属企业加强对会计人员 的业务培训，规范会计核算工作，认真学习和严格执行《会计法》和《企业会计制 度》。董事会同时责成经理层在今年内，制定出切实可行的财务管理制度，报董事 会批准后实施。

    深圳特派办对我公司的此次巡回检查，进一步加深了公司董事会、监事会及高 级管理人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》 等法律法规的理解，提高了公司"三会一层"人员加强企业规范运作的意识，有力地 促进了我公司的规范运作，对我公司的持续经营和后续发展起到了十分重要的作用。 我公司一定严格按照制定的整改措施积极整改，认真执行有关法律、法规和中国证 监会的规定，完善法人治理结构，规范信息披露行为，加强公司财务管理，确保公 司健康、稳定、持续发展。

    特此报告。

    相关规则见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)