`或有事项
(1)截至二零零三年六月三十日止，本公司为其他公司银行借款提供担保明细项目
列示如下：
担保金额
公司名称 原币金额
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 50,000,000.00
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 9,000,000.00
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 5,000,000.00
深港工贸进出口有限公司(深港工贸公司) USD 1,300,000.00
深港工贸公司 RMB 5,000,000.00
深港工贸公司 USD 900,000.00
爱地集团公司 RMB 50,000,000.00
万德莱公司 RMB 10,000,000.00
万德莱公司 RMB 16,000,000.00
深石化公司 RMB 4,000,000.00
海王集团公司 RMB 9,000,000.00
海王集团公司 RMB 180,000,000.00
海王集团公司 RMB 50,000,000.00
深圳海王生物工程股份有限公司(海王生物公司) RMB 30,000,000.00
纵横国际公司 RMB 40,000,000.00
纵横国际公司 RMB 20,000,000.00
和光集团公司 RMB 80,000,000.00
深圳市合正房地产开发有限公司 RMB 30,000,000.00
安科高技术公司 RMB 8,000,000.00
科健营销公司 RMB 30,000,000.00
江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 20,000,000.00
沈阳科健新通讯电子销售有限公司 RMB 40,000,000.00
科健信息公司 RMB 30,000,000.00
科健信息公司 RMB 45,000,000.00
深圳市中科健实业有限公司 RMB 30,000,000.00
公司名称 汇价 折合人民币金额
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 --- RMB 50,000,000.00
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 --- 9,000,000.00
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 --- 5,000,000.00
深港工贸进出口有限公司(深港工贸公司) 8.2774 10,760,620.00
深港工贸公司 --- 5,000,000.00
深港工贸公司 8.2774 7,449,570.00
爱地集团公司 --- 50,000,000.00
万德莱公司 --- 10,000,000.00*
万德莱公司 --- 16,000,000.00*
深石化公司 --- 4,000,000.00*
海王集团公司 --- 9,000,000.00
海王集团公司 --- 180,000,000.00
海王集团公司 --- 50,000,000.00
深圳海王生物工程股份有限公司(海王生物公司) --- 30,000,000.00
纵横国际公司 --- 40,000,000.00*
纵横国际公司 --- 20,000,000.00
和光集团公司 --- 80,000,000.00
深圳市合正房地产开发有限公司 --- 30,000,000.00
安科高技术公司 --- 8,000,000.00
科健营销公司 --- 30,000,000.00
江苏中科健通讯产品销售有限公司 --- 20,000,000.00
沈阳科健新通讯电子销售有限公司 --- 40,000,000.00
科健信息公司 --- 30,000,000.00
科健信息公司 --- 45,000,000.00
深圳市中科健实业有限公司 --- 30,000,000.00
RMB809,210,190.00
公司名称 贷款期限
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2002-12-302003-07-30
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2002-09-262003-09-27
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 2002-12-272003-07-27
深港工贸进出口有限公司(深港工贸公司) 2003-06-302004-01-30
深港工贸公司 2002-03-292003-03-28
深港工贸公司 2003-03-282004-03-27
爱地集团公司 2000-09-282006-09-28
万德莱公司 1999-09-242000-09-24
万德莱公司 1999-09-062000-03-07
深石化公司 1999-08-022000-04-02
海王集团公司 2002-10-182003-10-17
海王集团公司 2002-08-182003-08-18
海王集团公司 2003-06-022004-06-02
深圳海王生物工程股份有限公司(海王生物公司) 2002-10-182003-10-17
纵横国际公司 2002-11-012003-06-20
纵横国际公司 2003-06-232004-06-22
和光集团公司 2002-08-262003-08-20
深圳市合正房地产开发有限公司 2003-04-162003-11-16
安科高技术公司 2003-05-222004-05-22
科健营销公司 2003-05-092003-11-09
江苏中科健通讯产品销售有限公司 2003-04-222004-04-22
沈阳科健新通讯电子销售有限公司 2003-02-142004-02-10
科健信息公司 2003-06-062004-06-05
科健信息公司 2003-03-052004-03-31
深圳市中科健实业有限公司 2003-04-082003-09-24
*逾期对外担保金额计70,000,000.00人民币元。
A．海王生物公司与本公司在二零零一年度先后三次签订了《相互提供担保协议
书》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额计300,00
0,000.00人民币元。截至二零零三年六月三十日止，本公司为海王生物公司银行借款
计30,000,000.00人民币元提供担保。
B.二零零二年八月十八日，海王生物公司向本公司出具《不可撤销反担保函》，
对本公司为海王集团公司计189,000,000.00人民币元银行借款所提供的担保提供反担
保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。
C．二零零一年八月二十二日，纵横国际公司与本公司签订了《相互提供担保协议
书》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额为100,00
0,000.00人民币元。截至二零零三年六月三十日止，本公司为纵横国际公司银行借款
计 60,000,000.00人民币元提供担保。
D．深圳市合正房地产开发有限公司与本公司于二零零一年八月十四日签订了《互
保协议书》。协议规定，双方互相为对方在银行的借款提供担保，互保贷款总金额计
60,000,000.00人民币元。截至二零零三年六月三十日止，本公司为深圳市合正房地产
开发有限公司银行借款计30,000,000.00人民币元提供担保。
E．二零零二年，万德莱公司、武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订《反担保
合同》，武汉力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱公司的银行借款所提供的担保
提供反担保，反担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。如附注23所述，
本公司已对该项逾期借款的担保确认预计负债计5,200,000.00人民币元。
F．二零零零年八月七日，深石化公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司向本公司
出具《承诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司计8,000,00
0.00人民币元的银行借款所提供的担保提供反担保。如附注7（4）所述，二零零三年
六月二十五日，本公司已代深石化公司偿还借款本金4,000,000.00人民币元，利息63
9,535.30人民币元。惟如附注23所述，本公司已对该项逾期借款的担保全额确认预计
负债计8,000,000.00人民币元。
(2) 一九九九年十二月十日，本公司为爱地集团公司向招商银行30,000,000.00人
民币元的银行借款提供连带责任担保。二零零零年十月二十二日，爱地集团公司向招
商银行归还上述借款计5,000,000.00人民币元，剩余借款本金计25,000,000.00人民币
元展期至二零零一年八月二十二日，本公司继续为其展期借款提供担保。上述展期借
款到期后,爱地集团公司无力偿还借款本息，二零零二年五月十七日，招商银行根据担
保合同有关条款的规定，划扣了本公司在招商银行蛇口支行帐户上的存款计20,130,0
00.00人民币元，作为本公司代爱地集团公司偿还的借款本金。本公司对爱地集团公司
计20,130,000.00人民币元银行借款的担保相应解除。
二零零二年八月十四日，本公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令爱地
集团公司返还本公司代其偿还的招商银行借款计20,130,000.00人民币元及相应的利
息。二零零二年十月二十五日，深圳市中级人民法院以深中法经初字第394号《民事裁
定书及民事判决书》裁定，查封爱地集团公司价值20,130,000.00人民币元的财产或等
额银行存款，并判决爱地集团公司应于判决生效之日起十日内向本公司偿还欠款及相
应利息。惟截至二零零三年六月三十日止，爱地集团公司仍未向本公司偿还上述款
项。
二零零二年十月三十日，深圳市福田区人民法院以(2002)深福法经初字第2273号
《民事判决书》，判决爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银行偿还剩
余借款本金计4,830,000.00人民币元及相应利息，本公司继续对爱地集团公司的上述
欠款承担连带清偿责任。由于爱地集团公司仍无力偿还，二零零三年三月十日，本公
司代爱地集团公司向招商银行偿还了上述剩余借款本金计4,830,000.00人民币元及利
息计554,839.25人民币元，合计5,384,839.25人民币元。由于爱地集团公司拒不向本
公司履行还款责任，本公司已于二零零三年三月十八日向深圳市福田区人民法院申请
强制执行。
`关联方关系及其交易
(1) 关联方关系明细项目列示如下：
A.存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 主营业务 与本公司关系
科健集团公司 深圳市南山区明华 医电、电子、高新技 母公司
国际会议中心 术、生物工程等产品
智雄电子公司 深圳市福田区深南 开发电脑系统、办公 第二大股东
中路电子大厦1205 自动化、商业等
公司名称 经济性质或类型 法定代表人
科健集团公司 有限责任公司 侯自强
智雄电子公司 有限责任公司 杨清正
本公司之子公司的概况详见附注4(2)。
B．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公司名称 2003.01.01 本期增加
科健集团公司 RMB 53,000,000.00 RMB ---
智雄电子公司 RMB 118,650,000.00 RMB ---
成都科健公司 RMB 9,000,000.00 RMB ---
智联科公司 RMB 20,000,000.00 RMB ---
上海科健公司 RMB 5,500,000.00 RMB ---
科健三星公司 USD 1,200,000.00 RMB ---
公司名称 本期减少 2003.06.30
科健集团公司 RMB --- RMB 53,000,000.00
智雄电子公司 RMB --- RMB 118,650,000.00
成都科健公司 RMB --- RMB 9,000,000.00
智联科公司 RMB --- RMB 20,000,000.00
上海科健公司 RMB --- RMB 5,500,000.00
科健三星公司 RMB --- USD 1,200,000.00
C．存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化
2003.01.01
公司名称 金额 %
科健集团公司 RMB 33,614,000.00 29.01
智雄电子公司 RMB 31,000,000.00 26.75
成都科健公司 RMB 9,000,000.00 100.00
智联科公司 RMB 17,000,000.00 70.00
上海科健公司 RMB 5,500,000.00 100.00
科健三星公司 USD 612,000.00 51.00
本期增加 本期减少
公司名称 金额 % 金额 %
科健集团公司 RMB --- --- RMB --- ---
智雄电子公司 RMB --- --- RMB --- ---
成都科健公司 RMB --- --- RMB --- ---
智联科公司 RMB --- --- RMB --- ---
上海科健公司 RMB --- --- RMB --- ---
科健三星公司 RMB --- --- RMB --- ---
2003.06.30
公司名称 金额 %
科健集团公司 RMB 33,614,000.00 29.01
智雄电子公司 RMB 31,000,000.00 26.75
成都科健公司 RMB 9,000,000.00 100.00
智联科公司 RMB 17,000,000.00 70.00
上海科健公司 RMB 5,500,000.00 100.00
科健三星公司 USD 612,000.00 51.00
D．不存在控制关系的关联方关系的性质
公司名称 与本公司关系
中科健实业公司 本公司之联营公司
北京超导公司 本公司之联营公司
科健信息公司 本公司之联营公司
安科高技术公司 本公司之联营公司
科健网络公司 本公司之联营公司
三星科健公司 本公司之联营公司
深圳市奥普电子有限公司 智雄电子公司之子公司
深圳市四联电子有限公司 智雄电子公司之联营公司
科健医电公司 科健集团公司之子公司
EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 本公司关键管理人员控股公司之子公司之子公司
(2) 关联方交易
A．销售商品
本公司及其子公司向关联方销售货物明细项目列示如下:
2003.1-6
占本期销
关联方名称 金额 货比例(%)
中科健实业公司 RMB 973,299,478.56* 76.25
科健信息公司 277,033,243.62* 21.71
智雄电子公司 6,196.58 ---
EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 8,437,196.15 0.66
三星科健公司 65,952.90 ---
RMB 1,258,842,067.81 98.62
2002.1-6
占本期销
关联方名称 金额 货比例(%)
中科健实业公司 RMB 965,959,910.21 67.93
科健信息公司 (1,365,946.03) (0.10)
智雄电子公司 635,897.44 0.04
EZCOM TECHNOLOGY LIMITED --- ---
三星科健公司 --- ---
RMB 965,229,861.62 67.87
*二零零一年三月二十八日，中科健实业公司、科健信息公司分别与本公司签订了
《总经销协议》。同日，中科健实业公司、科健信息公司与本公司签订《协议书》。
根据上述协议，自二零零一年四月一日起至二零一一年十二月三十一日止，本公司的
科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套
件)，均由科健信息公司独家总经销，本公司不得自行经销且不委托第三方经销或代销
上述货品；在业务运作上，根据市场情况另行商洽具体经销货品型号、数量、单价、
交货时间等，逐笔签订购销合同；售后服务、维修由本公司负责，科健信息公司可提
供支持；货款以现款或180天的银行承兑汇票分批结算；自科健信息公司收到货后6个
月内未能售出的货品，双方协商作特别处理，相关费用及损失由本公司承担。中科健
实业公司代表本公司具体签订并执行与科健信息公司的购销合同，以及货款的结算。
本公司承诺并保证，在科健信息公司总经销期内，提供200,000,000.00人民币元的授
信，即科健信息公司在经营过程中，可以保留对本公司200,000,000.00人民币元的应
付账款;如本公司统一调整市场售价，则其因此发生的相应存货跌价损失(包括可得利
润)由本公司给予补偿。
二零零一年十一月十七日，经本公司第二届第十次董事会及二零零一年度第一次
临时股东大会决议，科健信息公司与本公司重新签定了《总经销协议》，约定自二零
零一年十月一日起至二零一一年九月三十日止，本公司的科健品牌及使用中国科健拥
有之品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套件)，均由科健信息公司独
家总经销；在业务运作上，根据市场情况另行商洽具体经销货品型号、数量、单价、
交货时间等，逐笔签订购销合同；科健信息公司须提供经销货品3个月确认订单及6个
月流动预测订单；售后服务、广告宣传、维修由本公司负责，科健信息公司可提供支
持；货款以现款或180天的银行承兑汇票分批结算；如本公司统一调整市场售价，则其
因此发生的相应存货跌价损失由本公司给予补偿。
B．购买商品
本公司及其子公司向关联方采购货物明细项目列示如下：
2003.1-6
占本期购
关联方名称 金额 货比例(%)
EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 650,810,312.35* 51.98
三星科健公司 63,854,824.37 5.10
科健网络公司 3,678,027.31 0.29
中科健实业公司 1,126,698.41 0.09
RMB 719,469,862.44 57.46
2002.1-6
占本期购货
关联方名称 金额 比例(%)
EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 709,249,174.50 54.55
三星科健公司 --- ---
科健网络公司 --- ---
中科健实业公司 --- ---
RMB 709,249,174.50 54.55
*根据本公司第二届董事会第十次会议及二零零一年度第一次临时股东大会决议，
本公司委托EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司海外采购代理商。二零零一年十一月
七日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订为期半年的采购框架协议，协议涉及
金额约为70,000,000.00美元，并规定EZCOM TECHNOLOGY LIMITED为本公司采购的价格
必须以不高于市场公平价格为原则。二零零一年十一月八日，长城证券有限责任公司
为该等采购事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报
告》，认为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体
现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
根据二零零二年第三届董事会第一次临时会议决议，上述采购框架协议延期三个
月。由于本公司与第三方的合作商谈近期难以达成协议，根据二零零二年十月二十八
日本公司第三届董事会第四次会议决议，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED的采购
合作框架协议延期至二零零三年六月三十日。
根据二零零三年四月二十三日本公司第三届董事会第五次会议决议，本公司与EZ
COM TECHNOLOGY LIMITED的采购合作框架协议延期至二零零四年六月三十日。
C.代付广告费
二零零二年五月一日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED签订协议，本公司同
意在二零零二年度及二零零三年度通过EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购不少于300万部
手机料件。为此，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED承诺为本公司支付不超过4,600,000.00
港币的中国大陆媒体广告费，以及不超过3,800,000.00美元的英超埃弗顿队胸前广告
费和场地广告费。二零零二年度，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED实际为本公司支付大陆
媒体广告费计1,980,550.00港元，支付英超埃弗顿队广告费计975,000.00美元。
二零零三年四月十五日，本公司与EZCOM TECHNOLOGY LIMITED就上述广告费签订
了补充协议，EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代为支付的广告费用由本公司承担；由于该
等广告费用已经包含在二零零二年度向EZCOM TECHNOLOGY LIMITED采购手机料件的采
购成本中，因此，二零零二年EZCOM TECHNOLOGY LIMITED代本公司支付的上述广告费
可以等额抵减上年度本公司向其采购材料的价款。
D．担保
如附注40(1)所述本公司为安科高技术公司8,000,000.00人民币元借款提供担保,
为科健信息公司30,000,000.00人民币元借款和45,000,000.00人民币元银行承兑汇票
提供担保;为中科健实业公司30,000,000.00人民币元银行承兑汇票提供担保。
(3) 关联方往来款项余额
关联方往来款项余额明细项目列示如下：
2003.06.30
占该账项余
项目 关联公司名称 余额 额比例(%)
应收账款 中科健实业公司 RMB 362,162,937.25 53.73
科健集团公司 176,830.00 0.03
三星科健公司 128,352.08 0.02
科健信息公司 261,467,102.06 38.79
RMB 623,935,221.39 92.57
其他应收款 科健集团公司 RMB 4,201,810.42 6.30
安科高技术公司 4,009,319.11 6.00
科健医电公司 962,521.90 1.44
三星科健公司 7,114,848.32 10.66
智雄电子公司 1,552,625.05 2.33
RMB 17,841,124.80 26.73
应付票据 中科健实业公司 RMB 110,000,000.00 59.14
RMB 110,000,000.00 59.14
应付账款 中科健实业公司 RMB 1,126,698.41 0.16
科健网络公司 5,110,781.43 0.73
三星科健公司 --- ---
EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 392,571,647.31 56.25
RMB 398,809,127.15 57.14
其他应付款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED RMB 6,136,695.69 8.64
智雄电子公司 --- ---
中科健实业公司 232,800.00 0.33
RMB 6,369,495.69 8.97
2002.12.31
占该账项余
项目 余额 额比例(%)
应收账款 RMB 546,484,591.30 89.77
176,830.00 0.03
--- ---
--- ---
RMB 546,661,421.30 89.80
其他应收款 RMB 4,201,810.42 8.46
3,892,679.11 7.84
962,521.90 1.94
641,949.42 1.29
374,871.94 0.75
RMB 10,073,832.79 20.28
应付票据 RMB 180,000,000.00 78.26
RMB 180,000,000.00 78.26
应付账款 RMB 3,850,443.90 0.97
6,352,707.54 1.61
3,257,929.48 0.82
64,864,709.53 16.39
RMB 78,325,790.45 19.79
其他应付款 RMB 10,171,929.11 14.75
8,598,621.86 12.47
中科健实业公司 233,355.00 0.34
RMB 19,003,905.97 27.56
`合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发<合并会计报表
暂行规定>的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有
关资料为依据，合并各项目数额予以编制。
如附注4(2)所述，上海科健实业公司(以下简称“上海科健公司”)系本公司的全
资子公司。由于上海科健公司二零零零年度已停业，本公司据此未将其纳入二零零二
年度及二零零三年中期合并会计报表的合并范围。
本公司与子公司之间的所有重大交易和内部往来款项均在会计报表合并时予以抵
销。
少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司的
资产净值中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司以外的第三
者在本公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。
`外币业务核算方法
对年度内发生的非本位币经济业务，按固定汇率折合为人民币记账。年度终了，
货币性项目中的外币余额概按当日中国人民银行公布的外汇市场汇价进行调整，由此
产生的折合人民币差额，业已计入当年度损益类账项。
`记账基础
会计核算以权责发生制为基础
`记账本位币
以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金
额现金、价值变动风险很小的投资。
`计价原则
各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后，各项财产物资若发生减值，按
《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。
`会计制度
本公司及其子公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及
其补充规定。
`合并会计报表之批准
本公司二零零三年度中期合并会计报表于二零零三年八月十八日业经本公司董事
会批准通过。
`控股子公司、联营公司及附属机构
(1) 本公司拥有独立核算的附属机构概况列示如下：
名称 注册资金 注册地址 注册成立时间
惠州分公司 * RMB 300,000.00 惠州市斜下惠台工业园内 1995.05.25
名称 主营业务
惠州分公司 * 电子信息咨询、销售建筑材料、机械设备、医疗设备
*惠州分公司实际并未开展业务活动。
(2) 本公司拥有50%以上权益性资本的控股子公司概况列示如下：
公司名称 业务性质 注册资本
上海科健公司 * 商业 RMB 5,500,000.00
成都科健公司 ** 商业 RMB 9,000,000.00
智联科公司 *** 服务业 RMB 20,000,000.00
科健三星公司 **** 制造业 USD 1,200,000.00
公司名称 实际投资额 拥有权益
上海科健公司 * RMB 5,500,000.00 100%
成都科健公司 ** RMB 9,000,000.00 100%
智联科公司 *** RMB 20,000,000.00 70％
科健三星公司 **** USD 612,000.00 51%
公司名称 主营业务
上海科健公司 * 医疗仪器,计算机,化工材料四技服务,自行研制产品的产销,
化工产品及原材料(除危险品)
成都科健公司 ** 医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、
通信设备(不含无线电发射设备),批发、零售汽车(不含轿车)
智联科公司 *** 通讯器材和电子产品的维修，电子原器件和通讯设备及零配
件的销售
科健三星公司 **** 从事移动通信终端产品技术的研究与开发
公司名称 经济性质和类型
上海科健公司 * 国有企业
成都科健公司 ** 全民所有制
智联科公司 *** 有限责任公司
科健三星公司 **** 有限责任公司
*上海科健公司系由本公司投资设立的有限责任公司，于一九九四年三月一日领取
了注册号为310107101151号企业法人营业执照。上海科健公司已于二零零零年度停
业，惟工商注销手续尚未办理。本公司于二零零零年将对上海科健公司的长期股权投
资冲减至零，对上海科健公司二零零三年月一月一日至六月三十日的会计报表未予以
合并。
**成都科健公司系经中国科学院(92)企字075号文《关于同意成立成都科健公司的
批复》批准，由中国科健有限公司独资设立的全民所有制企业。注册资本为2,500,00
0.00人民币元，业经成都会计师事务所以成会12(1992)内验字第42号《验证报告书》
审验在案。
一九九二年八月二十日，经中国科学院(92)企字197号文《关于同意中国科健有限
公司及其所属企业资产划归深圳科健实业有限公司的批复》批准，成都科健公司划归
深圳科健实业有限公司(后更名为“深圳科健集团有限公司”，以下简称“科健集团公
司”)。
一九九四年二月一日，科健集团公司与本公司签订了《关于深圳科健实业有限公
司向中国科健股份有限公司转让成都科健高技术公司产权的协议》，科健集团公司将
其拥有成都科健公司的100%股权以2,500,000.00人民币元的价格转让予本公司。
之后，本公司将一九九三年六月二十四日投入成都科健公司的4,000,000.00人民
币元转为投资款，由此成都科健公司实收资本增至6,500,000.00人民币元。是次增资
业经成都会计师事务所以成会15(1994)内验字第10号《验证报告书》审验在案。
一九九四年一月十五日、四月十一日，本公司合计投入成都科健公司1,500,000.
00人民币元；一九九四年九月六日，本公司委托科健集团公司投入成都科健公司500,
000.00人民币元；一九九五年一月二十八日，本公司委托深圳蔚深投资财务管理有限
公司投入成都科健公司500,000.00人民币元。上述增资共计2,500,000.00人民币元，
业经四川会计师事务所以川会师高验(1995)30号《关于成都科健高技术公司第三次投
入资本的验证报告》审验在案。惟上述委托出资未签订有关协议。
一九九八年十二月一日，成都科健公司向成都市工商行政管理局了办理变更登
记，并领取了注册号为成工商(高)企字5101091000038号企业法人营业执照。
*** 智联科公司系由深圳市智雄电子有限责任公司（以下简称“智雄电子公
司”）和自然人杨清正共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市工商行政管理局批
准，于二零零一年八月九日领取了注册号为4403011071588、执照号为深司字N74881号
企业法人营业执照。智联科公司原注册资本为3,000,000.00人民币元，其中智雄电子
公司出资计2,400,000.00人民币元，占注册资本的80%；杨清正出资计600,000.00人民
币元，占注册资本的20%。上述出资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2001)验字第0
53号《验资报告》审验在案。
二零零一年十一月二十日，本公司第一次临时股东大会决议，批准本公司购买智
联科公司70％的股权。
二零零二年二月十五日,智雄电子公司和杨清正签订《股权转让协议书》，杨清正
将其拥有的智联科公司20％股权转让给智雄电子公司。该等股权转让完成后，智雄电
子公司持有智联科公司100％的股权。
二零零二年二月十九日，智雄电子公司和本公司签订《增加深圳市智联科电子维
修有限公司注册资本协议》，智联科公司的注册资本增加至10,000,000.00人民币元，
所增资本计7,000,000.00人民币元均由本公司缴付出资。该等增资完成后，本公司拥
有智联科公司70％的股权，智雄电子公司拥有智联科公司30％的股权。上述增资业经
深圳中庆会计师事务所以深庆(2002)验字第032号《验资报告》审验在案。
二零零二年二月二十五日，智联科公司股东大会决议通过上述新增投资的会计生
效日为二零零二年三月一日。
二零零二年十一月二十五日，根据智联科公司的股东会决议，智联科公司将注册
资本增至20,000,000.00人民币元，其中本公司和智雄电子公司分别增资计7,000,00
0.00人民币元和3,000,000.00人民币元。该等增资完成后，本公司出资计14,000,00
0.00人民币元，拥有智联科公司70%的股权；智雄电子公司出资计6,000,000.00人民币
元，拥有智联科公司30%的股权。上述增资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2002)验
字第156号《验资报告》审验在案。
****科健三星公司系经深圳市外商投资局深外资复[1999]0427号文和深圳市人民
政府外经贸粤深合资证[1999]3019号《批准证书》批准，由科耀国际有限公司(以下简
称“科耀国际公司”)、韩国三星电子有限公司(以下简称“韩国三星公司”)和本公司
共同投资设立的有限责任公司，于一九九九年九月八日领取了注册号为企合粤深总字
第108836号企业法人营业执照。注册资本为1,200,000.00美元，其中：本公司出资61
2,000.00美元，占注册资本的51%；科耀国际公司出资360,000.00美元,占注册资本的
30%；韩国三星公司出资228,000.00美元，占注册资本的19%。
(3) 本公司拥有50%以下权益性资本的联营公司概况列示如下:
业务性质
公司名称 注册资本
深圳安科高技术股* 制造业 RMB 90,210,000.00
份有限公司(安科
高技术公司)
深圳市科健网络新** 商业 RMB 10,000,000.00
技术有限公司(科
健网络公司)
深圳市中科健实业*** 商业 RMB 1,080,000.00
有限公司(中科健
实业公司)
科健信息技术有限**** 商业 RMB 150,000,000.00
公司（科健信息公
司）
北京中科健超导有***** 服务业 RMB 10,000,000.00
限责任公司(北京
超导公司)
深圳三星科健移动****** 制造业 USD 20,000,000.00
通信技术有限公司
公司(三星科健公
司)
实际投资额 拥有
公司名称 权益
深圳安科高技术股* RMB 20,667,000.00 44.6
份有限公司(安科 45%
高技术公司)
深圳市科健网络新** RMB 3,250,000.00 32.5
技术有限公司(科 %
健网络公司)
深圳市中科健实业*** RMB 80,000.00 7.41
有限公司(中科健 %
实业公司)
科健信息技术有限**** RMB 73,500,000.00 49%
公司（科健信息公
司）
北京中科健超导有***** RMB 1,500,000.00 15%
限责任公司(北京
超导公司)
深圳三星科健移动****** USD 1,050,000.00 21%
通信技术有限公司
公司(三星科健公
司)
公司名称 主营业务
深圳安科高技术股* 开发、生产经营医疗电子仪器及有关的高技术电子
份有限公司(安科 设备，医疗和康复设备及器械，科学仪器设备、信
高技术公司) 号源、放大器、测量仪器、计算机设备及其软件和
相关电子产品（不含现行许可证管理产品）
深圳市科健网络新** 兴办实业（具体项目另行申报）、信息咨询、移动
技术有限公司(科 电话配件、广播电视器材、计算机软硬件产品的销
健网络公司) 售（不含专营、专控、专卖商品）；工业控制系统、
网络传输设备及元器件、电子信息工程、高新材料、
汽车电子产品、信息技术、网络与通信技术、互联
网应用技术、系统软硬件的技术开发
深圳市中科健实业*** 兴办各类实业（具体项目另报）；国内商业、物资
有限公司(中科健 供销业（不含专营、专控、专卖商品）
实业公司)
科健信息技术有限**** 开发高科技术产品及系统内各类产品，实业投资，
公司（科健信息公 开发电子系统及设备，通讯器材及产品批售，国内
司） 贸易（除国家专项审批外）。涉及许可经营的凭许
可证经营
北京中科健超导有***** 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术有
限责任公司(北京 培训，销售开发后的产品（未经专项许可的项目除内
超导公司) 外）、超导设备、医疗器械、低温设备、电器设备、
生物工程、激光、新材料、电子产品、仪器仪表、
通信设备、能源、化工、新型建筑材料
深圳三星科健移动****** 研究、开发、生产CDMA手机产品。销售自产产品
通信技术有限公司 并提供售后技术服务。进行3G终端产品技术的研
公司(三星科健公 发。
司)
公司名称 经济性质或类型
深圳安科高技术股* 股份有限公司
份有限公司(安科 (中外合资)
高技术公司)
深圳市科健网络新** 有限责任公司
技术有限公司(科 (国内合资)
健网络公司)
深圳市中科健实业*** 有限责任公司
有限公司(中科健 (国内合资)
实业公司)
科健信息技术有限**** 有限责任公司
公司（科健信息公 (国内合资)
司）
北京中科健超导有***** 限责任公司(国
限责任公司(北京 合资)
超导公司)
深圳三星科健移动****** 中外合资企业
通信技术有限公司
公司(三星科健公
司)
*安科高技术公司原名“安科有限责任公司”，系经深圳市人民政府以深府口(19
86)31号文批准，由美国安拿逻辑有限公司(以下简称“美国安拿公司”)与本公司在深
圳市蛇口工业区正式成立的中外合资经营企业。注册资本为19,787,200.00人民币元，
合营双方出资比例均为50%，业经蛇口中华会计师事务所以验资报字(1994)第73号《验
资报告书》审验在案。
一九八九年五月十八日，经深圳市工商行政管理局批准，安科高技术公司更名为
“深圳安科高技术有限公司”。
一九九五年十二月二十二日，经董事会决议，安科高技术公司将注册资本增加至
28,187,200.00人民币元，由合营双方按原出资比例认缴。其中，本公司以分得股利计
4,200,000.00人民币元缴付出资；美国安拿公司以应收材料款计500,000.00美元，按
1.00美元折合8.40人民币元的汇价折合4,200,000.00人民币元缴付出资。上述增资业
经蛇口中华会计师事务所以验资报字(1995)第64号《验资报告书》审验在案。
一九九九年十二月二十一日，经深圳市外商投资局深外资复[1999]B1758号文批
准，安科高技术公司注册资本由28,187,200.00人民币元增至41,334,000.00人民币
元，由合营双方按原出资比例认缴。其中，本公司以分得股利2,433,400.00人民币
元，及其他代垫款项500,000.00美元按1.00美元折合8.28人民币元的汇价折合4,140,
000.00人民币元，合计6,573,400.00人民币元缴付出资；美国安拿公司以分得股利2,
433,400.00人民币元，及其他代垫款项500,000.00美元按1.00美元折合8.28人民币元
的汇价折合4,140,000.00人民币元，合计6,573,400.00人民币元缴付出资。是次增资
业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000)第2号《验资报告书》审验在案。
二零零零年十月二十五日，经深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1543号文批
准，安科高技术公司吸收深圳市医学影像工程技术中心有限公司、深圳市创新科技投
资有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司及智雄电子公司为股东，将其注册资本由4
1,334,000.00人民币元增至46,291,900.00人民币元，新增出资4,957,900.00人民币元
由新股东认缴。增资后本公司出资比例下降为44.645%。是次增资业经天勤会计师事务
所以天勤验资报字(2000)第 57号《验资报告》审验在案。
经董事会决议，并经深圳市外商投资局以深外资函(2000)047号文、深圳市人民政
府以深府办复(2000)105号文批准，安科高技术公司整体进行股份制改组，以经审计的
二零零零年十月三十一日的净资产计90,210,651.50人民币元中的90,210,000.00人民
币元按照1:1的比例折为90,210,000股，每股面值1.00人民币元，实际股本计90,210,
000.00人民币元。是次股本变更业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000)第78号
《验资报告》审验在案。
二零零零年十二月二十九日，安科高技术公司办理了工商变更登记手续，并更名
为“深圳安科高技术股份有限公司”。
**科健网络公司系由三十位自然人与本公司于二零零零年五月二十五日共同出资
设立的有限责任公司。注册资本为5,000,000.00人民币元，其中本公司出资3,250,00
0.00人民币元，占注册资本的65%。
二零零一年四月六日，经股东会决议，科健网络公司注册资本增加至10,000,00
0.00人民币元，新增出资由智雄电子公司缴付。增资以后，本公司出资比例下降为3
2.5%。是次增资业经深圳南方民和会计师事务所以深南验字(2001)第YA108号《验资报
告》审验在案。
二零零一年六月二十九日，科健网络公司办理了工商变更登记手续，并换领了注
册号为4403011046695的企业法人营业执照。
*** 中科健实业公司原名“深圳蛇口科健经营服务有限公司”，系由本公司工会
于一九九三年七月四日出资设立的有限责任公司。注册资本为1,000,000.00人民币
元，业经蛇口中华会计师事务所以蛇口中验资报字(1993)第93号《验资报告书》审验
在案。
一九九七年六月二十日，经股东会决议，中科健实业公司增加注册资本至1,080,
000.00人民币元，新增出资由本公司缴付。增资后，本公司出资80,000.00人民币元，
占注册资本的7.41%。上述出资业经深圳市公恒会计师事务所以深公会所验字(1997)第
S177号《验资报告》审验在案。
一九九九年十月十一日，中科健实业公司换领了注册号为4403011033489号企业法
人营业执照，并更名为“深圳市中科健实业有限公司”。
**** 科健信息公司系由中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科公司)、
智雄电子公司与本公司共同出资设立的有限责任公司。注册资本为150,000,000.00人
民币元，其中中国高科公司出资76,500,000.00人民币元，占注册资本的51%；智雄电
子公司出资28,500,000.00人民币元，占注册资本的19%；本公司委托智雄电子公司出
资45,000,000.00人民币元，占注册资本的30%。惟本公司与智雄电子公司未签订书面
的委托、受托出资协议。上述出资业经上海同诚会计师事务所以同诚会验[2001]第18
09号《验资报告》审验在案。
二零零零年四月十三日，科健信息公司经上海市工商行政管理局核准，领取了注
册号为3101141014373的企业法人营业执照。
经科健信息公司股东会决议，智雄电子公司与本公司于二零零一年十一月二十五
日签订了《股权转让合同》，智雄电子公司将其持有科健信息公司19%的股权转让予本
公司，转让价格为28,500,000.00人民币元。
二零零一年十二月十一日，本公司将面值计73,500,000.00人民币元的银行承兑汇
票通过科健信息公司背书给智雄电子公司，抵付其代垫投资款项及股权转让款。本公
司将上述股权转让的会计生效日确定为二零零一年十二月一日。
二零零一年十二月二十七日，中国高科公司、智雄电子公司与本公司召开临时股
东大会并通过决议，智雄电子公司自愿放弃科健信息公司二零零一年四月十三日起至
十一月三十日止会计期间的投资收益，随同股权一起转让给本公司。
二零零二年五月十五日，科健信息公司股东会决议，同意中国高科公司将其持有
的科健信息公司的股权转让给南京合纵投资有限公司(以下简称“南京合纵公司”)。
二零零二年五月十八日，中国高科公司与南京合纵公司签订《股权转让协议书》，中
国高科公司将其持有科健信息公司44%的股权转让予南京合纵公司，转让价格为73,81
3,374.69人民币元，并于二零零二年十二月十三日通过上海技术产权交易所完成了该
项股权的转让交割。该等股权转让完成后，本公司拥有科健信息公司49%的股权；南京
合纵公司拥有科健信息公司44%的股权；中国高科公司拥有科健信息公司7%的股权。同
时，中国高科公司将其持有科健信息公司7%的股权委托南京合纵公司经营管理，由南
京合纵公司行使除所有权和收益权以外的股东权利。
***** 北京超导公司系由科健集团公司与本公司于一九九六年一月三日共同出资
设立的有限责任公司。注册资本为10,000,000.00人民币元，其中本公司出资5,500,0
00.00人民币元，占注册资本的55%。
一九九八年一月二十一日，科健集团公司与本公司签订《股权转让协议》，本公
司将持有北京超导公司40%的股权以4,000,000.00人民币元的价格转让予科健集团公
司。上述股权转让后，本公司持有北京超导公司15%的股权。
****** 三星科健公司系由三星电子株式会社(SAMSUNG ELECTRONICSBR)、智雄电
子公司、上海联和投资有限公司与本公司共同出资，经中华人民共和国对外经济贸易
合作部以外经贸资二函［2002］139号文“关于同意设立深圳三星科健移动通信技术有
限公司的批复”批准设立的中外合资企业。二零零二年二月二十六日领取了注册号为
企合粤深总字第109783号企业法人营业执照。三星科健公司的注册资本为20,000,00
0.00美元，其中，三星电子株式会社应出资9,800,000.00美元，占注册资本的49%；智
雄电子公司应出资4,000,000.00美元，占注册资本的20%；上海联和投资有限公司应出
资2,000,000.00美元，占注册资本的10%；本公司应出资4,200,000.00美元，占注册资
本的21%。根据合营合同约定，第一期出资额5,000,000.00美元在三星科健公司的营业
执照颁发后九十天内缴足，余额在公司成立后两年内缴足。三星科健公司的合营各方
按出资比例缴付的第一期出资额业经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2002)验字03
0号《验资报告》审验在案。
`会计年度
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
`财务承诺
如附注4(3)所述，本公司已缴足三星科健公司的第一期出资款计8,690,640.00人
民币元，折合1,050,000.00美元，余款计3,150,000.00美元将在三星科健公司成后两
年内缴足。
二零零一年十一月八日，智雄电子公司与本公司签订了《关于三星科健移动通信
技术有限公司股权结构的补充协议》，规定自《三星科健移动通信技术有限公司合资
合同》生效起一年内，如本公司提出要求，智雄电子公司将其约定持有三星科健公司
9%的股权转让给本公司，转让价格为每股净资产价格与每股1.00美元加上资金利息(所
指“每股”含义为：合资公司注册资本20,000,000.00美元划分为20,000,000股等额股
份；利率按中国银行同期利率计算)二者之中价格较高者。
|
每日必读