深圳赛格股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会第十五 次会议于2001年11月10日下午2∶30分在深圳市华强北路赛格科技工业园4号楼11层 小会议室召开,应出席会议的董事7人,实到7人, 符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定,会议由张为民董事长主持,公司5名监事及公司部分高管人员列席了会议。

    为了进一步规范和完善公司的法人治理结构,提高公司的管理水平,本次会议的 与会人员首先认真学习了深圳市证券监管办公室深证办发字[2001]367 号《促进深 圳上市公司规范运作,保证证券市场健康发展》的通知及深证办发字[2001]386号《 关于要求上市公司依法规范运作,认真开展自查自纠的通知》； 同时学习讨论了中 国证监会《上市公司治理准则》(征询意见稿)及《证券违法行为处罚办法》( 征询 意见稿)。本次会议就需审议的议题,经逐项审议,举手表决,形成决议如下：

    一、审议并通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2001年度境内审计 机构并提请公司股东大会授权董事会决定有关聘请会计师事务所报酬事宜的议案。

    二、审议并通过了关于续聘香港何锡麟会计师行为本公司2001年度境外审计机 构并提请公司股东大会授权董事会决定有关聘请会计师事务所报酬事宜的议案。

    三、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案。

    1.鉴于深圳证券结算登记结算有限公司更名为中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司,因此须对《公司章程》第十八条进行修改。

    将《公司章程》第十八条“公司的内资股和外资股, 均在深圳证券登记公司集 中托管。”

    修改为“公司的内资股和外资股, 均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。”

    2.鉴于2000年3月5日本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司( 以下简称“赛 格集团”)因诉讼原因被北京市第一中级人民法院冻结的所持本公司国有法人股44 ,150,000股(占公司总股本6.08％)在深圳市中资源拍卖有限公司被拍卖, 导致发起 人持有股数减少44,150,000股,从而新增境内法人持股44,150,000股,进而导致公司 股本结构发生变化。因此需要对《公司章程》中股本结构的条款作相应的修改。

    将《公司章程》第二十条“公司的股本结构为：普通股726,145,863股,其中发 起人持有411,477,898股,其他内资股股东持有86,626,238股, 境内上市外资股股东 持有228,041,727股。”

    修改为：“公司的股本结构为：普通股726,145,863股, 其中发起人持有 367 ,327,898股,境内法人股股东持有44,150,000股,其他内资股股东持有86,626,238股, 境内上市外资股股东持有228,041,727股。”

    3.鉴于“监事会召集人”与实际称谓不相符的情况, 将《公司章程》第六十七 条(一)“在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会将董事会候选人提交股东大会选举； 由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然 后由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。”

    修改为：“在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选 任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选 举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。”

    将《公司章程》第一百三十五条“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监 事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代行其 职权。”

    修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人一名。监事 会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    将《公司章程》第一百四十条“监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召 集人主持。监事会召集人不能出席会议,应委托一名监事代为主持会议,监事会会议 应由二分之一以上的监事出席方为有效。”

    修改为：“监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席主持。监事会主席 不能出席会议,应委托一名监事代为主持会议,监事会会议应由二分之一以上的监事 出席方为有效。”

    4.鉴于《公司章程》个别条款存在文字表述不准确的情况, 将《公司章程》第 三十九条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”

    修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起一个工作日内,向公司作出书面报告。”

    将《公司章程》第一百三十一条“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东 大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连 任。”

    修改为：“监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”

    四、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、同意将本公司持有的深圳市赛格信力德智能系统工程有限公司15.67 ％的 股权转让给深圳市世纪华安实业有限公司, 根据深圳市投资管理公司对此项股权转 让的批复,本次股权转让价格不低于深圳鹏城会计师事务所截止2000年9月22日对该 公司进行评估得出的净资产评估值(805.15万元人民币)的15.67％,即126.2 万元人 民币。此次股权转让后,本公司将不再持有该公司的股权。

    六、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》,本公司1998年7 月颁布并实行的旧版《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

    七、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司信息披露规则》。

    八、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司规范运作自查自纠报告》。

    公司股东大会召开的具体时间和其他需审议的议案将另行通知。

    特此公告。

    

深圳赛格股份有限公司董事会

    2001年11月13日