董 事 会 声 明

    本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

    

    

特 别 提 示

    本公司第一大股东-深圳市商贸投资控股公司认为， 尽管农产品公司是个较有 发展前景的公司，但是考虑到商贸控股公司本身现金流状况，用现金认购配股但又 不能流通，不符合该公司利益，故已承诺放弃本次配股权利。

    

    

特 别 风 险 提 示

    由于募集资金投向中上海农产品中心批发市场续建、深圳农产品物流配送中心、 深圳肉、鱼食品加工中心等三个项目投资较大，建设期较长，投资资金暂时无法产 生效益，本次发行后公司将面临净资产收益率下降的风险。

    截止2002年12月31日，本公司短期借款余额为88280万元，流动比率为0. 562, 速动比率为0.332，公司面临短期偿债压力较大的风险；

    截止2002年12月31日，本公司尚未撤销的对外担保金额为4400万元，占公司净 资产的4.03%，公司面临因对外提供担保而导致的或有负债风险。

    本公司2002年非经常性损益占同期净利润的48.89%，该非经常性损益主要来源 于转让深圳华润万方超级市场有限公司50%股权所获得的投资收益9602万元。

    本公司受让深圳市投资管理公司持有的深圳市深宝实业股份有限公司国家股 5834.7695万股,已经国家财政部[2002]639号文批准，截止2002年12月31 日仍在等 待中国证监会的审批，存在股权不能过户及其引致的资产及收益核算不确定的风险。

    本公司根据发展需要和减少同业竞争出发，自1998年以来，陆续向大股东收购 了深圳市农牧实业公司76.9%的股权、深圳市深宝实业股份有限公司35%的股权、深 圳市果菜贸易公司、百货广场部分物业、深圳市集贸市场有限公司90.8% 的股权， 实际支付合计总价款34292.167万元，金额较大， 可能对公司和其他股东利益造成 一定影响。

    主承销商：

    副主承销商：长江证券有限责任公司

    公司法定名称： 深圳市农产品股份有限公司

    公司英文名称： SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.

    公司注册地址： 深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦

    股票简称： 农产品

    股票代码： 000061

    配售种类： 人民币普通股（A股）

    每股面值： 人民币1.00元

    配售数量： 30,510,936股

    配售比例： 每10股配3股

    配股价格： 每股9.19元人民币

    发行方式： 网上定价发行

    配售对象： 股权登记日登记在册的本公司所有社会公众股东

    股票上市交易所： 深圳证券交易所

    承销团成员： 大鹏证券、长江证券、民生证券

    发行人律师事务所： 广东华商律师事务所

    发行人会计师事务所： 深圳南方民和会计师事务所

    配股说明书签署日： 2003年3月13日

    

    

释 义

    在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

    农产品、本公司、公

    司或发行人： 指 深圳市农产品股份有限公司

    商贸控股： 指 深圳市商贸投资控股公司

    民润超市、民润公司： 指 深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司

    华润万方： 指 深圳华润万方超级市场有限公司

    上海农批： 指 上海农产品中心批发市场有限公司

    董事会： 指 深圳市农产品股份有限公司董事会

    股东大会： 指 深圳市农产品股份有限公司股东大会

    中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会

    深交所： 指 深圳证券交易所

    主承销商： 指 大鹏证券有限责任公司

    承销团： 指 以大鹏证券有限责任公司为主承销商组成的承

    销团

    发行人律师： 指 广东华商律师事务所

    会计师事务所： 指 深圳南方民和会计师事务所

    A股： 指 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股

    公司章程： 指 深圳市农产品股份有限公司的公司章程

    公司法： 指 《中华人民共和国公司法》

    证券法： 指 《中华人民共和国证券法》

    美元： 指 美国货币元

    元： 指 人民币元

    本次发行或本次配股： 指 本公司向股权登记日登记在册的本公司所有社

    会公众股东配售面值壹元的30,510,936股人民

    币普通股的行为

    

第一节 概 览

    概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配 股说明书全文。

    一、发行人基本情况

    本公司是深圳市“菜篮子”工程骨干企业，国家农业产业化重点龙头企业，目 前我国农产品流通领域唯一一家上市公司。公司经深圳市人民政府深府办复[1993 ]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股份有限公司的批复》批准，以定向 募集方式设立。公司于1996年12月18日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股1900万股，并于1997年1月10日在深圳证券交易所上市。截止2002年6月 30日,公司注册资本184,857,643元人民币。股票简称“农产品”，股票代码000061。

    公司的经营范围是：

    （1）开设农产品批发市场，经营市场租售业务；

    （2）经营农产品、水产品、畜牧产品、干鲜果菜、 副食品以及化工产品及原 料、纺织品、建筑材料、机电设备、五金矿产、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进 出口业务；

    （3）从事信息咨询、运输、物业管理、仓储、包装、保鲜业务、 酒店管理以 及批发市场配套的饮食业、生活服务等。

    截止2002年12月31日，本公司总资产32.94亿元，净资产10.91亿元。目前，公 司业已发展成为集农产品生产、加工、包装、储藏、运输以及现货批发、拍卖、直 销、配送、连锁零售、进出口贸易及电子商务等多功能纵向一体化营运体系的大型 企业集团。

    经农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外经贸部、人民银行、国家税 务总局和证监会八部委行联席会议审定，根据农经发[2000]10号文《关于公布农业 产业化国家重点龙头企业名单的通知》，本公司被审定为151 家农业产业化国家重 点龙头企业之一。

    二、发行人最近三年主要财务数据与财务指标

    发行人最近三年主要财务数据与财务指标列表如下：

    　　 单位：元

         项目                       2002-12-31         2001- 12-31    

    主营业务收入                   1,969,108,919.56   1,518,917,064.45

    净利润                           148,810,813.67      86,840,641.86

    资产总额                      3,293,895,153.288   2,695,402,749.97

    股东权益(不含少数股东权益)    1,090,686,806.877     941,875,993.20

    经营活动产生的现金流量净额       139,631,565.16     106,017,982.74

    资产负债率（母公司）（%）                 41.94              36.42

    资产负债率（合并报表）（%）               59.20              56.60

    每股净资产                                 5.90               5.10

    调整后的每股净资产                         4.79               4.43

    每股收益（摊薄）                           0.81               0.47

    每股收益（加权）                           0.81               0.47

    扣除非经常性损益后的每股收益               0.41               0.41

    每股经营活动产生的现金流量净额            0.755              0.574

    净资产收益率（摊薄）（%）                 13.64               9.22

    净资产收益率（加权）（%）                 14.64               9.28

    扣除非经常性损益后的

    净资产收益率（加权）（%）                  7.48               8.03


         项目                           2000-12-31

    主营业务收入                     833,503,427.99

    净利润                            55,819,346.81

    资产总额                       2,201,095,697.13

    股东权益(不含少数股东权益)       892,006,879.94

    经营活动产生的现金流量净额       114,375,352.16

    资产负债率（母公司）（%）                 24.35

    资产负债率（合并报表）（%）               49.98

    每股净资产                                 4.83

    调整后的每股净资产                         4.39

    每股收益（摊薄）                           0.30

    每股收益（加权）                           0.35

    扣除非经常性损益后的每股收益               0.39

    每股经营活动产生的现金流量净额             0.619

    净资产收益率（摊薄）（%）                  6.26

    净资产收益率（加权）（%）                  9.00

    扣除非经常性损益后的

    净资产收益率（加权）（%）                 11.58

    注：以上数据来自本公司近三年标准无保留审计意见的财务报告，其中2001、 2000年度数据经过追溯调整，若无特别说明，表中数据均为合并数。

    三、本次发行概况

    本次配股以公司截止2001年12月31日的总股本184,857,643股为基数,向全体股 东每10股配售3股,应配售股份为55,457,292股。其中：国家股及法人股东应配股份 为24,946,356股，国家股及法人股股东均已书面承诺放弃并不向其他机构或个人转 让本次配股权；社会公众股东应配股份为30,510,936股。本次配股实际配售总量为 30,510,936股。

    本次配股价格为每股9.19元人民币。预计本次配股募集资金总量为人民币280 ,395,501.84元（含发行费用）。

    本次配股由大鹏证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销方 式承销。

    四、募集资金主要用途

    本次配股拟募集资金将根据公司发展战略，按照先后顺序投资于以下6个项目：

    （1 ）用于增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司（现更名为上海吉农投 资有限公司，以下简称“吉农公司”）的投资9800万元；

    （2）用于布吉农产品批发市场改造项目3860万元；

    （3）用于深圳市农产品物流配送中心项目19,487万元；

    （4）用于无公害蔬菜产业化基地项目4857万元；

    （5）用于潼湖原种猪场项目3425.15万元；

    （6）用于肉、鱼食品加工中心项目19,000万元。

    上述项目共需资金60,429.15万元人民币。 本次配股实际募集资金若存在资金 缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。 详细情况请参见第十二节“本次募 集资金运用”。

    五、深圳市商贸投资控股公司放弃本次配股原因及对本公司评价

    商贸控股认为用现金以与流通股股东相同的配股价认购不能流通的国家股配股， 不符合该公司利益，同时根据深圳市政府对国有经济战略性调整的构想和该公司的 发展战略以及该公司资金安排，该公司决定放弃2002年度农产品配股权力。

    商贸控股认为农产品是深圳市“菜篮子”工程骨干企业，国家农业产业化重点 龙头企业，目前我国农产品流通领域唯一一家上市公司，运作规范，所处行业发展 前景广阔，具有显著的竞争优势，经营得法，财务状况良好，会计政策稳健，具备 可持续发展能力。

    六、历次使用募集资金收购大股东资产情况

    本公司使用1998年配股募集资金收购深圳市果菜贸易公司所属深圳市农牧实业 公司和使用2000年度配股募集资金收购大股东深圳市商贸投资控股公司所属深圳市 果菜贸易公司一事，已在第三节风险因素之管理风险及对策- 收购大股东资产的风 险与对策中详细披露。

    

    

第二节 本次发行概况

    本配股说明书是根据《公司法》、《证券法》、《关于做好上市公司新股发行 工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书》等有关法律法规的要求及 发行人的实际情况编写，旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行的 详细资料。

    本次配股方案经本公司2002年7月5日召开的第三届董事会第十一次会议审议通 过，并经2002年8月9日召开的2002年度第二次临时股东大会表决通过。

    本次配股已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]23号文核准。

    一、本次发行的有关机构

    1、发行人:深圳市农产品股份有限公司

    注册地址：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

    法定代表人:林家宏 联系人:陈小华

    电话:(0755)25850936 25850688转2203 传真:(0755) 25850936

    2、主承销商：大鹏证券有限责任公司

    注册地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大厦8层

    法定代表人:徐卫国

    联系人:黄自军、王微、吴宏伟、张俊杰

    电话:(0755)82462509 82463388转 传真:(0755) 82462466

    3、副主承销商:长江证券有限责任公司

    注册地址：武汉市新华下路特8号

    法定代表人:明云成 联系人：王丹莉

    电话：(027)65799695 传真：(027) 65799583

    4、分承销商：民生证券有限责任公司

    注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦第F13层

    法定代表人: 席春迎 联系人: 吴荣伟

    电话:(0755)82934359 传真:(0755)82934359

    5、发行人审计机构：深圳南方民和会计师事务所

    地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼

    法定代表人：罗本金 经办注册会计师：周武重、田景亮

    电话：（0755）83781047 83781331 传真：（0755）83780119

    6、发行人律师事务所：广东华商律师事务所

    地址：深圳市宝安南路3083号蔡屋围发展大厦7层

    法定代表人：廖红兵

    经办律师：周游、薛建生

    电话：(0755)82128223 传真：(0755) 82128255

    7、上海农批资产评估机构：上海财瑞资产评估有限公司

    地址：上海嘉定区南翔镇德园路705号

    法定代表人：虞建华 经办注册资产评估师：陈琦、胡晖

    电话：(021)62527333 传真：(021) 62257892

    8、上海农批审计机构：上海东华会计师事务所

    地址：上海太原路87号（甲）

    法定代表人：唐玉芳 经办注册会计师：胡佳緩、付翔

    电话：(021)64458590 传真：(021) 64663920

    9、主承销商收款银行：中国工商银行深圳市红围支行

    地址：深圳市宝安北路国际商品交易大厦一楼

    电话：（0755）82414559

    10、发行人股票上市的交易所：深圳证券交易所

    地址：深圳市深南东路5045号

    法定代表人：张育军

    电话：（0755）82083333

    11、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    地址：深圳市深南东路5045号

    电话：（0755）82083921

    二、本次发行方案的基本情况

    （一）配售种类、每股面值、配售数量

    1、配售种类：人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、配售数量：本次配股以公司截止2001年12月31日的总股本184,857,643股为 基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为55,457,292股。 其中：国家股及法 人股东应配股份为24,946,356股，国家股及法人股股东均已书面承诺放弃并不向其 他机构或个人转让本次配股权；社会公众股东应配股份为30,510,936股。本次实际 配售数量为30,510,936股。

    （二）配股价格及预计募集资金量

    本次配股价格为每股9.19元人民币。预计募集资金量为人民币280,395,501.84 元（含发行费用）。

    （三）发行方式与发行对象

    发行方式：网上定价发行；

    发行对象：股权登记日登记在册的本公司所有社会公众股东。

    （四）股权登记日和除权基准日

    股权登记日：2003年3月28日（T）

    除权基准日：2003年3月31日（T＋1）

    （五）本次发行中的停牌、复牌时间安排

    证监会核准发行的提示性公告：2003年3月22日

    配股说明书公告日：2003年3月22日

    （六）缴款办法

    本次发行股票的缴款日期为2003年3月31日至2003年4月11日（期内10个证券交 易营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

    在缴款日期内，社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡，在股票托管证券 商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续，配股权证简称“农产A1配”，配 股权证代码“080061”。公司高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续。

    （七）本次发行股票的上市流通

    1、本次发行股票中可流通部分的上市交易时间，将在本次配股方案实施完毕， 公司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后另行公告。

    2、本次发行股票中的公司董事、监事及高级管理人员所认购股份，根据规定， 在其任职期间不上市流通。

    3、本次发行股票认购后产生的零股，按深圳证券交易所的有关规定办理。

    （八）承销方式

    逾期未被认购的社会公众股配股由承销团以余额包销的方式承销。

    全部承销机构的名称及其承销比例

      承 销 商          承 销                  比 例（%）

    主 承 销 商:      大鹏证券有限责任公司     49.98

    副 主 承 销 商:   长江证券有限责任公司     33.34

    分 销 商:         民生证券有限责任公司     16.68

    合    计            3家                   100

    （九）发行费用

    本次发行费用总额约为1264万元，具体明细如下：

    1、承销费用约785万元；

    2、律师费用46万元；

    3、审计费用120万元；

    4、验资费用15万元；

    5、评估费用10万元；

    5、发行手续费用约150万元；

    6、审核费用3万元；

    7、其他费用合计：135万元。

    其中：

    可行性研究报告编制费用75万元

    差旅费50万元

    材料制作费10万元

    （十）本次新股上市前的重要日期

    证监会核准发行的提示性公告：2003年3月22日

    配股说明书公告日：2003年3月22日

    股权登记日：2003年3月28日（T）

    除权基准日：2003年3月31日（T＋1）

    配股缴款的起止日期：2003年3月31日至2003年4月11日（期内10个证券交易营 业日），逾期未缴款者视为自动放弃认购权。

    

    

第三节 风险因素

    投资于本公司的股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者 将下列风险因素相关资料连同本配股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价本 公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的特别风险及其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险。

    一、市场风险及对策

    （一）市场饱和的风险

    本公司自1989年成立至今，本着“兴农报国”的经营理念，坚持以批发市场为 中心，成功培育了深圳布吉农产品中心批发市场、深圳市福田农产品批发市场成为 华南地区最大的农产品集散地，公司的蔬菜、水果、粮油总供应量分别占深圳市市 民消费总量的85%、90%、40%以上，2001年两大市场共实现销售量310万吨，销售额 168.6亿元。本公司属下的农牧公司现拥有年产20万头生猪的种、养猪场， 其产量 和质量在珠江三角洲地区排名第一。本公司全资控股的深圳市果菜贸易公司是深圳 市最大的“菜园子”，产品在全市80%以上的超市直销。因此， 本公司面临开拓新 的市场，寻找新的利润增长点的风险。

    针对市场饱和的风险，公司采取的对策有：

    1、发展自有品牌民润超市零售业，兴建农产品配送中心和肉、 鱼加工中心， 逐步实现批发交易与连锁零售、直销代理与物流配送、有形市场与无形市场有效结 合的多层次市场。

    以连锁模式经营，向组织化、规模化发展，是一个世界性的现代流通业趋势； 从我国农产品市场结构看，农产品批发市场还停留在初始原材料性农产品的集散和 销售上，能满足农产品大流通的高效率的现代化大型农产品物流配送中心成为目前 市场的急需；肉类供应虽处于相对饱和状况，但肉、鱼类深加工业呈不断增长态势， 可改善集贸市场经营结构，带动农产品商品批量和销售量。

    2、大力拓展异地市场，包括珠江三角洲、香港、澳门以及东南亚地区。 本公 司以畜禽类生产、加工配送的资源及科技优势，正在与香港的惠康、百佳、华润、 KK等连锁超市商谈“冷链肉”的出口配送事宜，争取迅速补充及抢占香港原从欧洲 进口“冷链肉”的市场份额。

    3、对布吉农产品中心批发市场进行技术改造，扩大天光墟露天交易区， 改善 配套设施，开展农产品拍卖、质量检测、通讯、住宿、结算等附加服务，充分发掘 市场潜力。

    （二）市场分割的风险及对策

    “菜篮子”工程与人民生活密切相关，社会效益极为明显，各地方政府十分重 视并强调用行政手段加以管理。尽管各地农产品的批发市场加快了建设进度，市场 有了一定规模，但由于农产品流通的市场化、专业化运作尚处于发展时期，加上地 区布局和运输半径的影响，农产品流通市场的经营具有一定的地区垄断性，市场分 割较为明显。

    针对市场分割的风险，本公司采取如下对策：

    1、运用资本运作手段，控股江西南昌农产品中心批发市场， 成功移植“企业 办市场、企业管市场”的“布吉模式”，短时间实现了以管理促效益的飞跃，目前 该市场供应的蔬菜、粮食已占南昌市消费总量的90%以上，水果占70%以上。

    2、分步骤收购直至控股上海农产品中心批发市场， 把握上海建设国际化大都 市的有利时机，高起点、高标准地整合现有市场，扩大单体市场的交易规模，并随 着浦东新区的迅猛发展，及时启动上海农产品中心的二期建设。

    3、公司还将采用收购、兼并、参股联营、 合资合作等形式选择有发展前景的 大中城市共同开发、管理农产品批发市场。

    （三）经济周期对市场的影响

    从动态发展的观点来看，在收入较低时，居民消费以粮食为主，但当收入水平 处于由低向高的发展阶段时，粮食消费将逐步下降，畜产品消费则会急剧上升，当 收入水平达到富裕水平时，粮食消费逐步稳定，畜产品需求仍会进一步扩张。总体 来说,未来几年我国食品的消费结构变化有以下特点：

    肉类消费比重逐步下降，但肉类加工产品比重不断上升，且有较大幅度增长； 我国畜牧业内部结构优化，牛羊禽肉产量迅速上升，牛羊禽肉加工食品将大比例上 升，预计占肉类总消费量的30%左右；城乡居民的收入增长速度放慢， 一部分收入 高的消费群体转为精加工食品的消费群体，一部分收入低的群体将适当增加加工产 品的消费；随着收入水平的提高和居民营养知识及健康意识的增强，对动物性脂肪 的消费需求将逐渐减少；随着收入水平的提高和工作节奏的加快，居民对加工肉产 品的消费呈上升趋势，而熟食加工消费占据绝大部分。

    我国食品的消费结构变化对本公司经营的品种和销售有一定程度的影响。

    针对人民随着生活水平提高而不断调整的食品消费需求，布吉农批市场已建成 世界名优水果一条街、山珍海味一条街、地方土特产一条街、粮油副食品一条街、 蔬菜加工配送一条街。公司的“菜园子”------深圳市果菜贸易公司已于2001年底 投入市场的无公害蔬菜，目前被深圳市民广泛接受；深圳市农牧公司目前政府核发 的生猪月销售配额达4500头。

    公司准备兴建的肉、鱼食品加工中心、万亩无公害蔬菜产业化基地，产品的定 位正是提供绿色、营养、卫生、安全、便捷的生鲜食品。两大项目的建成对于改善 深圳及周边地区人们的生、鲜食品消费起到举足轻重的作用。

    （四）行业竞争的风险与对策

    经济发展和物流需求的增长带动了部分储运企业变革经营观念、经营方式和经 营手段。同时，一批新兴物流企业也开始在市场上涌现，提供多种形式的物流服务。 部分交通运输企业拓展业务范围，逐步向专业物流提供商方向转化；商业系统在推 行商业连锁、配送制过程中也积累了许多成功经验，比较普遍的做法是将仓储与运 输、配送结合。国际上著名的物流公司看好中国市场，采取合资或独资形式，开始 在国内开展物流业务，本公司面临的竞争将更为激烈。

    激烈的竞争要求农产品流通更高、更快、更好，既满足消费者的需求，又尽可 能降低损耗，减低物流成本。针对行业竞争的风险，本公司拟建的农产品物流配送 中心以充足的货源为条件，以布吉、福田两大农产品批发市场和民润超市为依托， 背靠国内外两个市场，可以做到优势互补，具有其他商业、交通运输企业所不具备 的地缘优势、品牌优势、成本优势和专业化优势；在竞争策略上，在超市销售和社 会配送达到一定规模的基础上，以鲜明品牌、专柜形式，拓展深圳市各传统肉菜市 场的市场份额。各个网点的销售专柜有鲜明的品牌特色，包括统一标识、统一服装、 统一卖场形象、统一颜色、统一价格等。逐渐覆盖全市范围内的传统肉菜市场，增 加销售量。

    二、业务经营风险及对策

    （一）核心业务扩张的风险

    本公司业务范围主要是经营管理农产品批发市场，经营市场租售业务；国内商 业、物资供销业。核心业务是经营中心批发市场。近年来公司实施了核心业务扩张 的战略，包括向异地扩张（收购南昌、上海两地的农产品批发市场）和向农产品零 售、生产领域两头扩张。2001年以来，公司采取店铺扩张和资本运营两种手段，使 民润品牌走出特区，完成了民润以深圳为中心，向覆盖珠江三角乃至整个华南地区 的战略方向发展。通过运用募股资金收购深圳市果菜贸易公司，直接进入了农产品 生产养殖行业。公司2001年、2002年主营业务利润率分别为25.36%、23.94%, 变化 不大，但由于公司2002年民润超市增开新门店，经营规模扩张，营业费用较2001年 增长16,330.32万元，增幅127.48%，导致公司营业利润率由2001年的7.99% 下降到 2002年的4.90%。至此，公司的主营业务核心有所扩张， 从而带来相应的异地经营 和新业务经营的风险。

    针对核心业务扩张的风险，本公司实施的扩张战略较为审慎。一是这些扩张都 紧紧围绕农产品主业展开，在农产品流通的上下游之间延伸；二是利用了当地政府 的大力扶持，发挥品牌效应，为跨区域发展寻找网点资源和政府资源；三是公司原 来的核心业务并未受到削弱，反而是为了更好地整合自身的资源。

    同时，公司的扩张战略初显经济效益，2002超市营业毛利已经超过批发市场的 营业毛利，农产品加工生产养殖业成为公司利润的重要来源。2002主营业务收入及 成本分行业资料如下：

          行业               营业收入          营业成本        营业毛利

    农产品批发市场       251,796,050.90      90,434,477.36  161,361,573.54

    超级市场零售       1,316,010,699.53   1,095,311,810.25  220,698,889.28

    农产品加工生产养殖   395,929,645.61     317,090,823.47   78,838,822.14

    农产品配套服务        83,000,058.85      48,388,535.09   34,611,523.76

    注：以上数据来自本公司2002经审计的财务报告。

    （二）产品价格风险

    本公司从事的农批市场摊位的租金随着市场供求关系会产生波动，因此存在价 格风险；公司的无公害蔬菜比普通蔬菜价格高20%，存在价格竞争风险。

    针对租赁业务价格风险，本公司将通过从强化管理与提高服务质量两方面入手， 来改善租户的经营环境，使批发市场的物资集散、价格生成、信息发布、标准化建 设、商品促销、服务引导、产业带动七大功能得以最大程度发挥，以达到在一定收 费价格下的客户最大满意度。

    对于生产领域的价格策略，公司总的指导思想是：依靠大规模生产、低成本采 购和低成本来料加工的优势，满足“菜篮子”工程的要求，确保企业的经济效益和 社会效益。随着无公害蔬菜产业化基地的建设，进入市场的无公害蔬菜产量会逐步 提高，还考虑通过减少包装成本降低价格，目前果菜公司已开发出普通装无公害蔬 菜，品质不变，价格下调，以满足不同层次消费者的需要。

    在连锁超市的经营中，坚持“天天新鲜、天天平价”的经营理念，以物美价廉、 生鲜带活整个卖场。

    （三）货源供应的风险与对策

    由于本公司经营的农产品主要是通过与生产基地、生产厂商签订购销合同的形 式进行采购，因此对一些供货量较大的生产基地及厂商存在一定的依赖；

    针对供货渠道依赖风险，本公司将积极拓展货源，开发大的供货客户，同时建 立自己的生产基地、完善产业链条，减小对主要供货渠道的依赖风险。布吉农产品 中心批发市场固定档位1200多个，临时摊档2000多个，全国30个省、 市、 自治区 1000多户国营、集体、私营和个体经销商在此设点经营。经营蔬果、水果、粮油、 副食品、土特产品和冻品，以及山珍海味、海鲜等八大类4000多个品种，其中名、 优、特、新农产品400多个。

    对加工业所需的货源，本公司尽量设计经济合理的货源供应方案：

    1、畜禽类：生猪主要来源于本公司、江西、湖南、辽宁、广西； 牛主要来源 于河南、广西、广东；羊主要来源于海南、广西；家禽主要来源于广东。

    2、水产类：水产品主要来源于海南、广东、福建、浙江、江苏、山东、辽宁。

    2002年度本公司向前五名供应商的采购量为4430万元，占本公司年度采购总额 的10.22%，可见本公司货源供应风险较小。

    （四）融资能力的风险

    投资项目具有投资量大，项目建设期长的特点，故公司在发展过程中需要大量 的长期资金投入。国家金融政策变化对本公司的融资能力影响较大，同时，市场利 率的波动对投资项目的财务收益状况影响也相当大。融资能力的限制可能会使公司 出现资金不足，给公司未来的发展产生一定影响。

    本公司自成立以来，经营业绩优良，运作规范。因此无论是从银行贷款还是从 资本市场直接筹资，都具有较强的能力。若本次配股成功，公司近期项目投入资金 可得到一定满足。

    三、财务风险及对策

    （一）短期偿债压力较大的风险及对策

    截止2002年12月31日，公司流动负债为169,243万元，其明细项目组成如下:

                                       　　   单位：万元

    　　项目                              金额   比例(%)

    　　短期借款和一年内到期长期借款    92,097     54.42

    　　应付账款                        44,889     26.52

    　　其他应付款                      19,855     11.73

    　　其他流动负债                    12,402      7.33

    　　合计                           169,243       100

    流动负债金额较大的原因主要是公司近两年根据发展战略需要，为抓住市场机 遇，增强核心竞争力，在全国范围内构建农产品批发市场体系，增加了资产收购和 对外投资的力度。短期借款较大主要是公司近期的对外投资主要依靠银行短期贷款； 应付账款较大主要是因为下属控股公司民润扩大规模，采购量加大，应付供应商的 款项同时增加；其他应付款较大主要由于公司四大批发市场收取的摊位押金数额较 大。

    公司2002年末、2001年末、2000年末流动比率分别为0.562、0.504、0.717、0. 614，速动比率分别为0.332、0.330、0.502。公司最近三年流动比率与速动比率偏 低，主要是由于公司短期借款逐年增加，2002年末短期借款余额为88280 万元（占 长短期借款余额的82.15%）；公司投资力度加大，长期投资和固定资产逐年增加所 致，公司面临短期偿债压力较大的风险。

    公司增加短期借款，主要是出于充分利用银行授信、降低财务成本的融资考虑。 考虑到使公司的债务结构更趋合理，公司在2002年加大了长期借款比重，增加长期 借款15000万元。由于公司资产总体盈利能力较强，经营活动产生的现金流量较好， 公司连续六年保持AAA级银行信用，公司的偿债能力有充分的保障。 若公司本次配 股成功，流动比率和速动比率指标将更趋合理。

    （二）应收款项发生坏账的风险及对策

    截止到2002年12月31日，公司应收款项余额为24119.81万元，其中应收账款余 额为5513.12万元，账龄在一年以内的占80.91%；其他应收款余额为18606.68万元， 账龄在一年以内的占75.76%。虽然本公司根据公司的实际经营状况和《企业会计制 度》的规定已分别按一定的比例提取坏账准备金，但仍存在应收款项无法收回形成 坏账的风险。

    针对坏账风险，本公司将加强应收款项的管理，减少应收款项发生坏账的可能 性，并加大应收款项的催收力度，在存量与增量两个方面规避坏账风险。

    （三）长期股权投资收益不确定的风险及对策

    截止2002年12月31日，本公司长期股权投资余额为37314.90万元，占公司2002 年末资产总额的11.33%、净资产的34.21%(合并报表口径)。本公司参股企业经营情 况的不确定性，将会对本公司的整体收益产生一定影响。

    针对投资收益不确定的风险，公司将完善投资决策程序，加强投资管理，加大 运作监控力度，提高对参股企业的科学决策水平，通过股权代表依法行使股东权利， 维护公司在参股单位的合法权益。

    （四）或有负债的风险及对策

    截止2002年12月31 日， 本公司及下属子公司尚未撤销的对外提供担保金额为 4400万元，占公司2002年末资产总额的1.34%、净资产的4.03% (合并报表口径) 。 其中，本公司对深圳市龙江生猪批发市场有限公司、深圳倜拓实业有限公司、深圳 市海农食品有限公司三家联营企业合计提供担保3000万元；下属子公司上海农产品 批发市场有限公司为上海农产品批发市场服务有限公司1400万元贷款提供担保。本 公司对外担保的明细及担保期限详见本公司2002年合并财务报表附注七“或有事项” 。公司面临因对外提供担保而导致的或有负债风险。

    由于深圳市龙江生猪批发市场有限公司、深圳倜拓实业有限公司和深圳市海农 食品有限公司三家企业是公司的联营企业，公司分别持有其26%、35%和42%的股权， 公司对这三家企业有重大影响和一定的控制力度，公司将随时关注这三家企业的经 营和财务状况，适时采取资产保全措施控制因担保所带来的或有负债风险。

    本公司下属子公司上海农产品批发市场有限公司为上海农产品批发市场服务有 限公司提供的1400万元贷款担保，是本公司收购上海农产品批发市场有限公司股权 之前发生的。为尽量消除该担保所带来的或有负债风险，本公司在该收购协议中已 约定收购之前上海农产品批发市场有限公司的或有债务，由上海农产品批发市场有 限公司原大股东即上海浦东国有资产投资管理有限公司承担。

    （五）短期借款用于长期投资的风险及对策

    公司近年对外投资项目较多,2001年度内增加长期投资17,731万元，2002 年增 加长期投资4,336万元，以上投资所需资金多半为短期银行贷款筹措的资金。 公司 由此导致的风险较大。

    针对短期借款用于长期投资的风险，公司从以下几方面控制风险：

    ①公司将严格控制对外投资的风险，多方进行市场调查，做好项目评审工作， 力求科学决策、稳健投资。

    ②改善债务结构。公司积极与银行协商，采用签订长期授信额度合同的办法， 或直接使用中长期贷款。2002年公司已将1.5亿短期借款转作3年期的长期借款。公 司债务结构得到了改善。

    ③保持较合理的资本结构，严格执行资金预算管理制度，制订借、还贷计划， 合理调配和使用资金，严格控制偿债风险。

    四、管理风险及对策

    （一）跨地区项目管理的风险

    本公司构建的“公司+销地批发市场+中介组织+产地批发市场+基地+ 农户”的 产业化模式，产业链条较长。本公司对项目的管理有些采取与合作方建立项目管理 公司形式，通过项目公司董事会及委派总经理、财务经理或其他高管人员对所投资 项目进行监管。虽然这种管理方法有助于提高管理效率，但是对公司的管理水平和 管理人员素质提出了较高要求，特别是对异地项目的管理存在难以保证执行力度的 风险。

    本公司拥有多年农产品流通、零售、蔬菜生产、养猪业等多行业的经验。经过 十多年经验总结出的“布吉模式”的核心就在于管理。本公司管理层一直相对保持 稳定，并不断提出管理创新的举措，如从2000年起在中高层管理人员中推行激励机 制，取得了成效。本公司投资项目和拟投资项目所组建的项目公司都是依法成立， 法人治理结构比较完善。本公司将通过不断加强项目公司董事会、监事会及股东会 的建设，进一步完善和强化对其建设和经营的监控，保障自身利益。另外与本公司 合作的合资方都是实力雄厚且信誉卓著的大、中企业，合资经营的管理风险已得到 有效控制。从公司在异地投资的南昌、上海两个批发市场情况来看，创新的管理模 式已在短期内收到显著成效。

    （二）收购大股东资产的风险和对策

    本公司根据自身发展需要和从减少及避免同业竞争出发，自1998年以来陆续向 大股东收购了相关资产，具体情况如下：

    1、1998年收购深圳市商贸投资控股公司持有的深圳市农牧实业公司76.9%的股 权。

    深圳市商贸投资控股公司将其所持深圳市农牧实业公司76.9% 的股权转让给农 产品公司，转让价格以深圳市光明会计师事务所对深圳市农牧实业公司净资产评估 值56,826,360.55元为基准（评估基准日为1998年2月28日），76.9%股权作价4369 .947万元。双方于1998年6月16日签订转让协议，农产品公司于该年度6月30日前向 深圳市商贸投资控股公司支付了第一笔转让款3337.77万元，余款于1999 年底已全 部支付完毕。

    1997年12月30日农产品公司召开第二届董事会第三次会议讨论1998年度配股事 宜，拟将收购深圳市农牧实业公司股权作为配股募集资金使用项目，该决议于1997 年12月31日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    1998年2月13日农产品公司召开第二次临时股东大会审议关于实施1998 年度配 股的方案，并通过了《关于实施1998年度配股的决议》，决议提出由于农产品公司 几名法人股东已明确表示放弃此次配股权，使得此次募集资金量不足以满足三个项 目所需资金量，因而收购农牧公司股权将不作为此次配股募集资金使用项目，农产 品公司将通过其他途径解决农牧公司股权收购的资金来源。本次股东大会于1998年 2月14日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    1998年9月28日农产品公司第二届董事会第五次会议通过决议， 鉴于与山东寿 光蔬菜批发市场有限公司的合作失败，公司作出了变更配股募集资金使用项目的决 定，将“投资4300万元组建山东寿光蔬菜批发市场有限公司”变更为“投资4000万 元用于收购深圳市农牧实业公司股权”。

    1999年1月25日农产品公司召开第三次临时股东大会， 审议通过了变更配股募 集资金使用项目的议案。

    2、收购深圳市投资管理公司持有的深圳市深宝实业股份有限公司35%的股权

    1999年12月28日农产品公司与深圳市投资管理公司签订了《关于深圳市深宝实 业股份有限公司股权转让的协议》，协议规定农产品公司拟受让投资管理公司所持 占深深宝总股本35%的股份，即58,347,695股，转让价格为每股1.95元 ( 按深深宝 1998年度经审计的财务报告的每股净资产1.777元上浮约10%)，转让总价款为 113 ,778,005.25元。协议签订后的10个工作日内， 农产品公司向深圳市投资管理公司 支付了第一笔转让款1000万元，余款于2000年10月全部付清。

    1999年9月8日，农产品公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于受 让深圳市深宝实业股份有限公司58,347,695股国家股的议案，并于1999年9月10 日 在《中国证券报》及《证券时报》上公告。2000年4月30日农产品公司召开1999 年 度股东大会，会议审议通过了“关于受让深圳市深宝实业股份有限公司股权的议案” ，并于2000年5月1日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    3、收购深圳市商贸投资控股公司所属的深圳市果菜贸易公司

    农产品公司于2000年3月31 日与深圳市商贸投资控股公司签订了《关于深圳市 果菜贸易公司产权转让的协议》，农产品公司以约1.2 亿元（具体数额待评估报告 正式出具并考虑果菜公司或有损失等因素后确定）的价格受让深圳市商贸投资控股 公司所持有的深圳市果菜贸易公司整体产权。后经深圳市维明资产评估事务所评估 并经国家财政部确认深圳市果菜贸易公司剥离后的净资产为11645.77万元。按协议 规定，农产品公司于2000年9 月向深圳市商贸投资控股公司按经确认的深圳市果菜 贸易公司剥离后的整体产权转让价格11645.7万元支付了全部转让款。

    2000年3月28日，农产品公司召开第二届董事会第八次会议， 讨论通过了关于 拟用2000年度配股募集资金收购深圳市果菜贸易公司事宜，并于2000年3月29 日在 《中国证券报》及《证券时报》上公告。2000年4月30日，农产品公司召开1999 年 度股东大会，审议通过了关于将收购深圳市果菜贸易公司整体产权作为配股募集资 金使用项目的议案。相关情况于2000年5月1日在《中国证券报》及《证券时报》上 公告。

    4、收购百货广场部分物业

    农产品公司于2001年7月24 日与深圳市商贸投资控股公司在深圳市德正信资产 评估有限公司所出具的评估报告的基础上，达成了《关于深圳市果菜贸易公司产权 转让的补充协议》，协议商定，在深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告 的基础上（评估值为2822.27万元），该处物业作价2398.72万元转让给农产品公司。 鉴于位于深圳市深南东路百货广场部分物业（包括商用裙楼六楼2785.72 平方米及 西座写字楼九层929.76平方米的物业）系深圳市果菜贸易公司以回迁的形式分得的， 在农产品公司于2000年3月31 日与深圳市商贸投资控股公司签订“关于深圳市果菜 公司产权转让协议”时予以剥离，不包括在整体产权转让范围内，但实际控制权及 使用权一直在深圳市果菜贸易公司名下的实际情况，所以，在2000年9月份， 农产 品公司向深圳市商贸投资控股公司支付了2000万元预付款，余款398.93万元暂未支 付。

    2000年9月1日，农产品公司召开第三届董事会临时会议，根据公司章程的有关 规定，审议通过了关于受让商贸控股公司所持百货广场部分权益的事宜。

    5、收购深圳市商控实业有限公司持有的深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权

    2002年2月1日，农产品公司与第一大股东深圳市商贸投资控股公司之下属子公 司———深圳市商控实业有限公司签订了关于深圳市集贸市场有限公司股权转让的 协议，协议商定农产品公司将受让深圳市商控实业有限公司所持有的深圳市集贸市 场有限公司90.8%的股权，本次转让完成后， 深圳市商控实业有限公司不再持有集 贸市场公司股权。经深圳市中勤信资产评估有限公司评估，集贸市场公司净资产为 4868.48万元，90.8%的权益为4420.5798万元。本次股权转让作价4500万元， 转让 款在协议签订后的7个工作日内支付， 如果受让方股东大会未通过受让该股权的议 案，深圳市商控实业有限公司须将4500万元转让款及相关利息于十日内全部归还给 农产品公司。

    2002年2月1日农产品公司召开2002年度第一次临时董事会，讨论通过了收购深 圳市集贸市场有限公司股权的事宜，并于2002年2月9日在《中国证券报》及《证券 时报》上公告。农产品公司已聘请财务顾问公司出具独立财务顾问报告，并于2002 年6月25日召开2002 年度第一次临时股东大会表决通过了收购集贸市场公司股权事 宜，该次股东大会决议已刊登于2002年6月26 日的《中国证券报》及《证券时报》 上。

    6、收购资产评估价格及实际支付价款的情况 单位：万元

    关联交易事项                     帐面价值        评估价格    实际价款 

                                       （A）           （B）       （C）  

    收购深圳市农牧实业公司股权       3320.2942        4369.947    4369.947

                                    （经审计）

    收购深深宝股权                  10368.3854      10368.3854    11377.80

                                    （经审计）  （审计净资产）            

    收购深圳市果菜贸易公司             11473.2         11645.7     11645.7

                                    （经审计）

    收购百货广场部分物业                     -         2822.27     2398.72

                                  （回迁分得）

    收购深圳市集贸市场有限公司股权   3978.8560       4420.5798        4500

                                    （经审计）

    历次收购总金额                  29140.7356      33626.8822   34292.167


    关联交易事项                         差异

                                      （C-B）       差异原因

    收购深圳市农牧实业公司股权                0

    收购深深宝股权                    1009.4146     在净资产的基础上浮10%

    收购深圳市果菜贸易公司                    0

    收购百货广场部分物业                -423.55   双方协商定价

    收购深圳市集贸市场有限公司股权      79.4202           溢价

    历次收购总金额                     665.2848

    注：a.其中深圳市商贸投资控股公司出售深圳市农牧实业公司及深圳市果菜贸 易公司股权所得资金全部用作了认购本公司1998年度及2000年度配股。

    b.百货广场部分物业（位于深圳市深南东路，包括商用裙楼六楼2785.72 平方 米及西座写字楼九层929.76平方米的物业）系深圳市果菜贸易公司因旧房被拆迁后， 以回迁补偿形式分得的，无帐面值，只有评估值。

    上述资产自收购以来的盈利情况及对本公司净利润的影响如下：

    关联交易事项                     1998年度                 1999年度 

                                   净利润    影响     净利润       影响

    收购深圳市农牧实业公司股权     605.86   9.28%        840     12.52%

    收购深深宝股权                     --      --       -357     -6.40%

    收购深圳市果菜贸易公司             --      --         --         --

    收购百货广场部分物业               --      --         --         --

    收购深圳市集贸市场有限公司股权     --      --         --         --


    关联交易事项                  2000年度            2001年度     

                               净利润      影响    净利润     影响 

    收购深圳市农牧实业公司股权 884.35    11.94%   1613.70   18.58% 

    收购深深宝股权            -1900.1   -34.04%    201.32    2.32% 

    收购深圳市果菜贸易公司     899.26    12.14%   1686.09   19.42% 

    收购百货广场部分物业           --        --        --       -- 

    收购深圳市集贸市场有

    限公司股权                     --        --        --       -- 


    关联交易事项                    2002年度

                                  净利润     影响

    收购深圳市农牧实业公司股权    497.58    3.35%

    收购深深宝股权                212.85    1.43%

    收购深圳市果菜贸易公司       9454.27   63.58%

    收购百货广场部分物业              --       --

    收购深圳市集贸市场有

    限公司股权                    251.93    1.69%

    注：a. 收购深圳市农牧实业公司股权净利润数是按70 ％股权比例权益法核算 并合并报表的净利润数。

    b. 收购深深宝股权净利润数是按34％股权比例权益法核算的投资收益数。

    c. 收购后，本公司持股100%的深圳市果菜贸易公司2002年度净利润为9454.27， 占本公司同期净利润的63.58%，主要是转让华润万方50％股权所致。

    d. 收购深圳市集贸市场有限公司90.8%股权，经本公司2002年6月25 日召开的 临时股东大会审议通过，对其股权购买日确定为2002年7月1日。

    本公司监事会经对以上关联交易进行详细审查后认为：以上关联交易符合公司 长远发展的利益，对提高本公司主业的核心竞争力将起到极大的支持作用，决策程 序合法、合规，交易均未损害中小股东权益。从这些转让的实际效果来看，都对本 公司利润的持续增长起到了好的作用。

    本公司独立董事经对以上关联交易进行详细审查认为：上述转让减少了大股东 与本公司之间的同业竞争，对提高本公司主业的核心竞争力将起到极大的支持作用； 关联交易的决策程序合法、合规；交易价格公允，未损害中小股东利益；虽然公司 在收购集贸市场有限公司时，预付了4500万元收购款，但遵循了商业竞争的一般原 则，且公司在协议条款中作了相应的约定，保障了资金的安全。从这些收购完成后 的实际效果来看，都对本公司利润的持续增长起到了很好的促进作用。

    大鹏证券有限责任公司认为：农产品公司上述关联交易遵循了市场定价原则， 履行了法定批准程序，关联交易价格公允，披露充分、及时、准确，对上市公司不 存在负面影响。

    农产品公司本次配股的发行人律师在法律意见书中认定：本发行人收购深圳市 农牧实业公司股权的决策程序符合有关规范性文件和公司章程的规定，有关股权过 户手续已经办理完毕，发行人已经拥有完整的所有权；发行人收购深圳市深宝实业 股份有限公司股权的决策程序符合有关规范性文件和公司章程的规定，有关股权过 户手续尚未办理完毕。发行人收购深圳市果菜贸易公司股权的决策程序符合有关规 范性文件和公司章程的规定，有关股权过户手续已经办理完毕，发行人已经拥有完 整的所有权。发行人受让深圳市商贸投资控股公司所持“百货广场”权益决策程序 符合有关规范性文件和公司章程的规定，有关房地产产权证尚未办理完毕。发行人 受让深圳市商控实业有限公司所持深圳市集贸市场有限公司权益根据发行人公司章 程的规定和《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》已经发行人2002年度第一 次临时股东大会审议通过生效，有关股权过户手续尚在办理。

    针对上述收购大股东资产可能对本公司和其他股东带来的风险，本公司将结合 公司业务发展的需要，对今后拟收购的资产全面考查，严格按照公司章程的规定， 履行有关关联交易合法批准程序，按照市场原则公允定价，保护除关联股东以外的 其他股东的利益。

    （三）对外投资规模较大可能导致的资金和经营管理方面的风险及对策

    截止2002年12月31日，本公司对外投资余额为37314.92万元（其中，长期股权 投资余额为37314.90万元），占公司2002年末资产总额的11.33% 、 净资产的 34 .21%(合并报表口径)。长期股权投资由三部分构成，第一为股票投资1599.95万元， 分别为对广东发展银行法人股投资500万股，计600万元（1.2元/股）；和对黑龙江 龙涤股份有限公司法人股投资399.98万股，计999.95万元（2.5元/股）。第二，为 其他股权投资26516.94万元，主要是对深圳市深宝实业股份有限公司股权投资余额 为9329.08万元，持股34%；对金华信托投资股份有限公司投资 10000万元，持股9 .283%；以及其余投资规模在1000 万元以上的股权投资有对深圳市合盈实业有限公 司投资2040万元、对深圳市南头肉联厂投资1568.28万元、 对大象投资管理公司投 资1000万元。第三，为股权投资差额9198.00万元， 主要是对深圳农产品交易大厦 有限公司股权投资差额2182.59万元、 对深圳市深宝实业股份有限公司股权投资差 额1080.44万元、广州民润岛内价连锁商业有限公司股权投资差额2604.63万元，以 及其余金额在500 万元以上的股权投资差额有对珠海民润新七星商业连锁发展有限 公司股权投资差额796.18万元和对深圳市农牧实业公司股权投资差额532.16万元。 公司对外投资规模较大，存在由此导致的资金和经营管理方面的风险。

    针对对外投资规模较大可能导致的资金和经营管理方面的风险，本公司主要采 取以下措施控制风险，一是对重大的对外投资，严格执行公司对外投资决策程序， 聘请有关方面的专家进行项目评审，并按相关法规和公司章程的规定和要求，履行 决策程序和信息披露义务；二是以低成本投资规避风险，本公司对广东发展银行和 黑龙江龙涤股份有限公司的法人股投资成本价分别为1.2元/股和2.5元/股，目前均 未发生减值情形，其中，黑龙江龙涤股份有限公司的每股净资产为3.5959元/ 股（ 证券代码000832，引自其公告的2002年中期报告），对深圳市深宝实业股份有限公 司的股权投资仅是在其经审计的净资产的基础上上浮10%， 对金华信托投资股份有 限公司的股权投资按其面值即1元/股认购，低于其募股时的每股净资产，对深圳市 集贸市场有限公司股权投资亦仅是在评估价的基础上溢价1.80%； 三是对参股性的 重大对外股权投资，公司采取派遣董事的形式参与其重大经营决策，达到对参股单 位的经营运作实行监控的目的。

    五、募股资金投向风险及对策

    （一）净资产收益率下降的风险

    公司本次配股实施后，预计本公司的净资产将有较大幅度增长。公司本次配股 募集资金拟投资的农产品配送中心，肉、鱼食品加工中心工程建设期为三年，上海 农产品中心批发市场续建建设项目从征地到建成周期更长。在此建设期内，三个项 目投资资金暂时无法产生效益，本次发行后公司将面临净资产收益率下降的风险。

    针对上述风险，本公司将认真组织项目前期准备工作，加强项目的投资预算管 理和工程进度管理，以确保投资项目按期完成和预期收益的实现；公司将采取滚动 投资的方式，在建设的同时，一些分项目就可投入生产，产生回报；公司将短期发 展计划和中长期发展规划相结合，在2001年以自有资金进行投资，投资项目在2002 年逐步建成并产生效益，增强了本公司整体盈利能力，有效降低了净资产收益率下 降的风险。

    （二）项目的市场风险

    技术进步、市场环境的改变和国家产业政策的调整等都会影响到公司本次募集 资金投资项目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至投资项目的成败，项目建 成后的投资收益与目前的估算值也可能会有一定差距。

    如上海农产品中心批发市场续建工程，如不能按期征地，或实际投资大幅超出 预算，会影响到本公司预期收益的实现，进而给本公司产品结构调整战略的实施和 持续发展能力带来不利影响；“田地”牌蔬菜扩建项目达产后，若蔬菜供应市场发 生重大变化，导致产品的市场需求下降，也会降低项目的盈利能力。另外深圳市农 产品物流配送中心涉及的“第三方物流”，对中国的商业系统还是新的业务。

    针对市场风险，公司对每一个项目都经过了充分论证，由专业公司进行可行性 研究。配送中心项目建设将直接采用最先进的技术和设备，产品在珠三角地区具备 较强的竞争力；本公司将进一步做好上海农产品中心批发市场、“田地”牌蔬菜种 植的市场研究和市场开拓工作，进一步完善营销体制，加强销售队伍建设，保证公 司的销售力量能随生产能力同步提高。

    （三）项目运作的管理风险

    本次募集资金投资项目非由本公司全部投资和独立实施，如上海农产品中心批 发市场续建项目、潼湖种猪场项目，与其他投资方的合作情况(包括合作方的选择、 合作形式、资金来源及保障程度等)也会影响该项目的顺利实施及其效益。 项目还 涉及股权投资，所投资公司中人员的素质、管理和技术水平等可能影响项目预期目 标的实现。

    公司将严格履行有关的信息披露规定，连续披露项目的进展与经营情况；此外， 本公司将加强股权投资管理，依法行使股东权利，努力保证投资项目盈利目标的实 现。

    六、政策性风险及对策

    （一）财政和税收政策风险及对策

    由于农产品物流行业是“菜篮子”和“民心”工程，受到政府有关部门的政策 扶植。本公司之子公司的税负减免情况如下：民润农产品配送连锁商品有限公司对 市内单位和个人的“菜篮子”项目：蔬菜、肉禽蛋、水产品等免征增值税；深圳市 农牧实业公司2000年度养殖、饲料收入免征增值税，自一九九七年度起，自种、自 养及其连续加工的生产经营所得暂免征收企业所得税；深圳市成业冷冻有限公司企 业所得税享受“二免三减半”优惠政策，本年度属第三个减税年度；南昌农产品批 发公司企业所得税在5年内实行先征后返还，即2年内全额返还，3年减半返还。 深 圳市果菜贸易公司的无公害蔬菜生产也受到深圳市政府的扶植。

    但是，上述优惠政策一旦发生变化或予以取消，将会对公司的经营环境和业绩 产生一定影响。

    1999年12月28日，本公司与深圳市投资管理公司签订了《关于深圳市深宝实业 股份有限公司股权转让的协议》，受让深圳市投资管理公司持有的深圳市深宝实业 股份有限公司国家股5834.7695万股。 该次股权转让已经深圳市资产重组工作领导 小组办公室2000年3月13日深重组办[2000]3号《关于深圳市深宝实业股份有限公司 资产重组方案的批复》批准，深圳市国有资产管理办公室于2000年4月30 日向国家 财政部报送了深国资办[2000]82号《关于深圳市深宝实业股份有限公司国有股权转 让问题的请示》，截止2002年12月31日，该项股权转让已获国家财政部批准，但仍 在等待中国证监会的审批。因此存在政策性因素而带来的股权不能过户及其引致的 资产及收益核算不确定的风险。

    本公司认为，在可预见的将来，由于我国人多地少的矛盾在短期内难以解决， 且城市化速度继续加快，因此“菜篮子”工程在未来必然会越来越受到国家的重视， 短期内不会有太大的政策变化，本公司将通过强化经营管理，降低经营成本，增强 抵抗政策性风险的能力；同时本公司将一方面加强与有关政府部门的沟通，密切关 注国有股权管理政策的变化，并及时向公众披露深圳市深宝实业股份有限公司股权 过户事宜。

    （二）产业政策风险及对策

    农业行业是国家产业政策重点扶持的行业，我国“十五”规划发展纲要中提出 要发展农产品加工、储运、保鲜等产业，提高农业的后续效益。但行业管理政策还 存在一些限制，未来政策对农业行业扶持的力度也存在不确定因素。另外具体的产 业政策如国家对物流产业政策的调整可能会对公司的发展产生影响。

    针对产业政策的风险，本公司将加强对国家经济政策的研究，按照国家产业政 策的要求制定或调整投资经营策略；通过技术改造和技术引进改善产品结构，通过 结构调整和产业升级的途径规避产业政策风险。公司本次配股募集资金投向中的六 个项目都符合国家产业政策鼓励发展方向，是公司规避政策风险，提高市场竞争力 的重大举措。

    （三）环保政策的风险及对策

    农产品批发市场经营中会产生污水和垃圾。拟建项目建成投产后，产生的污染 物主要有污水、噪声、废气、固体废弃物等，在日常生产和投资新项目中必须遵守 国家和地方政府颁布的环保法规，否则将会受到环保部门的处罚，承担相应的经济 责任。

    针对环保风险，各项目公司通过建立健全现场操作规程，落实环保基础工作， 完善环保管理网络；增加投入对污水处理装置更新改造；大兴科技进步，力求采用 新工艺、新技术，控制新污染源的产生。

    如潼湖种猪场项目，日产污水约700吨， 但基于项目用地周边为连片菜地及鱼 塘近万亩，水利、排灌设施良好，猪场废水、粪便只要辅以固液分离、厌氧发酵、 好氧氧化等处理措施便可达到排放标准，直接用作灌溉用水。况且在生态猪场建设 特别是猪场污水处理方面农牧公司更有非常成功的成果。

    七、其他风险及对策

    （一）食品卫生安全风险及对策

    随着生活水平的不断提高，人们对肉、鱼、蔬菜食品的品质日益重视，绿色、 营养、安全、卫生、便捷的食品将成为消费的主流。目前黑市屠宰现象严重，市场 管理不力，导致了大量的肉禽未经任何检疫即投放市场，产品的卫生、安全要求无 法得到保障；蔬菜卫生质量问题依然令人担忧。农药、化肥的大量使用，灌溉水源 受到工业“三废”和城镇生活废水污染，影响蔬菜产品卫生，进而影响到消费者健 康的问题已摆到了议事日程。为此，2001年由全国政协和国家有关部门联合发起“ 无公害食品行动计划”，要从生产和流通环节入手，实现农产品“从田间到餐桌” 全过程达到无公害要求的监控，北京、上海、天津和深圳作为首批试点城市，已经 开始实施行动。

    一次污染事件将会对整个品牌和销售市场造成沉重的打击。因此，本公司的业 务特性使食品卫生安全风险在一定范围内存在。

    针对此类风险，本公司采取了高于国家规定的质量、卫生检测标准：

    1、布吉农批市场从1999年开始实施蔬菜售前检查， 建立了农药残留检测室。 严格蔬菜药检制度，样品农药残留量抽检结果两次为“++”，不但所有蔬菜必须全 部销毁，而且菜商将被永远取消在布吉农贸市场交易的资格。对长途贩运的蔬菜， 布吉农贸市场除正常抽检外，还要求出具当地质检部门的证明或无公害、绿色食品 标识。

    2、拟建肉、 鱼食品加工中心和农产品配送中心产品在加工处理过程中的卫生 检测控制除严格按照产品加工处理环节的卫生要求进行外，引入国际通行的 HACCP 检测控制系统加以控制；产品的出厂配送卫生检测控制在按照相关的国家标准的基 础上，将引进国际上最先进的生物传感器进行检测，使生鲜产品保证其鲜度、营养 成份和卫生标准。

    3、出产的无公害蔬菜符合从2002年3月21日起正式实施的深圳《无公害蔬菜》、 《无公害蔬菜检测技术规程》，比国家规定还多检6项。至此， 系列标准涵盖了从 生产、质量到上市、检测等各个环节。

    （二）加入世界贸易组织的风险及对策

    加入WTO后，零售业距离对外资全面开放仅剩下短短的一两年时间， 国外大的 连锁超市及配送中心将进入我国市场，对公司业务冲击较大的是零售超市经营这部 分；其次外国蔬菜的进入对下属深圳市果菜贸易公司的蔬菜生产有一定程度的影响。 以上两项可能影响本公司的整体经营状况。

    针对加入世界贸易组织的风险，本公司利用了2001年广东现代商贸流通业大发 展的时机，力求在短时间内迅速形成规模。面对我国正处于传统的百货零售业态向 现代的连锁超市零售业态转化的变革，公司的超市零售业每年以20-30家速度发展。 至于对蔬菜生产的影响，因其程度远在粮食和水果生产之下，特别是由于生产和需 求品种的不同，外国蔬菜进入带来的冲击较小。

    同时加入WTO给本公司的发展带来了极大的机遇。 一方面可利用公司已初具规 模的销售网络加强与境外配送中心的合作，引进国外优质农产品，满足人民需要， 开辟新的利润增长点；另一方面通过收购兼并等形式，建立自己的农产品基地，降 低经营成本，增强公司的竞争力。

    （三）气候风险和对策

    由于公司经营的农产品受气候条件影响较大，因此如果气候出现异常，可能造 成农产品供应不稳定，将会影响本公司的农产品经营；

    本公司将本着“立足深圳、面向全国”的宗旨，扩大货物购销范围与交易量， 避免因业务范围的地域局限性而造成气候风险过大的情况。

    

    

第四节 发行人基本情况

    一、基本情况

    公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司

    A股简称：农产品

    A股代码：000061

    公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD.

    公司注册地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    公司办公地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    注册资本：184,857,643元

    注册时间：1989年1月14日

    邮政编码：518019

    公司网址：www.szap.com

    公司电子信箱：a0061@163.com

    法定代表人姓名：林家宏

    联系电话：(0755)25850936

    传真：(0755)25850936

    电子信箱：a0061@163.com

    公司股票上市地：深圳证券交易所

    信息披露报纸：《中国证券报》及《证券时报》

    信息披露网址：www.cninfo.com.cn

    二、历史沿革

    本公司原名深圳市农产品批发公司，1988年8月20 日经深圳市人民政府办公厅 深府办（1988）1181号文批准成立，注册资本567万元， 经营范围主要是开设深圳 市布吉农产品批发市场。1993年5月4日经深圳市人民政府深府办（1993）676 号文 批复，同意公司改组为股份有限公司，股东为深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸 易公司、深圳市食品公司、深圳市财贸实业开发公司、广深铁路对外服务公司、深 圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司和内部职工。1994年1月19 日经深 圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为深圳市农产品股份有限公司。1996年11 月20日，经深圳市人民政府办公厅深府办函（1996）150号文批复， 同意改组为公 众公司，改组前经审计的存量净资产为人民币113，484，760.23元，总股本 31 ， 680，000股，1996年12月经中国证监会证监发审字[1996]398号文批准， 公司向境 内公众新配股行人民币普通股票19，000，000股，股票于1997年1月10 日在深圳证 券交易所挂牌上市交易。经深圳市工商行政管理局核准领有深司字N26896号企业法 人营业执照。公司注册资本金18486万元，注册地址为深圳市罗湖区布吉路1021 号 天乐大厦22层，公司法定代表人为林家宏先生。

    三、经营范围、主营业务和注册资本

    经营范围：本公司所经营的主要业务是与人民日常生活密切相关的农产品批发 市场。公司下辖四大批发市场：布吉农产品中心批发市场、福田农产品批发市场、 南昌深圳农产品批发市场、上海农产品中心批发市场。同时公司业务范围还包括： 农、牧、水产品、食品以及干鲜果菜的生产、批发、拍卖、代购、代销；农产品的 连锁零售；生猪饲养及饲料销售；农产品运输、装卸、仓储、包装、保鲜、信息咨 询以及为批发市场配套的公寓、酒店等。

    主营业务：农产品批发市场的经营和管理以及配套服务，农产品的连锁零售。

    注册资本：18486万元

    四、股本变化和股本结构

    1996年12月26日、27日上午9：30～11：30，经中国证监会证监发审字[ 1996 ]398号文批准，面向社会公开发行1900万股A股，每股定价8.38元， 通过深交所交 易系统上网定价发行，募集资金于1997年1月6日到达公司账上。本次发行获深交所 深证发[1997]10号文同意，1997年1月10日本公司1900万股A股在深圳证券交易所挂 牌交易。

    经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]33号文批准，本公司以1998年4 月 13日实施分红后的总股本116,310,598股为基数，每10股配1.30718股（以1997年 1 月10 日上市时总股本5068万股为基数计算，每10股配3股），配股价为每股人民币 8元。本次配售总数为12,132,978股，其中向法人股东配售4,294,657股，向社会公 众股东配售5,699,943股，向内部职工股东配售2,138,378股（其中向高管人员配售 167,020股）。本次配售共募集资金97,063,824元。 扣除发行费用后实际募集的现 金为94,563,824元，已经全部到位， 并由深圳市会计师事务所出具验资报告验资 [1998]057号。获配股份可流通部分于1998年8月28日上市流通。

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]130号文核准，公司以1998年 12 月31日公司总股本128,443,576股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东配售股 票（如以2000年送股后股本154,132,291股为基数，则为每10股配2.5股），配股价 为人民币12.80元。本次配售总数为30,725,352股，其中向法人股东配售 10, 384 ,728股，向社会公众股东配售19,907,187股，向高管股股东配售433,437股。 本次 配售共募集资金393,284,505.6元，全部为现金。扣除发行及相关费用后， 实际募 集资金385,289,240.45元，已经全部到位并由深圳华鹏会计师事务所验资后出具华 鹏验字[2000]294号验资报告。获配股份可流通部分于2000年10月10日上市流通。

    1993年股份公司成立时，面向公司内部职工发行了450万股股票，发行价格为1. 28元/股，并于1994年4月全部托管在深圳证券登记有限公司。至1999年12月31日止， 公司内部职工股数量为18,497,137股，该部分职工股按中国证监会的规定,于 2000 年1月10日上市流通。

    截止2001年12月31日，本公司的股本结构如下表所示：

    　　股份类别         股数（股）    所占比例

    　　发起人国家股     54,038,569      29.23%

    　　发起人法人股     15,671,383       8.48%

    　　定向法人股       13,444,571       7.27%

    　　社会公众股      101,703,120      55.02%

    　　其中：高管股      1,109,821       0.60%

    　　股份总数        184,857,643     100.00%

    截止2002年12月31日，本公司的股本结构与上表相比无变化。

    五、组织结构图

    深圳市农产品股份有限公司投资框架图

    六、公司主要股东的基本情况

    （一）前十名股东持股情况（截止2002年12月31日）

    1、截止2002年12月31日，公司股东总数为27367人。

    2、公司前10名股东持股情况 单位：股

 　　序号                     持股单位       期末持股数   持股比例％  性质

 　　1               深圳市商贸投资控股公司   49,279,988    26.658   国家股

 　　2                 深圳市社会保险管理局    7,328,724     3.965   法人股

 　　3   广州铁路集团广深铁路实业发展总公司    7,328,724     3.965   法人股

 　　4             深圳市寰通农产品有限公司    4,928,724     2.666   法人股

 　　5                   深圳市投资管理公司    4,758,581     2.574   国家股

 　　6                     江苏省燃料总公司    3,254,800     1.761   法人股

 　　7           北京中联讯科技有限责任公司    2,543,209     1.376   流通股

 　　8           台州市台信投资管理有限公司    2,540,159     1.375   流通股

 　　9             深圳市宝安区投资管理公司    2,400,000     1.298   法人股

    10                     普惠证券投资基金    1,270,171     0.687   流通股

    注：1、持有本公司5%以上股份的股东仅有深圳市商贸投资控股公司一家。 报 告期内其所持农产品股份未有质押、冻结等情况。

    2、前十名股东中， 深圳市商贸投资控股公司与深圳市投资管理公司同属于深 圳市国有资产管理办公室，具有关联关系；其他法人股东和流通股股东未知是否存 在关联关系。

    （二）持股5%以上的股东情况简介

    持有本公司5%以上股份的股东仅有深圳市商贸投资控股公司一家。商贸投资控 股公司原持有本公司国家股12136532股，占本公司总股本9.449%。本公司原股东深 圳市食品总公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市水产公司与深圳市商贸投资控股公 司分别签订了《关于深圳市食品总公司所持农产品股权无偿划转的协议》、《关于 深圳市果菜贸易公司所持农产品股权无偿划转的协议》及《关于深圳市水产公司所 持农产品股权无偿划转的协议》，并经深圳市国有资产管理办公室《关于深圳市农 产品股份有限公司国有股划转问题的批复》（深国资[2000]28号文）批准，商贸投 资控股公司无偿受让上述三家公司各持有的占“农产品”总股本5.376%即 6905598 股法人股，共计受让20716794股法人股，占总股本的16.128%,加上受让前已持有股 份共计持有32853326股，本公司实施1999年度10送2派 3 元（含税）的分配方案及 2000年度配股方案后，商贸投资控股公司因此持有本公司股数增至49279988股，占 本公司总股本的26.658%。其所持农产品股份未有质押、冻结等情况。

    深圳市商贸投资控股公司成立于1997年4月，是国有独资企业， 股东为深圳市 国有资产管理局，是深圳市国有资产经营公司之一，主营业务为投资兴办实业、国 内商业、物资供销业。截止2002年4月30日， 深圳市商贸投资控股公司本部总资产 54885万元，净资产50573元，净利润2360万元，负债总额为4311万元，无单笔金额 1000万元以上的大额负债。

    七、公司主要控股企业的基本情况

    截止2002年12月31日，公司拥有控股子公司15家，分别是深圳市农产品运输服 务有限公司、深圳市中农网电子商务有限公司、深圳市成业冷冻有限公司、深圳市 民润农产品配送连锁商业有限公司、深圳市丰乐园大酒店有限公司、深圳市福田农 产品批发市场有限公司、深圳市农牧实业公司、深圳市博利雅设计装饰工程有限公 司、深圳市布吉海鲜批发市场有限公司、深圳市果菜贸易公司、深圳农产品交易大 厦有限公司、南昌深圳农产品中心批发市场有限公司、上海吉农投资有限公司、深 圳市集贸市场有限公司、深圳市农产品配送中心有限公司；主要参股企业8家， 分 别是深圳市海农食品有限公司、深圳市龙江生猪批发市场有限公司、深圳市倜拓实 业有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司、金华市信托投资股份有限公司、合肥 周谷堆农产品批发市场股份有限公司、深圳市全家乐商业发展有限公司、湛江中湛 投资有限公司。

    公司主要控股子公司及主要参股公司的主要业务、注册资本、发行人持有的权 益比例等基本情况见下表：

    单位                                      注册资本  注册地  法定代表人

    深圳市农产品运输服务有限公司          10,000,000.00 深圳市    吴庆祥

    深圳市中农网电子商务有限公司          30,000,000.00 深圳市    万筱宁

    深圳市福田农产品批发市场有限公司     148,080,000.00 深圳市    陈炳强

    深圳市成业冷冻有限公司                20,000,000.00 深圳市    祝俊明

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司  40,000,000.00 深圳市    李小和

    深圳市丰乐园大酒店有限公司            10,000,000.00 深圳市      马坚

    深圳市农牧实业有限公司                30,000,000.00 深圳市    肖汉良

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司      10,000,000.00 深圳市    刘敬之

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司        24,600,000.00 深圳市      马坚

    深圳市果菜贸易公司                    28,560,000.00 深圳市    杨顺江

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司    40,000,000.00 南昌市    冷思广

    深圳农产品交易大厦有限公司            27,000,000.00 深圳市      肖冰

    上海吉农投资有限公司                     50,000,000 上海市    祝俊明

    深圳市集贸市场有限公司                   48,860,000 深圳市    韦学锋

    深圳市农产品配送中心有限公司           3,000,000.00 深圳市    姚少雄

    深圳市海农食品有限公司                 5,000,000.00 深圳市      刘海

    深圳市龙江生猪批发市场有限公司        12,000,000.00 深圳市    朱伦祥

    深圳倜拓实业有限公司                   6,500,000.00 深圳市    钟伟雄

    深圳市深宝实业股份有限公司           181,923,000.00 深圳市    林家宏

    金华信托投资公司                      1,180,000,000 金华市      葛政

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司  40,000,000.00 合肥市    郑晓燕

    深圳市全家乐商业发展有限公司          10,000,000.00 深圳市    胡翔海

    湛江中湛投资有限公司                  60,000,000.00 湛江市    宋克荒


    单位                               持股比例（%）             主要业务

    深圳市农产品运输服务有限公司          86.50                 农产品货运

    深圳市中农网电子商务有限公司          50.00             农产品信息咨询

    深圳市福田农产品批发市场有限公司      52.30     农产品拍卖批发市场管理

    深圳市成业冷冻有限公司                85.00                   冷库经营

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司  90.00     农产品食品超市经营管理

    深圳市丰乐园大酒店有限公司            85.00 为批发市场服务的客房、餐厅

    深圳市农牧实业有限公司                70.00           牲猪饲养饲料加工

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司      51.02       超市装饰工程设计施工

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司        51.20       海鲜批发市场经营管理

    深圳市果菜贸易公司                   100.00               果菜生产经营

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司    51.00     农产品批发市场经营管理

    深圳农产品交易大厦有限公司            65.00                   物业管理

    上海吉农投资有限公司                  90.00         农产品批发市场经营

    深圳市集贸市场有限公司                90.80           集贸市场经营管理

    深圳市农产品配送中心有限公司          65.00                   物质供销

    深圳市海农食品有限公司                42.00                 加工、购销

    深圳市龙江生猪批发市场有限公司        26.00                   生猪批发

    深圳倜拓实业有限公司                  35.00                 进出口贸易

    深圳市深宝实业股份有限公司            34.00                   生产饮料

    金华信托投资公司                       9.80                   信托业务

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司  10.00                   蔬菜销售

    深圳市全家乐商业发展有限公司          44.00               农副产品购销

    湛江中湛投资有限公司                  20.00           投资建设农批市场


    公司主要控股子公司2002年基本财务状况见下表:

                                                              单位：元

                                            净资产           资产总计

    深圳市农产品运输服务有限公司           11,921,965.46    12,344,880.02

    深圳市中农网电子商务有限公司           26,030,586.90    30,345,235.28

    深圳市福田农产品批发市场有限公司      188,818,548.92   435,721,413.97

    深圳市成业冷冻有限公司                 21,853,602.61    66,953,706.72

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司   77,957,090.25   971,122,851.45

    深圳市丰乐园大酒店有限公司              4,444,393.33    27,625,231.42

    深圳市农牧实业有限公司                 68,943,030.90   233,890,499.61

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司         33,443,543.76   109,639,203.51

    深圳市果菜贸易公司                    169,989,866.16   440,291,259.76

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司     49,219,108.12    85,079,082.32

    深圳农产品交易大厦有限公司             47,247,592.05    91,833,255.62

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司       15,445,966.52    21,915,869.22

    上海吉农投资有限公司                   39,438,742.33   114,883,154.06

    深圳市集贸市场有限公司                 43,966,774.80    49,084,450.70

    深圳市农产品配送中心有限公司            2,725,372.71     3,200,744.44


                                                 主营业务收入     净利润

    深圳市农产品运输服务有限公司               2,684,279.36    1,454,957.56

    深圳市中农网电子商务有限公司                2,433,095.8   -2,791,272.22

    深圳市福田农产品批发市场有限公司          83,943,731.30   13,408,171.84

    深圳市成业冷冻有限公司                    10,254,236.16    1,875,760.40

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司   1,316,010,699.53   13,529,455.00

    深圳市丰乐园大酒店有限公司                 5,962,118.09       72,905.70

    深圳市农牧实业有限公司                   115,759,351.00    8,375,398.68

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司            18,117,978.84    7,617,918.12

    深圳市果菜贸易公司                       280,170,294.61   94,855,038.51

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司        15,597,226.30    4,794,050.39

    深圳农产品交易大厦有限公司                 5,942,684.31    1,039,905.20

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司          47,660,423.15    3,578,271.02

    上海吉农投资有限公司                      20,398,869.96      776,580.30

    深圳市集贸市场有限公司                    15,755,930.40    3,052,349.99

    深圳市农产品配送中心有限公司               8,063,221.98     -274,627.29

                                                审计机构

    深圳市农产品运输服务有限公司             深圳南方民和会计师事务所

    深圳市中农网电子商务有限公司             深圳南方民和会计师事务所

    深圳市福田农产品批发市场有限公司         深圳南方民和会计师事务所

    深圳市成业冷冻有限公司                   深圳南方民和会计师事务所

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司     深圳南方民和会计师事务所

    深圳市丰乐园大酒店有限公司               深圳南方民和会计师事务所

    深圳市农牧实业有限公司                   深圳南方民和会计师事务所

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司           深圳南方民和会计师事务所

    深圳市果菜贸易公司                       深圳南方民和会计师事务所

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司       深圳南方民和会计师事务所

    深圳农产品交易大厦有限公司               深圳南方民和会计师事务所

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司         深圳南方民和会计师事务所

    上海吉农投资有限公司                     深圳南方民和会计师事务所

    深圳市集贸市场有限公司                   深圳南方民和会计师事务所

    深圳市农产品配送中心有限公司             深圳南方民和会计师事务所

    发行人母体、控股子公司2002年主要财务指标，2002年的主营业务收入、主营 业务利润、净利润占合并报表相应项目的结构百分比，发行人母体2000～2002年投 资收益及2001～2002年股利回收情况分析如下：

    发行人母体、控股子公司2002年主要财务指标

    单位                         报告期       主营业务收入   主营业务利润

    深圳市农产品股份     2002年12月31日     105,321,366.21  59,495,532.04

    有限公司（本部）

    深圳市农产品运输     2002年12月31日       2,684,279.36   2,544,696.80

    服务有限公司

    深圳市中农网电子     2002年12月31日        2,433,095.8     845,208.59

    商务有限公司

    深圳市福田农产品     2002年12月31日      83,943,731.30  50,298,650.26

    批发市场有限公司

    深圳市成业冷冻有     2002年12月31日      10,254,236.16   9,746,810.06

    限公司

    深圳市民润农产品     2002年12月31日   1,316,010,699.53 217,264,210.59

    配送连锁商业有限

    公司

    深圳市丰乐园大酒     2002年12月31日       5,962,118.09   5,652,087.95

    店有限公司

    深圳市农牧实业有     2002年12月31日     115,759,351.00  16,957,006.54

    限公司

    深圳市博利雅设计     2002年12月31日      47,660,423.15   7,035,627.77

    装饰工程有限公司

    深圳市布吉海鲜批     2002年12月31日      18,117,978.84  17,172,848.46

    发市场有限公司

    深圳市果菜贸易公     2002年12月31日     280,170,294.61  59,904,484.21

    司

    南昌深圳农产品中     2002年12月31日      15,597,226.30  14,741,773.17

    心批发市场有限公

    司

    深圳农产品交易大     2002年12月31日       5,942,684.31   5,642,578.75

    厦有限公司

    上海吉农投资有限     2002年12月31日      20,398,869.96   9,915,641.49

    公司

    深圳市集贸市场有     2002年12月31日      15,755,930.40   7,267,120.76

    限公司

    深圳市农产品配送     2002年12月31日       8,063,221.98     280,530.60

    中心有限公司


    单位                     净利润         股东权益        扣除非经常性

                                                            损益的净利润

    深圳市农产品股份      151,579,224.46 1,095,574,684.57  157,482,685.87

    有限公司（本部）

    深圳市农产品运输        1,454,957.56    11,921,965.46    1,486,028.15

    服务有限公司

    深圳市中农网电子       -2,791,272.22    26,030,586.90   -2,791,272.22

    商务有限公司

    深圳市福田农产品       13,408,171.84   188,818,548.92   12,906,715.49

    批发市场有限公司

    深圳市成业冷冻有        1,875,760.40    21,853,602.61    1,874,060.40

    限公司

    深圳市民润农产品       13,529,455.00    77,957,090.25   15,118,053.41

    配送连锁商业有限

    公司

    深圳市丰乐园大酒           72,905.70     4,444,393.43      337,617.80

    店有限公司

    深圳市农牧实业有        8,375,398.68    68,943,030.90    6,041,618.57

    限公司

    深圳市博利雅设计        3,578,271.02    15,445,966.52    3,603,008.82

    装饰工程有限公司

    深圳市布吉海鲜批        7,617,918.12    33,443,543.76   10,904,551.42

    发市场有限公司

    深圳市果菜贸易公       94,855,038.51   169,989,866.16   12,758,815.16

    司

    南昌深圳农产品中        4,794,050.39    49,219,108.12    4,703,351.14

    心批发市场有限公

    司

    深圳农产品交易大         1,039,905.2      47,247,592.05    1,031,764.04

    厦有限公司

    上海吉农投资有限          776,580.30      39,438,742.33   39,438,742.33

    公司

    深圳市集贸市场有        3,052,349.99      43,966,774.80   43,966,774.80

    限公司

    深圳市农产品配送         -274,627.29       2,725,372.71    2,725,372.71

    中心有限公司

    发行人母体、控股子公司2002年的主营业务收入、主营业务利润、净利润占合 并报表相应项目的结构百分比图：

    　　单 位            报告期  主营业务收入 占合并主营业    主营业务利润

                       　                      务收入百分比               

    深圳市农产品股份有   2002年度   105,321,366.21   5.35    59,495,532.04

    限公司(本部）

    深圳市农产品运输服   2002年度     2,684,279.36   0.14     2,544,696.80

    务有限公司

    深圳市中农网电子商   2002年度      2,433,095.8   0.12       845,208.59

    务有限公司

    深圳市福田农产品批   2002年度    83,943,731.30   4.26    50,298,650.26

    发市场有限公司

    深圳市成业冷冻有限   2002年度    10,254,236.16   0.52     9,746,810.06

    公司

    深圳市民润农产品配   2002年度 1,316,010,699.53  66.83   217,264,210.59

    送连锁商业有限公司

    深圳市丰乐园大酒店   2002年度     5,962,118.09   0.30     5,652,087.95

    有限公司

    深圳市农牧实业有限   2002年度   115,759,351.00   5.88    16,957,006.54

    公司

    深圳市博利雅设计装   2002年度    47,660,423.15   2.42     7,035,627.77

    饰工程有限公司

    深圳市布吉海鲜批发   2002年度    18,117,978.84   0.92    17,172,848.46

    市场有限公司

    深圳市果菜贸易公司   2002年度   280,170,294.61  14.23    59,904,484.21

    南昌深圳农产品中心   2002年度    15,597,226.30   0.79    14,741,773.17

    批发市场有限公司

    深圳农产品交易大厦   2002年度     5,942,684.31   0.30     5,642,578.75

    有限公司

    上海吉农投资有限公司 2002年度    20,398,869.96   1.03     9,915,641.49

    深圳市集贸市场有限   2002年度     8,416,878.29   0.42     7,267,120.76

    公司

    深圳市农产品配送中心 2002年度     8,063,221.98   0.41       280,530.60

    有限公司

    合并报表数           2002年度 1,969,108,919.56          471,327,464.56


     　　单 位          占合并主营业   净利润    占合并净

                        务利润百分比            利润百分比

    深圳市农产品股份有     12.62   151,579,224.46   101.86

    限公司(本部）

    深圳市农产品运输服      0.54     1,454,957.56     0.98

    务有限公司

    深圳市中农网电子商      0.18    -2,791,272.22    -1.88

    务有限公司

    深圳市福田农产品批     10.67    13,408,171.84     9.01

    发市场有限公司

    深圳市成业冷冻有限      2.07     1,875,760.40     1.26

    公司

    深圳市民润农产品配     46.10    13,529,455.00     9.09

    送连锁商业有限公司

    深圳市丰乐园大酒店      1.20        72,905.70     0.05

    有限公司

    深圳市农牧实业有限      3.60     8,375,398.68     5.63

    公司

    深圳市博利雅设计装      1.49     3,578,271.02     2.40

    饰工程有限公司

    深圳市布吉海鲜批发      3.64     7,617,918.12     5.12

    市场有限公司

    深圳市果菜贸易公司     12.71    94,855,038.51    63.74

    南昌深圳农产品中心      3.13     4,794,050.39     3.22

    批发市场有限公司

    深圳农产品交易大厦      1.20      1,039,905.2     0.70

    有限公司

    上海吉农投资有限公司    2.10       776,580.30     0.52

    深圳市集贸市场有限      1.54     3,052,349.99     2.05

    公司

    深圳市农产品配送中心    0.06      -274,627.29    -0.18

    有限公司

    合并报表数                     148,810,813.67


     发行人母体2000～2002年投资收益及2001～2002年股利回收情况如下：

                                                单位：元

    单位                      2000年          2001年          2001年

                        确认投资收益        收回股利    确认投资收益

    布吉海鲜            1,203,644.61    1,259,319.54    2,090,643.32

    民润公司            3,313,368.35    8,762,372.95              --

    凯旋物业            1,484,933.32    1,400,000.00      235,334.55

    丰乐园               -390,193.03                       63,350.02

    福田农批            5,706,494.94    2,615,000.00    9,085,280.62

    农牧公司            7,395,484.08    7,140,000.00   17,029,084.88

    深宝公司              986,203.20    5,665,319.49    3,869,843.74

    果菜公司            9,202,633.84                   17,183,241.17

    怡业公司              200,478.48      200,000.00               -

    博丽雅              1,345,182.01    1,076,145.62    1,859,517.21

    交易大厦              171,793.54                      145,678.78

    农产品运输公司        723,123.51      597,824.98      404,268.51

    中农网                  1,851.01                     -590,921.45

    成业冷冻            2,006,339.95    2,006,339.95    2,668,866.94

    南昌农批            2,379,404.42    2,270,000.00    2,393,535.61

    上海吉农                                                        

    配送公司                                                        

    集贸市场                                                        

    股权投资差额摊销   -3,167,519.38                   -5,614,657.06

    其他投资收益          851,250.00      640,000.00      436,199.48

    合计               33,414,472.85   24,229,949.58   60,021,639.27


    单位                         2002年           2002年

                               收回股利     确认投资收益

    布吉海鲜               1,348,326.11     3,885,138.24

    民润公司              13,529,455.00

    凯旋物业                         --               --

    丰乐园                    63,873.78       72,176.64

    福田农批                         --     6,972,249.36

    农牧公司               8,500,000.00     5,862,779.08

    深宝公司               3,093,423.30     3,671,969.48

    果菜公司              58,671,426.00   94,855,038.51

    怡业公司                         --               --

    博丽雅                 1,487,613.76     1,824,918.22

    交易大厦                         --      987,909.94

    农产品运输公司           343,628.24     1,265,813.08

    中农网                           --   -1,395,636.11

    成业冷冻               2,691,024.73     1,875,760.40

    南昌农批              2,4300,000.00     2,444,965.70

    上海吉农                                  776,580.30

    配送公司                                 -178,507.74

    集贸市场                                2,519,266.63

    股权投资差额摊销                       -6,436,388.00

    其他投资收益                            6,739,980.00

    合计                  78,528,315.92   138,272,812.05

    公司除经营农产品批发市场核心业务外，主要从事连锁肉菜超市、养猪业、蔬 菜、食品、副食品加工业的投资。在总体发展战略上以国家农业政策、深圳市国民 经济计划和全市农业流通领域发展规划为指导，制定公司自身农产品流通产业的发 展战略和实施方针。

    关于对外投资的程序和规则详见第八节“公司治理结构”重大经营、重大投资、 重大财务等决策程序与规则部分。

    九、本次发行前后公司股本结构

    本次发行完成后公司的股本结构变动情况如下：

    股份类别                        截止2001年12月31日          本次配股后

                         股数（万股）   所占比例   股数（万股）   所占比例

    一、未上市流通股       83,154,523     44.98%     83,154,523     38.61%

    发起人国家股           54,038,569     29.23%     54,038,569     25.09%

    发起人法人股           15,671,383      8.48%     15,671,383      7.28%

    定向法人股             13,444,571      7.27%     13,444,571      6.24%

    二、已上市流通股份    101,703,120     55.02%    132,214,056     61.39%

    社会公众股            101,703,120     55.02%    132,214,056     61.39%

    其中：高管股            1,109,821      0.60%      1,442,767      0.67%

    三、股份总数          184,857,643    100.00%    215,368,579    100.00%

    

    

第五节 业务和技术

    一、我国农产品流通行业的有关情况

    （一） 我国农产品流通行业的基本情况

    改革开放以来，我国农业生产能力逐步增长，到90年代中后期，农产品供给由 长期短缺转变为供求总量基本平衡、丰年有余。在这个历史性的转变过程中，农产 品流通领域里的市场化改革以及逐步形成的各类农产品市场起了十分重要的作用。 现在，仅农副产品交易市场（包括集贸市场）就达2.6万多个， 农副产品成交额由 1985年的333亿元增加到1999年的9755亿元，交易额相当于农业总产值的2／5。

    总体上看，经过20多年的发展，农产品市场体系的初步框架已经形成：

    （1）收购市场以无形市场为主，有形市场为辅。收购市场就是产区初级市场， 是生产者出售产品的市场，也可称为生产者市场。

    （2）批发市场成为农产品的重要集散渠道，随着农业生产商品化、 专业化、 区域化程度的提高，在一些农产品集中产区，批发市场成为生产者出售农产品的主 要渠道之一。在产区批发市场，买方多是贩运者，卖方多是生产者，其主要功能是 “集”，把农产品从众多分散的小规模生产者手中集中起来。在销区批发市场，买 方多是零售商，卖方多是贩运者，其主要功能是“散”。产区批发市场的买方和销 区批发市场的卖方基本上属同一群体。无论是产区批发市场还是销区批发市场，目 前都出现了一些全国知名的市场。产区批发市场中，以山东寿光蔬菜批发市场知名 度最高。销区批发市场较多，规模最大者为深圳的布吉农产品中心批发市场。

    （3）零售市场以有形市场为主，无形市场为辅。农产品零售市场以集贸市场、 副食商店、粮油商店以及超市等有形市场为主要形式。

    （4）多种所有制形式的流通主体的竞争格局已基本形成。国有、个体、合作、 中外合资、外资独资等多种形式的流通主体迅速发育生长，竞争日趋激烈。

    （5）全国性流通障碍基本消除，为真正形成全国统一市场奠定了基础。 尽管 地方、行业保护仍不同程度地存在，但从总体看，多数地区，多数产品已经能够在 全国范围内正常流通。

    目前我国批发市场属于多头管理，形成农业、工商、内贸、供销等部门各自为 政的局面，截至目前全国农产品批发市场约有5000多家，其中农业部定点批发市场 已有201家，这些市场已基本形成了农产品批发的网络体系， 成为农产品流通的主 导力量。与此同时，在新形势要求下，农产品批发市场也有许多不适应的地方，突 出表现为：地区之间市场发展不平衡，特别是产地市场和西部地区市场发展不足； 不少市场的基础设施简陋，管理粗放；一些市场的秩序比较混乱；批发市场的建设 和发展缺乏统一规划，造成重复建设，无序竞争；国家还没有一部有关农产品批发 市场的法律法规，不利于保护批发市场的合法效益和规范市场运作，不利于批发市 场的健康发展。

    从我国农产品市场结构看，大规模农产品批发市场的建立，局部实现了农产品 不同地域及不同季节的调剂和互补，但还停留在初始原材料性农产品的集散和销售 上，由于常温状态下的初级农产品保鲜困难，损耗量大，反之又给季节性和区域性 调配带来无效物流和诸多不便。

    因此，能满足农产品大流通的高效率的现代化大型农产品物流配送中心成为目 前市场的急需。

    （二） 国外农产品流通领域的基本情况

    目前世界上不同的国家因经济体制的不同以及农产品组织生产的特性不同，决 定了其农产品流通具有不同的模式。但总体来说，任何国家和经济体制下，纯粹意 义上的农产品自由流通是不存在的，各国都对农产品流通实行了一定程度的干预。

    传统的农产品流通体制下农产品流通过程基本上是：农产品生产者———产地 市场———批发市场———零售市场———消费者。20世纪后，随着整个商业零售 行业的生产经营组织方式的进步，商业零售行业经营业态不断变革。农产品作为重 要的日常交易量最大的生活必需品，其流通体制也必然受到这种变革的影响而改变。

    随着零售市场连锁化和超级市场化，同时由于农产品销售实现净菜化、等级化 和标准化，农产品流通的末端市场———零售市场也逐渐现代化，其中超级市场和 连锁店成为最主要的农产品零售商。根据有关资料，目前美国、德国等发达国家农 产品经过超级市场和连锁店销售给消费者的比例已经高达95%， 日本等发达的亚洲 国家也已经达到70%， 而且这种趋势在许多发展中国家的大中城市正成为农产品零 售行业的发展方向。

    然而，与这种农产品零售市场的全球性发展趋势有所不同的是，在农产品流通 领域的中间批发交易环节，世界上不同国家却有着自己不同的模式。在欧美等发达 国家，由于其农业生产和经营的专业化程度比较高，农业生产规模比较大，机械化 程度比较高，并且相应的的运输、贮藏、保鲜等服务社会化程度比较高，农产品一 级市场价格撮合、信息揭示和披露公开化、透明化程度比较高，因此，农产品从生 产者直接进入超级市场和连锁店可以大大减少中间环节，降低交易成本，提高交易 效率。然而，在日本、韩国、我国台湾等亚洲国家和地区，由于农户生产规模小， 专业化程度不高，有些还是手工耕作，相应的服务社会化程度较低，同时又缺乏集 中的交易价格撮合和交易价格信息揭示和披露机制，因此，在这些国家和地区，农 产品批发市场在农产品一级市场流通领域仍然占据重要的地位。

    （三） 我国扶植农业产业化龙头企业的优惠政策

    我国“十五”规划发展纲要中提出要“大力促进农业产业化经营，扶持龙头企 业，推广‘公司加农户’、‘订单农业’等多种形式，发展农产品加工、储运、保 鲜等产业，提高农业的后续效益”。

    中共中央、国务院关于做好2002年农业和农村工作的意见指出：“发展农业产 业化经营，关键是尽快培育一批辐射面广、带动力强的龙头企业。要充分认识龙头 企业对调整农业结构、增加农民收入的重要作用，进一步加大扶持力度。”

    国家税务总局“关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知” ，根据农业部、国家计委等有关部门下发的《关于扶持农业产业化经营龙头企业的 意见》（农经发[2000]8 号）和《关于公布农业产业化国家重点龙头企业的通知》 （农经发[2000]10号）的有关规定，对重点龙头企业所得税问题明确如下：对符合 下列条件的企业，可按《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业 所得税问题的通知》（财税字[1997]49号）的规定，暂免企业所得税。

    重点龙头企业所属的控股子公司，其直接控股比例超过50%（不含50%）的，可 享受重点龙头企业的税收优惠待遇。

    公司部分子公司已享受税收方面的优惠待遇，包括对市内单位和个人的“菜篮 子”项目：蔬菜、肉禽蛋、水产品等免征增值税；对养殖、饲料收入免征增值税， 自种、自养及其连续加工的生产经营所得暂免征收企业所得税；部分企业所得税享 受“二免三减半”优惠政策或实行先征后返还，即2年内全额返还，3年减半返还。

    本公司作为农业产业化龙头企业正在按规定办理相应的减免手续。

    （四）我国农产品流通行业的发展趋势

    1、大型农产品批发市场将得到进一步发展

    农产品批发市场今后发展的主要方向是：一是加强批发市场的规划，特别是地 方政府对此要统一规划，集中审批，二是对现有市场的档次升级，三是整顿市场秩 序。对于以后市场的发展，国家政策明确鼓励向以下方向发展：

    （1）支持产地批发市场建设。目前产地批发市场有近3000家， 对于产地农产 品产销发展有很大的带动作用，应继续完善配套设施，改善交易环境，提高商品集 散和辐射带动能力。

    （2）鼓励设置农药残留检测环节。“放心菜”是21 世纪“菜篮子工程”的重 中之重，对农药残留检测工作开展得好的市场，农业部将继续有计划、分期分批给 予支持。

    （3）推行产品分级包装销售。选择一部分蔬菜水果， 肉类农产品和水产品， 制定质量分级标准和规格化包装，试行分级包装销售。

    （4）鼓励电子统一结算。实践证明电子结算可以消除传统市场中的欺行霸市、 税收流失，假币流通等现象，农业部表示鼓励各地试点，但不搞一刀切，对于搞得 好的，也将给予扶持。

    （5）加大信息服务。目前农产品批发市场联网已有180家，各地市场要进一步 发扬市场信息优势，切实做好信息收集分析和发布工作。

    2、农产品物流配送体系将逐步建立

    我国国内农产品供应和消费状况整体趋势是上升的，同时2000年我国粮食、棉 花、食糖、蔬菜、水果、畜产品和水产品的出口均呈现增长态势，农产品进口也实 现了平稳增长，进口总额为112亿美元。

    然而目前大量生鲜蔬菜、乳类及鲜畜产品游离于冷链之外，致使这些产品从质 量到数量均有大量损失。与国际先进水平相比，我国冷（藏）链系统仍处于起步阶 段，冷冻冷藏设备的人均占有量只相当于韩国的1／8。因此，拥有低温冻结冷库、 高温保鲜冷库的专业化、社会化的食品冷藏配送体系的出现成为大势所趋。

    目前中国经济中己初步具备了发展物流与配送的经济环境和市场条件。从长远 来看，在不断推进改革的条件下，中国第三方物流的发展将进入一个新阶段，其前 景十分可观。主要是：第一，在外国投资企业中，发展第三方物流的市场需求仍将 保持快速发展的势头；第二，在市场竞争中规模逐步扩大的优势企业，发展第三方 物流的市场需求开始萌生；第三，以中小型零售企业为服务对象的社会化物流中心 和配送中心、正在快速发展的连锁商业企业内部的物流配送事业开始起步并进入规 范发展阶段：第四，为无柜台销售商服务的以第三方物流末段服务为特征的架设供 应商和消费者桥梁的第三方物流开始进入发展期。

    以上分析可以看出，第三方物流配送存在巨大的市场需求，而现有提供的第三 方物流配送远不能满足市场的需求。

    3、连锁经营的农产品零售超市将成为主流

    随着人民生活水平的提高，消费者不再拘泥于原有的消费模式，新形式下的“ 菜篮子”、“米袋子”工程要求提高服务质量，减少中间流通环节，建设好服务网 点，提供更快捷、更便利的消费服务。发展连锁超市正是这种新形势下的便民、利 民、为民措施。

    依托农产品批发市场，以零售为主导、实行连锁经营的现代化流通产业，向组 织化、规模化发展，这是一个世界性的现代流通业发展基本趋势和规律。当今世界 10大商业企业，进入世界100强的6家商业企业，无一不是以零售经营为主导的连锁 经营的大商业企业。同样进入深圳的外资商业企业，无一不是以零售经营为主导的 连锁经营的商业企业。这些为深圳市国内商业企业模式探索指明了方向。

    （五）深圳地区农产品物流行业的发展趋势

    广东省每年从外省调入的肉类、水产品、蔬果、干货等农产品3600万吨以上， 绝大部分都在珠江三角洲和港澳地区集散，而深圳市在珠江三角洲地区有着更为独 特的优势，国内乃至珠江三角洲的农产品物流配送的市场空间很大。而且消费者对 农产品在卫生、营养、新鲜等方面提出了更高的要求。在激烈的市场竞争条件下， 如此巨大的市场要求农产品流通更高、更快、更好，既满足消费者的需求，又尽可 能降低损耗，降低物流成本。

    在加入WTO后，农产品的进出口贸易会更加活跃。其中香港、 澳门特区及东南 亚生鲜农产品市场潜力巨大，尤其是对名特优新产品、无污染绿色食品需求量大， 而大陆农产品出口总量还不到港澳市场进口量的20％。从消费产品角度看，第一类 需求是肉制品，人均年消费肉类产品现在为110公斤，预计2003年为115公斤。第二 类是水果，香港人均每天消费半斤多，大陆优质产品只要价格合适，市场还会扩大。

    随着中国对香港、东南亚出口的增加以及与其他国家农产品进出口贸易的发展， 进出口商必定要寻找既符合国际农产品卫生标准，又能降低物流成本，方便快捷卫 生的物流配送基地，以此增强其国际竞争力。因此，在进出口集散地的深圳，拥有 低温冷冻库、高温保鲜库的现代化、专业化、社会化的农产品物流配送中心将成为 进出口商的首选。因此，农产品物流配送的市场潜力大，市场前景非常广阔。

    农产品零售连锁超市以其店容整齐舒适、货物质量上乘、物价稳中偏低、服务 周到细致而深受市民欢迎。目前深圳市商品零售总额全国排名第八位，深圳的商业 领域还存在着较大的发展商机。

    二、公司面临的主要竞争状况

    （一）公司面临的挑战

    1、我国农业产业化程度较低，农产品的流通成本较高， 农产品的国际竞争力 较弱，无法与国外先进的产业化农业抗衡，急需建立起我国现代化的农产品物流配 送体系。

    2、经济发展和物流需求的增长带动了部分储运企业变革经营观念、 经营方式 和经营手段。同时，一批新兴物流企业也开始在市场上涌现，提供多种形式的物流 服务。

    （1）部分交通运输企业拓展业务范围，逐步向专业物流提供商方向转化， 特 别是一些行业性的大公司，如中远集团、中外运集团等。

    （2）商业系统在推行商业连锁、配送制过程中也积累了许多成功经验。 比较 普遍的做法是将仓储与运输、配送结合。以上海地区为例，归口于上海市商委管理 的联华、华联和农工商三大连锁商业集团，利用掌握市场、贴近生活的优势，建设 自己的仓储和配送中心，并配备了专门的运输力量，在上海市及周边地区各自建立 了几百家连锁超市，实行商品的共同配送、统一管理。

    （3）在沿海和内陆中心城市迅速发展起来的物流中心， 以现代化立体仓库为 主体，配备了先进的装卸、运输设备和信息系统，定期向用户提供货物状况，并随 时接受用户指令，将货物配送至指定地点。同时，这些物流中心大都集中了众多货 运代理企业，可以提供运输组织、报关等多种服务，成为物流系统的中枢。

    （4）国际上著名的物流公司看好中国市场，采取合资或独资形式， 开始在国 内开展物流业务，成为中国物流市场上一支不可忽视的重要力量。如日本的通运、 伊腾忠、住友，澳大利亚的TNT和英国的英之杰等公司已在上海、北京、广州、 武 汉等大中城市建立物流机构和货运网络。随着我国加入WTO和服务市场的逐步开放， 这些企业必将成为我国物流市场上最为活跃的生力军，在更大范围参与竞争。

    （二）公司竞争优势

    （1）品牌优势

    本公司是深圳市“菜篮子”工程骨干企业，国家农业产业化重点龙头企业，目 前我国农产品流通领域唯一一家上市公司。公司开创的“企业办市场、市场企业化” 的“布吉模式”引起社会各界的广泛关注，党和国家领导先后考察市场并给予充分 肯定。

    （2）规模优势

    截止2002年12月31日，本公司总资产32.94亿元，净资产10.91亿元。12年来， 本公司成功培育了深圳布吉农产品中心批发市场、深圳市福田农产品批发市场、民 润连锁肉菜超市等一批专业化、现代化的农产品批发、零售市场。

    公司的蔬菜、水果、食品供应量分别占深圳市市民消费总量的85%、90%、 50% 以上，有1.4万吨的仓储能力。本公司属下的农牧公司现拥有年产20万头生猪的种、 养猪场，并附属有国家级研究所主导其兽医卫生防疫工作，其产量和质量在珠江三 角洲地区排名第一，政府核发的生猪月销售配额达4500头；本公司属下民润市场几 年来得到了长足的发展，现有的44家民润市场其鲜活农产品销售额超过销售总额的 50%。超市内畜禽类产品占的销售比例很大，其中猪肉的月销售预计可达7000头。

    （3）价格优势

    布吉农产品中心批发市场成立后，全市果菜、水果、副食品等价格有较大的降 幅；民润生猪批发行自成立以来，引导全市猪肉的批发价连续下调了5%-6%， 零售 价连续下调了5%-6%，真正达到了市政府要求的“菜篮子”工程“引导市场、 平抑 物价、为民服务”的目的。

    （4）项目储备优势

    此次募集资金投向的六个项目建成后，将使本公司逐步以批发市场为中心，向 生产和零售领域两头延伸，实现产地市场与销地市场、国内市场与国外市场的有效 对接，并逐步向农业专业化、产业化、现代化和网络化的经营目标迈进。

    此外，本公司以畜禽类生产、加工配送的资源及科技优势，正在与香港的惠康、 百佳、华润、KK等连锁超市商谈“冷链肉”的出口配送事宜，争取迅速补充及抢占 香港原从欧洲进口“冷链肉”的市场份额。

    （5）管理优势

    “布吉模式”成功的关键在于管理。公司成立以来严格依据有关法律、法规与 规定运作，经营管理水平不断提高，是本公司在激烈的市场竞争中确保经济效益持 续、稳定增长的重要因素。

    本公司注重人才培养，有效提高公司各级管理人员的素质和管理水平。目前公 司董事和经营管理层均具备大学以上学历及多年商业流通领域的管理经验，是知识 化、专业化的领导群体。

    目前，本公司对南昌、上海等异地市场输出了“布吉模式”，在短时期内取得 了显著成效。

    3、公司竞争劣势

    公司拟投资项目规模达60,429.15万元人民币， 主营业务范围向生产和零售领 域两头延伸。由于我国农业现代化、网络化尚处于初步发展阶段，加上地区布局和 运输半径的影响，农产品流通市场分割较为明显，市场范围的拓展受一定程度的限 制。

    三、公司业务和技术有关情况

    （一）公司业务范围和主营业务

    本公司所经营的主要业务是农产品批发市场，同时公司业务范围还包括：农、 牧、水产品、食品以及干鲜果菜的生产、批发、拍卖、代购、代销；农产品的连锁 零售；生猪饲养及饲料销售；农产品运输、装卸、仓储、包装、保鲜、信息咨询以 及为批发市场配套的公寓、酒店等。

    主营业务：农产品批发市场的经营和管理以及配套服务，农产品的连锁零售。

    （二）公司业务发展情况

    1、主营业务收入及主营业务利润构成情况

    （1）2002年、2001年主营业务收入及成本分行业构成情况：

    行 业                        营业收入(RMB)              

                                 2002年度           2001年度

    农产品批发市场         251,796,050.90     216,450,629.56

    超级市场零售         1,316,010,699.53     891,193,462.70

    农产品加工生产养殖     395,929,645.61     400,684,219.10

    农产品配套服务          83,000,058.85      46,875,311.16

    减：公司内部

    行业之间抵消            77,627,535.33      36,286,558.07

    合计                 1,969,108,919.56   1,518,917,064.45


    行 业                               营业成本(RMB)       

                                 2002年度           2001年度

    农产品批发市场          90,434,477.36      69,524,956.80

    超级市场零售         1,095,311,810.25     738,417,479.05

    农产品加工生产养殖     317,090,823.47     325,810,005.61

    农产品配套服务          48,388,535.09      15,755,189.86

    减：公司内部

    行业之间抵消            71,785,987.94      30,158,915.03

    合计                 1,479,439,658.23   1,119,348,716.29


    行 业                                 营业毛利(RMB)

                                2002年度         2001年度

    农产品批发市场        161,361,573.54   146,925,672.76

    超级市场零售          220,698,889.28   152,775,983.65

    农产品加工生产养殖     78,838,822.14    74,874,213.49

    农产品配套服务         34,611,523.76    31,120,121.30

    减：公司内部

    行业之间抵消            5,841,547.39     6,127,643.04

    合计                  489,669,261.33   399,568,348.16


    （2）2002年、2001年主要产品或提供服务构成情况

    项目                                营业收入(RMB)       

                                 2002年度           2001年度

    商品销售             1,736,627,771.02   1,303,844,995.95

    劳务收入(成本)           1,940,294.95         909,181.24

    工程施工收入(成本)      48,132,261.98      26,810,094.93

    租赁收入(成本)         150,373,452.66     138,976,401.71

    运输收入(成本)           7,296,127.91       6,567,827.01

    服务收入(成本)           5,962,118.09       5,443,586.15

    其他收入(成本)          96,404,428.28      72,651,535.53

    公司内部行业

    间相互抵销              77,627,535.33      36,286,558.07

    合计                 1,969,108,919.56   1,518,917,064.45


    项目                                营业成本(RMB)        

                                  2002年度           2001年度

    商品销售              1,472,886,587.63   1,094,155,790.86

    劳务收入(成本)            1,200,852.06         206,700.00

    工程施工收入(成本)       39,380,110.17      18,010,877.45

    租赁收入(成本)           20,458,022.39      24,141,350.86

    运输收入(成本)                      --                 --

    服务收入(成本)                      --                 --

    其他收入(成本)           17,300,073.92      12,992,912.15

    公司内部行业

    间相互抵销               71,785,987.94      30,158,915.03

    合计                  1,479,439,658.23   1,119,348,716.29


    项目                                 营业毛利(RMB)

                                 2002年度         2001年度

    商品销售               263,741,183.39   209,689,205.09

    劳务收入(成本)             739,442.89       702,481.24

    工程施工收入(成本)       8,752,151.81     8,799,217.48

    租赁收入(成本)         129,915,430.27   114,835,050.85

    运输收入(成本)           7,296,127.91     6,567,827.01

    服务收入(成本)           5,962,118.09     5,443,586.15

    其他收入(成本)          79,104,354.36    59,658,623.38

    公司内部行业

    间相互抵销               5,841,547.39     6,127,643.04

    合计                   489,669,261.33   399,568,348.16

    2、主营业务及其市场占有情况

    （1）经营管理农产品批发市场是本公司的核心业务。公司培育的布吉、 福田 两大农产品批发市场经营蔬果、水果、粮油、副食品、土特产品和冻品，以及山珍 海味、海鲜等八大类4000多个品种，其中名、优、特、新农产品400多个， 成为华 南地区最大的农产品集散地，是深圳及周边地区重要的农产品集散中心，供应着深 圳市蔬菜、水果、粮油总消费量的85％、90％和40％以上；2002年全年两大市场共 实现销售量348万吨，销售额184亿元，2001年全年两大市场共实现销售量310万吨， 销售额168.6亿元。充分发挥了国家级农产品中心批发市场的集散功能、 价格功能 和综合服务功能。

    本公司控股之南昌深圳农产品中心批发市场有限公司在成功移植“布吉模式” 后，在短期内实现了以管理促效益的飞跃，目前该市场供应的蔬菜、粮食已占南昌 市消费总量的90%以上，水果占70%以上，并辐射到江西省及周边省市，成为江西省 唯一一家国家级大型农产品综合批发市场，2002年实现销售量91万吨，销售额20亿 元，比2001年分别增加30.0%、33.3%，2001年实现销售量70万吨，销售额15亿元， 比2000年分别增加7.2%、18%。

    本公司2002年初控股上海农产品中心批发市场后导入“布吉模式”，调整经营 结构，改善经营环境，成交额、成交量均大幅增长，利润比去年同期增长5倍。

    2002年全年公司四大批发市场共实现销售量463万吨，销售额214亿元，充分发 挥了国家农产品中心批发市场的集散功能、价格功能和综合服务功能，亦为公司构 建全国性批发市场体系打下了良好的基础。

    （2）开办连锁肉菜超市是公司实现两个延伸发展战略的重要举措。2001 年， 本公司采取店铺扩张和资本运营两种手段，使民润品牌走出特区。一是积极利用政 府扶持，充实自身发展资源，发挥品牌效应，为民润的跨区域发展寻找网点资源和 政府资源。二是快速扩张，抢占市场份额。2002年，新开店铺63间，总店数达 138 间；并利用资本运营方式，成功控股广州岛内价、佛山真实惠，完成了民润以深圳 为中心，向覆盖珠江三角乃至整个华南地区的战略方向发展。2002年民润公司实现 净利润1353万元

    （3）本公司下属公司深圳市农牧实业公司的主营业务是养猪业， 其年产十五 万头猪的规模，在深圳市排名第一。2001年度，“深农猪配套系”是我国第一个三 系配套系，在该行业率先进入国际先进行业，使农牧种猪的品种提升，在国内首家 商品化批量出口种猪到国际市场，多次获国内评比和拍卖价冠军，连续两次获北京 国际农展金奖。农牧公司成为本公司一个新的利润增长点，同时为公司形成农产品 生产、加工、批发、 零售一条龙， 实现“大而专”的发展思路迈出了重要一步， 2001年实现净利润2432万元，2002年实现净利润837万元。

    （4）本公司下属全资子公司深圳市果菜贸易公司的主营业务是蔬菜、 食品、 副食品加工业，是深圳市“菜篮子”工程企业，在特区内拥有10000 多亩蔬菜生产 基地，开发生产“田地”牌多种无公害蔬菜品种。下属企业深圳市益民食品联合有 限公司生产的“益民”品牌系列豆制品在深圳市场享有很高的声誉。目前，果菜公 司已形成内外贸易一体化、产供销一条龙、贸工农商相结合的集团式、外向型、多 元化的经济实体。2001年实现净利润1718万元，2002年实现净利润9485万元。

    (三）公司主要的经营策略和销售模式

    本公司在十多年的经营中总结出了“企业办市场、企业管市场、市场企业化” 的“布吉模式”。布吉批发市场以客户为关注的焦点，以建立现代化物流中心为目 标，大力完善服务功能，优化市场配套设施，努力为顾客营造一个良好的交易环境。 为经营者和顾客提供交易、结算、包装、仓储、装卸、运输、通讯、信息、住宿、 餐饮及娱乐等全方位服务。目前，市场已建成世界名优水果一条街、山珍海味一条 街、地方土特产一条街、粮油、副食品一条街、蔬果加工配送一条街和无公害蔬菜 销售专区。成为集现货交易、直销展销、包装加工、连锁配送、运输仓储、电子商 务于一体的功能齐全、万商云集的批发市场。布吉批发市场把中国和世界的主要名、 优、特、新农产品一网尽收，产品丰富多样，应有尽有，把农产品的批发价延伸到 千家万户，让广大顾客享受一站购物的乐趣。

    民润超市选址遍布于各大居民住宅区，坚持“天天新鲜、天天平价”的经营理 念，以生鲜带活整个卖场；营造一种“舒心、放心、开心”的购物气氛，在经营品 种设计上，突出新鲜肉菜的地位，以“菜篮子”食品的销售带动日用品销售。为加 强自身管理，民润超市专门聘请台湾、日本的连锁经营管理专家对员工进行理论和 实务培训，逐步导入CI，建立民润公司企业文化，已在深圳及珠三角地区产生了广 泛而深远的影响。其“肉菜市场超市化”的发展模式被中央、省、市媒体誉为“民 润现象”、“民润模式”，向省内各地政府积极推广，以解决老百姓“放心菜”、 “放心肉”问题，并把民润超市的发展提升到“带动农产品的大流通、大生产”的 战略高度。

    2002年，果菜公司开展科技创新活动，实施品牌战略，突出主业，实现无公害 蔬菜产业化经营战略，探索农业旅游观光教育培训新思路，挖掘农业产业附加值。

    （四）主要原材料和产地

    布吉农产品中心批发市场固定档位1200多个，临时摊档2000多个，全国30个省、 市、自治区1000多户国营、集体、私营和个体经销商在此设点经营。

    批发产品主要产地来源广泛，其中冻猪肉主要来源于四川、山东、辽宁；冻鸡 肉主要来源于四川、河南、美国、日本、荷兰；水产品主要来源于广东、海南、福 建；

    加工业所需的货源，畜禽类，生猪主要来源于本公司、江西、湖南、辽宁、广 西；牛主要来源于河南、广西、广东；羊主要来源于海南、广西；家禽主要来源于 广东。水产类主要来源于海南、广东、福建、浙江、江苏、山东、辽宁。

    四、公司主要资产

    （一） 固定资产

    公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输工具等，近三年经审计的 固定资产情况如下：

  　　                                                      （单位：元）

  　固定资产类别       2002.12.31          2001.12.31        2000.12.31

  　原值

    房屋建筑物     1,400,974,395.58   1,250,356,748.44     961,029,851.88

    机器设备          68,253,195.33      57,281,021.29      49,290,158.95

    运输工具          60,012,084.97      54,428,701.18      45,997,573.18

    电子设备          91,040,901.07      48,185,307.74      26,049,388.72

    其他设备         101,966,260.58      57,856,967.98      34,710,686.43

    合计           1,722,246,837.53   1,468,108,746.63   1,117,077,659.16

    累计折旧         248,213,839.80     189,071,647.22     145,214,154.13

    净值           1,474,032,997.73   1,279,037,099.41     971,863,505.03

    减:固定资产

    减值准备*          8,363,974.44       8,298,613.18       8,098,613.18

    净额           1,465,669,023.29   1,270,738,486.23     963,764,891.85

    注：上表中数据根据公司经审计的2000、2001、2002年度财务报告计算，其中 2001、2000年度数据经过追溯调整，若无特别说明，表中数据均为合并数。

    公司房屋建筑物整体成新率为9成，机器设备整体成新率为7成，运输工具整体 成新率为5成，电子设备整体成新率为6成。

    公司主要经营性房产情况：

    本公司，布吉批发市场一、二层，资产原值3113万元，资产净值1964万元；

    本公司，2000吨干货仓，原值1055万元，净值944万元；

    本公司，5000吨冷库，原值3275万元，净值2929万元；

    深圳市福田农产品批发市场有限公司，福田批发市场交易楼，原值34711万元， 净值32096万元；

    深圳农产品交易大厦有限公司，天乐大厦，原值7492万元，净值6931万元。

    （二） 主要无形资产

    1、土地使用权

    公司拥有土地使用权原值20066万元，2002年末余额16046万元。

    主要土地使用权情况：

    深圳市农牧实业公司，位于广东省惠东县白花镇绿美特土地，原值1661万元， 净值1589万元；

    深圳市农牧实业公司，位于深圳市龙岗坪山镇养猪场土地，原值1011万元，净 值969万元；

    深圳市福田农产品批发市场有限公司，位于深圳市梅林路110 号的福田农产品 批发市场，原值12925万元，净值10986万元；

    深圳农产品交易大厦有限公司，位于布吉路的天乐大厦，原值810万元， 净值 597万元；

    深圳市果菜贸易公司，位于龙岗区坑梓镇的中兴果场，原值488万元，净值488 万元。

    上述土地使用权均由协议转让而产生。

    2、商标：本公司拥有第1173639、1184917、1161678、1137828、1137884号注 册商标。下属深圳市果菜贸易公司拥有“田地”、“益民”两个商标。

    3、商标特许权：本公司投资南昌深圳农产品中心批发市场有限公司， 其中以 无形资产投资200万元，2002年12月31日余额180万元。

    五、产品和服务的质量控制

    为保证公司经营管理工作正常开展， 公司根据企业实际， 按照 GB/T19009 -ISO9001:2000质量标准及国家有关法律法规，编制了公司质量管理体系文件， 包 括质量手册、程序文件和其他质量文件。

    布吉农产品批发中心市场以“优质服务”为管理核心，在全国批发市场行业首 家通过ISO9000质量认证。2001年被国家经贸委、农业部确定为全国13 家“三绿工 程”（开辟绿色通道、提倡绿色消费、培育绿色市场）试点市场之一。

    深圳市果菜贸易公司生产的“田地”牌蔬菜达到“无公害蔬菜”标准。

    2001年11月和2002年3月，深圳市两批授牌“无公害蔬菜销售专柜”， 民润超 市获得资格的分店达20家。

    六、主要供应商和客户资料（前五名供应商）

    2001年度本公司向前五名供应商的采购量为1.1亿元， 占本公司年度采购总额 的6.31%；2002年本公司向前五名供应商的采购量为4431万元， 占本公司年度采购 总额的10.22%。

    2001年度本公司销售给前五名客户的收入合计7992万元，占整个销售收入的5 .26%；2002年本公司销售给前五名客户的收入合计4633万元，占整个销售收入的8 .62%。

    发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在发行人供应商或客户中不占有任何权益。

    七、公司技术和研究开发情况

    深圳市果菜贸易公司已建成现代化、工厂化农业生产基地，拥有一支由农业博 士、高级农艺师、农业工程师组成的农业科技队伍，拥有无土栽培生产自有技术体 系。拟建的无公害蔬菜产业化基地将建设产品质量检验室三个，检验站七个，形成 产地检验工作网。

    深圳农牧公司的“建设猪分子数量遗传技术应用研究基地”被列为国家农业部 “十五”计划、深圳市科技三项经费扶持项目和国家农业综合开发科技推广综合示 范单位。2001年度，农牧公司加大科技创新力度，走良种工程与技术路线，其培育 的“深农猪配套系”是我国第一个三系配套系，在该行业率先进入国际先进行业， 使农牧种猪的品种提升，在国内首家商品化批量出口种猪到国际市场，多次获国内 评比和拍卖价冠军，连续两次获北京国际农展金奖。

    民润超市的连锁经营具备科学化、现代化、自动化的管理信息系统。拟建的农 产品物流配送中心包括有低温库、高温库、常温库的验货、仓储、分拣、配送等生 产项目，进出货物采用机械化、自动化的运输、传送作业系统；货物来源和分配采 用电子商务信息管理，包括货物查询系统、验货系统、仓储系统、分拣系统、运输 系统、配送系统在内的信息管理系统。货物的识别、保管采用自动化条码识别系统 与POS、EOS、EDI-VAN、物流中心自动化控制系统。

    八、安全保护措施

    本公司加强安全管理责任制，实行由公司法定代表人———安全主任———安 全员组成的监督管理体制，坚决防止发生重、特大事故，尽量减少一般事故和减轻 职业危害，贯彻“安全第一，预防为主”的方针。公司制订了《安全管理责任制实 施办法》，组织安全教育和安全技术培训，开展安全检查，加强机械设施（主要是 特种设备）和防火防爆的安全管理，规范批发市场经营档位的消防安全措施。在劳 动保护方面的具体措施有对管理人员和生产岗位职工安全教育，三级完全教育时间 不得少于40学时；根据生产工艺、机械设备的特性和参考安全操作经验及事故教训 制订安全操作规程； 执行国家规定的工时制度，注重女职工劳动保护。 本公司在 制订企业生产经营发展总体目标以及新建、改建的生产性项目时，同时制订企业安 全管理综合治理规划，确保污染物排放符合国家环境保护标准，确保工作场所和生 产设施符合国家安全管理要求，并确保上述经费的落实。

    九、公司合营、联营的安排

    本公司近期除本次配股募集资金使用项目可能涉及合营、联营外，暂未有其他 的合营、联营安排。

    

    

第六节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    本公司的第一大股东为深圳市商贸投资控股公司，深圳市商贸投资控股公司是 深圳市政府授权的三家国有资产经营公司之一，1999年12月28日通过受让深圳市投 资管理公司1,184.8302万股，以及2000年3月份受让深圳市食品总公司、 深圳市果 菜贸易公司、 深圳市水产公司所持农产品股权而成为农产品第一大股东， 截止到 2002年9月30日，共持有本公司的法人股数量为49,279,988股，持股比例为26.66%， 未达到绝对控股地位。除深圳市商贸投资控股公司以外，无其他对本公司具有实质 控制权的法人或其他组织及其他关联企业。

    深圳市商贸投资控股公司及控股子公司的主营业务与本公司的主营业务没有相 同或相似的业务，不存在同业竞争情况。其属下的13家企业的主营业务如下：

    深圳市商贸投资控股公司控股企业一览表

 　序号 企业名称 企业性质 持股比 注册资金  经营范围      说明（主导产业）

                  例（%） （万元）

    1 深圳市物资 国有全资  100   52300  化工轻工材料、建筑材    石油产品、 

      集团公司   企业                   料、金属材料、木材、机  汽贸、交通 

                                        械、电器设备、汽车、棉  运输、仓储、

                                        麻、生鲜果品、矿产品、  物业管理和 

                                        粮油食品、副食品、土产  房地产开发 

                                        品、原油、石油成品油、             

                                        燃料液化石油气、五金、             

                                        电子器材、轻纺原料、               

                                        科教仪器、家用电子产               

                                        品、汽车配件、摩托车配             

                                        件、纸张及制品、照相器             

                                        材、计算机软件开发服务             

    2 深圳市奥康 国有全资 100    5332   畜产品，纺织品，轻工业  百货、纺织 

      德石油贸易 企业                   品等商品的出口和轻工   品批发、进出

      集团公司                          业品，化工类等商品的   口贸易、房地

                                        进口，仓储，货运，粮油，    产开发

                                        饲料，副食品，其它食品，

                                        劳保用品，百货，日用杂

                                        品，针纺织品，仪器仪

                                        表，交电，电子产品，化

                                        工原料，农、渔机械，农

                                        副产品，中成药，农用薄

                                        膜，交通运输设备，金属

                                        材料，租赁加油站、油

                                        库、宾馆酒楼+商场、办

                                        公楼、物业管理

    3 深圳经济    国有全  100  1418    粮油食品、针织品、工艺    免税商品

      特区免税商  资企业               美术品，家用电器、家用    零售

      品企业公司                       电子产品、自行车，金

                                       银首饰、房地产开发经

                                       营业务、铂金及铂金制品

                                       的批发、零售

    4 中国深圳对  国有全  100  2000    进出口业务、开展补偿贸   进出口贸易、

      外贸易（集  资企业               易业务、经营对销贸易业   物业经营及  

      团）公司                         务、经营转口贸易咨询服   房地产开发、

                                       务、展览、技术交流业务、 运输和 服务 

                                       自有物业管理及主营项目   贸易等

                                       有关的公路、货运、仓储、

                                       保税仓、报关，房地产开发

                                       经营

    5 深圳市旅   国有全  100  6065     入境旅游业务、国内旅游    餐饮娱乐、

      游（集团） 资企业                业务、中国公民自费出国    旅行社、旅

      公司                             旅游业务、旅游运输服      游景点和度

                                       务、旅业和饮食业、国内    假村、宾馆

                                       商业、物资供销业、房地产  酒店、旅游

                                       经营开发                  运输 

    6 深圳市巨邦 国有全 100  10000    旅业、饮食业、旅游服务   酒店业、饮食

      企业总公司 资企业               业、工业、商业贸易（五金 业、旅游服务

                                      交电、百货、针纺织品、   业、房地产

                                      家用电器、机械设备、服    开发等

                                      装、照相器材、矿产品、金

                                      属材料、建筑材料、工艺

                                      美术品、汽车及摩托车配

                                      件、家具、粮油食品、副食

                                      品、土产品、食品罐头、饮

                                      料、糖、塑料制品、仪器仪

                                      表、水产品、食品及饲料

                                      添加剂、厨具、通讯器材）、

                                      化工原料

    7 深圳市粮  国有独 100  8000     投资兴办实业、粮油及制    粮油经营、

      食集团有  资企业               品、自用物资的运输、仓储、粮油食品加                       

      限公司                         国内商业、物资供销业、经  工和地方粮                             

                                     营进出口业务              食储备、部

                                                               队供应等政

                                                               策性业务

    8 深圳市食 国有全 100  7355    食品、轻工业品、服装等    屠宰、肉食品

      品总公司 资企业              商品的进出口和食品、轻    加工等

                                   工业品、工艺品等商品

                                   的进口，经营本公司进

                                   出口商品内销业务，食

                                   用动物、副食品食品罐

                                   头、粮油食品、干鲜果品、

                                   饮料、家具、禽畜药物、

                                   种子种苗、饲料百货、机

                                   械设备、仪器仪表、矿产

                                   品、食品加工设备、保鲜

                                   冷冻设备、禽畜药械、

                                   饲料添加剂、土产品、日

                                   用杂品、纺织、五金、交

                                   电、化工、金属制品、烟

                                   酒零售、建筑材料、物业

                                   出租

    9 深圳市水 国有全 100  2497    副食品、干鲜杂品、渔需    水产品进出口贸

      产公司   资企业              物资、土产品、食品、消防  易和水产养殖

                                   器材、自有物业管理、建

                                   筑材料、钢材、水泥、糖

                                   烟酒、油光布、日用陶瓷、

                                   矿产品、工艺品、纺织品、

                                   工业陶瓷、百货、五金交

                                   电，远洋捕捞、水产品经营

    10 深圳市光   国有全 100 5000  农畜产品、水产品、副食品、奶牛、鸽子养  

       明华侨农场 资企业           饮料、饲料、粮油、花木水  殖及加工、花  

      （集团）公司                 果、土特产品、五金交电、  木水果种植、商

                                   日用百货、生产资料，本场  业贸易、进出口

                                   自产产品、的出口和生产    贸易、旅游服务

                                   所需源材料、机械设备及    及旅游景点等

                                   零配件的进出口业务，机

                                   械维修和安装工程，货运、

                                   经营进出口业务、代理进

                                   出口业务

    11 深圳市商控   有限责 90 1000 投资兴办实业；国内商业、    商业贸易、

       实业有限公司 任公司         物资供销业                  工程咨询和

                                                               物业租赁

    12 深圳市远洋渔 有限责 59 3361.65 深海远洋渔业捕捞、水     远洋捕捞

       业有限公司   任公司           产养殖、冷藏；销售渔需

                                     物资、水产干品、农副产

                                     品的购销；经营进出口业务

    13 深圳市文华房地 有限责 55 3942 房地产的开发、销售；国内  房地产开发

       产有限公司     任公司         商业、物资供销业          和物业管理

    深圳市商贸投资控股公司作出了有关避免同业竞争的承诺函（深商函[2002]13 号），承诺“原则上不再增加新的与该公司业务相同或相似的经营业务，在今后的 经营过程中，本公司及控股子公司也不从事与深圳市农产品股份有限公司相同或相 似的业务，如有与深圳市农产品股份有限公司相同或相似的业务机会，将优先由深 圳市农产品股份有限公司经营，以避免和杜绝同业竞争”。

    本公司《章程》第五十条规定“公司业务完全独立于公司的控股股东。公司的 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东 应采取有效措施避免同业竞争。”

    本公司本次配股的主承销商认为：深圳市商贸投资控股公司及控股子公司、深 圳市深宝实业股份有限公司的主营业务与深圳市农产品股份有限公司的主营业务没 有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。深圳市农产品股份有限公司避免同业 竞争的措施明确有效。

    本公司本次配股的律师认为：深圳市商贸投资控股公司及其控股子公司、深圳 市深宝实业股份有限公司与发行人之间不存在实质性的同业竞争。

    二、重大关联交易

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

  　　关联方名称                          经济性质或    法 定    注册地址

                                           类    型      代表人          

    深圳市农产品运输服务有限公司         有限责任公司   吴庆祥   中国深圳

    深圳市中农网电子商务有限公司         有限责任公司   万筱宁   中国深圳

    深圳市福田农产品批发市场有限公司     有限责任公司   陈炳强   中国深圳

    深圳市成业冷冻有限公司               有限责任公司   祝俊明   中国深圳

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 有限责任公司   李小和   中国深圳

    深圳市丰乐园大酒店有限公司           有限责任公司     马坚   中国深圳

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司     有限责任公司   林春逢   中国深圳

    深圳市农牧实业公司                   有限责任公司   肖汉强   中国深圳

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司     有限责任公司   刘敬元   中国深圳

                                                                         

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司       有限责任公司     马坚   中国深圳

    深圳市果菜贸易公司                   有限责任公司   杨顺汇   中国深圳

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司   有限责任公司   冷思广   中国南昌

    深圳农产品交易大厦有限公司           有限责任公司     肖冰   中国深圳

    上海吉农投资有限公司                 有限责任公司   祝俊明   中国上海

    深圳市集贸市场有限公司               有限责任公司   韦学锋   中国深圳

    深圳市农产品配送中心有限公司         有限责任公司   姚少雄   中国深圳


  　　关联方名称                              与本公    主营业务

                                              司关系

    深圳市农产品运输服务有限公司             子公司     公路货运

    深圳市中农网电子商务有限公司             子公司     信息咨询

    深圳市福田农产品批发市场有限公司         子公司     批发市场

    深圳市成业冷冻有限公司                   子公司     冷库经营

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司     子公司     国内商业

    深圳市丰乐园大酒店有限公司               子公司   客房、餐厅

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司         子公司     物业管理

    深圳市农牧实业公司                       子公司     国内商业

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司         子公司     装饰工程

                                                        设计施工

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司           子公司     批发市场

    深圳市果菜贸易公司                       子公司     批发零售

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司       子公司     批发市场

    深圳农产品交易大厦有限公司               子公司     物业管理

    上海吉农投资有限公司                     子公司     摊位租赁

    深圳市集贸市场有限公司                   子公司     摊位租赁

    深圳市农产品配送中心有限公司             子公司     物质供销


    注：摘自本公司2002年经审计的财务报告

    2、存在控制关系的关联方的注册资本和本公司所持股份

    关联方名称                                   注册资本   控股比例%

    深圳市农产品运输服务有限公司            10,000,000.00       86.50

    深圳市中农网电子商务有限公司            30,000,000.00          50

    深圳市福田农产品批发市场有限公司       148,080,000.00          85

    深圳市成业冷冻有限公司                  20,000,000.00          90

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司    50,000,000.00          85

    深圳市丰乐园大酒店有限公司              10,000,000.00          90

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司         4,800,000.00       52.30

    深圳市农牧实业有限公司                  30,000,000.00          70

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司        10,000,000.00       51.02

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司          24,600,000.00       51.20

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司      40,000,000.00         100

    深圳市果菜贸易公司                      28,560,000.00          65

    深圳农产品交易大厦有限公司              27,000,000.00          51

    上海吉农投资有限公司                    50,000,000.00          90

    深圳市集贸市场有限公司                  48,860,000.00        90.8

    深圳市农产品配送中心有限公司             3,000,000.00          65

    3、不存在控制关系的关联方关系的性质

    关联方名称                           与本企业的关系

    深圳市商贸投资控股公司                         股东

    深圳市投资管理公司                             股东

    深圳培源实业公司                               股东

    深圳市海农食品有限公司                     联营企业

    深圳市龙江生猪批发市场有限公司             联营企业

    合肥周谷堆农产品批发市场股份公司           联营企业

    云南云深饲料有限公司               子公司之联营公司

    深圳市倜拓实业有限公司                     联营企业

    深圳市隆峰实业有限公司                 子公司之股东

    深圳东雅实业有限公司                   子公司之股东

    农业部信息中心                         子公司之股东

    泰克艾奇智能系统深圳公司               子公司之股东

    

    （二）近三年发生的重大关联交易及其对公司的影响

    1、近三年与第一大股东发生的重大关联交易

    近三年来，农产品与第一大股东的关联交易履行了法定批准程序，交易价格公 允，信息披露充分、及时、准确，对上市公司不存在负面影响。

    （1 ）与第一大股东发生的关联交易之一：收购深圳市深宝实业股份有限公司 35%的股权

    关联交易主要内容：1999年12月28日，本公司与深圳市投资管理公司签订《关 于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让的协议》， 按照协议规定， 本公司出资 113,778,005.25元人民币，收购深圳市投资管理公司持有的深圳市深宝实业股份有 限公司35%的股权，计58,347,695股国家股。

    该协议签订时，深圳市投资管理公司是本公司的第一大股东，持有本公司 11 .97%的股份，1999年12月28日后，将其持有的本公司9.23% 的股份转让给深圳市商 贸投资控股公司。

    关联交易法定批准情况：公司第二届董事会第七次会议于1999年9月8日召开， 通过本次收购议案，并报股东大会表决；公司2000年4月30日召开1999 年度股东大 会，审议通过本次收购方案，关联股东深圳市投资管理公司回避表决。现股权转让 事宜已通过国家财政部审批，正在等待中国证监会的审批。

    关联交易公允情况：收购价格为每股1.95元人民币，以经审计后的每股净资产 上浮10%。

    关联交易披露情况：在1999年9月10 日的《中国证券报》及《证券时报》披露 了有关本次收购的董事会决议，在2000年5月9日的《中国证券报》及《证券时报》 披露了有关本次收购的股东大会决议。

    关联交易执行情况：本公司于协议签订后的10个工作日内向深圳市投资管理公 司支付了第一笔转让款1000万元，2000年10月本公司又支付全部剩余款项。

    关联交易对本公司的影响：扩大了公司经营范围，相对控股一家上市公司，有 利于开展公司资本经营。收购当年为公司带来投资收益-1900.10万元，占当年利润 总额的-22.40%；2001年度为公司带来投资收益201.32 万元 ,占当年利润总额的1 .60%；2002年度为公司带来投资收益212.85万元,占当年利润总额的1.08%。

    （2）与第一大股东发生的关联交易之二：收购深圳市果菜贸易公司

    关联交易内容：利用2000年配股资金收购深圳市果菜贸易公司。

    关联交易法定批准情况：于2000年4月30 日召开的第八次股东大会通过本次收 购议案。

    关联交易公允情况：收购深圳市果菜贸易公司的价格是以经财政部确认的、由 具有证券从业资格的资产评估师事务所—深圳维明资产评估师事务所评估的结果为 准；该收购方案已经本公司1999年年度股东大会批准通过，在表决该议案时，关联 方按照有关规定采取了回避方式，未参与投票表决；本公司董事会已保证本次配股 中的关联交易符合公司的长远发展，符合公司的最大利益，对非关联股东公平合理， 不会对非关联股东利益构成侵害；

    关联交易披露情况：于2000年8月19 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》 的配股说明书中详细披露。

    关联交易执行情况：双方于2000年3月31 日签订《深圳市果菜贸易公司产权转 让的协议》，深圳市商贸投资控股公司已将其全资子公司--果菜公司的整体产权转 让予公司。本公司在配股资金到位后，于2000年9 月向深圳市商贸投资控股公司全 额支付转让款11645.77万元人民币。

    关联交易对公司的影响：本公司收购深圳市果菜贸易公司有利于减少与股东之 间的同业竞争，并壮大了公司的主营业务，为公司可持续发展奠定了良好的基础。 收购当年获得净利润899.26万元，占公司2000年度净利润的12.14%,2001 年果菜公 司实现净利润1686.09万元，占公司2001年度净利润的19.42%。2002 年果菜公司实 现净利润9485.50万元，占公司2002年度净利润的63.53%,主要是转让华润万方公司 50%的股权，获得转让收益9602.40万元。

    （3）与第一大股东发生的关联交易之三：收购百货广场部分物业

    关联交易的主要内容：本公司于2001年7月24 日与公司第一大股东深圳市商贸 投资控股公司签订《深圳市果菜贸易公司产权转让的补充协议》。基于双方于2000 年3月31日签订的《深圳市果菜贸易公司产权转让的协议》， 深圳市商贸投资控股 公司已将其全资子公司--果菜公司的整体产权转让予公司。现双方就如下资产达成 转让协议：位于深圳深南东路与人民南路交汇处的由果菜公司以回迁形式分得的百 货广场部分物业，包括裙楼六楼西侧2785.72平方米及西座写字楼九层929.76 平方 米。双方同意以2398.93万元成交。

    关联交易法定批准情况：以深农董[2000]39号“关于同意受让深圳市商贸投资 控股公司所持‘百货广场’权益的决议”通过。

    关联交易公允情况：本次交易依据深圳市德正信资产评估有限公司出具的有关 本次交易的标的物的评估报告（深资专评报字[2001]第26号“深圳市果菜贸易公司 部分房产转让项目资产评估报告书”）的结果为参考，此评估结果经深圳市国有资 产管理办公室以深国资办函[2001]79号“关于深圳市果菜贸易公司部分房产评估结 果审核意见的函”确认。

    关联交易披露情况：在2001年8月24 日的《中国证券报》及《证券时报》进行 了充分、及时、准确的信息披露。

    关联交易执行情况：公司已于2000年9月向商贸控股公司预付2000万元， 余款 398.93万元双方另行商定支付时间，截止2002年12月31日，尚余余款98.93 万元未 支付。

    关联交易对公司的影响：深圳市商贸投资控股公司在转让深圳市果菜贸易公司 整体产权时，由于深圳市果菜贸易公司有一部分资产在产权转让日前因产权证明资 料不全且无法界定数量与金额，因而予以剥离，未包含在整体产权转让范围中。但 该部分资产实际上一直由深圳市果菜贸易公司管理，本次交易系本公司受让此部分 资产，本次转让保证了深圳市果菜贸易公司经营资产的完整性和连续性，有利于深 圳市果菜贸易公司的持续经营。

    本公司本次配股律师认为上述房地产办理到深圳市果菜贸易公司名下不存在法 律障碍。

    （4 ）与第一大股东发生的关联交易之四：收购深圳市商控实业有限公司持有 的深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权

    关联交易主要内容：本公司于2002年2月2日与深圳市商控实业有限公司（简称 商控实业）签订了《股权转让协议》，拟受让其所持有的深圳市集贸市场有限公司 90.8%的股权，本次股权转让作价4500万元，转让款在协议签订后的7个工作日内支 付，如果受让方股东大会未通过受让该股权的议案，深圳市商控实业有限公司须将 4500万元转让款及相关利息于十日内全部归还给农产品公司。商控实业完成此次股 权转让后不再持有深圳市集贸市场有限公司的股权。

    关联交易法定批准情况：经深农董[2002]1 号“关于同意受让深圳市商控实业 有限公司所持深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权的决议”通过，并经2002年6月 25日召开的2002年度第一次临时股东大会最终表决通过。

    关联交易公允情况：深圳市集贸市场有限公司是深圳市商控实业有限公司下属 国有企业，注册资金4886万元。其主要资产为位于深圳市特区内的集贸市场，共有 16家，总面积约为28903平方米。经深圳市中勤信资产评估有限公司评估， 集贸市 场公司净资产为4868.48万元，90.8%的权益为4420.5798万元。 本次股权转让作价 4500万元。对此次关联交易，本公司监事会、独立董事及本公司聘请的财务顾问公 司进行审查后认为，本公司收购集贸市场公司股权之关联交易的决策程序合法、合 规；交易价格公允，未损害中小股东利益。

    关联交易披露情况：关于收购集贸市场有限公司股权议案的董事会决议、股东 大会决议分别刊登于2002年2月9日、2002年6月26 日的《中国证券报》及《证券时 报》上；有关集贸市场有限公司评估报告和此次关联交易的独立财务顾问报告已在 2002年6月15日的《中国证券报》及《证券时报》公告。

    关联交易执行情况：协议签订后，本公司已按有关法规和公司章程规定履行相 关义务和审批程序。股权过户手续已办理完毕。

    关联交易对公司的影响：肉菜市场超市化，是现有集贸市场发展的必然趋势。 本公司近年来一直致力于这一行业的发展，本次受让16家集贸市场，为本公司完成 全深圳市的肉菜市场超市化计划，提供了良好的条件，有利于进一步提高本公司的 盈利能力及竞争力。收购当年获得投资收益251.93万元，占公司2002年度利润总额 的1.28%。

    （5）与第一大股东发生的关联交易之五：债权债务往来

    截止2002年12月31日，本公司应付深圳市商贸投资控股公司98.93万元。 款项 性质为收购百货广场部分物业所尚未支付完毕的余款98.93万元。

    （6）上述收购交易定价原则和资产评估价格及实际支付价款的情况

    上述资产收购遵循市场定价原则，以经审计或评估的结果为依据，综合考虑其 他因素，由交易双方协商确定。

    　　单位：万元

    　　关联交易事项                   评估价格      实际价款        差异

    　　收购深深宝股权               10368.3854      11377.80   1009.4146

    　　                       （经审计净资产）                          

    　　收购深圳市果菜贸易公司          11645.7       11645.7           0

    　　收购百货广场权益                2822.27       2398.72     -423.55

    　　收购深圳市集贸市场

        有限公司股权                  4420.5798          4500     79.4202

    　　历次收购总金额               29256.9352      29922.22    665.2848


    　　关联交易事项                        差异原因   资金来源

    　　收购深深宝股权                    在净资产的   自有资金

    　　                                 基础上浮10%

    　　收购深圳市果菜贸易公司                        2000年度配股资金

    　　收购百货广场权益                双方协商定价   自有资金

    　　收购深圳市集贸市场有限公司股权          溢价   自有资金

    　　历次收购总金额           

    本公司本次配股的主承销商认为：发行人关联交易符合公司章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中规定的关联交易的特别决策和监督程 序，履行了法定批准程序，有利于保证关联交易的公允性，披露充分、及时、准确， 对上市公司不存在负面影响。由于收购百货广场部分物业主要是保证深圳市果菜贸 易公司经营资产完整和连续性，收购深圳市集贸市场有限公司股权主要是有利于实 现全深圳市的肉菜市场超市化计划，上述关联交易不影响农产品公司的生产经营的 独立性。

    本公司本次配股的发行人律师认为：“本所律师审核了涉及关联交易的合同及 协议，其内容合法、有效，未损害其他股东的利益。为保护除关联股东以外的其他 股东的利益，发行人已采取了建立独立董事、设立关联交易回避表决制度等必要的 措施对其他股东的利益进行保护。”

    本公司本次配股的会计师事务所认为：经审核，我们认为该两项关联交易对农 产品公司的财务状况及经营业绩具有良性影响，交易的会计处理符合《企业会计制 度》及相关规定。

    2、本公司截止2002年12月31 日尚未撤销的对 3家联营企业提供担保金额为3 ,000万元，其明细如下：

    序号                   单位名称      金额                     期限

    1   深圳市龙江生猪批发市场有限公司   800万元     2002.6.29—2003.1.29

    2             深圳倜拓实业有限公司   800万元   2001.12.19—2002.12.19

    3           深圳市海农食品有限公司   500万元     2001.11.8—2002.11.8

    4           深圳市海农食品有限公司   600万元       2002.4.1—2003.4.1

    5           深圳市海农食品有限公司   300万元    2001.12.20-2002.10.20

    注：摘自本公司2002年经审计的财务报告

    本公司对这三家联营企业有一定的控制力度，此项关联交易对公司经营影响不 大。

    3、公司为深圳市深宝实业股份有限公司贷款提供担保的情况如下：

    序号             单位名称        金额                 期限     备注

    1  深圳市深宝实业股份有限公司 1,000万元 1999.4.28—2000.2.28   已解除

    2  深圳市深宝实业股份有限公司 1,000万元 1999.6.11—2000.6.11   已解除

    3  深圳市深宝实业股份有限公司 2.000万元 2000.4.12—2001.4.12   已解除

    发行人律师认为：发行人为深圳市深宝实业股份有限公司提供的担保已经解除。 此外，公司与深圳市深宝实业股份有限公司不存在其他关联交易。

    4、历次筹资、收购资产与发行人每股净资产的变动关系

                   项目      筹资、收购事项                   股本    

                              引起净资产增加数              （股）    

    　         98年中期指标     　                     116,310,598.00 

     98年      98年8月配股            95,463,755.76     　    　    　

     配股      98年配后模拟计

               算98年中期指标                          128,443,576.00 

     变动      98年末指标     　                       128,443,576.00 

    　         剔除98年配股计算

               98年末指标                              116,310,598.00 

     98年      98年末指标     　                       128,443,576.00 

     收购      98年收购农牧公司

               纳入收益               6,658,764.33     　    　    　 

     农牧      剔除纳入农牧

               收益计算98年末指标             　      128,443,576.00  

　  99年收购   99年末指标     　                      128,443,576.00  

　  深宝公司   股权收购日确定为

               2000年1月1日        不影响99年末指标     　    　    　

    　         2000年中期指标     　                  154,132,291.00  

     2000年    2000年9月配股        385,289,240.45     　    　    　 

     配股      2000年配股后模拟

               计算2000年中期指标    　               184,857,643.00  

     变动      2000年末指标     　                    184,857,643.00  

    　         剔除2000年配股计算

               2000年末指标     　                   154,132,291.00   

     2000年    2000年末指标                  　      184,857,643.00  

     收购      收购果菜公司纳入收益 9,189,225.21     　    　    　  

     果菜公司  剔除纳入果菜收益计算

               2000年末指标                          184,857,643.00  

     2000年    2000年末指标                  　      184,857,643.00  

     纳入深宝  纳入深宝公司收益   -1,057,887.18     　    　    　   

     公司收益  剔除纳入深宝收益

               计算2000年末指标              　      184,857,643.00  

     2000年收购 收购百货广场只是单项

                资产的收购该资产    尚未产生收益     　     　    　 

     百货广场   在2001年底才投入使

                用，暂未产生效益   不影响任何指标     　    　    　 

     2002年收购 2002年末指标       184,857,643.00  1,090,686,806.87  

     集贸市场   纳入集贸市场收益     2,519,266.63    　    　    　  

  　　          剔除纳入集贸市场收益

                计算2002年末指标                     184,857,643.00  


     项目      筹资、收购事项           期末净资产    每股净资产    备注

                               　　   引起净资产增加数  （股）     （元）      （元/股）     　

    　         98年中期指标     　     379,443,880.18   3.2623     　

     98年      98年8月配股           　

     配股      98年配后模拟计

               算98年中期指标          474,907,635.94   3.6974     　

     变动      98年末指标     　       498,042,828.51   3.8775     　

    　         剔除98年配股计算

               98年末指标              402,579,072.75   3.4612     　

     98年      98年末指标     　       498,042,828.51   3.8775     　

     收购      98年收购农牧公司

               纳入收益              　

     农牧      剔除纳入农牧

               收益计算98年末指标     491,384,064.18   3.8257     　

　  99年收购   99年末指标     　      498,666,168.22   3.8824     　

　  深宝公司   股权收购日确定为

               2000年1月1日          　

    　         2000年中期指标    　   575,880,486.70   3.7363   2000年末数

     2000年    2000年9月配股                                    经追溯调整

     配股      2000年配股后模拟

               计算2000年中期指标     961,169,727.15   5.1995     　

     变动      2000年末指标     　    914,675,934.82   4.9480   2000年中期

    　         剔除2000年配股计算

               2000年末指标      　   529,386,694.37   3.4346   数未追溯

     2000年    2000年末指标           914,675,934.82   4.9480     　

     收购      收购果菜公司纳入收益 

     果菜公司  剔除纳入果菜收益计算

               2000年末指标           905,486,709.61   4.8983     　

     2000年    2000年末指标           914,675,934.82   4.9480     　

     纳入深宝  纳入深宝公司收益     　

     公司收益  剔除纳入深宝收益

               计算2000年末指标       915,733,822.00   4.9537     　

     2000年收购 收购百货广场只是单项

                资产的收购该资产    　

     百货广场   在2001年底才投入使

                用，暂未产生效益    　

     2002年收购 2002年末指标        1,090,686,806.87    5.90    　

     集贸市场   纳入集贸市场收益    

              剔除纳入集贸市场收益

              计算2002年末指标      1,088,167,540.24    5.89

    

    

第七节 董事、监事、高级管理人员

    一、董事、监事、高级管理人员简介

    董事，林家宏，男，57岁，大专学历，高级经济师，现任本公司党委书记、董 事长。任期2000年6月—2003年6月。历任深圳市副食品公司业务主办，深圳新亚贸 易公司贸易部经理，深圳市农产品批发公司副总经理，深圳市农产品股份有限公司 党委书记、总经理、董事；深圳市农产品股份有限公司董事长、总经理、党委书记。 2000年获得内贸系统“全国劳动模范”称号；2001年获得“深圳市第二届优秀企业 家（金牛奖）”称号。

    董事，陈少群，男，39岁，大学本科学历，工程师，现任本公司总经理。任期 2000年6月—2003年6月。历任深圳市免税商品企业公司副总经理，深圳市农产品股 份有限公司副总经理。

    董事，鲁毅，男，37岁；硕士研究生学历，现任深圳市社会保险局党组副书记、 副局长。任期2000年6月—2003年6月。曾在湖北省政府办公厅秘书处、深圳市市委 办公厅和深圳城市合作商业银行任职。

    董事，李新民,男，48岁，硕士研究生。 现任广深铁路实业总公司党委书记兼 总经理。曾任广州铁路集团集经处副处长、广州铁路集团办公室主任、广深铁路实 业总公司党委书记。任期2002年4月—2003年6月。

    董事，李彩谋，女，55岁，大学本科学历，工程师，现任深圳市商贸投资控股 公司资产经营部部长。曾任甘肃省科委科研成果处副科长、深圳石化集团海联化工 公司办公室副主任、深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长。任期2000年6 月 —2003年6月。

    董事，项建国，男，38岁，大学本科学历，具有注册会计师、律师、注册资产 评估师资格，现任深圳市商贸投资控股公司审计部部长。任期2000年6月—2003年6 月。曾任江西财经大学审计教研室副主任。

    董事，祝俊明，男，39岁，大学本科学历，经济师，现任本公司常务副总经理。 任期2000年6月—2003年6月。曾任深圳市农产品股份有限公司布吉农产品批发中心 办公室副科长、经理、公司人事部副部长、总经理助理，副总经理。

    董事，赵国蓉，女，51岁，大专学历，高级会计师，现任本公司财务总监。任 期2000年6月—2003年6月。曾任深圳市农产品股份有限公司计财部副部长、副总会 计师兼计财部部长、总会计师兼计财部部长等职。

    董事，刘敬之，男，56岁，大学本科学历，高级工程师，现任本公司总工程师。 任期2000年6月—2003年6月。曾任江西地矿局水文工程地质大队副大队长；深圳市 农产品股份有限公司监事、发展部总工程师、总工程师。

    董事，陈小华，男，35岁，硕士研究生学历，经济师，现任本公司董事会秘书。 任期2000年6月—2003年6月。曾任深圳市农产品股份有限公司秘书科科长，董事会 办公室副主任。

    独立董事，田彦群，男，55岁，硕士研究生学历，现任深圳大学法学院副教授。 任期2000年6月—2003年6月。

    独立董事，温思美，男，45岁，硕士研究生学历，现任华南农业大学经济贸易 学院首席教授、博士生导师、华南农业大学经济发展研究所所长。任期2002年4 月 —2003年6月。

    独立董事，郭晋龙，男，４２岁，硕士研究生学历，注册会计师。现任深圳市 注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事。任期２００２年１１ 月—２003年6月。

    监事，谢海明，男，54岁，大专学历，政工师。现任本公司监事会主席。任期 2000年6月—2003年6月。曾任深圳市商贸控股公司董事局办公室主任。

    监事，陈凤琴，女，49岁，大专学历，经济师， 现任本公司工会主席。 任期 2000年6月—2003年6月。曾任本公司人事部部长。

    监事，冷思广，男，37岁，大专学历，现任本公司布吉批发中心总经理。任期 2000年6月—2003年6月。曾任本公司人事部副部长，布吉批发中心经理。

    （三）其他高管人员

    副总经理林锡彬，男，1950年7月生，广东惠来县人，大专毕业， 馆员职称。 历任深圳市农产品股份有限公司发展部经理，深圳市农产品股份有限公司副总经理， 深圳市福田农产品批发市场有限公司董事长、党总支书记。

    副总经理马坚，女，1962年9月生，广东潮阳市人，大学本科毕业，馆员职称。 曾任深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、副主任、主任，深圳市 农产品股份有限公司董事、副总经理。

    副总经理万筱宁，男，1963年12月生，江西省南昌市人，研究生毕业，硕士学 位。历任深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市 商贸投资控股公司资产经营部副部长。

    二、董事、监事及高级管理人员持股情况

    截止到2001年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员持股情况（按姓氏 笔划顺序排列）如下：

    　　 单位：股

    职务                  姓名      2001         2001   股份锁定、质押

                                   年初数       年末数   或冻结情况

    董事长、党委书记    林家宏    308283       308283       冻结

    董事副总经理        祝俊明     92483        92483       冻结

    董事、财务总监      赵国蓉    154141       154141       冻结

    董事、总工程师      刘敬之    154141       154141       冻结

    监事                陈凤琴    154141       154141       冻结

    副总经理            林锡彬    154141       154141       冻结

    副总经理              马坚     92483        92483       冻结

    合计                         1109813      1109813       冻结

    其他董事、监事和高管人员均不持有本公司股票。

    三、领取报酬情况

    2002年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员中，董事长、总经理 的年度报酬按年薪制发放，确定依据为深府[1997]293 号文《深圳市国有企业经营 者年薪制暂行规定》；其它人员的年度报酬均依据公司《职能工资管理试行办法》 的规定发放。

    2002年度发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及关联企业领取薪酬情况 如下：

    职务                姓名   性别 年龄  薪酬（万元）  领薪单位（万元）

    董事长             林家宏   男   56   36.54                   本公司

                     党委书记

    董事               陈少群   男   39   31.18                   本公司

                       总经理

    董事                 鲁毅   男   37     6.5     深圳市社会劳动保险局

    董事               李彩谋   女   55      10   深圳市商贸投资控股公司

    董事               项建国   男   37      10   深圳市商贸投资控股公司

    董事               李新民   男   47     5.3     广州铁路集团广深铁路

               实业发展总公司

    董事               祝俊明   男   38   25.53                   本公司

                     副总经理

    董事               赵国蓉   女   50   20.37                   本公司

                     财务总监

    董事               刘敬之   男   55   18.80                   本公司

                     总工程师

    独立董事           田彦群   男   54    5.00                   本公司

    独立董事           温思美   男   44    5.00                   本公司

    独立董事           郭晋龙   男   42    0.60                   本公司

    董事               陈小华   男   35   14.92                   本公司

    董事会秘书

    监事会主席         谢海明   男   53   22.16                   本公司

    监事               陈凤琴   女   48   17.40                   本公司

    监事               冷思广   男   36    8.71                   本公司

    副总经理           林锡彬   男   51      20                   本公司

    副总经理             马坚   女   39      22                   本公司

    副总经理           万筱宁   男   37      20                   本公司

    

    

第八节 公司治理结构

    一、公司的独立性

    本公司第一大股东是深圳市商贸投资控股公司。截止2002年12月31日，深圳市 商贸投资控股公司持有本公司26.658％的股份，股权性质为国家股。本公司在业务、 资产、人员、机构、财务方面都是独立完整的，与第一大股东完全分开，具有面向 市场自主经营的能力。

    1、在业务和资产方面，本公司主营业务突出，专门从事农产品的流通、生产、 研发等与农业和农产品相关的业务，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统及其 配套设施，拥有独立的采购和销售系统，能够独立开展经营范围内的各项经济业务 活动。

    本公司各项资产与第一大股东资产权属清晰，本公司拥有独立完整的各项资产 的产权，拥有独立于第一大股东的商标权等工业产权和土地使用权，不存在控制人 违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。

    2、在人员和机构方面，本公司拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系， 本 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高管人员专职在 公司工作，并领取薪酬，不在第一大股东处兼任除董事以外的任何职务。不存在股 东单位的法定代表人兼任本公司董事长的情况。本公司的办公机构和生产经营场所 和第一大股东完全分开，不存在“混合经营、合署办公”的情形。董事和经理人选 均通过合法程序产生，不存在第一大股东超越公司董事会和股东大会直接任免董事 和经理人选或干预本公司内部组织机构的情形。

    3、在财务方面，本公司设立了独立的财务会计部门， 并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司独立在银行开户，独立进行纳 税申报和履行缴纳义务。

    二、独立董事情况

    本公司章程第一百一十条规定，“公司设立独立董事，独立董事为二名。”本 公司章程第一百一十三条规定，“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”本公司 现任12位董事会成员中有独立董事二名。公司根据独立性、诚信、专长且有时间处 理公司事宜等标准遴选独立董事，向独立董事提供及时、准确、完整的公司信息， 并不定期邀请独立董事考察公司，深入了解公司情况。公司正在不断学习和借鉴国 内外上市公司独立董事制度的经验，以进一步完善独立董事制度。

    三、重大经营、重大投资、重大财务等决策程序与规则

    股东大会是公司的权力机构，决定超出3亿元以上的投资计划， 包括订立重要 合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等； 决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易事项；

    公司确定了董事会运用公司资产进行风险投资的权限，建立了严格的审查和决 策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为 规范企业经营行为，规避经营风险，《公司章程》及董事会对有关公司资产经营权 限范围规定如下：

    （1）董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限为公司净资产额10%以下 的投资决策权。包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、 承包、租赁等）、投资引进等。上述内容在提交董事会审议，经全体董事半数以上 通过后方能实施。

    公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应当组织有关专家、 专业人 员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准后方能实施。

    （2）董事会决定公司的经营计划和单笔3亿元以下的投资方案，包括订立重要 合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    （3）董事会决定公司下列收购、出售资产事项：

    ①按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30%以下的；

    ②被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以下，且绝对金额在100万元以 上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    ③被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30%以下， 且绝对金额在 100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    ④收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公 司最近一期经审计的净资产总额30%以下的。

    董事长有权批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及 审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项； 有权批准 1000万元以下的固定资产购置的款项；

    另外，公司规定重大投资前必须对投资项目进行可行性论证，如果需要，由中 介机构出具专业意见，包括审计报告、资产评估报告等。

    四、 对高级管理人员的管理机制

    1、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则， 由董事 会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。

    2、考评机制：公司总经理班子定期（每年至少两次）向公司董事会报告工作， 接受董事会检查和监督；其他高级管理人员由总经理按公司内部员工考核办法定期 （每年两次）进行岗位任职情况考评。

    3、约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及财务、 人事管 理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

    4、激励机制：根据公司2000年度股东大会的决议， 公司决定对中高层管理人 员实施长期激励制度。根据激励制度的规定，公司如完成一定的经营指标，可提取 相应的激励基金用于对公司中高层管理人员实行长期激励。根据这一决议，公司于 2001年提取了2000年度的激励基金，用于对公司中高层管理人员的激励。

    五、利用外部决策咨询资源的情况

    公司重大投资决策均聘请有关方面的专家进行项目评审，提出建议和意见；公 司亦聘请临时的财务顾问机构，就公司的重大决策提供咨询意见或专业报告。

    公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应当组织有关专家、 专业人 员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准后方能实施。

    六、其他内部控制制度

    公司还制定了一系列的财务制度，包括《计财部管理工作程序》、《财务机构 及人员管理工作指引》、《流动资产管理工作指引》、《固定资产管理工作指引》、 《在建工程管理工作指引》、《成本、费用的管理工作指引》、《合同执行情况检 查和监督管理工作指引》、《收入及利润分配工作指引》、《财会工作的检查和监 督工作指引》、《往来核算的管理工作指引》、《审核报销的管理工作指引》、《 会计电算化管理工作指引》、《会计档案管理工作指引》、《下派会计主管管理工 作指引》、《财务人员岗位责任制》、《内部审计管理制度》、《现金流量及费用 的监管制度》及《资产减值和损失处理管理制度》等。

    七、公司管理层自我评价及会计师事务所意见

    公司管理层认为从整体上看，本公司现有的内部控制制度较为完善和有效，较 好地保证了公司的经营管理的正常运作，能做到保护公司财产物资的安全和完整， 可以确保公司会计资料的客观、真实、及时和有效，在一定程度上控制了财务和经 营风险。

    公司通过制定质量手册、通用程序文件、通用指引、财务管理制度和劳动人事 管理制度等文件，并对上述文件的贯彻执行，基本上能在采购环节、工程和费用支 出环节、资金管理环节、对外投资环节、服务质量控制环节、对下属公司监督和管 理环节以及劳动人事管理环节等内部控制方面得到有效的制约，能确保公司资产的 有效运作和保值增值。

    公司管理层认为公司内部控制制度是完整的、合理的及有效的，认为公司的内 部控制制度内容全面、规范合理、执行有力，有效地发挥了保障资产安全、促进规 范经营、确保科学决策的作用。

    深圳南方民和会计师事务所关于公司内部控制制度的评价报告结论性意见为： “我们认为，贵公司按照控制标准于2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计 报表相关的有效的内部控制。”

    八、主承销商和发行人律师对发行人公司治理结构的意见

    大鹏证券有限责任公司认为：农产品公司人员完全独立于其控制人，亦不存在 控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况；农产品具备独 立于其控制人的产、供、销系统，截止2002年12月31日，不存在控制人违规占用上 市公司的资金、资产及其它资源的情况，公司拥有完整的资产；农产品财务完全独 立于其控制人，设立独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，并依法独立纳税； 农产品与其控制人之间的关联交易符合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则中规定的关联交易的特别决策和监督程序，履行了法定批准 程序，有利于保证关联交易的公允性，关联交易公允地按市场定价原则进行，披露 充分、及时、准确，不存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。 截止2002年12月31日，农产品公司基本能够按照法律、法规以及监管机构的要求规 范运作，对中国证监会深圳证管办下达的整改通知的有关问题实施了有效的整改措 施，进一步完善了公司的规范运作，农产品公司具备较为完善的公司治理结构。

    发行人律师认为：发行人已具有健全的组织结构，组织机构的具体设置符合《 公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定，因此，发行人具有完善的法人治理 结构。

    

    

第九节 财务会计信息

    以下财务数据均来自本公司最近三个会计年度的标准无保留审计意见的财务报 告，其中2001、2000年度数据经过追溯调整，若无特别说明，表中数据均为合并数。

    一、最近三个会计年度主要财务数据 单位：元

    项目                    2002-12-31       2001-12-31         2000-12-31

    资产总额          3,293,895,153.28 2,695,402,749.97   2,201,095,697.13

    负债总额          1,949,834,423.33 1,525,505,106.53   1,100,120,294.22

    股东权益          1,090,686,806.87   941,875,993.20     892,006,879.94

    主营业务收入      1,969,108,919.56 1,518,917,064.45     833,503,427.99

    主营业务利润        471,327,464.56   385,252,069.35     277,077,832.77

    营业利润             96,482,701.62   121,293,962.06     106,638,242.38

    利润总额            197,429,429.90   125,799,416.90      84,834,692.37

    净利润              148,810,813.67    86,840,641.86      55,819,346.81

    经营活动产生的现

    金流量净额          139,631,565.16   106,017,982.74     114,375,352.16

    投资活动产生的现

    金流量净额         (227,727,595.28) (338,906,470.93)   (300,929,334.07)

    筹资活动产生的现

    金流量净额          127,098,824.69   234,313,431.08     276,946,885.95

    现金及现金等价

    物净增加额           39,002,794.57     1,289,955.78      90,392,904.04

    二、最近三个会计年度主要财务指标 单位：元

    项目                               2002-12-31   2001-12-31   2000-12-31

    流动比率                              0.562        0.504        0.717

    速动比率                              0.332        0.330        0.502

    资产负债率（母公司）（%）             41.94        36.42        24.35

    资产负债率（合并报表）（%）           59.20        56.60        49.98

    应收账款周转率                        34.98        30.27        18.17

    存货周转率                             4.71         5.23         3.78

    每股经营活动产生的现金流量（元/股）   0.755        0.574        0.619

    每股净现金流量（元/股）               0.211        0.007        0.489

    每股净资产（元/股）                    5.90         5.10         4.83

    调整后的每股净资产（元/股）            4.79         4.43         4.39

    

    （1）流动比率 = 流动资产/流动负债

    （2）速动比率 = 速动资产/流动负债

    （3）资产负债率 = 负债总额/资产总额×100%

    （4）应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

    （5）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

    （6）每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/ 年度末普通 股股份总数

    （7）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

    （8）每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

    （9 ）调整后的每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－ 待摊费用－长期待摊费用）/年度末普通股股份总数

    经注册会计师核验，本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－ 净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

    报告期利润 2002年度 2001年度 2000年度

　                 净资产收益率（%） 每股收益(元/股)  净资产收益率（%） 

                     全面　  加权　  全面　   加权　　  全面　  加权  

                     摊薄　  平均　  摊薄　   平均　　  摊薄　  平均  

    主营业务利润    43.21　 46.38　  2.55　   2.55　　 40.90　 41.18  

    营业利润         8.85　  9.49　  0.52　   0.52　　 12.88　 12.97  

    净利润          13.64　 14.64　  0.81　   0.81　　  9.22　  9.28  

    扣除非经常性     6.97　  7.48　  0.41　   0.41　　  7.97　  8.03  

    损益后的净利润       　      　      　       　　      　


 　                   每股收益(元/股)   净资产收益率（%）  每股收益(元/股)

                    　  全面   加权 　   全面 　   加权 　  全面   加权

                    　  摊薄   平均 　   摊薄 　   平均 　  摊薄   平均

    主营业务利润    　  2.08   2.08 　  31.06 　  44.66 　  1.50   1.77

    营业利润        　  0.66   0.66 　  11.95 　  17.19 　  0.58   0.66

    净利润          　  0.47   0.47 　   6.26 　   9.00 　  0.30   0.34

    扣除非经常性    　  0.41   0.41 　   8.05 　  11.58 　  0.39   0.44

    损益后的净利润

    净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

    （1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润/期末净资产

    （2）全面摊薄每股收益＝报告期利润/期末股本总数

    （3）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE＝P/（E0＋NP÷2＋ Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

    其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。

    （4）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：EPS＝P/（S0＋S1＋Si× Mi ÷M0-Sj×Mj÷M0）

    其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    三、最近三个会计年度比较合并财务报表(附后)

    四、2002年合并财务报表附注

    附注一 公司基本情况

    深圳市农产品股份有限公司（以下简称“本公司”）于1988年8月20 日经深圳 市人民政府以“深府办（1988）1181号”文批准，于1989年1月14 日经深圳市工商 行政管理局注册成立的市属国有企业，原名“深圳市农产品批发公司”。

    1993年5月4日，本公司经深圳市人民政府以“深府办[1993]676 号”文批准， 并经深圳市工商行政管理局核准，更名为“深圳市农产品股份有限公司”。

    1996年11月20日，本公司经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150号文” 批准改组为以募集方式设立的股份有限公司，1996年12月26日经中国证券监督管理 委员会以“证监发审字（1996）398号”文批准， 向社会公众公开发行境内上市内 资股（A股）1900万股。

    经深圳市工商行政管理局核准的经营范围：建设农产品批发市场；经营市场租 售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市 场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申 报）；信息咨询服务以及糖、烟、酒的批发。

    本公司属农业行业，主要业务涉及生产和流通领域。

    附注二 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1. 会计制度

    本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定。

    2. 会计年度

    会计年度为公历1月1日至12月31日。

    3. 记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4. 记账基础和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时以实际成本为基本计价原则， 期末如发生减值，则计提减值准备。

    5. 外币业务核算方法

    会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当年年初中国人民银行公布的市 场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的 年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊费 用；属与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化。

    6. 现金等价物的确定标准

    指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。本报告期公司无现金等价物。

    7.短期投资核算

    短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的 投资。

    短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款 中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间 收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息 冲减原应收项目。

    期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以投资总体来计算并确定计提短 期投资跌价损失准备。

    本报告期公司无短期投资。

    8.坏账核算方法

    坏账确认标准:a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后, 仍然不能 收回;b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。

    坏帐核算采用备抵法，坏帐准备按期末应收款项余额与帐龄分析法所确定的计 提比率的乘积计提，各帐龄段的计提比率为：

    　　帐龄      计提比率

    　　1年以内        5‰

    　　1—2年          7%

    　　2—3年         10%

    　　3—5年         80%

    　　5年以上       100%

    9.存货的核算方法

    存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、低值易耗品、分期收款发出商 品和包装物等。

    存货的购入与入库按实际成本计价，发出按先进先出法计价，其中：本公司之 子公司----深圳市民润农产品配送连锁有限公司发出存货的成本采用移动加权平均 法确定。低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。

    期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损失采用备抵法核算，存货 跌价准备按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额计提。

    10. 长期股权投资核算方法：

    ① 长期股权投资

    a. 股票投资

    以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有 已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资 成本，以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的 相关税费作为投资成本。

    b. 股权投资差额

    对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资 单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时， 投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额，则设置“股权投资差额”明细 科目核算。期末对该差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 十年的期限平均摊销。

    c. 其它股权投资

    以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本，以放弃非现金资产取得的长 期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。

    d. 收益确定方法

    对于股票投资和其它股权投资， 若本公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的, 按 成本法核算；若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上， 或虽投资不 足20%，但有重大影响的，按权益法核算。

    采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，采用权 益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的 净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。

    ② 长期债权投资

    按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用，以及支付的自发 行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价 值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券 利息收入时摊销,摊销方法为直线法。

    收益确认方法：债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调 整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算 的应收利息,确认为当期投资收益。

    ③ 长期投资减值准备

    年末，对长期投资逐项进行检查, 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于 长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已计 提减值准备的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转 回。

    11. 固定资产计价及其折旧方法

    a. 固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、 运输 工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主 要设备的，但单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

    b. 固定资产的分类：本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、 运输设 备、电子设备以及其他设备。

    c. 固定资产的计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。

    d. 固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法计算， 按各类固定资产的原 值和估计的使用年限扣除残值(原值的3%)确定其折旧率，年分类折旧率如下：

    　　资产类别     使用年限    年折旧率

    　　房屋建筑物    25-45年   3.8-2.11%

    　　机器设备         10年        9.7%

    　　运输工具          8年     11.875%

    　　电子设备          5年         19%

    　　其他设备          5年         19%

    e. 固定资产减值准备：期末固定资产按帐面价值与可收回净值孰低计量， 对 由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额 低于帐面价值的，按单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减 值准备。

    12. 在建工程

    在建工程是指兴建或安装中的固定资产，在发生时按实际成本计价，包括直接 建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损 益。在建工程自达到预定可使用状态时，转作固定资产，并停止利息资本化。年度 终了，对于长期停建并预计在三年内不会重新开工的或其他足以证明发生减值情形 的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。

    13. 借款费用的会计处理方法：

    (1) 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

    a.资产支出已经发生；

    b.借款费用已经发生；

    c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    其他的借款费用,均于发生当期确认费用。

    (2) 资本化金额的确定

    至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额, 等于累计支出加权平均数 乘以资本化率,资本化率按以下原则确定：

    a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

    b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均 利率。

    (3) 暂停资本化

    若固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且时间连续超过3个月，则暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

    (4) 停止资本化

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后 发生的借款费用于发生当期确认费用。

    14. 无形资产计价和摊销方法

    对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账; 对接受投资 转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。

    期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提 无形资产减值准备。

    各种无形资产在其受益期或有效期之较短者内按直线法摊销。无明确受益期或 有效期的按不超过10年摊销，具体如下：

    a. 商标使用权，按30 年摊销。

    b. 土地使用权，按合同规定的受益年限三十至七十年内平均摊销。

    c. 软件系统，按10年摊销。

    15. 长期待摊费用的核算方法

    a. 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；

    b.其他长期待摊费用：在受益期内平均摊销；

    16. 预计负债的确认原则

    若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

    (1) 该义务是企业承担的现时义务；

    (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    (3) 该义务的金额能够可靠地计量。

    符合上述确认条件的负债,其金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如果 所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

    (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

    (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计 算确定。

    确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面 价值。

    17. 递延收益

    为本公司及其子公司根据与各摊位使用者签订的租赁合同的规定预收的摊位租 金。依据租赁合同约定的租赁期限平均转入营业收入。

    18. 收入确认原则

    商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入 的实现。

    提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务 时确认收入，跨年度劳务按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入 时，以劳务合同的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的价款能够流入， 劳务的完成程度能够可靠地确定为前提。

    让渡本企业的无形资产等使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费 时间和方法计算确认营业收入的实现。

    19. 所得税的会计处理方法：

    本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。

    20. 会计估计的变更

    2002年6月21日本公司董事会通过决议，本公司自2002年1月1日起， 调整应收 款项计提坏账的范围，由原对关联方的应收款项一般不计提坏账准备变更为计提坏 账准备，关联方与非关联方计提比例一致；2002年11月26日本公司董事会通过决议， 自2002年1月1日起，调整坏帐计提比例，由原帐龄1-3年的应收款项按5.5% 计提坏 帐准备金，变更为1-2年按7%、2-3年按10%计提坏帐准备金。 本公司对上述变更采 用未来适用法进行账务处理，该项变更使本年利润减少6,404,134.14元。

    21. 会计政策的变更

    根据财政部2001年11月9日发布的“财会[2001]57 号”文规定股份有限公司自 2002年1月1日起执行《企业会计准则—固定资产》。根据财政部2002年10月31日发 布的“财会[2002]18号”《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解 答》的规定，企业因执行《企业会计准则—固定资产》，而对未使用、不需用固定 资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整 期初留存收益和其他相关项目。本公司子公司———深圳市福田农产品批发市场有 限公司、联营公司———深圳市深宝实业股份有限公司对该项变更采用追溯调整， 致使本公司减少本年度利润总额777,988.63元、净利润343,870.97元，其追溯调整 对本公司年初数的影响如下：

    项目                   2001年度     2001年度以前             合计

    管理费用             732,328.80     2,433,060.77     3,165,389.57

    投资收益                     --   (3,569,540.53)   (3,569,540.53)

    利润总额           (732,328.80)   (6,002,601.30)   (6,734,930.10)

    净利润             (323,689.33)   (4,725,919.71)   (5,049,609.04)

    其中：未分配利润   (210,398.04)   (2,795,674.51)   (3,006,072.55)

    盈余公积           (113,291.29)   (1,930,245.20)   (2,043,536.49)

    22. 其他追溯调整事项

    本公司的联营公司———深圳市深宝实业股份有限公司根据财政部“财会 [2002]18号”文的规定，对由于为其他公司贷款提供担保承担连带责任而受到追偿 的损失以及其他差错合计53,694,861.97元，采取追溯调整法处理。 该公司的上述 处理对本公司的年初数影响如下：

    　项目                2001年度        2001年度以前        合计

    投资收益           (313,117.90)   (17,943,135.17)   (18,256,253.07)

    利润总额           (313,117.90)   (17,943,135.17)   (18,256,253.07)

    净利润             (313,117.90)   (17,943,135.17)   (18,256,253.07)

    其中：未分配利润   (203,526.67)   (10,614,476.79)   (10,818,003.46)

    盈余公积           (109,591.23)    (7,328,658.38)   (7,438,249.61)

    23. 合并会计报表的编制方法、合并报表范围

    合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上， 或虽不超 过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

    合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合 并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。

    本年度合并报表范围与上年度相比变化情况如下：

    公司名称                           变化情况   变化原因

    广州民润岛内价连锁商业有限公司         新增   购买股权

    佛山民润真实惠连锁商业有限公司         新增   购买股权

    深圳华润万方超级市场有限公司           减少   出售股权

    上海吉农投资有限公司                   新增   购买股权

    深圳市集贸市场有限公司                 新增   购买股权

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司       减少   停业清算

    深圳市农产品配送中心有限公司           新增   新设成立

    上述公司的具体购买出售情况以及股权购买日的确定详见“附注四 控股子公 司及联营企业”。

    附注三 税 项

    1、本公司适用的主要税种和税率

    税种                           计税依据         税  率

    增值税                 出口商品销售收入

                     内销产品、商品销售收入      0%、17%、13%

    营业税                           营业额         3%、5%

    城市建设维护税     应纳增值税和营业税额         1%、7%

    企业所得税                 应纳税所得额       15%、33%

    2、本公司之子公司的税负减免情况如下：

    a、本公司之子公司—深圳市农牧实业公司经深圳市国家税务局批准，二OO 二 年度养殖、饲料收入免征增值税。

    b、 本公司之子公司—深圳市农牧实业公司经深圳市地方税务局以深圳税发（ 1998）120号文批准，本公司自一九九七年度起，自种、 自养及其连续加工的生产 经营所得暂免征收企业所得税。

    c、 本公司之子公司—深圳市成业冷冻有限公司经深圳市地方税务局罗湖征收 分局以深地税罗发（1997）28号文批复，企业所得税享受“二免三减半”优惠政策， 本年度属第三个减税年度。

    d、本公司之子公司—南昌农产品批发公司适用的城建税率为7%， 企业所得税 税率为33%。依据南昌市人民政府办公厅1999年7月29日印发的“南昌农产品中心批 发市场与深圳农产品股份有限公司合作有关问题会议纪要”的规定，该公司企业所 得税在5年内实行先征后返还，即2年内全额返还，3年减半返还。

    e、本公司之子公司—深圳市果菜贸易公司经深圳市地方税务局深地税发[2002] 48号批准，将本公司收购果菜公司前已转销的资产损失2,848.98万元，同意在2001 年至2004年度计缴企业所得税前平均列支抵扣应纳税所得。

    f、本公司经深圳市地方税务局以深地税发[2002]236号文批复，同意将本公司 因以前年度递延租金收入多计而多缴的企业所得税款1,175,831.64元，在2002年应 缴企业所得税税款中抵扣。

    附注四 控股子公司及联营企业

    1、子公司情况(以下单位：万元)

    公司名称                                  注册地   法人代表      注册

    深圳市农产品运输服务有限公司             中国深圳   吴庆祥     1000

    深圳市中农网电子商务有限公司             中国深圳   万筱宁     3000

    深圳市成业冷冻有限公司                   中国深圳   祝俊明     2000

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司*1   中国深圳   李小和     5000

    深圳市丰乐园大酒店有限公司               中国深圳     马坚     1000

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司*2       中国深圳   林春逢      480

    深圳市福田农产品批发市场有限公司         中国深圳   陈炳强    14808

    深圳市农牧实业公司                       中国深圳   肖汉良     3000

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司         中国深圳   刘敬之     1000

                                             设计施工

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司           中国深圳     马坚     2460

    深圳市果菜贸易公司*3                     中国深圳   杨顺江     2856

    深圳农产品交易大厦有限公司               中国深圳     肖冰     2700

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司       中国南昌   冷思广     4000

    上海吉农投资有限公司*4                   中国上海   祝俊明     5000

    深圳市集贸市场有限公司*5                 中国深圳   韦学锋     4886

    深圳市农产品配送中心有限公司*6           中国深圳   姚少雄      300


    公司名称                                   实际  直接持      主营业务

                                             投资额  股比例

    深圳市农产品运输服务有限公司                865    86.5%     公路货运

    深圳市中农网电子商务有限公司               1500      50%     信息咨询

    深圳市成业冷冻有限公司                     1700      85%     冷库经营

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司*1     4500      90%     国内商业

    深圳市丰乐园大酒店有限公司                  850      85%   客房、餐饮

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司*2          432      90%     物业管理

    深圳市福田农产品批发市场有限公司           7745    52.3%     摊位租赁

    深圳市农牧实业公司                         4370      70%   养殖、饲料

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司            510   51.02%     装饰工程

                                           

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司             1260    51.2%     摊位租赁

    深圳市果菜贸易公司*3                      11646     100%     果菜贸易

    深圳农产品交易大厦有限公司                 3810      65%     物业管理

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司         2040      51%     摊位租赁

    上海吉农投资有限公司*4                  3878.50      90%     摊位租赁

    深圳市集贸市场有限公司*5                  4,500    90.8%     摊位租赁

    深圳市农产品配送中心有限公司*6              195      65%     物资供销

    *1 本公司之子公司—深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称“ 民润公司”）本期出资2,017.88万元受让自然人林文敏持有的广州市岛内价连锁货 仓商场发展有限公司40%的股权，同时增资1,693.71万元， 使民润公司持有的广州 岛内价公司的股权达到51%，工商变更登记手续于2002年4月2日完成， 广州市岛内 价连锁货仓商场发展有限公司更名为广州民润岛内价连锁商业有限公司。民润公司 从2002年4月1日起将其纳入合并报表范围。

    民润公司本期出资2,500万元收购佛山民润真实惠连锁商业有限公司51%的股权， 截止2002年9月30日，财产移交及清查工作完成，股权变更手续办理完毕， 故民润 公司自2002年10月1日合并其报表。

    *2 本公司子公司深圳市凯旋农产品物业管理有限公司（以下简称“凯旋物业” ）本年度已停业清算。凯旋物业股东会于2002年6月11日作出决议终止营业。 本年 度未合并其报表。

    *3 本公司子公司—深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）于2002年4 月12日分别与中国华润总公司、中润国内贸易公司签署“深圳华润万方股权转让协 议”，将果菜公司持有的深圳华润万方超级市场有限公司50% 的股权分别转让给中 国华润总公司、中润国内贸易公司。故果菜公司本期未合并深圳华润万方超级市场 有限公司的会计报表。华润万方超级市场有限公司2001年12月31日资产总额25,142. 97万元、负债总额16,139.83万元，2001年度净利润843.68万元，主营业务收入47 ,168.09万元。

    *4 本公司出资2,078.5万元收购上海浦东新区农村投资经营有限公司（现更名 为上海吉农投资有限公司，以下简称“吉农公司”）90%股权， 下属深圳果菜贸易 公司出资231万元收购该公司10%股权，股权转让手续于2001年12月28日完成，本公 司于2002年1月1日起合并该公司的会计报表。2002年2月27 日本公司及果菜公司按 原比例向吉农公司增加投资2000万元，使吉农公司的注册资本由原3,000万元增至5, 000万元。

    吉农公司于本报告期受让上海浦东新区经贸国有资产经营有限公司持有的上海 农产品中心批发市场有限公司28.8%股权， 受让后吉农公司累计拥有上海农批市场 60.8%的股权，并于2002年4月4日通过上海技术产权交易所产权转让交割。 故吉农 公司从2002年4月1日起合并上海农批市场会计报表。

    *5 本公司于2002年2月2日与深圳市商控实业有限公司签订《股权转让协议》， 受让其所持有的深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权，转让价格为4,500万元，本 公司于2002年6月25日召开临时股东大会审议通过了该收购事项， 故将对该公司的 股权购买日确定为2002年7月1日，并自该日起合并其会计报表。本公司子公司—果 菜公司于2002年12月10日与深圳市集贸市场有限公司的另一股东———深圳市集贸 市场有限公司工会签订《股权转让协议》受让其所持有的9.2%的股权，该等9.2%的 股权的股权购买日确定为2003年1月1日，故本公司2002年度仍按90.8% 的股权比例 计算投资收益。

    *6 本公司于2002年4月与姚少雄、刘云芳、林植煜合资设立深圳市农产品配送 中心有限公司，本公司持有其65%的股权。

    2、联营企业情况：

    公司名称                         注册地     注册资本   实际投资额

    深圳市海农食品有限公司          中国深圳     500万元   216.8万元 

                                　                                   

    深圳市龙江生猪批发市场有限公司  中国深圳    1200万元     312万元 

    深圳市倜拓实业有限公司          中国深圳     650万元   227.5万元 

    深圳深宝实业股份有限公司        中国深圳   18192万元   13128万元 

    深圳市全家乐商业发展有限公司    中国深圳    1000万元     440万元 

    湛江中湛投资有限公司            中国湛江    6000万元     200万元 


    公司名称                         持股比例   主营业务        备注

    深圳市海农食品有限公司             42%      食品农副

                                　              产品加工        承包

    深圳市龙江生猪批发市场有限公司     26%      生猪批发

    深圳市倜拓实业有限公司             35%      进出口贸易     承包

    深圳深宝实业股份有限公司           34%      生产饮料       相对控股

    深圳市全家乐商业发展有限公司       44%      商业零售       尚未开业

    湛江中湛投资有限公司               20%   投资建设农产品批发市场

    本公司所受让深圳市投资管理公司持有深圳深宝实业股份有限公司的34% 的股 权，已于2002年12月24日经财政部批复同意。

    附注五、合并会计报表主要项目注释

    1、货币资金

    种   类                        2002.12.31                   

        现金         原币金额           折合率         折人民币

         RMB     6,861,836.52             1.00     6,861,836.52

         HKD       270,427.57             1.06       286,653.22

         USD         8,799.82             8.28        72,838.74

        葡币        33,192.00             1.03        34,187.76

    现金小计     7,255,516.24     5,418,919.24

    银行存款

         RMB   201,283,027.81             1.00   201,283,027.81

         HKD    11,661,892.85             1.06    12,361,606.42

         USD     3,946,932.46             8.28    32,680,355.84

  银行存款小计 246,324,990.07   209,380,027.16

　其他货币资金

      　 RMB     1,398,964.89             1.00     1,398,964.89

         HKD        51,072.50             1.06        54,647.58

　其他货币资金小计                                 1,453,612.47

      　合计                                     255,034,118.78


    种   类                              2001.12.31

        现金             原币金额    折合率         折人民币

         RMB         4,203,336.96      1.00     4,203,336.96

         HKD         1,034,701.38      1.06     1,102,712.82

         USD                   --        --

        葡币           109,582.00      1.03       112,869.46

    现金小计    

    银行存款

         RMB       151,692,142.36      1.00   151,692,142.36

         HKD        25,972,747.33      1.06    27,616,948.15

         USD         3,633,247.65      8.27    30,070,936.65

  银行存款小计   

　其他货币资金

      　 RMB         1,232,377.81      1.00     1,232,377.81

         HKD                   --        --

　其他货币资金小                                1,232,377.81

      　合计                                  216,031,324.21


    2、应收账款

    账龄                     2002.12.31                

                      金额 　    比例%         坏账准备

    1年以内  48,128,656.49 　    80.91       240,643.28

    1-2年     7,093,799.76 　    11.93       496,565.98

    2-3年       620,189.79 　     1.04        62,018.98

    3年以上   3,641,439.62 　     6.12     3,553,615.58

    合计     59,484,085.66 　      100     4,352,843.82


    账龄                        2001.12.31

                      金额         比例%       坏账准备

    1年以内  41,451,438.60         78.08     207,257.21

    1-2年     6,303,503.15         11.87     346,692.67

    2-3年     2,115,285.80          3.98     116,340.72

    3年以上   3,218,523.92          6.07   3,074,348.71

    合计     53,088,751.47           100   3,744,639.31

    本项目期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。

    期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计2318.09万元，占应收账款总额的38 .97%。

    3、其他应收款

      　　账龄                 2002.12.31                

    　　             金额            比例%       坏账准备

    　　1年以内   152,787,083.50   75.76      763,935.42 

    　　1-2年      21,636,077.09   10.73    1,514,525.40 

    　　2-3年      13,977,548.18    6.93    1,397,754.82 

    　　3年以上    13,259,174.76    6.58   11,916,837.33 

    　　合计      201,659,883.53     100   15,593,052.97 


      　　账龄                    2001.12.31

    　　               金额     比例%   坏账准备

    　　1年以内     82,613,924.30   59.57     387,104.30

    　　1-2年       32,090,963.15   23.14   1,368,243.23

    　　2-3年        5,223,395.70    3.77     286,805.51

    　　3年以上     18,749,119.60   13.52   7,612,969.22

    　　合计       138,677,402.75     100   9,655,122.26

    期末余额中应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项详见附注七。

    期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计4,318.26万元，占其他应收款总额 的21.41%。

    本期末较期初数增长6,298.25万元，增幅45.42%，主要原因为新增合并单位增 加4,018.40万元，关联单位新增借款约1,186.79万元等。

    4、预付账款

    　　账龄              2002.12.31                   2001.12.31

    　　                金额      比例（%）      金额       比例（%）

    　　1年以内   56,160,388.53    95.64   53,349,507.72    93.05

    　　1-2年      2,518,797.84     4.29    3,295,231.00     5.75

    　　2-3年                --       --      647,751.18     1.13

    　　3年以上       42,000.00     0.07       42,000.00     0.07

    　　合计      58,721,186.37      100   57,334,489.90      100

    预付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

    5、存货

    项 目                     2002.12.31                     2001.12.31

                             金额     跌价准备           金额     跌价准备

    原材料           5,856,067.29           --   3,571,879.31           --

    在产品              75,204.72           --     102,609.18           --

    委托外加工商品* 13,775,250.08           --  13,775,250.08           --

    低值易耗品       3,788,604.81           --   5,375,200.66           --

    库存商品       362,861,213.83   276,467.93 214,560,182.99   238,060.45

    发出商品         2,076,116.16           --   1,730,014.99           --

    合计           388,432,456.89   276,467.93 239,115,137.21   238,060.45

    可变现净值系以期末库存商品销售价格减去销售费用后的价值确定。

    存货本期末较期初增长14,931.73万元，增幅62.45%， 主要原因系合并单位增 加，以及民润公司在本年度新开分店所致。

    * 详见附注十二。

    6、待摊费用

    项 目              2001.12.31        本期增加      本期摊销  

                                                        (转出)

    财产保险费         679,722.13      229,140.23      740,366.19

    车辆保险           114,141.24      584,810.26      452,561.84

    汽车养路费         282,165.45      545,651.24      444,788.94

    订报费              84,460.72       55,754.68       88,349.91

    租金                       --    3,790,581.35    1,790,981.35

    车船税              19,151.00       26,073.00       32,890.42

    低值易耗品摊销             --    2,574,303.05    1,715,346.77

    其他               882,820.53   10,397,801.57    7,830,580.89

    合计             2,062,461.07   18,204,115.38   13,095,866.31


    项 目                2002.12.31    结存原因

    财产保险费            168,496.17   按受益期摊销

    车辆保险              246,389.66   按受益期摊销

    汽车养路费            383,027.75   按受益期摊销

    订报费                 51,865.49   按受益期摊销

    租金                1,999,600.00   按受益期摊销

    车船税                 12,333.58   按受益期摊销

    低值易耗品摊销        858,956.28   按受益期摊销

    其他                3,450,041.21   按受益期摊销

    合计                7,170,710.14

    7、其他流动资产

    其他流动资产系本公司为申请配股而支付给律师、会计师等的费用，上述费用 将在发行溢价中抵销；若上述申请未获批准或本公司放弃本次配股即转入当期费用。

    8、长期投资

    项目                      2001.12.31        本期增加   

    长期股权投资*          329,785,781.67    46,455,653.11 

    其中：对联营公司投资   264,783,702.39    14,071,969.48 

    长期债权投资                   240.00               -- 

    其中：国债投资                 240.00               -- 

    合计                   329,786,021.67   46,455,653.11  

    减：长期投资减值准备               --               -- 

    长期投资净额           329,786,021.67    46,455,653.11 

    *长期股权投资


    项目                        本期减少       2002.12.31

    长期股权投资*            3,092,423.30   373,149,011.48

    其中：对联营公司投资     3,092,423.30   275,763,248.57

    长期债权投资                       --           240.00

    其中：国债投资                     --           240.00

    合计                     3,092,423.30   373,149,251.48

    减：长期投资减值准备               --               --

    长期投资净额             3,092,423.30   373,149,251.48

    *长期股权投资

    A. 股票投资

  　被投资单       股份    股票数量    投资      初始投     

    位名称         类别                比例      资成本     

    广东发展银行  法人股     5,000,000  0.14%   6,000,000.00

    黑龙江龙涤股

    份有限公司    法人股     3,999,800  1.14%   9,999,500.00

　  合计                                       15,999,500.00


  　被投资单        期末余额    期末市价     减值

    位名称                                   准备

    广东发展银行   6,000,000.00    未上市      --

    黑龙江龙涤股

    份有限公司     9,999,500.00 20,238,988.00  --

　  合计          15,999,500.00                --


    B. 其他股权投资

    被投资单位名称                                投 资 金 额

                          　　            初始投            本期权     

                          　　            资  额            益调整     

    深圳倜拓实业有限公司*1                2,275,000.00             --  

    深圳市海农食品公司*1                  1,034,629.55             --  

    深圳龙江生猪批发市场有限公司*2        3,120,000.00             --  

    深圳市深宝实业股份有限公司          115,346,339.17   3,671,969.48  

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司*5    4,800,000.00             --  

    金华信托投资股份有限公司            100,000,000.00             --  

    大象投资管理公司                     10,000,000.00             --  

    陕西秦深畜牧有限公司*2                1,000,000.00             --  

    深圳市西纳磷业有限公司*1                500,000.00             --  

    云南云深饲料厂*4                      1,020,000.00             --  

    深圳市合盈实业有限公司*3             20,400,000.00             --  

    深圳市南头肉联厂*1                   15,682,783.71             --  

    深圳萌芽豆制品有限公司*1                500,000.00             --  

    深圳益民西麒食品有限公司*1              400,000.00             --  

    深圳市全家乐商业发展有限公司*2        4,400,000.00             --  

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司  4,000,000.00             --  

    湛江中湛投资有限公司                  2,000,000.00             --  

    合计                                286,478,752.43   2,764,778.92  


    被投资单位名称                         投资金额

                                          累计权

                          　　            益调整

    深圳倜拓实业有限公司*1                            --  

    深圳市海农食品公司*1                      566,742.95  

    深圳龙江生猪批发市场有限公司*2                    --  

    深圳市深宝实业股份有限公司           (22,055,519.97)  

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司*5        605,693.08  

    金华信托投资股份有限公司                          --  

    大象投资管理公司                                  --  

    陕西秦深畜牧有限公司*2                            --  

    深圳市西纳磷业有限公司*1                          --  

    云南云深饲料厂*4                        (426,226.84)  

    深圳市合盈实业有限公司*3                          --  

    深圳市南头肉联厂*1                                --  

    深圳萌芽豆制品有限公司*1                          --  

    深圳益民西麒食品有限公司*1                        --  

    深圳市全家乐商业发展有限公司*2                    --  

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司              --  

    湛江中湛投资有限公司                              --  

    合计                                 (21,309,310.78)  


    被投资单位名称                                            投资

                          　　               期末余额        比例%

    深圳倜拓实业有限公司*1                   2,275,000.00    35.00

    深圳市海农食品公司*1                     1,601,372.50    42.00

    深圳龙江生猪批发市场有限公司*2           3,120,000.00    26.00

    深圳市深宝实业股份有限公司              93,290,819.20    34.00

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司*5       5,405,693.08   100.00

    金华信托投资股份有限公司               100,000,000.00     9.82

    大象投资管理公司                        10,000,000.00    11.11

    陕西秦深畜牧有限公司*2                   1,000,000.00    35.00

    深圳市西纳磷业有限公司*1                   500,000.00    33.00

    云南云深饲料厂*4                           593,773.16    51.00

    深圳市合盈实业有限公司*3                20,400,000.00    51.00

    深圳市南头肉联厂*1                      15,682,783.71       21

    深圳萌芽豆制品有限公司*1                   500,000.00    33.33

    深圳益民西麒食品有限公司*1                 400,000.00    40.00

    深圳市全家乐商业发展有限公司*2           4,400,000.00    44.00

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司     4,000,000.00    10.00

    湛江中湛投资有限公司                     2,000,000.00    20.00

    合计                                   265,169,441.65

    *1 上述公司由其他股东承包经营，故采用成本法核算。

    *2 上述公司尚未正式营业。

    *3 系本公司子公司———深圳市布吉海鲜批发市场有限公司收购的子公司， 经该公司董事会决议，将该公司的经营权交予非股东的第三方承包，每月固定上缴 布吉海鲜批发市场32万元，本期已确认收益384万元。

    *4 上述公司的总资产、当期净利润及净资产、 营业收入占合并报表总资产、 当期净利润及净资产、营业收入的比例等三项指标均未达到10%，故未合并其报表。

    *5 因停业清算，本年度未合并报表。

    C.股权投资差额

  　被投资单位名称                       初始金额               形成原因 

                                                                         

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司   (2,379,404.42)         收购股权 

    深圳市福田农产品批发市场有限公司       3,816,000.00         收购股权 

    深圳市农牧实业公司                     8,869,328.87         收购股权 

    深圳农产品交易大厦有限公司            27,282,456.93         溢价购买 

    深圳市果菜贸易公司                     3,123,266.05         收购股权 

    深圳市深宝实业股份有限公司            15,434,923.10         收购股权 

    上海吉农投资有限公司                   4,432,837.98         收购股权 

    深圳市集贸市场有限公司                 8,307,747.92         收购股权 

    深港蔬菜公司                             933,650.00         收购股权 

    广州民润岛内价连锁商业有限公司        27,906,787.42         收购股权 

    上海农产品中心批发市场有限公司         3,792,125.37         收购股权 

    佛山民润真实惠连锁商业有限公司           933.378.32         收购股权 

    珠海民润新七星商业连锁发展有限公司     9,013,316.54         收购股权 

    合     计                            111,466,414.08                  


  　被投资单位名称                    摊销  摊销  本期摊          期末余额

                                      期限  方法  销金额

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司10 直线法 (237,940.44) (1,665,583.10)

    深圳市福田农产品批发市场有限公司  10 直线法   381,600.00   2,289,600.00

    深圳市农牧实业公司                10 直线法   886,932.88   5,321,597.33

    深圳农产品交易大厦有限公司        10 直线法 2,728,245.77  21,825,965.47

    深圳市果菜贸易公司                10 直线法   312,326.60   2,405,776.27

    深圳市深宝实业股份有限公司        10 直线法 1,543,492.31  10,804,446.09

    上海吉农投资有限公司              10 直线法   406,343.48   4,026,494.50

    深圳市集贸市场有限公司            10 直线法   415,387.40   7,892,360.52

    深港蔬菜公司                      10 直线法    93,365.00     653,555.00

    广州民润岛内价连锁商业有限公司    10 直线法 1,860,452.49  26,046,334.93

    上海农产品中心批发市场有限公司    10 直线法   284,409.36   3,507,716.01

    佛山民润真实惠连锁商业有限公司    10 直线法    23,334.46     910,043.86

    珠海民润新七星商业连锁发展有限公司10 直线法   901,331.65   7,961,762.95

    合     计                                   9,599,280.96  91,980,069.83

    9、固定资产及累计折旧

    固定资产类别    年初余额            本期增加 

                        RMB              RMB     

    原值

    房屋建筑物  1,250,356,748.44　   247,694,994.438

    机器设备       57,281,021.29　    40,991,508.473

    运输工具       54,428,701.18　    19,215,373.517

    电子设备       48,185,307.74　    55,806,541.107

    其他设备       57,856,967.98　    60,286,058.798

    合计        1,468,108,746.63　   423,994,476.303

    累计折旧                    　

    房屋建筑物    109,791,629.39　    49,960,871.196

    机器设备       16,884,113.27　    12,803,279.992

    运输工具       24,649,426.85　     7,784,924.819

    电子设备       18,609,848.38　     9,773,720.018

    其他设备       19,136,629.33　    14,900,950.245

    合计          189,071,647.22　    95,223,746.240

    净值        1,279,037,099.41　 1,474,032,997.73

    减:固定资产

    减值准备*       8,298,613.18　        65,361.26

    净额        1,270,738,486.23 


    固定资产类别     本期减少          期末余额

                        RMB          　  RMB

    原值                       　

    房屋建筑物    97,077,347.29　 1,400,974,395.58

    机器设备      30,019,334.43　    68,253,195.33

    运输工具      13,631,989.72　    60,012,084.97

    电子设备      12,950,947.77　    91,040,901.07

    其他设备      16,176,766.19　   101,966,260.58

    合计         169,856,385.40　 1,722,246,837.53

    累计折旧                   　

    房屋建筑物     7,455,315.72　   152,297,184.86

    机器设备       9,065,387.24　    20,622,006.02

    运输工具       5,480,222.57　    26,954,129.09

    电子设备       5,182,067.51　    23,201,500.88

    其他设备       8,898,560.62　    25,139,018.95

    合计          36,081,553.66　   248,213,839.80

    净值                        　1,474,032,997.73

    减:固定资产

    减值准备*                --       8,363,974.44

    净额                          1,465,669,023.29

    本期增加数中原值25,588.09万元、累计折旧3,626.81万元， 系本期增加合并 单位而增加的各单位合并基准日的固定资产原值和累计折旧；本期减少数中原值11, 588.69万元、累计折旧3,435.11万元，系本期减少合并单位而减少的各单位的年初 固定资产原值和累计折旧。

    2002年9月23日， 深圳市规划国土局福田分局以“深规土函第 FT0201135号”复 函同意本公司之子公司———深圳市福田农产品批发市场有限公司（以下简称“福 田农批公司”）从福田农产品批发市场地价中核减前期土石方工程及拆迁费用2 ,702.5万元，由于福田农批公司在支付上述费用时已计入固定资产原值，因此福田 农批公司于本年度冲减固定资产原值2,702.5万元。

    *固定资产减值准备

    类别             年初余额    本期增加   本期减少       期末余额

    房屋建筑物   5,073,458.78          --         --   5,073,458.78

    机器设备     3,225,154.40          --         --   3,225,154.40

    运输设备               --   65,361.26         --      65,361.26

    合计         8,298,613.18   65,361.26         --   8,363,974.44

    减值原因系部分固定资产长期闲置或将要拆除所致。

    10、在建工程

    工程名称                      期初余额    本期增加额         本期转入 

                                              　　               固定资产  

    小市场工程                   3,409,027.15   2,301,938.63   5,710,085.78

    C座东侧海鲜一条街                      --   3,137,658.00             --

    布吉市场改造                17,827,759.52   2,846,978.79  19,482,062.85

    总公司OA系统                   919,484.11   1,238,675.42   2,037,036.53

    农产品物流配送中心             170,000.00             --             --

    冷库综合服务楼              25,234,147.90  11,285,391.57             --

    市场标志物建筑                          -   1,808,649.26             --

    财务系统网络工程                        -   1,452,298.00             --

    干货及冷货库                   304,553.09             --             --

    翠竹宿舍                               --     568,893.98             --

    丰乐园装修工程＊             3,910,903.21     212,525.16     212,525.16

    网络工程                     8,901,004.99   1,488,159.98     232,910.28

    民润超市装修                35,663,662.35  29,414,192.36             --

    新保康超市                  10,122,128.12             --             --

    布吉海鲜批发市场工程         8,445,873.03  21,797,983.73   1,431,338.50

    职工宿舍楼                   6,144,009.12     907,974.07   6,038,390.11

    副食品批发市场工程           1,694,902.43   1,142,805.97             --

    沙嘴厂房加固维修工程         1,526,489.75   1,349,262.59   1,629,393.14

    果菜临时宿舍工程               120,000.00     104,030.02     224,030.02

    石井园艺场工程                         --     853,950.30             --

    平湖鹅公岭菜场加工间工程               --     978,191.23             --

    坪地厂房铝合金窗改造工程               --     304,783.74     224,783.74

    大鹏水鱼场变压器安装工程               --      64,358.93             --

    荷坳菜场菜农宿舍工程                   --     720,000.00             --

    果菜公司工程                           --   3,632,409.46   3,432,409.46

    南昌农批水果交易房          11,325,632.11   2,014,714.12  13,109,878.35

    坪山农业园工程               1,058,722.54     953,601.35   1,244,894.40

    绿美特农业园二期工程         4,072,265.02   1,649,114.71   3,701,425.53

    潼湖猪场基建工程             1,171,542.01   5,547,406.60   1,567,750.54

    鲜肉店装修工程                 143,109.94             --              -

    新坪山饲料厂工程             6,565,986.55   8,851,967.51             --

    佛山真实惠超市装修工程                 --   4,119,110.04      12,023.00

    广州岛内价超市配套设施                 --   6,413,292.27   3,567,077.46

    珠海新七星门店扩建工程                  -  28,855,885.36  12,078,568.17

    上海农批交易大厅工程                    -     437,740.00             --

    上海农批二期工程                        -  12,055,724.50             --

    其他                         1,163,595.80     109,572.74             --

    合计                       149,894,798.74 158,619,240.39  75,936,583.02

    减:在建工程减值准备*         3,910,903.21             --             --

    净额                       145,983,895.53 155,572,749.07


    工程名称                        其他减少额 期末余额    资金来源   项目

                                                                      进度

    小市场工程                     880.00             --       贷款 100%

    C座东侧海鲜一条街                  --   3,137,658.00       配股

    布吉市场改造                       --   1,192,675.46       贷款  95%

    总公司OA系统                       --     121,123.00       自筹 100%

    农产品物流配送中心                 --     170,000.00       贷款   5%

    冷库综合服务楼                     --  36,519,539.47       贷款  21%

    市场标志物建筑                     --   1,808,649.26       自筹

    财务系统网络工程                   --   1,452,298.00       贷款  60%

    干货及冷货库                       --     304,553.09       自筹  95%

    翠竹宿舍                           --     568,893.98 自筹及贷款

    丰乐园装修工程＊                   --   3,910,903.21       自筹

    网络工程                           --  10,156,254.69 配股及贷款  95%

    民润超市装修            52,988,807.70  12,089,047.01       贷款  95%

    新保康超市              10,122,128.12             --       自筹  35%

    布吉海鲜批发市场工程       275,361.00  28,537,157.26       自筹  95%

    职工宿舍楼                         --   1,013,593.08       自筹  30%

    副食品批发市场工程                 --   2,837,708.40       自筹  50%

    沙嘴厂房加固维修工程               --   1,246,359.20       自筹 100%

    果菜临时宿舍工程                   --             --       自筹

    石井园艺场工程             104,991.80     748,958.50       自筹

    平湖鹅公岭菜场加工间工程           --     978,191.23       自筹

    坪地厂房铝合金窗改造工程           --      80,000.00       自筹  80%

    大鹏水鱼场变压器安装工程           --      64,358.93       自筹

    荷坳菜场菜农宿舍工程               --     720,000.00       自筹  60%

    果菜公司工程                       --     200,000.00 自筹及贷款  95%

    南昌农批水果交易房                 --     230,467.88       自筹

    坪山农业园工程             578,689.90     188,739.59 自筹及贷款

    绿美特农业园二期工程       244,504.09   1,775,450.11       自筹

    潼湖猪场基建工程             6,393.40   5,144,804.67       自筹

    鲜肉店装修工程             143,109.94             --       自筹

    新坪山饲料厂工程            46,157.77  15,371,796.29       自筹

    佛山真实惠超市装修工程             --   4,107,087.04       自筹

    广州岛内价超市配套设施   1,783,314.81   1,062,900.00       自筹

    珠海新七星门店扩建工程   6,587,065.30  10,190,251.89       自筹

    上海农批交易大厅工程               --     437,740.00       自筹

    上海农批二期工程           212,400.00  11,843,324.50       自筹

    其他                               --   1,273,168.54       自筹

    合计                    73,093,803.83 159,483,652.28

    减:在建工程减值准备*               --   3,910,903.21

    净额                                  155,572,749.07

    实际支付金额中借款费用资本化金额：

    工程名称                  期初余额      本期增加额    本期转入   

                                                          固定资产

    小市场工程               743,607.69     101,281.96     844,889.65

    布吉市场改造             237,290.63     732,024.86     969,315.49

    冷库综合服务楼         1,340,177.94   1,483,065.35             --

    布吉海鲜批发市场工程             --     394,495.15             --

    新保康超市               240,856.00             --             --

    新坪山饲料厂工程                 --     742,427.58             --

    潼湖猪场基建工程                 --     262,076.88             --

    南昌农批水果交易房               --     147,692.94     147,692.94

    绿美特农业园二期工程     201,334.74             --     201,334.74

    合计                   2,763,267.00   3,863,064.72   2,163,232.82


    工程名称                 其他减少额    期末余额

    小市场工程                       --             --

    布吉市场改造                     --             --

    冷库综合服务楼                   --   2,823,243.29

    布吉海鲜批发市场工程             --     394,495.15

    新保康超市               240,856.00             --

    新坪山饲料厂工程                 --     742,427.58

    潼湖猪场基建工程                 --     262,076.88

    南昌农批水果交易房               --             --

    绿美特农业园二期工程             --             --

    合计                     240,856.00   4,222,242.90


    *在建工程减值准备

    项目                期初余额       本期增加  本期减少     期末余额

    丰乐园装修工程   3,910,903.21         --         --   3,910,903.21

    合计             3,910,903.21         --         --   3,910,903.21

    由于用途改变，已无使用价值。

  　11、固定资产清理

  　项目               清理原因        期末余额        期初余额

  　资产清理   继续使用已不经济     （38,622.99）   （36,015.79）

  　合计                            （38,622.99）   （36,015.79）

　  12、无形资产

    类别          取得             原值         期初余额            本期

                  方式                                            增加额

                                   RMB              RMB             RMB

    商标特许权    投资     2,000,000.00     1,866,667.34              --

    土地使用权    协议

                  出让   200,665,218.01   146,284,533.11   21,479,516.39

    商誉                     786,090.46               --      786,090.46

    软件          购买     6,305,276.81               --    4,512,159.07

    合计                 182,978,816.36   148,151,200.45   26,777,765.92

    减:无形资产

    减值准备                                          --               

    净额                 148,151,200.45   167,130,375.94


    类别             本期摊           累计摊         期末余额      剩余

                       销额            销额                        年限

                        RMB             RMB          RMB

    商标特许权    66,600.00       199,932.66     1,800,067.34      28年

    土地使用权 

               7,304,164.49    40,205,333.00   160,459,885.01   48-68年

    商誉         185,956.60       185,956.60       600,133.86

    软件         241,869.34     2,034,987.08     4,270,289.73      10年

    合计       7,798,590.43    42,626,209.34   167,130,375.94

    减:无形资产

    减值准备   

    净额                                       167,130,375.94

    土地使用权本期增加数中1,195.20万元系本期增加合并单位而增加的各单位合 并基准日的土地使用权； 软件本期增加数中179.85 万元系本期增加合并单位而增 加的各单位合并基准日的软件。

    商誉系广州市民润岛内价连锁商业有限公司吸收合并广州市顺民城实业有限公 司而支付的溢价。

    13、长期待摊费用

    项目                   原始发生额       期初余额        本期增加额

    租入固定资产改良支出 111,241,015.79    81,445,940.02    13,631,815.87

    土地租用费             1,892,587.33       954,561.43               --

    办公楼租用费             639,881.06       626,822.26               --

    电力增容费             1,523,118.19       151,794.19               --

    摊位租用费             2,149,070.00       837,468.26        98,435.62

    大修理支出             7,756,813.12     1,229,950.08     5,485,192.08

    装修费               118,296,153.96    12,493,777.45    65,577,429.67

    管理合作费               825,000.00       576,170.59               --

    收购批发市场补偿费    15,000,000.00               --    15,000,000.00

    其他                  20,337,722.88     9,790,933.01     7,415,814.92

    合计                 279,661,362.33   108,107,417.29   107,208,688.16


      项目                         本期摊销      累计摊销        期末余额

                                                 (转出)额      （转出）额

    租入固定资产改良支出      23,122,032.27   39,285,292.17   71,955,723.62

    土地租用费                   174,591.53    1,112,617.43      779,969.90

    办公楼租用费                 114,647.26      127,706.06      512,175.00

    电力增容费                   151,794.19    1,523,118.19              --

    摊位租用费                   192,214.62    1,405,380.74      743,689.26

    大修理支出                   185,921.05    1,227,592.01    6,529,221.11

    装修费                     5,021,644.60     45246591.44   73,049,562.52

    管理合作费                    82,500.00      331,329.41      493,670.59

    收购批发市场补偿费         1,500,000.00    1,500,000.00   13,500,000.00

    其他                       3,088,460.09    6,219,435.04   14,118,287.84

    合计                     33,633,805.61   97,979,062.49   181,682,299.84

    本期增加额中2,290.90万元系本期增加合并单位而增加的各单位合并基准日的 长期待摊费用，本期摊销额和累计摊销额中有2,262.95万元系本期减少合并单位而 减少的各单位的年初长期待摊费用。

    14、短期借款

    借款条件及币种   月利率                        2002.12.31

                                        原币            折人民币

    信用借款：

     人民币    4.875‰-5.633‰    360,000,000.00    360,000,000.00

    抵押借款：

     人民币    4.875‰-5.633‰    193,400,000.00    193,400,000.00

    保证借款：

     人民币    4.875‰-5.633‰    329,400,000.00    329,400,000.00

    合计                          882,800,000.00    882,800,000.00


    借款条件及币种            2001.12.31

                      原币         折人民币

    信用借款：

     人民币     244,000,000.00    244,000,000.00

    抵押借款：

     人民币     122,480,000.00    122,480,000.00

    保证借款：

     人民币     415,500,000.00    415,500,000.00

    合计        781,980,000.00    781,980,000.00


    15、应付票据

    票据种类          2002.12.31        2001.12.31

    银行承兑汇票    4,375,377.21        800,000.00

    合  计          4,375,377.21        800,000.00

    本期数较期初数增加主要系广州民润岛内价连锁商业有限公司开出的银行承兑 汇票，该等银行承兑汇票将在2003年1-6月到期。

    16、应付账款

    应付账款期末较年初增加25,870.43万元，增幅为136.03%，主要系本期增加合 并单位增加29,216.28万元，同时减少合并单位而减少8,823.20万元所致。

    本项目期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权资本的股东款项。

    17、预收账款

    预收账款期末数较年初数增加3,750.29万元，增长148.52%， 主要系深圳市布 吉海鲜批发有限公司增加的预售海鲜批发市场的档位款。

    本项目期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权资本的股东款项。

    18、应付工资

    本公司应付工资中不存在拖欠性质。

    19、应付股利

    应付投资者名称    原因   金额                    备 注

    深圳市农牧实业有限

    公司原国有股东    未付4,776,857.53

    深圳市农产品运输

    公司工会          未付   28,407.96 深圳市农产品运输服务有限公司少数股东

    江西农药厂        未付  456,825.22 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司

                                       少数股东

    合  计                5,262,090.71

    欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权资本的股东款项，详见附注七。

    20、应交税金

    税  种       税率            2002.12.31        2001.12.31

    营业税       3%、5%         4,759,185.47     2,026,677.38

    城建税       1%、7%           907,924.11       770,837.96

    企业所得税 15%、33%        23,362,109.77    11,870,808.81

    房产税         1.2%         1,669,226.26     2,532,163.00

    增值税     13%、17%       (4,026,687.62)    15,479,563.11

    个人所得税                  4,145,270.68     1,945,813.76

    合  计                     30,817,028.67    34,625,864.02

    21、其他应付款

    本项目欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权资本的股东款项，详见附注七。

    22、其他应交款

    项目    金额        计缴标准

    教育费附加    942,366.60        应交营业税额及增值税额的3%

    23、预提费用

    项目          结存原因      2002.12.31     2001.12.31

    利息          尚未支付      914,214.75   3,970,622.59

    水电费        尚未支付    2,986,857.19   5,563,821.98

    租赁费        尚未支付    3,518,109.17   5,845,090.11

    修理费        尚未支付      109,748.00     179,944.00

    保险费        尚未支付    2,637,184.89             --

    其他          尚未支付    1,501,184.18   1,159,967.25

    合计                     11,667,298.18   16,719,445.93

    24、一年内到期的长期负债

     项目                       2002.12.31      2001.12.31

     一年内到期的长期借款*   38,173,000.00   15,000,000.00

     合计                    38,173,000.00   15,000,000.00

    * 一年内到期的长期借款

    借款条件         2002.12.31                  2001.12.31

                  原币        折人民币            原币        折人民币

    信用  18,750,000.00   18,750,000.00   15,000,000.00   15,000,000.00

    保证  19,423,000.00   19,423,000.00              --              --

    合计  38,173,000.00   38,173,000.00   15,000,000.00   15,000,000.00

    25、长期借款

    借款条件

     及币种               月利率               2002.12.31           

                                             原币         折人民币  

     信用借款：  人民币 0-11.225‰   150,000,000.00   150,000,000.00

     保证借款：  人民币  0-6.698‰     3,600,000.00     3,600,000.00

     合计                            153,600,000.00   153,600,000.00


    借款条件

     及币种              2001.12.31

                          原币         折人民币

     信用借款：   26,673,000.00   26,673,000.00

     保证借款：   16,000,000.00   16,000,000.00

     合计         42,673,000.00    42,673,000.00

    本期末数较期初数增加主要系向建设银行深圳分行增加长期借款150,000,000 .00元。

    26、长期应付款

    单位名称                      2002.12.31      2001.12.31

    深圳市财政局借款           27,566,139.26   41,020,000.00

    深圳市农业局                  800,000.00      300,000.00

    陈国平等租户押金            4,280,340.00    4,233,090.00

    农业部                     10,110,000.00    2,081,204.29

    南头农行工会                2,000,000.00    2,000,000.00

    深圳市环保局                1,000,000.00    1,000,000.00

    海霸王(汕头)娱乐有限公司    5,325,750.00              --

    科技局                                --    2,000,000.00

    合计                       51,082,229.26   52,634,294.29

    27、专项应付款

    项目         2002.12.31   2001.12.31

    专项拨款   6,010,000.00   129,508.17

    合计       6,010,000.00   129,508.17

    28、其他长期负债

    项目            递延收益   其他长期负债*            合计

    年初余额   55,070,962.00              --   55,070,962.00

    本年增加   10,348,597.71    4,210,715.15   14,559,312.86

    本年减少   22,915,132.86              --   22,915,132.86

    期末余额   42,504,426.85    4,210,715.15   46,715,142.00

    * 其他长期负债主要是农业项目发展基金。

    29、股本

    项目                     2001.12.31    本期增（减）变动

                              增发    配  送  公积金 其 小   2002.12.31

                                      股  股  金转股 他 计

    一、尚未流通股份

    1.发起人股份          83,154,523.00                     83,154,523.00

    其中：

    国家股                54,038,569.00                     54,038,569.00

    境内法人持有股份      29,115,954.00                     29,115,954.00

    2.高管股               1,109,821.00                      1,109,821.00

    二、已流通股份

    境内上市的人民币普

    通股                 100,593,299.00                    100,593,299.00

    三、股份总数         184,857,643.00                    184,857,643.00

    30、资本公积

    项目                  2001.12.31    本期增加  本期减少     2002.12.31

                             RMB            RMB        RMB        RMB

    股本溢价           574,579,593.55       --         --   574,579,593.55

    股权投资准备        38,863,895.76       --         --    38,863,895.76

    其他资本公积转入     1,961,242.28       --         --     1,961,242.28

    合计               615,404,731.59       --         --   615,404,731.59

    31.  盈余公积

    项目               2001.12.31      本期增加   本期减少       2002.12.31

    法定盈余公积    40,211,655.92 14,881,081.36         --    55,092,737.28

    法定公益金      28,045,242.57  7,440,540.68         --    35,485,783.25

    任意盈余公积    75,476,756.99            --         --    75,476,756.99

    合计           143,733,655.48 22,321,622.04         --   166,055,277.52

    32、未分配利润

    金额

    本年净利润             148,810,813.67

    加：期初未分配利润     (2,120,036.87)

    减；提取法定盈余公积    14,881,081.36

    提取公益金               7,440,540.68

    提取任意盈余公积金                 --

    分配股利                           --

    年末余额               124,369,154.76

    本公司董事会于2003年3月11日通过董事会决议，决定按净利润分别提取10%、 5%的法定盈余公积和法定公益金合计22,321,622.04元.

    33、主营业务收入及成本

    A、主营业务收入及成本分行业资料如下：

    行业                              营业收入(RMB)

                             2002年度            2001年度

    农产品批发市场         251,796,050.90     216,450,629.56

    超级市场零售         1,316,010,699.53     891,193,462.70

    农产品加工生产养殖     395,929,645.61     400,684,219.10

    农产品配套服务          83,000,058.85      46,875,311.16

    减：公司内部

    行业之间抵消            77,627,535.33      36,286,558.07

    合计                 1,969,108,919.56   1,518,917,064.45


    行业                             营业成本(RMB)

                              2002年度           2001年度

    农产品批发市场          90,434,477.36      69,524,956.80

    超级市场零售         1,095,311,810.25     738,417,479.05

    农产品加工生产养殖     317,090,823.47     325,810,005.61

    农产品配套服务          48,388,535.09      15,755,189.86

    减：公司内部

    行业之间抵消            71,785,987.94      30,158,915.03

    合计                 1,479,439,658.23   1,119,348,716.29


    行业                      营业毛利(RMB)

                              2002年度         2001年度

    农产品批发市场       161,361,573.54   146,925,672.76

    超级市场零售         220,698,889.28   152,775,983.65

    农产品加工生产养殖    78,838,822.14    74,874,213.49

    农产品配套服务        34,611,523.76    31,120,121.30

    减：公司内部

    行业之间抵消           5,841,547.39     6,127,643.04

    合计                 489,669,261.33   399,568,348.16

    B、主营业务收入及成本分地区资料如下：

    地区                             营业收入(RMB)    

                        2002年度               2001年度

    广东省         1,933,112,823.30   1,508,930,491.85

    江西省            15,597,226.30       9,986,572.60

    上海市            20,398,869.96                 --

    公司地区分

    部间相互抵销                 --                 --

    合计           1,969,108,919.56   1,518,917,064.45


    地区                   营业成本(RMB)                

                         2002年度                2001年度 

    广东省           1,467,748,388.54   1,119,348,716.29

    江西省               1,681,863.08                 --

    上海市              10,009,406.61                 --

    公司地区分

    部间相互抵销                   --                 --

    合计             1,479,439,658.23   1,119,348,716.29


    地区                     营业毛利(RMB)

                         2002年度          2001年度

    广东省            465,364,434.76   389,581,775.56

    江西省             13,915,363.22     9,986,572.60

    上海市             10,389,463.35               --

    公司地区分

    部间相互抵销                  --               --

    合计              489,669,261.33   399,568,348.16

    C、主营业务收入及成本明细资料如下：

    项目                           营业收入(RMB)             

                             2002年度              2001年度  

    商品销售             1,736,627,771.02   1,303,844,995.95 

    劳务收入(成本)           1,940,294.95         909,181.24 

    工程施工收入(成本)      48,132,261.98      26,810,094.93 

    租赁收入(成本)         150,373,452.66     138,976,401.71 

    运输收入(成本)           7,296,127.91       6,567,827.01 

    服务收入(成本)           5,962,118.09       5,443,586.15 

    其他收入(成本)          96,404,428.28      72,651,535.53 

    公司内部行业

    间相互抵销              77,627,535.33      36,286,558.07 

    合计                 1,969,108,919.56   1,518,917,064.45 


    项目                                   营业成本(RMB)     

                              2002年度             2001年度   

    商品销售              1,472,886,587.63   1,094,155,790.86

    劳务收入(成本)            1,200,852.06         206,700.00

    工程施工收入(成本)       39,380,110.17      18,010,877.45

    租赁收入(成本)           20,458,022.39      24,141,350.86

    运输收入(成本)                      --                 --

    服务收入(成本)                      --                 --

    其他收入(成本)           17,300,073.92      12,992,912.15

    公司内部行业

    间相互抵销               71,785,987.94      30,158,915.03

    合计                  1,479,439,658.23   1,119,348,716.29


    项目                                  营业毛利(RMB)

                                2002年度     2001年度

    商品销售               263,741,183.39   209,689,205.09

    劳务收入(成本)             739,442.89       702,481.24

    工程施工收入(成本)       8,752,151.81     8,799,217.48

    租赁收入(成本)         129,915,430.27   114,835,050.85

    运输收入(成本)           7,296,127.91     6,567,827.01

    服务收入(成本)           5,962,118.09     5,443,586.15

    其他收入(成本)          79,104,354.36    59,658,623.38

    公司内部行业

    间相互抵销               5,841,547.39     6,127,643.04

    合计                   489,669,261.33   399,568,348.16

    本年主营业务收入较上年增加45,019.19万元，增幅29.64%，主要原因为：1、 民润公司在本年增加合并单位增加56,058.37万元；2、民润公司新开门店增加 33 ,591.44万元；3、本年度未合并深圳华润万方超级市场有限公司减少47,168.09 万 元。相同的原因使主营业务成本较上年增加36,009.09万元。

    34、主营业务税金及附加

    项目                  计缴标准        2002年度        2001年度

    营业税                  3%、5%   14,848,071.40   13,033,453.98

    城市维护建设税          1%、7%    1,190,992.84      438,170.44

    教育费附加                  3%    2,295,883.76      844,654.39

    其他                                  6,848.77              --

    合计                             18,341,796.77   14,316,278.81

    35、其他业务利润

    项目                        其他业务收入(RMB)       

                          2002年度             2001年度 度

    供应商促销

    及管理费*          90,011,634.21       37,261,502.54

    水电、装卸费       15,708,257.78       14,021,656.03

    商标使用费          2,000,000.00                  --

    合作建房

    收入**              4,734,816.31       20,961,072.25

    其他                9,434,184.57        9,447,079.49

    合计              121,888,892.87       81,691,310.31


    项目                           其他业务支出(RMB)     

                           2002年度            2001年度  

    供应商促销

    及管理费*                     --                  -- 

    水电、装卸费        6,488,707.65        7,522,334.67 

    商标使用费                    --                  -- 

    合作建房

    收入**                        --                  -- 

    其他                3,483,777.82        2,940,076.47 

    合计                 9,972,485.47       10,462,411.14


    项目                    其他业务税金(RMB)          

                              2002年度       2001年度  

    供应商促销

    及管理费*            4,103,084.74   1,916,418.89   

    水电、装卸费                   --             --   

    商标使用费             104,000.00             --   

    合作建房

    收入**                         --             --   

    其他                   337,683.02      80,469.23   

    合计                 4,544,767.76   1,996,888.12 


    项目                        其他业务利润(RMB)

                             2002年度         2001年度

    供应商促销

    及管理费*            85,908,549.47   35,345,083.65

    水电、装卸费          9,219,550.13    6,499,321.36

    商标使用费            1,896,000.00              --

    合作建房

    收入**                4,734,816.31   20,961,072.25

    其他                  5,612,723.73    6,426,533.79

    合计                107,371,639.64   69,232,011.05

    * 本年较上年增长幅度较大主要系供应商促销及管理费较上年增加较多，其中 民润公司在本年增加合并单位增加4,747.15万元，民润公司新开门店增加2,273.13 万元；本年度未合并深圳华润万方超级市场有限公司减少2,491.77万元

    ** 系由本公司提供土地，合作方提供全部建设资金合作建房， 房屋销售后扣 除相关税费后分回的收入。

    36、营业费用

    本年较上年增长16,330.32万元，增幅127.48%，主要原因为：1、 民润公司在 本年增加合并单位增加8,321.97万元；2、民润公司新开门店增加6,895.46万元；3、 本年度未合并深圳华润万方超级市场有限公司减少190.84万元。

    37、管理费用

    本年较上年降低2,743.39万元，减幅15.26%，主要原因系上年度华润万方公司 的管理费用7,996.96万元（本年度未合并）以及其他单位管理费用增长所致。

    38、财务费用

    项目                2002年度        2001年度

    利息支出       47,986,178.12   34,338,309.58

    减：利息收入    6,214,343.82    7,537,938.11

    汇兑损失           47,894.25      134,844.51

    减：汇兑收益       12,349.79      235,918.10

    财政贴息        3,919,936.00    1,420,166.76

    其他              534,739.16   （13,884.12）

    合计           38,422,181,92   25,265,247.00

    本期数较上年同期数增长52%，主要系本公司增加银行借款所致。

    39、投资收益

    项目                                2002年度         2001年度

    长期投资收益

    ----承包企业上缴利润            2,473,644.01       851,250.00

    ----联营企业分配来的利润        6,000,000.00       463,042.73

    ----处置投资收益               96,024,095.02     4,925,299.96

    ----期末调整的被投资公司

      权益净增减的金额              3,890,779.27     3,322,860.59

    ----股票投资收益                  399,980.00               --

    ----股权投资差额摊销          (9,599,280.96)   (5,862,638.50)

    合计                           99,189,217.34     3,699,814.78

    本期较上期增加原因，主要系深圳市果菜贸易公司转让华润万方公司50% 的股 权，其中转让收入14,316.60万元，成本4,501.50万元，费用212.70万元。

    对投资收益的汇回，不存在重大限制。

    40、补贴收入

    项目             2002年度     2001年度

    财政补贴收入   748,235.00   483,474.23

    合计           748,235.00   483,474.23

     41、营业外收入

    项目                     2002年度       2001年度

    固定资产盘盈            82,138.34             --

    赔偿收入               384,318.00     468,519.92

    处置固定资产净收益       9,453.03       2,715.00

    罚款净收入             756,157.39     303,213.23

    房租款                 212,836.10     166,289.75

    其他                 2,728,999.98   1,114,792.66

    合计                 4,173,902.84   2,055,530.56

      42、营业外支出

    项目                     2002年度       2001年度

    固定资产盘亏            31,238.16             --

    处置固定资产净损失      42,350.60      84,651.47

    罚款支出               963,642.31     433,210.54

    捐赠支出               374,403.63     352,222.22

    补偿费               1,000,115.00             --

    固定资产减值准备        65,361.26     200,000.00

    出售无形资产损失               --      12,740.00

    进项税转出             339,315.83     412,430.28

    其他                   348,200.11     238,110.22

    合计                 3,164,626.90   1,733,364.73

    43. 现金流量表

    收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金、收到 （或支付）的其他与投资活动有关的现金、收到（或支付）其他与筹资活动有关的 现金

    项目                                       内容         2002年度

    收到的其他与经营活动有关的现金         租赁收入    12,604,398.78

    代收款                            13,143,404.80

    利息收入                           6,214,343.82

    罚款收入                             548,497.78

    收到的押金                         5,049,003.55

    合作建房收入                       3,534,816.31

                                              合计      41,094,465.04

    支付的其他与经营活动有关的现金         经营费用   160,907,044.70

    管理费用                          77,014,833.62

    下岗员工补偿金                     1,026,897.50

    押金及保证金                       6,333,470.00

    职工借款                           3,458,594.96

    往来款                            11,155,208.91

                                             合计     259,896,049.69

    支付的其他与投资活动有关的现金 处置子公司本期合并范围

                                   变化而减少的现金    54,776,595.76

    收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的专项应付款以

                                   及其他款项          15,510,000.00

    支付的其他与筹资活动有关的现金 资本化利息           3,863,064.72

                                   偿还的专项应付款     4,850,000.00

                                        合       计     8,713,064.72

     附注六、关联方关系及其交易

    1、关联方关系

    (1) 、存在控制关系的关联方

    关联方名称                              经济性质或       法定          

    类型                                                  代表人   注册地址

    深圳市农产品运输服务有限公司         有限责任公司     吴庆祥   中国深圳

    深圳市中农网电子商务有限公司         有限责任公司     万筱宁   中国深圳

    深圳市福田农产品批发市场有限公司     有限责任公司     陈炳强   中国深圳

    深圳市成业冷冻有限公司               有限责任公司     祝俊明   中国深圳

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 有限责任公司     李小和   中国深圳

    深圳市丰乐园大酒店有限公司           有限责任公司       马坚   中国深圳

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司     有限责任公司     林春逢   中国深圳

    深圳市农牧实业公司                   有限责任公司     肖汉强   中国深圳

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司     有限责任公司     刘敬元   中国深圳

                                                                           

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司       有限责任公司       马坚   中国深圳

    深圳市果菜贸易公司                   有限责任公司     杨顺江   中国深圳

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司   有限责任公司     冷思广   中国南昌

    深圳农产品交易大厦有限公司           有限责任公司       肖冰   中国深圳

    上海吉农投资有限公司                 有限责任公司     祝俊明   中国上海

    深圳市集贸市场有限公司               有限责任公司     韦学锋   中国深圳

    深圳市农产品配送中心有限公司         有限责任公司     姚少雄   中国深圳


     关联方名称                              与本公   主营业务

                                             司关系       

    深圳市农产品运输服务有限公司             子公司     公路货运

    深圳市中农网电子商务有限公司             子公司     信息咨询

    深圳市福田农产品批发市场有限公司         子公司     批发市场

    深圳市成业冷冻有限公司                   子公司     冷库经营

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司     子公司     国内商业

    深圳市丰乐园大酒店有限公司               子公司   客房、餐厅

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司         子公司     物业管理

    深圳市农牧实业公司                       子公司     国内商业

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司         子公司     装饰工程

                                           设计施工

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司           子公司     批发市场

    深圳市果菜贸易公司                       子公司     批发零售

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司       子公司     批发市场

    深圳农产品交易大厦有限公司               子公司     物业管理

    上海吉农投资有限公司                     子公司     摊位租赁

    深圳市集贸市场有限公司                   子公司     摊位租赁

    深圳市农产品配送中心有限公司             子公司     物资供销

    (2)、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

    关联方名称                                     期初数          本期

                                                                  增加数

    深圳市农产品运输服务有限公司            10,000,000.00              --

    深圳市中农网电子商务有限公司            30,000,000.00              --

    深圳市福田农产品批发市场有限公司       148,080,000.00              --

    深圳市成业冷冻有限公司                  20,000,000.00              --

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司    40,000,000.00   10,000,000.00

    深圳市丰乐园大酒店有限公司              10,000,000.00              --

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司         4,800,000.00              --

    深圳市农牧实业有限公司                  30,000,000.00              --

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司        10,000,000.00              --

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司          24,600,000.00              --

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司      40,000,000.00              --

    深圳市果菜贸易公司                      28,560,000.00              --

    深圳农产品交易大厦有限公司              27,000,000.00              --

    上海吉农投资有限公司                    30,000,000.00   20,000,000.00

    深圳市集贸市场有限公司                  48,860,000.00              --

    深圳市农产品配送中心有限公司                       --    3,000,000.00


    关联方名称                             本期       期末数

                                            减少数

    深圳市农产品运输服务有限公司            --    10,000,000.00

    深圳市中农网电子商务有限公司            --    30,000,000.00

    深圳市福田农产品批发市场有限公司        --   148,080,000.00

    深圳市成业冷冻有限公司                  --    20,000,000.00

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司    --    50,000,000.00

    深圳市丰乐园大酒店有限公司              --    10,000,000.00

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司        --     4,800,000.00

    深圳市农牧实业有限公司                  --    30,000,000.00

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司        --    10,000,000.00

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司          --    24,600,000.00

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司      --    40,000,000.00

    深圳市果菜贸易公司                      --    28,560,000.00

    深圳农产品交易大厦有限公司              --    27,000,000.00

    上海吉农投资有限公司                    --    50,000,000.00

    深圳市集贸市场有限公司                  --    48,860,000.00

    深圳市农产品配送中心有限公司            --     3,000,000.00


    (3)、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

    关联方名称                                     年初数         

                                                                    

                                                   金额RMB     比例%

    深圳市农产品运输服务有限公司             8,650,000.00     86.50 

    深圳市中农网电子商务有限公司            15,000,000.00        50 

    深圳市成业冷冻有限公司                  17,000,000.00        85 

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司    36,000,000.00        90 

    深圳市丰乐园大酒店有限公司               8,500,000.00        85 

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司         4,320,000.00        90 

    深圳市福田农产品批发市场有限公司        77,450,000.00     52.30 

    深圳市农牧实业有限公司                  43,700,000.00        70 

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司         5,102,000.00     51.02 

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司          12,600,000.00     51.20 

    深圳市果菜贸易公司                     116,460,000.00       100 

    深圳农产品交易大厦有限公司              24,721,343.86        65 

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司      20,400,000.00        51 

    上海吉农投资有限公司                               --        -- 

    深圳市集贸市场有限公司                             --        -- 

    深圳市农产品配送中心有限公司                       --        -- 


    关联方名称                              本期              本期

                                           增加数            减少数 

                                            金额RMB         金额RMB

    深圳市农产品运输服务有限公司                      --        -- 

    深圳市中农网电子商务有限公司                      --        -- 

    深圳市成业冷冻有限公司                            --        -- 

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司    9,000,000.00        -- 

    深圳市丰乐园大酒店有限公司                        --        -- 

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司                  --        -- 

    深圳市福田农产品批发市场有限公司                  --        -- 

    深圳市农牧实业有限公司                            --        -- 

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司                  --        -- 

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司                    --        -- 

    深圳市果菜贸易公司                                --        -- 

    深圳农产品交易大厦有限公司                        --        -- 

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司                --        -- 

    上海吉农投资有限公司                   44,364,880.00        -- 

    深圳市集贸市场有限公司                 45,000,000.00        -- 

    深圳市农产品配送中心有限公司            1,950,000.00        -- 


    关联方名称                                           期末数

                                                金额RMB        比例%

    深圳市农产品运输服务有限公司                8,650,000.00   86.50

    深圳市中农网电子商务有限公司               15,000,000.00      50

    深圳市成业冷冻有限公司                     17,000,000.00      85

    深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司       45,000,000.00      90

    深圳市丰乐园大酒店有限公司                  8,500,000.00      85

    深圳市凯旋农产品物业管理有限公司            4,320,000.00      90

    深圳市福田农产品批发市场有限公司           77,450,000.00   52.30

    深圳市农牧实业有限公司                     43,700,000.00      70

    深圳市博利雅设计装饰工程有限公司            5,102,000.00   51.02

    深圳市布吉海鲜批发市场有限公司             12,600,000.00   51.20

    深圳市果菜贸易公司                        116,460,000.00     100

    深圳农产品交易大厦有限公司                 24,721,343.86      65

    南昌深圳农产品中心批发市场有限公司         20,400,000.00      51

    上海吉农投资有限公司                       44,364,880.00      90

    深圳市集贸市场有限公司                     45,000,000.00    90.8

    深圳市农产品配送中心有限公司                1,950,000.00      65

    (4)、不存在控制关系的关联方关系的性质

    关联方名称                               与本企业的关系

    深圳市商贸投资控股公司                             股东

    深圳市投资管理公司                                 股东

    深圳培源实业公司                                   股东

    深圳市海农食品有限公司                         联营企业

    深圳市龙江生猪批发市场有限公司                 联营企业

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司           联营企业

    云南云深饲料有限公司                   子公司之联营公司

    深圳市倜拓实业有限公司                         联营企业

    深圳市隆峰实业有限公司                     子公司之股东

    深圳东雅实业有限公司                       子公司之股东

    农业部信息中心                             子公司之股东

    泰克艾奇智能系统深圳公司                   子公司之股东

    2、关联交易

    本公司于2002年2月2日与深圳市商控实业有限公司（本公司第一大股东深圳市 商贸投资控股公司之子公司）签订《股权转让协议》受让其所持有的深圳市集贸市 场有限公司90.8%的股权，其转让价格4,500万元。本公司于2002年6月25 日召开临 时股东大会通过了该收购事项。

    本公司于2002年9月28 日与合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简 称“合肥公司”）签定协议书，约定本公司许可合肥使用本公司的商标图案（该许 可为普通使用许可），使用期限为合肥公司的存续期间，使用费200万元。

    本公司及下属公司存在对外担保的关联交易，担保事项见附注八。

    3、关联方应收应付款项

    3、关联方应收应付款项

    项目                  关联方名称                 期末余额              

                                                2002.12.31     2001.12.31

            应收账款  云南云深饲料有限公司      566,001.10     437,911.05

其他应收款 深圳市农牧实业有限公司工会委员会   1,270,797.92   4,193,069.07

           深圳市商贸投资控股公司                       --   1,000,000.00

           深圳市龙江生猪批发市场有限公司     5,994,144.52   5,900,000.00

           深圳市海农食品有限公司             6,218,101.06   7,213,813.76

           深圳培源实业公司                     598,194.00     618,076.40

           深圳市倜拓实业有限公司                 7,500.00       8,750.00

           深圳市隆峰实业有限公司            15,084,336.13   8,293,496.89

           云南云深饲料有限公司               1,700,000.00   1,711,360.00

           深圳东雅实业有限公司               5,372,560.00   5,372,560.00

           农业部信息中心                     6,000,000.00             --

           泰克艾奇智能系统深圳公司           3,000,000.00             --

           财贸实业开发公司                     367,360.00             --

其他应付款 深圳市投资管理公司                 1,057,462.50   4,557,462.50

           深圳市商贸投资控股公司               989,300.00   3,989,300.00

预付账款  上海市浦东新区经贸国有资产经营公司            --  14,800,000.00

应付股利   深圳市商贸投资控股公司                       --   4,776,857.53

一年内到

期长期负债  深圳市商贸投资控股公司            9,500,000.00

长期借款    深圳市商贸投资控股公司                      --   9,500,000.00

            深圳市投资管理公司                          --   9,550,000.00

                                                 占全部应收（付）

                                             2002.12.31 2001.12.31

   应收账款  云南云深饲料有限公司                0.95    0.82

其他应收款  深圳市农牧实业有限公司工会委员会     0.63    3.34

            深圳市商贸投资控股公司                 --     0.8

            深圳市龙江生猪批发市场有限公司       2.97    4.70

            深圳市海农食品有限公司               3.08    5.74

            深圳培源实业公司                     0.30    0.49

            深圳市倜拓实业有限公司               0.00    0.01

            深圳市隆峰实业有限公司               7.48    6.60

            云南云深饲料有限公司                 0.84    1.36

            深圳东雅实业有限公司                 2.66    3.87

            农业部信息中心                       2.98      --

            泰克艾奇智能系统深圳公司             1.49      --

            财贸实业开发公司                     0.18      --

其他应付款  深圳市投资管理公司                   0.53    2.77

            深圳市商贸投资控股公司               0.50    2.43

 预付账款 上海市浦东新区经贸国有资产经营公司       --   25.81

 应付股利   深圳市商贸投资控股公司                --    41.9

    一年内到

 期长期负债  深圳市商贸投资控股公司                --    7.74

 长期借款    深圳市商贸投资控股公司                --   22.26

    深圳市投资管理公司                             --   22.38

    附注七、或有事项

    本公司及下属子公司截止报告期末尚未撤销的对外提供担保金额为RMB4,400万 元，其明细如下：

    序号                       单位名称      金额                     期限

    1    深圳市龙江生猪批发市场有限公司   800万元     2002.6.29—2003.1.29

    2              深圳倜拓实业有限公司   800万元   2002.11.29—2003.11.29

    3            深圳市海农食品有限公司   500万元   2002.12.20—2003.12.20

    4            深圳市海农食品有限公司   600万元       2002.4.1—2003.4.1

    5            深圳市海农食品有限公司   300万元    2001.12.20-2002.10.20

    下属公司上海农产品批发市场有限公司为上海农产品批发市场服务有限公司 1400万元贷款提供担保，其明细如下，截止2002年12月31日上述担保事项尚未解除。

    序号                      单位名称      金额                    期限

    1   上海农产品批发市场服务有限公司   500万元   1999.10.22—2002.7.22

    2   上海农产品批发市场服务有限公司   500万元   1999.11.25—2002.8.24

    3   上海农产品批发市场服务有限公司   400万元   1999.12.27—2002.7.24

    附注八、承诺事项

    本公司子公司———深圳市集贸市场有限公司（以下简称“集贸市场公司”） 在接受原工商行政管理局所属的17家肉菜市场，由于历史原因该等市场未办理产权 登记。根据深圳市国土局“深规土函第HQ0201739 ”号文同意集贸市场公司按“深 府[2001]94号”文的精神，补交地价进行产权登记。根据集贸市场公司预计各市场 约需补计1700万元地价。

    附注九、资产负债表日后事项

    本公司董事会于2003年3月11日通过董事会决议，通过本财务报告， 决定按净 利润分别提取10%、5%的法定盈余公积和法定公益金合计22,321,622.04元，上述事 项已作为调整事项调整2002年度财务报告。

    附注十、资产抵押事项

    本公司资产抵押情况如下：

                                               金额单位：人民币万元

    抵押或质押物                账面原值                 账面净值 

    布吉批发市场一、二层        3,113.00                 1,964.00 

                                                                  

    5000吨冷库                  3,275.00                 2,929.00

    2000吨干货库                1,055.00                   944.00

    凉果街5号商住楼               296.00                   225.00 

                                                                  

    洪湖大厦五楼                  303.00                   243.00

    3000吨冷库                  1,856.00                 1,510.00

    爱华肉菜市场                  402.00                   209.00

    南头联建楼                    350.00                   250.00

    水贝综合楼                    397.00                   311.00

    水贝加工场                    459.00                   234.00 

                                                                  

    水贝仓库                      997.00                   861.00

    广州中信东涛苑A、B首二层    4,831.00                 4,632.00 

                                                                  

    南昌农批市场房屋              714.00                   690.00 

    南昌农批市场房屋            2,535.00                 2,361.00 

    南昌农批市场房屋              868.00                   807.00 

    合计                       21,451.00                18,170.00


    抵押或质押物               贷款单位  贷款金额                  期限

    布吉批发市场一、二层   农业银行深圳

                             分行营业部 10,000.00   2000.12.18—2003.12.18

    5000吨冷库             

    2000吨干货库           

    凉果街5号商住楼            招商银行

                               东门支行  2,500.00    2002.11.22—2003.5.22

    洪湖大厦五楼           

    3000吨冷库             

    爱华肉菜市场           

    南头联建楼             

    水贝综合楼             

    水贝加工场                 农业银行

                               罗湖支行  1,000.00    2002.3.20—2003.9.20

    水贝仓库               

    广州中信东涛苑A、B首二层中行海珠支行  4,700.00   2002.9.13—2003.9.12

                           工行同福支行   1,300.00 2002.12.20—2003.11.29

    南昌农批市场房屋       交行高新支行    500.00    2002.9.13—2003.9.12

    南昌农批市场房屋       中行南湖支行  1,500.00    2002.4.24—2003.1.24

    南昌农批市场房屋       农行叠山支行    640.00   2001.12.4—2003.11.21

    合计                                23,140.00

    附注十一、其他重大事项

    1、本公司于1998 年与常州吉利油脂有限公司（以下简称吉利公司）进行大豆 委托加工合作项目，并分别签定了《合作加工、采购和销售协议书》及《补充协议 书》。依据协议条款，本公司负责提供大豆原料、吉利公司负责加工，加工后的精 炼油和豆粕由本公司进行销售。在合作后期，本公司发现吉利公司未能按协议要求 提供精炼油和豆粕，致使本公司存货账实不符。

    本公司于2000年向深圳市中级人民法院起诉，要求吉利公司偿还上述欠交付的 精炼油和豆粕折款计人民币17,363,266.65元及相应的资金占用利息。 深圳市中级 人民法院在受理此案后，查封冻结了吉利公司价值约5000万元的全套进口流水线生 产设备，并于2001年3月18日下达（2000）深中法经一初字第123号民事判决书，判 决吉利公司偿付本公司的大豆、精炼油和豆粕款项等合计人民币17,367,444.89元， 并按同期银行贷款利率计付利息至清结应付款之日止。

    因被告未在判决书生效后的10日内支付上述款项，本公司于2001年7月13 日向 深圳市中级人民法院申请执行，法院已受理。目前,法院正组织拍卖上述查封设备。

    2、本公司子公司—深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）于2002年4 月12日分别与中国华润总公司、中润国内贸易公司签署“深圳华润万方股权转让协 议”，将果菜公司持有的深圳华润万方超级市场有限公司50% 的股权分别转让给中 国华润总公司、中润国内贸易公司。该等股权转让价款合计14,316.60万元， 截止 2002年12月31日转让款已收讫。

    五、其他重要事项说明

    1、本公司其他应收款、存货、应付帐款、其他应付款、主营业务收入、成本、 营业费用和管理费用变化较大

    单位：万元

    项目           2002年末   2001年末   2000年末

    其他应收款       18,607     12,902     11,071

    存货             38,816     23,887     18,913

    应付账款         44,889     19,018     13,397

    其他应付款       19,855     24,879     18,357

    项目           2002年度   2001年度   2000年度

    主营业务收入    196,911    151,891     83,350

    主营业务成本    147,944    111,935     54,438

    营业费用         29,140     12,809      7,662

    管理费用         15,239     17,829      9,909

    2002年度与2001年度比较，各项目变动原因如下：

    （1）其他应收款

    其他应收款2002年末净额为18,607万元，同比增加5,705万元，增幅44.22% 。 主要原因为：①公司本部新增对关联单位农业部信息中心和泰克奇智能系统深圳公 司往来款900万元； ②公司下属控股布吉海鲜公司年度新增应收关联单位深圳市隆 峰实业有限公司往来款679万元；③公司下属控股民润公司2002 年度新增应收员工 备用金334 万元及新增合并报表单位广州民润岛内价商业有限公司的租房押金和内 部部门备用金等2286万元, 新增合并报表单位佛山民润真实惠商业有限公司的租房 押金和内部部门备用金等1268万元.

    （2）存货

    存货2002年末净额为38,816万元，同比增加14,928万元，增幅62.49%。主要原 因是公司下属控股子公司民润公司本部和珠海民润新七星在2002年度内增开分店从 而增加年末存货量所致（民润公司2002年度内增加存货3,666万元）。 新增合并报 表单位广州民润岛内价商业有限公司存货12,003万元, 新增合并报表单位佛山民润 真实惠商业有限公司存货4,892万元; 以及 2002年度未合并华润万方而减少存货5 ,929万元

    （3）应付账款

    应付账款2002年末余额为44,889万元，同比增加25,871万元，增幅136.03% 。 主要原因是：①公司下属控股民润公司及珠海新七星因扩大经营规模，增开分店， 相应增加应付供应商货款分别为4,970万元和2,767万元；②公司下属控股民润公司 新增合并报表单位广州民润岛内价、佛山民润真实惠，从而分别增加了应付账款23, 375万元、5,795万元。④2002年度未合并华润万方而减少存货8,823万元.

    （4）其他应付款

    其他应付款2002年末余额19,855万元，同比减少5,024万元，减幅20.19%。 主 要原因是：①公司下属控股福田农批公司经深圳市国土局批准核减地价2,702.5 万 元，支付以前年度工程款减少471万元， 本年度结转职工宿舍楼集资款减少 650万元； ②公司下属控股民润公司，增加合并广州民润岛内价、佛山民润真实惠而增加1 ,380万元；③本公司2002年度未合并华润万方公司而减少3,888万元。

    （5）主营业务收入

    主营业务收入2002年度实现数为196,911万元，同比增加45,020万元，增幅32 .16%。主要原因是：①公司下属控股民润公司，增加合并广州民润岛内价、佛山民 润真实惠分别增加47,810万元、8,249万元， 民润公司本部和珠海民润新七星扩大 营业规模增加33,591万元；②公司2002年度未合并华润万方而减少47,168万元。

    （6）主营业务成本

    2001年度主营业务成本为147,944万元，同比增加36,009万元，增幅105.62%。 主要原因是：①公司下属控股民润公司，增加合并广州民润岛内价、佛山民润真实 惠分别增加41,824万元、7,050万元， 民润公司本部和珠海民润新七星扩大营业规 模增加27,344万元；②公司2002年度未合并华润万方而减少40,529万元。

    （7）营业费用

    2002年度营业费用为29,140万元，同比增加16,331万元，增幅127.49%。 主要 原因是：①公司下属控股公司民润公司本部和珠海民润新七星因扩大规模，增加超 市数量，相应增加营业费用6,895万元； ②公司下属控股民润公司新增合并广州民 润岛内价、佛山民润真实惠分别增加7,116万元、1,206万元。

    （8）管理费用

    2002年度管理费用为15,239万元，同比减少2,670万元，减幅14.91%。 主要原 因是: ①深圳华润万方超级市场有限公司将各门店发生的费用列入管理费用核算， 2002年度未合并相应减少7,997万元； ②公司下属控股民润公司新增合并广州民润 岛内价、佛山民润真实惠分别增加1,967万元、306万元，民润公司本部和珠海民润 新七星因营业规模扩大而增加1,130万元。③因会计估计变更增加坏帐准备640万元 以及公司规模扩大管理成本增加所致。

    2001年度与2000年度比较，各项目变动原因如下：

    （1）其他应收款

    其他应收款2001年末净额为12,902万元，同比增加1,831万元，增幅16.54% 。 主要原因为：①公司下属控股农牧公司2001年度新增应收长江兴业发展公司合作建 房售楼款1,103万元；②公司下属控股果菜公司2001 年度新增应收深圳市即达行国 际投资有限公司往来款450万元及应收深圳市南山肉联厂利润108万元；③公司本部 2001年度内新增应收上海市浦东新区经贸国有资产经营公司股权押金380万元； ④ 公司下属控股民润公司2001年度新增应收员工备用金502 万元及新增合并报表单位 珠海民润新七星连锁商业有限公司的租房押金和内部部门备用金等419万元。

    （2）存货

    存货2001年末净额为23,887万元，同比增加4,974万元，增幅26.3%。主要原因 是公司下属控股子公司民润公司在2001年度内新增超市22家，总店数增加到44家， 从而增加年末存货量所致（民润公司2001年度内增加存货6,065万元）。

    （3）应付账款

    应付账款2001年末余额为19,018万元，同比增加5,621万元，增幅41.96%。 主 要原因是：①公司下属控股民润公司及华润万方因扩大经营规模，增加超市数量22 家，相应增加应付供应商货款分别为1,651 万元和 562万元；②公司下属控股民润公 司新增合并报表单位珠海民润新七星连锁商业有限公司，从而增加了应付账款2 ,939万元。

    （4）其他应付款

    其他应付款2001年末余额24,879万元，同比增加6,522万元，增幅35.53%。 主 要原因是：①公司下属控股民润公司新增合并报表单位珠海民润新七星连锁商业有 限公司（7家门店），从而增加了其他应付款1,164万元( 主要内容为应付设备及装 修款341万元、代收代付股权转让款360万元及其他公司往来款等)； ②公司下属控 股民润公司应付珠海新七星原股东股权转让款900万元； ③公司下属控股华润万方 公司2001年度新增应付香港华润有限公司往来款703万元； ④公司下属控股博丽雅 公司2001年度新增应付北京博丽雅公司及穗丽雅公司往来款656万元； ⑤公司本部 应付香港轩泰国际有限公司转让交易大厦公司股权款888万元； ⑥年度内新增应付 深圳市住宅局购房款（用作民润超市）2,417万元。

    （5）主营业务收入

    主营业务收入2001年度实现数为151,891万元，同比增加68,541万元，增幅82 .23%。主要原因是：①2000年度仅合并了深圳市果菜贸易公司10— 12 月的收入， 2001年度合并其全年收入，由此增加收入34,574万元；②公司下属控股公司民润公 司及华润万方公司因扩大规模，相应增加收入19,242万元；③公司及下属控股公司 扩大进出口业务以及加强农产品销售（包括无公害蔬菜、饲料和猪的销售）从而增 加销售收入等引起。

    （6）主营业务成本

    2001年度主营业务成本为111,935万元，同比增加57,497万元，增幅105.62%。 主要原因是：①2000年度仅合并了深圳市果菜贸易公司10—12月的成本，2001年度 合并其全年成本，由此增加主营业务成本26,833万元；②公司下属控股公司民润公 司及华润万方公司因扩大规模，相应增加成本16,505万元；③公司及下属控股公司 扩大进出口业务以及加强农产品销售（包括无公害蔬菜、饲料和猪的销售），在增 加收入的同时也增加了销售成本等引起。

    （7）营业费用

    2001年度营业费用为12,809万元，同比增加5,147万元，增幅67.19%。 主要原 因是：①公司下属控股公司民润公司因扩大规模，增加超市数量，相应增加营业费 用1,325万元； ②公司下属控股民润公司新增合并报表单位珠海民润新七星连锁商 业有限公司，从而增加了营业费用917万元； ③公司下属控股公司深圳市果菜公司 由于在2000年度股权购买日确定为2000年9月30日，在编制2000 年度合并利润表时 仅合并2000年10-12月的损益，而在2001年合并了全年的损益，果菜公司2000年10 -12月的营业费用389.36万元，2001年营业费用2,716.52万元， 由此本公司合并营 业费用同比增加2,327.16万元。

    （8）管理费用

    2001年度管理费用为17,829万元，同比增加7,920万元，增幅79.93%。 主要原 因是:①基于前述原因，本公司在编制2000 年度合并报表时仅合并了深圳市果菜公 司10-12月的损益，2001年合并全年的损益，果菜公司2000年 10- 12月管理费用3 ,199.46万元，2001年管理费用10,178.63万元，由此本公司合并管理费用同比增加 6,979.17万元。果菜公司的管理费用较营业费用高，主要原因是因为果菜公司的子 公司———深圳华润万方超级市场有限公司将各门店发生的费用列入管理费用核算； ②公司本部2001年度内新增激励基金342万元。

    2、公司于1999年12月28 日与深圳市投资管理公司签订《关于深圳市深宝实业 股份有限公司股权转让协议》，以总价11,377.8万元收购深宝公司35%的股权， 并 于2000年1月4日支付首笔股权转让价款1000万元，余款于2000年10月23日支付。股 权购买日确定为2000年1月1日，深宝公司2000年度实现净利润281.77万元，本公司 在2000年度纳入其投资收益-105.79万元（按其实现净利润281.77万元的35%权益纳 入投资收益为98.62万元，减去其应摊销的股权投资差额204.41万元）， 占本公司 2000年度利润总额的－1. 02 ％。 深宝公司股权购买日的确认不完全符合财会字 [1998]66号文的有关规定。但投资收益数额较小，对公司2000年经营业绩的影响很 小。

    本公司2000年度实现净利润7,407.2万元，净资产为91,467.59万元，净资产收 益率8.10%；扣除对深宝公司的投资收益后实现净利润为7,512.99万元， 净资产为 91,573.38万元，净资产收益率为8.20%。

    2001年元月，公司与深圳市投资管理公司签订《关于深圳市深宝实业股份有限 公司股权转让的补充协议》，收购深圳市投资管理公司所认购的深宝公司2000年配 股应配股份5,996,525股的58.38%，即3,500,771股，并于2001年1月5日支付股权转 让款17,503,855元（一次性支付完毕）。股权转让后，公司占深宝公司的股权比例 由原先的35%降为34%，其股权投资差额亦经重新计算。

    3、由于本公司是深圳市政府的菜篮子工程企业，一直以来得到市政府的扶持， 包括财政资金上的支持，因此在长期应付款中形成应付政府机关款项。

    长期应付款情况表

    4、公司2001年供应商让利的形成原因及其收入确认政策

    供应商让利的形成原因，主要是下属两家连锁商业公司以向供应商收取进场费、 广告宣传费、推广陈列费、商品管理费等名义获得的让利。连锁商业公司在与供货 商订供货合同中对上列费用项目、金额或比例及收取方式均有约定。

    供货商让利收入的确认政策：供货商让利为本公司下属企业----深圳市民润农 产品配送连锁商业有限公司和华润万方超级市场有限公司，向供货商以进场费、广 告宣传费、推广陈列费、商品管理费等形式收取的让利款。收入在款项已收取并已 开具税务发票交予供货商时确认收入的实现。

    5、收购深圳市商控实业有限公司持有的深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权 情况说明

    深圳市集贸市场有限公司的前身为成立于1998年9月8日隶属于深圳市工商行政 管理局管辖的深圳市集贸市场物业管理服务有限公司，当时股东为深圳市工商物价 信息中心出资4436万元持股90.8%、 深圳市集贸市场物业管理服务有限公司工会出 资450万元持股9.2%，注册资本为4886万元（资料来源引自中勤信资评报字( 2002) 第A053号）。

    2000年2月2日，根据深圳市人民政府深府[1999]108 号文件关于肉菜市场“管 办脱钩”的精神，决定将深圳市工商行政管理局属下的深圳市集贸市场物业管理服 务有限公司划归深圳市商贸投资控股公司（以下简称商贸控股公司）所有，深圳市 国有资产管理办公室于2000年2月1日，出具了深国资委[2000]5 号文《关于将深圳 市集贸市场物业管理服务有限公司划归市商贸投资控股公司的决定》，商贸控股公 司于2000年2月2日与深圳市工商行政管理局签订了交接协议。2001年2月15日， 深 圳市国有资产管理办公室根据商贸控股公司的请示，同意将集贸市场公司产权划归 商贸控股公司之子公司深圳市商控实业有限公司所有，并出具了深国资办[2001]31 号文《关于同意将集贸市场有限公司产权整体划归市商控实业有限公司的批复》。 2001年5月23日，办理了相关股权的工商变更登记手续。

    2002年2月1日，农产品公司与第一大股东深圳市商贸投资控股公司之下属子公 司———深圳市商控实业有限公司签订了关于深圳市集贸市场有限公司股权转让的 协议，协议商定农产品公司将受让深圳市商控实业有限公司所持有的深圳市集贸市 场有限公司90.8%的股权，本次转让完成后， 深圳市商控实业有限公司不再持有集 贸市场公司股权。经深圳市中勤信资产评估有限公司（中勤信资评报字( 2002) 第 A053号）评估，集贸市场公司净资产为4868.48万元，90.8%的权益为4420.5798 万 元。本次股权转让作价4500万元，转让款在协议签订后的7个工作日内支付， 如果 受让方股东大会未通过受让该股权的议案，深圳市商控实业有限公司须将4500万元 转让款及相关利息于十日内全部归还给农产品公司。

    2002年2月1日农产品公司召开2002年度第一次临时董事会，讨论通过了收购深 圳市集贸市场有限公司股权的事宜，并于2002年2月9日在《中国证券报》及《证券 时报》上公告。农产品公司已聘请财务顾问公司出具独立财务顾问报告，并于2002 年6月25日召开2002 年度第一次临时股东大会表决通过了收购集贸市场公司股权事 宜，该次股东大会决议已刊登于2002年6月26 日的《中国证券报》及《证券时报》 上。

    本公司对深圳市集贸市场有限公司的股权购买日确定为2002年7月1日，2002年 中期未合并其会计报表。

    6、关于资产减值准备计提情况

    公司独立董事田彦群、温思美认为：截止到2002年12月31日，农产品资产减值 准备计提政策稳健、已足额计提各项资产减值准备，该事项不影响农产品公司的持 续经营能力。

    农产品本次配股的会计师事务所—深圳南方民和会计师事务所认为：经审核， 我们认为：以2002年12月31日的资产状况衡量，农产品公司资产减值准备计提政策 是稳健、公允的，并已足额计提了资产减值准备，该事项不影响农产品公司的持续 经营能力。

    大鹏证券有限责任公司认为：农产品公司资产减值准备计提政策是稳健、公允 的，农产品已足额计提减值准备、不影响农产品持续经营能力。

    7、公司及下属公司税收减免及财政优惠情况 单位：万元

  　　项目   单位      2000年度   2001年度  2002年度

    所得税  布吉海鲜     23.45      33.11      --   

                                                    

            福田农批       -          -        --   

                                                    

            农牧公司    187.96     157.95     71.66 

                                                    

            果菜公司      0.54     126.80     106.8 

                                                    

            交易大厦        -        -          -   

                                                    

            运输公司        -        -          -   

                                                    

            成业冷冻     16.27      21.82       --  

                                                    

            南昌农批    142.75     154.88      92.4 

                                                    

            小计        370.97     494.56     270.86

        增值税 农牧公司 231.08     250.07     240.5 

                                                    

        农牧公司        32.52       56.74      68.05

                                                    

        深宝公司        267.00     192.00           

                                                    

        果菜公司        12.12       38.35       --  

                                                    

        小计           542.72      537.16     308.55

     财政贴息 福田农批  98.00       30.00      32.67

                                                    

        果菜公司        96.00        -        159.05

                                                    

        果菜公司        39.72       43.92        -- 

                                                    

        小计           233.72       73.92     191.72

        合计          1147.43     1105.64     771.13

    占利润总额的比例    11.08%       8.72%


    项目   单位                                       备注

所得税 布吉海鲜   深圳市地方税务局以深地税罗函字[1999]87号批复，从获利年度

                起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减半征收。

      福田农批   深圳市地方税务局以深地税福函字[1998]161号批复，从获利年度

                 起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减半征收。

      农牧公司   深圳市地方税务局以深地税发[1998]120号批复，自1997年起对

                 自种、自养及连续加工的实行独立核算的业务，暂免征企业所得税

      果菜公司   深圳市地方税务局以深地税发[2002]48号文批复，同意自2001年

                 至2004年度平均每年税前扣除财产损失7122454.26元。

      交易大厦   深圳市地方税务局以深地税罗减免字[1997]63号批复，从获利年

                 度起，第一年免征企业所得税，第二年和第三年减半征收。

      运输公司   深圳市地方税务局以深地税罗发字[1996]240号批复，从获利年

                 度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收。

      成业冷冻   深圳市地方税务局以深地税罗函字[1997]28号批复，从获利年度

                 起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收。

      南昌农批   南昌市人民政府办公厅关于企业所得税五年内实行先征后返还

                 政策，即2年全额返还，3年减半返还的会议纪要。

      小计          　

增值税 农牧公司 深圳市国家税务局以深国税罗发[1999]105、[2000]160号文批复，

                对公司自产注释的农业产品收入免征增值税。

    农牧公司    深圳市国家税务局以深国税罗发[1999]599、[2001]34、[2002]55号

                文批复，对公司生产销售的猪配合饲料免征增值税。

    深宝公司    深圳市国家税务局以深国税罗地销免字1999年2056号批复、

                2000年2063号批复、2001年02061号批复

    果菜公司    财政部驻深圳专员办事处分别以财驻深监退税字[1999]27、[2000]

                37、[2001]19号文批复返还已缴增值税

    小计              　

财政贴息 福田农批 深圳市财政局以深财企[2000]35、[1999]23、[2001]35、

                  [1998]46号文批复

    果菜公司       深圳市财政局以深财企[2000]35、[1999]23、[1998]46号文

                  批复（菜蓝子项目贷款贴息）

    果菜公司       深圳市财政局、深圳市贸易发展局以深财外[1999]55号文

                   批复（出口贴息）

    六、发行人主要控股子公司和主要参股公司2002年的简要财务报告(附后)

    

    

第十节 管理层讨论与分析

    公司董事会成员和管理层围绕业务发展目标，结合经审计的最近三年相关财务 会计资料，对公司财务状况和经营成果进行了认真讨论和分析，主要内容如下：

    一、公司经营成果及盈利能力分析

    公司最近三年主要经营成果数据： 单位：元

    项目                    2002年年度         2001年度          2000年度

    主营业务收入      1,969,108,919.56 1,518,917,064.45    833,503,427.99

    主营业务成本      1,479,439,658.23 1,119,348,716.29    544,381,910.51

    主营业务利润        471,327,464.56   385,252,069.35    277,077,832.77

    其他业务利润        107,371,639.64    69,232,011.05     22,210,815.01

    营业利润             96,482,701.62   121,293,962.06    106,638,242.38

    投资收益             99,189,217.34     3,699,814.78   (18,303,867.11)

    利润总额            197,429,429.90   125,799,416.90     84,834,692.37

    净利润              148,810,813.67    86,840,641.86     55,819,346.81

    非经常性损益         72,747,143.83    11,742,768.40    -16,024,762.43

    扣除非经常性

    损益后的净利润       76,063,669.84   75,097,873.46   71,844,109.24

    营业费用            291,399,389.61   128,096,160.50     76,619,030.57

    管理费用            152,394,831.05   179,828,710.84     99,087,342.92

    财务费用             38,422,181.92    25,265,247.00     16,944,031.91

    主营业务利润率（%）          23.94            25.36             33.24

    每股收益（摊薄）              0.81             0.47              0.30

    每股收益（加权）              0.81             0.47              0.35

    净资产收益率

    （摊薄）（%）                13.64             9.22              6.26

    净资产收益率

    （加权）（%）                14.64             9.28              9.00

    b、有关财务指标的计算公式：主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

    （一）公司主营业务利润的分析

    (1)公司2002年主营业务收入较2001年增加45,019.19万元，增幅29.64%，主要 原因为：民润公司在本年增加合并单位增加56,058.37万元； 民润公司新开门店增 加33,591.44万元；2002年度未合并深圳华润万方超级市场有限公司减少47,168.09 万元。相同的原因使公司2002年主营业务成本较2001年增加36,009.09万元。

    (2)公司2001年主营业务收入和主营业务成本，分别比2000年增长82.23%和105. 62%，主要系由于2000年度仅合并了深圳市果菜贸易公司10-12月的收入和成本，而 本年度合并全年的收入和成本，此部分增加收入34,574万元，增加成本26,833万元， 以及民润超市扩大规模相应增加收入和成本所致。

    (3)公司2002年、2001年、2000年的主营业务利润率分别为23.94%、25.36% 、 33.24%，属较好水平。2001年主营业务利润率较2000年下降较多主要是公司发展的 超市零售业务利润率较低和公司农产品加工生产养殖业务毛利率下降所致。

    (4)公司主营业务比较稳定，基本上无季节性收入。

    (5)公司主营业务分行业情况、主要业务市场变化情况与新业务开展情况

    行业                              营业收入(RMB)         

                                 2002年度           2001年度

    农产品批发市场         251,796,050.90     216,450,629.56

    超级市场零售         1,316,010,699.53     891,193,462.70

    农产品加工生产养殖     395,929,645.61     400,684,219.10

    农产品配套服务          83,000,058.85      46,875,311.16

    减：公司内部

    行业之间抵消            77,627,535.33      36,286,558.07

    合计                 1,969,108,919.56   1,518,917,064.45


    行业                                营业成本(RMB)        

                                  2002年度           2001年度

    农产品批发市场           90,434,477.36      69,524,956.80

    超级市场零售          1,095,311,810.25     738,417,479.05

    农产品加工生产养殖      317,090,823.47     325,810,005.61

    农产品配套服务           48,388,535.09      15,755,189.86

    减：公司内部

    行业之间抵消             71,785,987.94      30,158,915.03

    合计                  1,479,439,658.23   1,119,348,716.29


    行业                           营业毛利(RMB)

                                2002年度         2001年度

    农产品批发市场        161,361,573.54   146,925,672.76

    超级市场零售          220,698,889.28   152,775,983.65

    农产品加工生产养殖     78,838,822.14    74,874,213.49

    农产品配套服务         34,611,523.76    31,120,121.30

    减：公司内部

    行业之间抵消            5,841,547.39     6,127,643.04

    合计                  489,669,261.33   399,568,348.16

    公司主要业务市场主要集中于农产品批发市场经营管理、超市零售与农产品加 工生产养殖。2002年这三大块主营业务的营业收入分别为25179.61万元、 131601 .07万元和39592.96万元，合计196373.64万元，分别占2002年营业收入的12.79%、 66.83%、20.11%、100%，分别较2001年增长16.33%、47.67%、-1.19%、29.64%。

    2002年上述三大块主营业务的营业毛利分别为16136.16万元、22069.89万元和 7883.88万元，合计46089.93万元，分别占2002年营业毛利的32.95%、45.07%、16 .10%、100%，分别较2001年增长9.83%、44.46%、5.29%、22.55%。

    2002年公司整体营业收入、营业毛利分别较2001年增长29.64%、22.55%，主要 是因公司下属果菜、农牧、福田以及民润公司营业收入和营业毛利增加所致。

    （二）其他业务利润分析

    公司最近三个会计年度其他业务利润逐年增长，2000年、2001年、2002年分别 为2221.08万元、6923.20万元、10737.16万元。公司2002年其他业务利润较2001年 增长55.09％，主要是向供应商收取的促销及管理费较上年增加较多， 其中民润公 司在2002年增加合并单位增加4,747.15万元，民润公司新开门店增加2,273.13万元； 2002年度未合并深圳华润万方超级市场有限公司减少2,491.77万元。公司2001年其 他业务利润比2000年增长211.70%，主要是由于2001 年新增合并单位—珠海民润新 七星，以及民润超市在本年度新开门店所致以及实现合作建房收入2096万元。

    （三）投资收益分析

    公司2002年的投资收益为9918.92万元，较2001年有很大幅度的增长， 并且占 本公司同期利润总额的50.24％， 主要原因是公司下属子公司深圳市果菜贸易公司 转让华润万方公司50%的股权，获得转让收益9602.40万元。

    公司2001年的投资收益为369.98万元，占本公司同期利润总额的2.94％，对本 公司利润的影响较小。

    公司2000年的投资收益分别为-1830.39万元，占本公司同期利润总额的-21.58 ％，主要是追溯调整本公司的主要参股公司之一深圳市深宝实业股份有限公司根据 财政部“财会[2002]18号”文的规定，对由于为其他公司贷款提供担保承担连带责 任而受到追偿的损失。

    （四）期间费用分析

    公司2002年营业费用较2001年增长16,330.32万元，增幅127.48%，主要原因为 民润公司在2002年增加合并单位增加8, 321. 97万元，及民润公司新开门店增加6 ,895.46万元。

    公司2002年管理费用较2001年降低2,743.39万元，减幅15.26% ， 主要原因是 2002年度转让华润万方股权，未合并华润万方报表所致。

    公司2002年财务费用较2001年增长52%，主要是本公司增加银行借款所致。

    由于2000年度仅合并了深圳市果菜贸易公司10-12月的报表，而2001 年度合并 了深圳市果菜贸易公司全年的报表，而且2001年度民润超市扩大了规模，这样，不 仅导致公司2001年主营业务收入和主营业务成本分别比2000年增长82.23% 和 105 .62%，也相应导致公司2001年度的营业费用和管理费用比2000年增幅较大，同比分 别增长67.19%及82.03%，营业费用和管理费用的增幅与主营业务收入的增长相匹配。

    公司主营业务的扩张，增加了对资金的需求，公司充分利用银行授信和财务杠 杆，增加贷款，从而增大了利息支出。导致公司2002年财务费用3842万元较2001年 财务费用2527万元增长52.04%，2001年财务费用比2000年增加832万元， 增幅 49 .11%。

    （五）公司非经常性损益对公司利润的影响

    公司最近三年非经常性损益明细及对公司净利润的影响如下：

                                                                 单位：元

    项目                             2002年        2001年           2000年

    净利润                   148,810,813.67 86,840,641.86    55,819,346.81

    非经常性损益              72,747,143.83 11,742,768.40   -16,024,762.43

    扣除非经常性

    损益后的净利润            76,063,669.84 75,097,873.46    71,844,109.24

    附：非经常性损益明细项目

    政策有效期短于3年的

    税收返或补贴                 748,235.00    483,474.23     1,338,353.32

    －处置被投资公司股权损益  96,024,095.02   -521,800.52               --

    资金占用费                           --            --               --

    委托投资损益                         --            --               --

    合作建房                   4,734,816.31 20,961,072.25     5,220,000.00

    营业外收支净额             1,009,275.94    322,165.83    -4,838,036.22

    长期股权投资差额摊销      -9,599,280.96 -5,614,657.06    -3,167,519.38

    比较财务报表中会计政

    策变更对以前期间净利润

    的追溯调整数                        --    -622,479.48   -13,412,993.77

    会计估计变更损益          -6,404,134.14            --               --

    转让商标使用权收益         1,896,000.00

    所得税的影响             -15,661,863.34 -3,265,006.85    -1,164,566.38

    合计                      72,747,143.83  11,742,768.40   -16,024,762.43

    公司2002、2001、2000年非经常性损益占同期净利润的比重分别为48.89%、13. 52%、28.71%。公司2000年及2001年非经常性损益占同期净利润的比重均超过 10%, 原因主要在于公司2001年合作建房带来收入2096.11万元， 及比较财务报表中会计 政策变更对以前期间净利润采用追溯调整法进行处理，导致调减2000年净损益1310. 34万元。

    公司2002年的非经常性损益占同期净利润的比重为48.89%，主要是由于下属子 公司深圳市果菜贸易公司转让华润万方公司50%的股权，获得转让收益9602.40万元。

    （六）会计政策与会计估计变更对公司利润的影响

    1、根据财政部2001年11月9日发布的“财会[2001]57号”文规定股份有限公司 自2002年1月1日起执行《企业会计准则—固定资产》。根据财政部2002年10月31日 发布的“财会[2002]18号”《关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题 解答》的规定，企业因执行《企业会计准则—固定资产》，而对未使用、不需用固 定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调 整期初留存收益和其他相关项目。本公司子公司———深圳市福田农产品批发市场 有限公司、联营公司———深圳市深宝实业股份有限公司对该项变更采用追溯调整， 致使本公司减少2002年度利润总额777,988.63元、净利润343,870.97元，该追溯调 整对本公司年初数的影响如下：

    项目                   2001年度     2001年度以前             合计

    管理费用             732,328.80     2,433,060.77      3165,389.57

    投资收益                     --   (3,569,540.53)   (3,569,540.53)

    利润总额           (732,328.80)   (6,002,601.30)   (6,734,930.10)

    净利润             (323,689.33)   (4,725,919.71)   (5,049,609.04)

    其中：未分配利润   (210,398.04)   (2,795,674.51)   (3,006,072.55)

    盈余公积           (113,291.29)   (1,930,245.20)   (2,043,536.49)

    2、本公司的主要参股公司之一， 深圳市深宝实业股份有限公司根据财政部“ 财会[2002]18号”文的规定，对由于为其他公司贷款提供担保承担连带责任而受到 追偿的损失以及其他差错合计53,694,861.97元，采取追溯调整法处理。 深圳市深 宝实业股份有限公司公司的上述处理对本公司的年初数影响如下：

    项目                   2001年度      2001年度以前              合计

    投资收益           (313,117.90)   (17,943,135.17)   (18,256,253.07)

    利润总额           (313,117.90)   (17,943,135.17)   (18,256,253.07)

    净利润             (313,117.90)   (17,943,135.17)   (18,256,253.07)

    其中：未分配利润   (203,526.67)   (10,614,476.79)   (10,818,003.46)

    盈余公积           (109,591.23)    (7,328,658.38)    (7,438,249.61)

    3、公司2001年会计政策变更对公司净利润的影响如下：    单位：元

    项目             2000年影响数    1999年影响数           1999年

                                  　　                   以前影响数

    固定资产减值    -8,030,494.55     -507,615.96      -567,229.80 

    在建工程减值               --              --    -3,910,903.21 

    开办费摊销      -4,098,333.36       37,061.76      -721,648.25 

    小计           -12,128,827.91     -470,554.20    -5,199,781.26 

    递延收益确认      -974,607.59   -2,345,011.70   -15,178,247.20 

    小计              -974,607.59   -2,345,011.70   -15,178,247.20 

    合计           -13,103,435.50   -2,815,565.90   -20,378,028.46 


    项目                累计影响数             说明

    固定资产减值     -9,105,340.31        执行《企业会计制度》

    在建工程减值     -3,910,903.21        执行《企业会计制度》

    开办费摊销       -4,782,919.85        执行《企业会计制度》

    小计            -17,799,163.37

    递延收益确认    -18,497,866.49   针对深证办[2001]316号整改

    小计            -18,497,866.49

    合计            -36,297,029.86

    本公司因2001年会计政策变更，调减2000年净利润1310.34万元，调减1999 年 净利润281.56万元，分别占2000、1999年净利润的17.69%、4.66%。2000 年追溯调 整数较大的原因主要是公司2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按规定计提资 产减值准备及变更开办费摊销政策所致。

    经董事会批准，本公司自2002年1月1日起，调整应收款项计提坏账的范围，由 原对关联方的应收款项一般不计提坏账准备变更为计提坏账准备，关联方与非关联 方计提比例一致。此项变更使本公司2002年中期利润减少523万元。

    由于追溯调整的因素，导致公司2001年末、2000年末的未分配利润余额为负数， 分别为-2,120,036.87元、-21,594,925.50元。

    （七）公司关联交易对公司利润的影响

    本公司近三年发生的重大关联交易详见本配股说明书第六节“同业竞争与关联 交易”中重大关联交易部分。

    近三年对公司利润有重大影响的关联交易如下：

    （1）本公司利用2000 年配股资金向本公司第一大股东深圳市商贸投资控股公 司收购其全资子公司深圳市果菜贸易公司，于2000年9月完成， 收购当年获得净利 润899.26万元，占公司2000年度净利润的12.14%,2001年果菜公司实现净利润1,686. 09万元，占公司2001年度净利润的19.42%。2002年果菜公司实现净利润9,485.50万 元（主要是转让华润万方公司50%的股权而获得的投资收益），占公司2002 年度净 利润的63.74%。本公司收购深圳市果菜贸易公司有利于减少与股东之间的同业竞争， 并壮大了公司的主营业务，为公司可持续发展奠定了良好的基础。

    （2）1999年12月28日本公司与深圳市投资管理公司（当时持有公司11.97% 的 股份，为公司第一大股东）签订了《关于深圳市深宝实业股份有限公司股权转让的 协议》，本公司受让投资管理公司持有的深深宝国家股5834.7695万股， 转让价每 股1.95元，转让金额11377.8005；按协议规定，本公司于协议签订后的10个工作日 内向深圳市投资管理公司支付了第一笔转让款1000万元；2000年10月，本公司又支 付全部剩余款项。现股权转让事宜已向国家财政部报批，正在等待国家财政部的审 批。收购当年为公司带来投资收益-1900.1万元，占当年利润总额的-22.40%，主要 是追溯调整本公司的主要参股公司之一深圳市深宝实业股份有限公司根据财政部“ 财会[2002]18号”文的规定，对由于为其他公司贷款提供担保承担连带责任而受到 追偿的损失；2001年度为公司带来投资收益201.32万元,占当年利润总额的1.60%。 2002年度为公司带来投资收益212.85万元,占公司当年利润总额的1.08%。

    （3）本公司于2002年2月2日与深圳市商控实业有限公司签订《股权转让协议》 ，受让其所持有的深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权，转让价格为4,500万元， 本公司于2002年6月25日召开临时股东大会审议通过了该收购事项， 将对该公司的 90.8%股权购买日确定为2002年7月1日，并自该日起合并其会计报表。

    本公司下属公司深圳市果菜贸易公司于2002年12月10日与深圳市集贸市场有限 公司的另一股东———深圳市集贸市场有限公司工会签订《股权转让协议》，出资 450万元受让其所持有的9.2%的股权，该等9.2%的股权的股权购买日确定为2003年1 月1日，本公司2002年度仍按90.8%的股权比例计算投资收益。2002年度收购深圳市 集贸市场有限公司股权，为本公司带来投资收益251.93万元 ,占当年利润总额的1 .28%。

    （八）公司前次发行新股完成后，效益保持稳定

    公司在2000年9月实施了配股，扣除发行费用后，募集资金38528.92万元。 在 前次发行募集资金导致净资产迅速增大的情况下，公司2000年度和2001年度加权平 均净资产收益率均保持在6％以上，表明公司经营比较稳定，盈利能力比较强。

    （九）公司净资产收益率分析

    公司最近三年净资产收益率分别为：

    指标名称                           2002年   2001年   2000年

    加权平均净资产收益率(%)             14.64     9.28     9.00

    扣除非经常性损益后的

    加权平均净资产收益率(%)               7.48     8.03   11.58

    公司2002年的加权平均净资产收益率分别为14.64%, 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率分别为7.48%， 主要是由于公司下属子公司深圳市果菜贸易公 司转让华润万方公司50%的股权，获得非经常性的转让收益9602.40万元。

    公司前三年加权平均净资产收益率呈逐年下降趋势。主要原因是：

    (1)公司为了实现企业战略发展目标，构筑农产品批发市场体系， 抢占广东肉 菜市场连锁超市，近几年连续自筹资金购并多家企业，资金量需求大，增加了银行 贷款量，加大了公司的财务费用，同时，对上述公司的整合也加大了公司的管理费 用支出。

    (2)2000年，公司实施配股增加净资产38,529万元， 而配股资金投资项目产生 效益需要有一定期限。

    (3)为了适应竞争激烈的零售超市经营，公司全面整合民润超市， 并以加速扩 展规模为主，因此，零售超市的销售利润率较低（民润超市2001年度的销售利润率 为2%左右）。

    由于上述原因，公司近几年的加权平均净资产收益率呈逐年下降趋势。随着公 司投资项目的建成投产和收购企业完成整合，逐步产生效益，公司将扭转净资产收 益率逐年下降的趋势。

    二、公司财务状况的分析

    （一）公司资产负债情况及偿债能力分析 单位：元

    项目                  2002-12-31         2001-12-31         2000-12-31

    流动资产          950,730,076.65     692,671,744.59     631,772,450.24

    短期借款          882,800,000.00     781,980,000.00     402,900,000.00

    应付账款          448,890,769.08     190,186,439.53     133,973,619.43

    其他应付款        198,549,837.41     248,794,819.63     183,568,771.73

    流动负债        1,692,427,052.07   1,374,997,342.07     881,471,010.76

    长期借款          153,600,000.00      42,673,000.00      65,048,975.00

    长期应付款         51,082,229.26      52,634,294.29      32,488,971.00

    其他长期负债       46,715,142.00      55,070,962.00     111,783,403.01

    长期负债          257,407,371.26     150,507,764.46     218,649,283.46

    负债总额        1,949,834,423.33   1,525,505,106.53   1,100,120,294.22

    股东权益        1,090,686,806.87     941,875,993.20     892,006,879.94

    资产总额        3,293,895,153.28   2,695,402,749.97   2,201,095,697.13

    流动比率                   0.562              0.504              0.717

    速动比率                   0.332              0.330              0.502

    资产负债率

   （%）（母公司）             41.94              36.42              24.35

    资产负债率

   （%）（合并报表）           59.20              56.60              49.98

    注：上表中数据根据公司经审计的2000、2001、2002年度财务报告计算，其中 2001、2000年度数据经过追溯调整。

    公司的主营业务是农产品批发市场的建设与经营，目前上市公司中还没有与发 行人经营相同业务的企业，由于该类业务具有前期投资大，回收期较长，收益稳定， 投资风险小等特点，因此，公司与其他上市公司不具备严格意义上的可比性。根据 本公司的业务构成特点，选择了5家分别从事综合市场经营与管理、 连锁超市和农 产品生产的上市公司比较如下：(截止2001年末)：

    公司简称      农产品 公用科技   华联超市  顺鑫农业   罗牛山   草原兴发

    流动比例        0.50     0.96       0.73     2.36     1.44       1.18

    速动比例        0.33     0.95       0.39     1.59     0.91       0.73

    资产负债率%

    （合并报表）   56.60    23.66      77.38    21.33   44.45%      50.79

    公司2002年末、2001 年末、 2000年末的流动比率和速动比率偏低，分别为0 .562和0.332、0.504和0.330、0.717和0.502。 主要是由于公司的行业（农产品批 发市场）特点和公司根据业务发展规划加大了资产收购和对外投资力度所导致的。 公司建设和培育农产品批发市场，需要大量的前期建设开发资金，这些资金多半通 过银行贷款筹集。批发市场建成后，主要形成固定资产，其价值的回收主要通过向 档位经营者收取租赁费和交易管理费以及其他配套服务费，而市场的培育又需要时 间，回收期较长。同时，公司为了适应中国加入WTO的新形势，加大力度抢占市场， 培养新的利润增长点，近年连续收购南昌和上海的农产品批发市场、深圳海鲜批发 市场、果菜公司、集贸市场及广州、珠海、佛山等地的连锁超市，对外投资项目较 多,投资所需资金多半为短期银行贷款筹措的资金。此外， 公司出于降低财务费用 的考虑，采取与银行签订长短期不一的授信额度合同，以短期借款名义，在授信额 度内滚动使用，从而达到降低利息支出的目的。由于上述原因，造成公司的流动比 率和速动比率偏低，但公司的资产负债率较为合理。

    为了降低公司流动负债数量，2002年公司采取以下措施：

    （1）出售华润万方公司的股权，调整资产结构，降低流动负债；

    （2）积极与银行协商，采用签订长期授信额度合同的办法， 或直接采用中长 期贷款的办法，调整贷款的期限结构，降低流动负债数额。

    由于公司资产总体盈利能力较强，经营活动产生的现金流量较好，公司连续六 年保持AAA级银行信用，公司的偿债能力有充分的保障。若本次公司配股成功， 流 动比率和速动比率指标将更趋合理。

    2002年末、2001年末、2000年末以母公司报表为基础的资产负债率分别为 41 .94%、36.42%、24.35%；合并报表资产负债率分别为59.20%、56.60%、49.98%, 公 司的资产负债结构基本合理。为增强公司主营业务和市场整体竞争力，公司将进一 步加大资金管理力度，加速资金周转，同时采取股权融资等措施，继续保持合理的 资产负债结构，为公司持续、稳步发展提供有利条件。

    （二）公司营运能力分析

    公司最近三年应收账款周转率、存货周转率如下表所示：

    　　项目             2002年   2001年   2000年

    　　应收账款周转率    34.98    30.27    18.17

    　　存货周转率         4.71     5.23     3.78

    　　总资产周转率      0.658    0.620    0.463

    注：有关财务指标的计算公式：总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

    公司应收账款周转率、存货周转率与同行业的比较如下（2001年）：

    　　项目             农产品   顺鑫农业   秦丰农业   草原兴发

    　　应收账款周转率    30.27      61.25       6.88       6.12

    　　存货周转率         5.23       2.97       6.89       3.13

    　　总资产周转率      0.620      0.639      0.507      0.643

    注：上述公司有关财务指标计算来源于其公告的2001年度报告。

    公司2002年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为34.98、4.71、 0.658，与2001年相比无异常变化。

    公司应收账款周转率由2000年的18.17次/年，上升到2001年的30.27次 / 年、 2002年的34.98次/年。公司应收账款周转率一直处于较高水平，并呈明显上升趋势， 说明公司应收账款回收情况良好，资金回笼快，并且处于行业优良水平。公司的存 货周转率基本稳定在4次/年左右，2001年存货周转率有所提高，达到5.23次/ 年， 处于行业中等水平。公司总资产周转率由2000年的0.463次上升到2001年的0.620次、 2002年的0.658次，表明随着公司经营规模的的急速扩大， 公司的管理水平也同步 提升，营运和销售能力较强。

    公司最近三年末存货情况如下：

                                                            单位：万元

    　　项目         存货   其中：库存商品   库存商品占存货比重（%）

    　　2000年末   18,913           18,024                        95

    　　2001年末   23,911           21,523                        90

    　　2002年末   38,843           36,286                        93

    　公司2002年末库存商品余额为38,843万元，占2002年末存货的93%，2001 年末 库存商品余额为21,523万元，占年末存货的90%，2000年末库存商品余额为18, 024 万元，占年末存货的95%。

    2002年末公司存货余额较2001年末增长14932万元，增幅62.45%，主要原因是： 公司下属控股子公司民润超市本部和珠海民润新七星在2002年度内增开分店从而增 加年末存货量所致（民润公司2002年度内增加存货3,666万元）， 新增合并报表单 位广州民润岛内价商业有限公司存货12,003万元, 新增合并报表单位佛山民润真实 惠商业有限公司存货4,892万元；以及2002年度未合并华润万方而减少存货5,929万 元。

    2001年末公司存货余额较2000年末增长4998万元，增幅26.43%，主要原因是公 司下属控股子公司民润超市在2001年度内新增开分店从而增加年末存货量（民润公 司2001年度内增加存货6,065万元）。

    （三）公司资产质量及资产结构

    1、资产减值准备情况

    公司八项资产减值准备的提取情况，比较切合公司的资产质量状况，本公司不 存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。

    公司2001年度八项资产减值准备的提取情况，参见资产减值准备明细表。

    （1）本公司最近三年无短期投资、委托贷款。

    （2）本公司坏账核算采用备抵法， 坏账准备按年末应收款项余额与账龄分析 法所确定的计提比率的乘积计提。 单位：万元

   　项目                    2002年末              

                     余额       坏账   坏账准备   

           　　                 准备    占余额%   

    应收账款        5,948        435       7.31   

    其他应收款     20,166      1,559       7.73   


    项目                    2001年末             

                     余额   坏账准备   坏账准备  

           　　                        占余额%   

    应收账款        5,309        374       7.05  

    其他应收款     13,868        966       6.96  


    项目                      2000年末

                   余额   坏账准备   坏账准备

           　　                        占余额%

    应收账款      4,726        345       7.30

    其他应收款   12,335      1,264      10.25

    公司2002年末、2001年末、2000年末应收账款坏账准备余额分别为435 万元、 374万元、345万元，分别占当年年末应收款余额的7.31%、7.05%、7.30%。

    公司2002年末、2001年末、2000年末其他应收款坏账准备余额分别为1559万元、 966万元、1264万元，分别占当年年末应收款余额的7.73%、6.96%、10.25%。

    公司关联应收款项情况（含应收账款和其他应收款）如下： 单位：元

    关联应收款项 　    2002.12.31       2001.12.31       2000.12.31

       1年以内   　 29,024,318.36    12,714,900.12    21,187,348.78

         1-2年   　  2,407,500.00    13,113,813.76       100,000.00

         2-3年   　  9,812,245.58                -     9,515,901.08

       3年以上   　  4,934,930.79     8,920,323.45         8,750.00

          合计   　 46,718,994.73    34,749,037.33    30,811,999.86

     应收款项总额  261,143,969.19   191,766,154.22   170,618,684.72

     关联应收款项占比       17.89%           18.12%           18.07%

     其中：1年以内占比      11.11%            6.63%           12.42%

       1-2年占比             0.92%            6.84%            0.06%

       2-3年占比             3.77%            -                5.58%

       3年以上占比           2.09%            4.65%            0.01%

    公司2002年末、2001年末、2000年末关联应收款项（90％以上是关联其他应收 款）余额分别为4672万元、3475万元、3081万元，分别占当期末应收款项总额的17. 89%、18.12%、18.07%。其中，2002年末、2001年末、2000年末账龄1年以内的关联 应收款项占应收款项总额的比例分别为11.11%、6.63%、12.42%；账龄3年以上的关 联应收款项占应收款项总额的比例分别为2.09%、4.65%、0.01%。2002年末账龄3年 以上关联应收款项余额为493万元，均是其他应收款， 主要是对深圳市隆峰实业有 限公司（本公司子公司深圳市布吉海鲜批发市场的另一股东，该股东持股48.8% ， 本公司持股51.2%）的往来款。

    与同行业部分上市公司比较，公司应收款项坏账准备的计提比率处于中等水平：

    农产品     1年以内按5‰计提，1－2年按7%计提，2－3年按10%计提，

                   3－5年按80%计提，5年以上按100%计提。

    顺鑫农业   按期末余额的6%计提。

    秦丰农业   按期末余额的5%计提。

    草原兴发   按期末余额的10%计提。

    注：上述公司有关资料来源于其公告的2001年度报告。

    根据财政部（99）35号文，1999年公司在制定坏账准备计提标准时，根据公司 近年的实际，对应收款项的账龄，坏账的可能性进行分析，一年内的应收款项一般 坏账可能性低，确定公司的坏账计提标准为一年内的应收款项按0.5%计提；2001年 末，公司的坏账准备的综合计提比例约为7%，计提比例并不低。经董事会批准，本 公司自2002年1月1日起，调整应收款项计提坏账的范围，由原对关联方的应收款项 一般不计提坏账准备变更为计提坏账准备，关联方与非关联方计提比例一致。此项 变更使本公司2002年中期利润减少523万元。

    应收账款与其他应收款坏账准备综合计提比例与同行业公司的比较:

    名称    应收账款与其他应收款总额 实际提取的坏账准备   综合计提比例（%）

    农产品            19,176              1,340                6.99

    公用科技           1,384                 18                1.33

    华联超市         11，871                752                6.33

    顺鑫农业           3,311                199                6.00

    草原兴发          26,877              2,438                9.07

    罗牛山            20,700              2,309               11.16

    　注：上述公司有关资料来源于其公告的2001年度报告。

    公司应收账款与其他应收款坏账准备综合计提比例与同行业公司相比计提比例 适中。

    （3）公司2002年末存货跌价准备余额为27.65万元，占2002年末存货余额的0 .7‰，2001年末存货跌价准备余额为23.81万元，占2001年末存货余额的1.0‰，公 司2000年末存货跌价准备余额为0。

                                                              单位：万元

    项目              2002年末              2001年末        2000年末

                   余额 减值准备      余额    减值准备     余额  减值准备

    存货      38,843.25    27.65   23,911.51     23.81 18,913.45    --

    其中：

    库存商品  36,286.12    27.65   21,523.33     23.81 18,023.80    --

    库存商品占

    存货余额%     93.4       --        90.0        --      95.3    --

    公司2002年末存货中90%以上左右是库存商品， 主要由民润超市中的零售商品 及鲜活肉类以及农牧公司的存栏猪和饲料等库存商品组成等库存商品组成，该类商 品的特点是周转快，鲜活类商品的损失均已计入当天存货的损耗中，故期末存货的 减值可能性较少。超市中的滞销品一般都在与供应商结算时，采用退换方式处理。 根据公司的业务特点分别选择了主营业务为综合市场管理和经营、连锁零售和以农 产品生产为主要业务的5家上市公司比较如下（2001年）：

    公司名称              主营业务             2001年12月31日

              库存商品余额（万元）    计提存货减值准备（万元）

    公用科技  市场管理和经营等                   17.41        0

    华联超市  零售连锁超市等                   28399.93       0

    草原兴发  肉羊、肉鸡等生产加工、销售       11922.73   21.24

    顺鑫农业  生猪生产、育种；白酒生产与销售等 10559.72       0

    罗牛山    蓄禽养殖等                         465.90       0

    农产品    农产品批发市场、农产品

              零售连锁超市、农产品生产         21523.33   23.81

    （4）根据公司关于计提资产减值准备的规定，公司现有的长期投资、 无形资 产不存在资产减值的情况，故未计提相应的资产减值准备。

    （5）公司2001年根据《企业会计制度》的规定，计提固定资产、 在建工程减 值准备，并对有关年度会计报表采用追溯调整法进行处理。具体情况见公司2001年 度标准无保留审计意见的财务报告附注。

    2、公司的资产结构分析

    公司最近三年主要资产项目情况如下: 单位：元

    项目                   2002年年末                    2001年末         

                 金额（万元）     占资产总额%   金额（万元）   占资产总额%

    货币资金   255,034,118.78        7.74   216,031,324.21          8.01  

    应收账款    55,131,241.84        1.67    49,344,112.16          1.83  

    其他应收款 186,066,830.56        5.65   129,022,280.49          4.79  

    存货       388,155,988.96       11.78   238,877,076.76          8.86  

    流动资产   950,730,076.65       28.86   692,671,744.59         25.70  

    长期投资   373,149,251.48       11.33   329,786,021.67         12.24  

    固定资产 1,621,203,149.37       49.22 1,416,686,365.97         52.56  

    无形资产   167,130,375.94        5.07   148,151,200.45          5.50  

    资产总额 3,293,895,153.28         100 2,695,402,749.97           100  


    项目                        2000年末

                    金额（万元）   占资产总额%

    货币资金      214,741,368.43          9.76

    应收账款       43,815,852.27          1.99

    其他应收款    110,713,460.92          5.03

    存货          189,134,499.71          8.59

    流动资产      631,772,450.24         28.70

    长期投资      152,791,499.79          6.94

    固定资产    1,193,916,966.39         54.24

    无形资产      148,018,585.69          6.72

    资产总额    2,201,095,697.13           100

    公司2002年末、2001年末、2000年末货币资金余额占流动资产的比例分别为26. 83%、31.2%、34.0%,比例较为合理，基本上能够满足日常支付和周转所需要的资金 量。应收账款和其他应收款坏账准备计提方式和比例较为符合公司的实际经营状况， 并遵循了一贯性原则，应收账款净额绝对数目和占资产总额的比例一直维持在较低 的水平。2002年末存货中90%以上是库存商品，实际跌价风险较小， 存货占流动资 产的比例亦较为合理。公司近三年投资力度加大，长期投资和固定资产逐年增长， 经营规模逐年壮大。总体来看，公司经营发展比较稳健，资产质量较好，资产盈利 能力较强，为公司可持续经营打下了良好基础。

    （四）公司主要控股子公司和主要参股公司财务状况的简要分析

    根据以下三条标准，选取深圳市福田农产品批发市场有限公司、深圳市民润农 产品配送连锁商业有限公司、深圳市农牧实业有限公司、深圳市果菜贸易公司、深 圳市深宝实业股份有限公司等五家主要控股子公司和主要参股公司进行简要财务分 析。

    a.控股子公司和参股公司的资产总额占公司最近经审计后合并报表资产总额的 比例超过10%；

    b.控股子公司和参股公司的净资产占公司最近经审计后合并报表净资产的比例 超过10%；

    c.控股子公司和参股公司的净利润占公司最近经审计后合并报表净利润的比例 超过10%。

    项目                   持股             主营业务收入  

                           比例         2002年度   占合并 

                                                  报表比例

    深圳市福田农产品

    批发市场有限公司      52.3%    83,943,731.30    4.26% 

    深圳市民润农产品

    配送连锁商业有限公司  90.0% 1,316,010,699.53   66.83% 

    深圳市农牧实业有限公司70.0%   115,759,351.00    5.88% 

    深圳市果菜贸易公司     100%   280,170,294.61   14.23% 

    深圳市深宝实业股

    份有限公司            34.0%    77,369,354.75       -- 

    合计                     -- 1,873,253,401.19   91.20% 

                            净利润     销售净利率  净资产收益率  资产负债表

                            2002年度      2002年度 2002年度   2002年末

    深圳市福田农产品

    批发市场有限公司        13,408,171.84     15.97%    7.10%     56.67%

    深圳市民润农产品

    配送连锁商业有限公司    13,529,455.00      1.03%   17.35%     91.97%

    深圳市农牧实业有限公司   8,375,398.68      7.23%   12.14%     70.52%

    深圳市果菜贸易公司      94,855,038.51     33.86%   55.80%     61.39%

    深圳市深宝实业股

    份有限公司              10,799,910.24     13.96%    3.94%     39.43%

    合计                   140,967,974.27         --       --         --

    公司主要控股子公司深圳市福田农产品批发市场有限公司2002年度主营业务收 入为8394.37万元，占公司合并报表主营业务收入的4.26%，净利润为1340.82万元， 销售净利率为15.97％，净资产收益率为7.10％，盈利能力良好；资产负债率为56 .67%，资产负债水平适中。

    公司主要控股子公司深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司2002年度主营业 务收入为131601.07万元，占公司合并报表主营业务收入的66.83%，净利润为1352 .95万元，销售净利率为1.03％，净资产收益率为17.35％，盈利能力良好；资产负 债率为91.97%，资产负债水平偏高。

    公司主要控股子公司深圳市农牧实业有限公司2002年度主营业务收入为11575 .94万元，占公司合并报表主营业务收入的5.88%，净利润为837.54万元，销售净利 率为7.23％，净资产收益率为12.14％，盈利能力良好；资产负债率为70.52%， 资 产负债水平适中。

    公司主要控股子公司深圳市果菜贸易公司2002年度主营业务收入为28017.03万 元，占公司合并报表主营业务收入的14.23%，净利润为9485.50万元(主要是转让华 润万方50%股权所获得的投资收益)，销售净利率为33.86％，净资产收益率为55.80 ％，盈利能力良好；资产负债率为61.39%，资产负债水平适中。

    公司主要参股公司深圳市深宝实业股份有限公司2002年度主营业务收入为7736. 94万元，净利润为1079.99万元，销售净利率为13.96％，净资产收益率为3.94％， 盈利能力一般；资产负债率为39.43%，资产负债水平偏低。

    总体来说，公司上述四家主要控股子公司的资产状况良好，盈利能力较强，资 产负债水平适中，主营业务突出，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

    公司主要参股公司深圳市深宝实业股份有限公司目前盈利能力一般，但负债较 低，资产状况比较良好，通过业务整合和挖潜，深宝公司业务将走上良性循环道路， 由于公司收购深圳市深宝实业股份有限公司成本低（在净资产的基础上上浮10％）， 因此，深圳市深宝实业股份有限公司今后对本公司的投资回报潜力是较为可观的。

    三、公司现金流量分析

    公司最近三年现金流量情况如下： 单位:元

    项目                                       2002年度           2001年度

    销售商品、提供劳务收到的现金       2,284,250,264.48   1,704,474,188.61

    收到的其他与经营活动有关的现金        41,094,465.04      71,063,925.00

    购买商品、接受劳务支付的现金       1,694,329,648.59   1,296,226,065.62

    支付的其他与经营活动有关的现金       259,896,049.69     200,388,342.25

    经营活动产生的现金流量净额           139,631,565.16     106,017,982.74

    投资活动产生的现金流量净额         (227,727,595.28)   (338,906,470.93)

    筹资活动产生的现金流量净额           127,098,824.69     234,313,431.08

    现金及现金等价物净增加额              39,002,794.57       1,289,955.78

    每股经营活动产生的现金流量（元/股）           0.755              0.574

    每股净现金流量（元/股）                       0.211              0.007


    项目                                         2000年度

    销售商品、提供劳务收到的现金           968,404,304.17

    收到的其他与经营活动有关的现金          40,266,814.22

    购买商品、接受劳务支付的现金           659,830,565.73

    支付的其他与经营活动有关的现金         114,168,682.81

    经营活动产生的现金流量净额             114,375,352.16

    投资活动产生的现金流量净额           (300,929,334.07)

    筹资活动产生的现金流量净额             276,946,885.95

    现金及现金等价物净增加额                90,392,904.04

    每股经营活动产生的现金流量（元/股）             0.619

    每股净现金流量（元/股）                         0.489

    1、公司2002年“经营活动产生的现金流量净额”较2001年增加3361万元， 其 中：

    （1）“销售商品、提供劳务收入收到的现金”较上年增加57978万元，增长34. 0%，主要是：2002年公司销售收入比上年增加45019万元， 相应收到的现金增加； 销售收入增加， 使收到的增值税销项税额相应增加； 公司经营性应收项目减少 -9498万元。。

    （2）“收到的其他与经营活动有关的现金”较上年减少2997万元， 主要是由 于公司下属民润超市网点增加，相应代收专柜款等增加所致。

    （3）“购买商品，接受劳务支付的现金”比上年增加39810万元，增长30.7%， 主要是：2002年公司购买商品等，销售成本比上年增加36009万元， 相应支付的现 金增加；销售成本增加，使支付的增值税进项税额相应增加；公司经营性应付项目 增加15201万元。

    （4）“支付的其他与经营活动有关的现金”较上年增加5951万元， 主要是支 付的水电费、租赁费、所代收的专柜款等增加所致。

    2、公司2002年“投资活动产生的现金流量净额”净流出较上年减少11118万元， 主要是：公司2002年投资续建民润超市等，使2002年购建固定资产等所支付的现金 比上年增加了1468万元；同时公司收回投资所收到的现金增加2995万元，取得投资 收益所收到的现金增加9750万元，以上因素合计使2002年“投资活动产生的现金流 量净额”净流出较上年减少11277万元。

    3、公司2002年“筹资活动产生的现金流量净额”比上年减少10721万元，主要 是公司2002年向银行借款虽然比上年增加72030万元， 但同时偿还债务所支付的现 金也比上年增加81709万元；两个因素相抵后使2002 年“筹资活动产生的现金流量 净额”仍比上年减少9679万元。

    4、公司2002年“每股经营活动的现金流量”比上年增加了0.181元, 主要是在 股本不变的情况下，公司2002年“经营活动产生的现金流量净额”较2001年增加了 3361万元。

    5、公司2002年“现金及现金等价物净增加额”较2001年增加3771万元， “每 股净现金流量”比上年增加0.204元，是由于公司2002 年“经营活动产生的现金流 量净额”较2001年增加3361万元，公司2002年“投资活动产生的现金流量净额”净 流出较2001年减少11118万元，及公司2002 年“筹资活动产生的现金流量净额”比 2001年减少10721万元等三因素相抵所致。

    四、公司近三年重大资产购买、出售、置换、委托经营情况

    1、本公司1999年12月28 日与深圳市投资管理公司签订了《关于深圳市深宝实 业股份有限公司股权转让的协议》，本公司受让深圳市投资管理公司持有的深深宝 国家股5834.7695万股，占深深宝股份总额的35%，转让价每股1.95 元， 转让金额 11377.8005；按协议规定，本公司于协议签订后的10个工作日内向深圳市投资管理 公司支付了第一笔转让款1000万元；2000年10月，本公司又支付全部剩余款项。现 股权转让事宜已获国家财政部审批，正在等待中国证监会的审批。

    2、本公司2000年1月1日出资2040 万元控股南昌深圳农产品中心批发市场有限 公司（下简称南昌批发公司）51%的股权。南昌批发公司2000年度实现净利润 470 .56元，2001年度实现净利润469.32元

    3、本公司2000年9月30日出资11645.77万元，收购深圳市商贸投资控股公司全 资子公司深圳市果菜贸易公司。收购当年获得净利润899.26万元，2001年果菜公司 实现净利润1718.32万元。

    4、本公司出资2078.5 万元收购上海吉农投资有限公司（以下简称农投公司） 90%股权，同时，本公司下属深圳市果菜贸易公司出资231万元受让农投公司10% 股 权。农投公司直接持有上海农产品批发市场有限公司32%的股权， 为上海农产品批 发市场有限公司第一大股东。本次股权转让手续已于2001年11月8 日在上海技术产 权交易所完成，并于2001年12月28日完成工商登记手续。

    5、2001年11月9日经公司第三届董事会第六次会议讨论决定，投资一亿元人民 币参股金华信托投资股份有限公司，占该公司股权9.283%。同时，于次日在《中国 证券报》及《证券时报》上公告了董事会决议。2001年12月22日，公司又在《中国 证券报》及《证券时报》上，对该次投资的详细情况作了公告。2001年12月底，公 司已将10000万元投资款注入金华信托投资公司。

    6、本公司下属民润公司2001年10月出资2900 万元与珠海新七星公司组建珠海 民润新七星连锁商业有限公司，占该公司51.7%的股权。

    7、本公司下属民润公司2002年1月25日分别出资3711.59 万元收购广州岛内价 连锁商业有限公司51%的股权；出资2500 万元收购广州市真实惠货仓商场连锁经营 公司51%的股权。

    8、本公司于2002年2月2日与深圳市商控实业有限公司签订《股权转让协议》， 受让其所持有的深圳市集贸市场有限公司90.8%的股权，转让价格为4,500万元，本 公司于2002年6月25日召开临时股东大会审议通过了该收购事项，将对该公司的90 .8%股权购买日确定为2002年7月1日，并自该日起合并其会计报表。

    本公司下属公司深圳市果菜贸易公司于2002年12月10日与深圳市集贸市场有限 公司的另一股东———深圳市集贸市场有限公司工会签订《股权转让协议》，出资 450万元受让其所持有的9.2%的股权，该等9.2%的股权的股权购买日确定为2003年1 月1日，本公司2002年度仍按90.8%的股权比例计算投资收益。

    9、本公司下属公司深圳市果菜贸易公司于2002年4月30日与中国华润总公司及 中润国内贸易公司签订关于深圳华润万方超级市场有限公司（以下简称华润万方） 股权转让的协议，深圳市果菜贸易有限公司将所持有的深圳华润万方超级市场有限 公司35％的股权及15％的股权，以10021.62万元和4294.98万元的价格， 分别转让 给中国华润总公司及中润国内贸易公司，股权转让总金额为14316.60万元。该股权 转让为本公司获得9602.40万元投资收益。本次股权转让，分别经2002年5月16日召 开的公司第三届董事会第十次会议、2002年6月25日召开的公司2002 年度第一次临 时股东大会审议通过。

    五、公司债务到期与偿还、银行授信额度与使用情况

    银行对本公司授信额度主要如下： 单位：元

    序号             银行名称      授信额度               期限

    1        中国银行深圳分行   300,000,000     2002.4--2004.4

    2      建设银行第二营业部   200,000,000     2002.6--2005.6

    3      农行深圳分行营业部   100,000,000    2000.12--2004.6

    4      农行深圳分行营业部   100,000,000   2000.12--2003.12

    5        招商银行东门支行    59,000,000     2001.6--2003.6

    6          民生行滨海支行   100,000,000     2002.5--2004.5

    7          招商行福田支行    27,000,000     2002.5--2003.5

    8          招商行东门支行    25,000,000     2002.3--2003.3

    9          招商行福田支行    20,000,000     2002.5--2003.5

    10     建设银行第二营业部    26,000,000     2002.4--2003.4

    11           农行罗湖支行    10,000,000     2002.7--2003.7

                         合计   967,000,000


    序号             银行名称                        合同编号       备注

    1        中国银行深圳分行        2002圳中银额协字第0044号   公司本部

    2      建设银行第二营业部              额借2002流D096093R   公司本部

    3      农行深圳分行营业部 深一营业部农银高保字2000第003号   公司本部

    4      农行深圳分行营业部 深一营业部农银高保字2000第001号   公司本部

    5        招商银行东门支行          2001年授信字第550601号   公司本部

    6          民生行滨海支行           2002年深滨海综字006号   公司本部

    7          招商行福田支行              2002年第21020513号   福田农批

    8          招商行东门支行            2002年授字第550301号   果菜公司

    9          招商行福田支行              2002年第11020515号   福田农批

    10     建设银行第二营业部             额借2002流D0173093R   农牧公司

    11           农行罗湖支行           银高保字8190520020116   果菜公司

    本公司到期债务均能及时偿还，本公司一直保持AAA级银行信用。本公司 2002 年中期末的短期借款和长期借款余额详见公司2002年中期标准无保留审计意见的财 务报告附注。

    六、公司重大资本支出计划

    公司未来两年重大资本支出计划主要是本次配股募集资金投资项目。这些项目 主要是（1）增资上海吉农投资有限公司（2）深圳市农产品物流配送中心项目；（ 3）肉、鱼食品加工中心项目；（4）潼湖原种猪场项目；（5 ）无公害蔬菜产业化 基地项目；（6）布吉农产品批发市场技改项目。 所有这些项目均是围绕公司的主 营业务进行。这些项目的实施，有利于强化公司的规模效应，为公司可持续发展和 经营成长奠定良好的基础。

    七、表外事项

    1、重大担保事项

    截止2002年12月31 日， 本公司及下属子公司尚未撤销的对外提供担保金额为 4400万元，占公司2002年末资产总额的1.34%、净资产的4.03% (合并报表口径) 。 担保明细及担保期限详见本公司2002年合并财务报表附注七“或有事项”。

    2、重大资产抵押或质押情况

    本公司资产抵押或质押情况详见公司2002年合并财务报表附注十“资产抵押事 项”。

    3、重大诉讼事项

    本公司重大诉讼事项说明详见公司2002年合并财务报表附注十一“其他重大事 项”。

    4、期后事项

    本公司期后事项说明详见公司2002年合并财务报表附注九“期后事项”。

    八、公司存在的主要财务优势与困难

    本公司的主要财务优势表现在资产负债率适中，经营活动现金流量较好，资产 质量良好，盈利能力较强，成本管理措施成效明显，内部控制制度比较健全等诸多 方面。本次配股募集资金投资项目是进一步增强本公司盈利能力和持续发展能力的 重要措施，顺利完成项目建设并达到预期投资效果将对本公司的长远发展起到重要 作用。

    存在的困难主要是因本次配股募集资金尚不能全部满足公司发展规划的资金需 要，如上海农产品中心批发市场续建项目工程投资较大，建设周期较长，公司面临 因建设该项目增加债务的压力；其次由于公司短期借款较大，存在短期偿债压力。 为此，公司必须在项目建设期间做好募集资金的运用和管理，充分利用现有生产能 力，确保其他募集资金投资项目收益的实现，确保一定的利润水平，以保持公司净 资产收益率在项目建设期内基本稳定。

    

    

第十一节 业务发展目标

    一、公司未来五年发展规划纲要

    本公司的五年发展目标是：以批发市场为中心，构筑全国性的竞争有序的批发 市场体系；向生产和零售领域两头延伸，实现农产品的生产、加工、批发、物流配 送、零售等业务的结合；建设农产品拍卖、电子商务、配送中心三个交易平台；实 现农产品经营的产业化、专业化、网络化、现代化。

    二、公司发行当年及未来两年内的业务发展计划

    公司将充分把握此次配股的契机，在今年及未来两年的规划期内，抓住农产品 行业发展的有利市场机遇，坚持以市场为导向，以提高市场整体竞争力为目的，进 一步加大和加快以农产品批发市场开发建设为带动力的农产品主业发展进程，并积 极开拓新的农产品项目，大力发展农产品相关产业，不断充实和完善农产品产业链 构架。

    1、公司发展战略

    公司将立足农产品主业，通过向客户提供优质的产品与服务，提高农产品行业 规模经营和品牌经营能力和水平，扩大市场份额，加大人力资源等的储备力度，使 公司走上开发好项目--资本市场融资--继续开发好项目的良性循环，使公司的经营 收益和股本保持同步增长，为公司的持续发展夯实基础，使公司走上健康的持续发 展道路。

    2、整体经营目标及主要业务的经营目标

    公司的整体经营目标是在规划期内扩大主业的投资开发规模，并同步发展与之 配套的相关产业，大力推进农业产业化，构造以主业为核心的农业产业链，巩固全 国同行业的龙头地位。公司在规模化发展的过程中，将通过优质产品和服务巩固“ 农产品”品牌在农业产业的优势地位。

    3、产品开发计划

    本次配股工作完成后，公司的财务结构将得以大幅改善，公司的实力也将进一 步增强。面对农产品批发市场发展的有利市场前景和发展机遇，本公司将把握投资 机遇，扩大经营规模，提升盈利能力。本公司将进行审慎的市场研究，开拓新的投 资项目，创造新的利润增长点。

    4、人力资源开发计划

    公司一直把对人力资源开发和优化配置作为实现公司发展的重要举措。为适应 公司未来几年快速发展的需要，公司将更加重视人力资源开发工作。一方面，公司 将继续重视人才激励机制的完善，通过内部培训，进一步加强人力资源后备队伍建 设。另一方面本公司还将与重点高校建立人才培养和输出机制，或直接从外部引入 优秀的专业技术和管理人才，强化人力资源的储备。

    5、市场开发与营销网络建设计划

    为进一步强化市场营销工作，公司组建了市场投资管理总部，目的是为了通过 市场管理的专业化，进一步加强市场调研工作，对市场需求进行全面分析、预测， 将项目的开发与市场需求紧密结合起来，适时提供适应市场需求的产品。公司还将 在项目开发过程中建立各种配套服务设施，以完善的售后服务及优秀的市场管理吸 引客户，提高公司品牌知名度，扩大公司的市场份额和利润空间。

    6、再融资计划

    此次配股募集资金将用于深圳市农产品物流配送中心等6个项目。 规划期内， 公司还将合理利用财务杠杆，通过发行股票、企业债券、银行借款等多种方式筹集 资金，并严格按照募集资金使用计划使用所筹资金，以满足公司生产经营等各方面 的需要。

    7、投资计划

    公司投资计划主要是本次配股募集资金投资项目。本次配股募集资金投资项目 的实施符合公司“以农产品批发市场为中心，向农产品生产和零售领域两头延伸， 建设农产品拍卖、电子商务、配送中心三个交易平台；实现农产品经营的产业化、 专业化、网络化、现代化”的发展战略。

    8、深化改革和组织结构调整计划

    推进现代企业制度的建立和完善，实现重大建设项目决策科学化、投资多元化、 管理现代化；严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步规范公 司运作，理顺、完善营销体制。

    9、国际化经营的规划

    本公司下属果菜公司培育的“田地”牌蔬菜，年供香港达三万多吨，下属农牧 公司出口到香港的种猪占香港市场的40％以上。中国加入WTO后， 农产品的进出口 贸易会更加活跃。其中香港、澳门特区及东南亚生鲜农产品市场潜力巨大，尤其是 对名特优新产品、无污染绿色食品需求量大，而大陆农产品出口总量还不到港澳市 场进口量的20％。面对上述有利机遇，本公司将进一步加大对香港、澳门特区及东 南亚等国际市场的开拓力度，努力增加出口创汇能力。

    三、拟定上述计划所依据的假设条件和困难

    1、基本假设

    公司的上述发展计划，是基于公司本次配股能够顺利完成，在国家政治、经济、 政策等基本面不发生重大不利于公司发展的变化的基础之上编制的，因此不排除由 于自然灾害、战争、经济大萧条等不可抗力因素会导致公司不能实现上述发展目标。

    2、主要困难

    随着公司规模的日益扩大和经营业务的不断增加，对管理水平的要求越来越高， 对各种高素质的管理人才的需求越来越迫切。一定程度上来说管理水平的高低成为 企业成败的关键。特别是民润连锁配送超市，由于扩张的速度较快，对管理人员提 出了新的要求。为此，本公司在全国农产品流通行业中率先开展了ISO9000 质量认 证工作，聘请了专业咨询机构，导入ISO9000质量认证体系进行全面“体检”、 “ 会诊”和“治疗”。目前，公司建立了人、财、物管理、批发市场管理等管理程序， 同时，成立了目标管理工作领导小组，制定了目标管理办法，使员工绩效考评有据 可依，从而使企业管理工作更为科学化、规范化。

    四、主要经营理念和模式

    公司秉承以人为本、以市场为中心、以信誉求生存的经营理念，合理配置各种 有用资源，着力打造一条以农产品批发市场建设与经营为主业、辅以农产品相关产 业为联结的农业产业链。在具体项目的开发中，公司灵活地运用独立开发、合资开 发、联建、参建等多种经营模式，谋取公司价值最大化。

    五、业务发展计划与现有业务的关系

    公司业务发展计划与现有业务存在紧密联系。公司现有主营业务为农产品批发 市场经营管理、超市零售与农产品加工生产养殖。公司业务发展计划正是围绕公司 现有主营业务开展的，公司业务发展计划的实施，必将进一步增强公司可持续发展 能力，增强公司抗风险的能力和市场整体竞争力。

    六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

    通过本次配股募集到的资金可以直接为深圳市农产品物流配送中心等6 个项目 提供股权融资，将进一步壮大公司主营业务。另外，募集资金到位后，公司负债比 例明显下降，融资空间增大，可以确保公司其他生产经营活动的顺利开展，本次募 股资金运用对实现上述业务目标起着积极的推动作用。

    

    

第十二节 本次募集资金运用

    一、募集资金总量及其依据

    本次配股以公司截止2001年12月31日的总股本184,857,643股为基数,向全体股 东每10股配售3股,应配售股份为55,457,292股。其中：国家股及法人股东应配股份 为24,946,356股，国家股及法人股股东均已书面承诺放弃并不向其他机构或个人转 让本次配股权；社会公众股东应配股份为30,510,936股。本次实际配售数量为 30 ,510,936股。

    本次配股每股价格为人民币9.19元，预计本次配股募集资金总量为人民币280 ,395,501.84元（含发行费用）。

    二、股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

    本公司于2002年8月9日召开的2002年度第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、 《关于公司申请配股具体实施方案的议案》和《关于本次配股募集资金计划投资项 目可行性的议案》。

    三、募集资金对发行人财务状况及经营成果的影响

    募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响，主要包括短期影响及长期 影响两个方面：

    1、短期影响

    本次配股将导致本公司总股本增加30,510,936股，比2002年末增加16.51 ％， 净资产有较大幅度增加，摊薄本公司的每股收益及净资产收益率。

    在其他因素不变的前提下，本公司的资产负债率将由于募股资金的投入而有所 降低。

    短期内，本次配股的投资项目不能产生效益，但由于上次配股募集资金项目民 润超市连锁店经营业绩将会有较大幅度提高，其他项目年销售收入也将会有一定幅 度的增长，因此本公司的整体盈利水平将与配股前大致持平。

    本次配股完成后，将使本公司社会公众股占总股本的比例，从55.02%提高到61. 39%，降低了国有股及社会法人股的比例， 有利于促进公司法人治理结构的进一步 完善。

    2、长期影响

    上述项目皆为国家支持的农业产业化项目。利用本次配股募集资金投资的各项 目完成以后，将给公司的经营成果和财务状况带来如下积极影响：

    （1）进一步增强公司的盈利能力。 增加对上海吉农投资有限公司的投资可以 将公司的核心业务—农产品批发市场业务的盈利模式从本地区“复制”到其他中心 城市；肉、鱼食品加工中心项目、潼湖原种猪场项目、无公害蔬菜产业化基地项目 3个项目使公司业务从流通领域向生产领域纵深扩张； 深圳市农产品物流配送中心 项目有效整合各地农产品资源，以上都将为本公司带来长期可靠的利润增长点。

    （2）促进公司经济效益的提高

    投产后的效益可观，现金流量稳定，每年可为公司直接带来收益：农产品物流 配送中心3238万元，肉、鱼食品加工中心项目3940万元，潼湖原种猪场项目886 万 元，无公害蔬菜产业化基地项目699万元，布吉农产品批发市场新增效益528万元。

    四、缺口资金或超额资金安排

    本次配股拟募集资金将根据公司发展战略，按照先后顺序投资于以下6个项目：

    （1）用于增加对上海吉农投资有限公司的投资9800万元；

    （2）用于布吉农产品批发市场改造项目3860万元；

    （3）用于深圳市农产品物流配送中心项目19,487万元；

    （4）用于无公害蔬菜产业化基地项目4857万元；

    （5）用于潼湖原种猪场项目3425.15万元；

    （6）用于肉、鱼食品加工中心项目19,000万元。

    上述项目共需资金60,429.15万元人民币。 本次配股实际募集资金若存在资金 缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。 若募集资金大于投资项目需求时， 剩余部分用于补充流动资金。

    发行人董事会承诺：不用本次募股资金收购大股东资产。

    五、募集资金投资项目情况

    （一）对上海吉农投资有限公司增资9800万元

    本次配股拟向本公司下属的上海吉农投资有限公司增资9800万元，其中2000万 元用于吉农公司收购浦东新区经贸国有资产经营有限公司持有的上海农产品中心批 发市场有限公司28.8%的股权，7800 万元用于吉农公司对上海农产品中心批发市场 有限公司现金增资。

    1、 上海吉农投资有限公司收购浦东新区经贸国有资产经营有限公司持有的上 海农产品中心批发市场有限公司28.8%的股权，投资额2000万元。

    （1）上海农产品中心批发市场基本情况

    上海农产品中心批发市场是按照“开发浦东，振兴上海，服务全国，面向二十 一世纪”的要求组建的国家级农产品批发市场，是一座综合性、多功能、现代化的 大型农产品批发市场，为上海市“菜篮子”重点工程。市场坐落在浦东新区北蔡镇 御桥地区，地理位置优越，政策环境宽松。1998年投入试运转，目前蔬菜、家禽、 猪肉、粮油批发销售已达到一定规模，水产、干货、水果批发初具规模。市场年交 易量占上海农产品交易量的近三成。

    上海农产品中心批发市场股东为浦东新区经贸国有资产经营有限公司（32%）， 吉农公司（32%），上海市蔬菜（集团）有限公司（16%），上海富利农投资总公司 （16%）和浦东北蔡实业总公司（4%）。

    （2）收购原因

    上海市农产品中心批发市场建设的指导思想是：围绕上海建设国际化大都市的 目标，“统一规划，合理布局，兴大去小，扶优汰劣”，该市场被列为综合性中心 批发布局重点的三家之一，发展前景十分广阔。

    收购完成后，吉农公司持有上海农产品中心批发市场有限公司60.8%的股权。

    （3）收购协议情况

    拟收购的上海农产品中心批发市场有限公司的有关收购协议主要内容为，上海 浦东新区经贸国有资产经营有限公司将持有上海农产品中心批发市场有限公司 32% 股权中的28.8%转让给吉农公司，本次转让之后， 吉农公司将持有上海农产品中心 批发市场有限公司60. 8%的股权，上海浦东新区经贸国有资产经营有限公司持有3 .2%的股权。双方商定转让价款为人民币2078.5万元。协议签订日期是2002年 1月8 日。

    2、上海吉农投资有限公司对上海农产品中心批发市场有限公司现金增资 7800 万元。

    （1）上海农产品中心批发市场有限公司增资的基本情况

    根据上海农产品中心批发市场有限公司2002年度第一次临时股东会决议（沪农 批股字[2002]4号文），“鉴于公司猪肉批发市场改造、二楼扩建工程项目、 续建 工程项目建设急需资金的实际情况，公司各股东经研究决定，拟以公司2001年12月 31日经会计师事务所审计的净资产和公司注册资本金为参考，实行增资扩股，各股 东按所持股权比例认购各自应增股份。吉农公司承诺：以现金方式认购上海农产品 中心批发市场有限公司招募股份，金额不超过人民币8000万元。” 如各方股东按 所持股权比例增资，吉农公司持有上海农产品中心批发市场有限公司股权比例不变， 为60.8%；如只有吉农公司一家增资， 则吉农公司将持有上海农产品中心批发市场 有限公司81.54％的股权；无论各方股东以何种比例增资， 吉农公司都拥有上海农 产品中心批发市场有限公司的控制权，可以决定今后该公司的经营和发展。

    （2）上海农产品中心批发市场有限公司增资的用途

    拟进行上海农产品中心批发市场的改造工程和续建工程中的征地工作。

    A 、 改造工程包括猪肉批发交易大厅恒温改造工程和二楼扩建工程， 总投资 2400万元，建设期6个月。

    根据《上海市食用农产品的发展规划》和《上海市食用农产品安全监管暂行办 法》（市府令第105号）的要求， 肉类交易场地应配备低温保鲜设备和卫生消毒设 施，确保肉类交易的安全性，杜绝二次污染。二楼扩建工程将前大厅二楼扩建成约 18000 m2交易区和仓储区。二层建筑层净高为6米，高度为7米。将后大厅平顶改成 停车场。前大厅负载量每平方米达800—1000公斤， 后大厅停车场负载量也相应提 高。

    B、5400 万元及其他股东增资用于上海农产品中心批发市场二期开发的前期征 地拆迁工作。 随着上海建设国际化大都市的进程， 特别是浦东新区人口已增长到 400多万，为实现“发展大市场、大流通、大贸易”的规划目标，上海市将高起点、 高标准地整合现有市场，减少市场数量，扩大单体市场的交易规模，发展农产品的 现代流通网络。早在1992年，上海二商局就报送了上海浦东新区副食品批发市场项 目建议书，上海市计委批复：“原则同意……按一次总体规划，分二期组织实施”。 现在市场发育已经较为成熟，市场的续建征地工作已经启动。整个续建工程总投资 约10亿元，其中用地总面积376亩，包括征用340亩（耕地240亩，非耕地100亩）， 划拨36亩。耕地置换费、新菜田建设费、耕地占用税、粮油差价费、土地补偿费和 居民动迁费合计约1.5亿元。计划募集资金到位后一年时间完成拆迁。

    （3）上海农产品中心批发市场用地规划、审批

    上海商业二局报送的上海浦东新区副食品批发市场项目建议书，上海市计划委 员会以沪计贸（1992）659号文批复，同意在浦东北蔡、川扬河南侧， 沪南大道西 侧农田处兴建大型现代化批发交易市场。

    根据上海市城市规划管理局沪规建浦办（93）第689 号文《关于核发上海第二 商业局新建浦东新区副食品批发交易市场工程建设用地规划许可证的通知》，明确： 先予办理征地规划设计等有关前期手续，规划许可在沪南公路西，规划辅环线北， 大寨河东，上海汽车空调机厂南（北蔡乡范围）用地311360平方米。（约519亩）。 上海市城市规划管理局核发了编号沪地（93）279号《建设用地规划许可证》。

    3、为收购和增资而准备的有关审计情况

    根据上海吉农投资有限公司截止2002年12月31日的审计报告，总资产11488.32 万元，所有者权益3943.87万元，2002年度实现主营业务收入2039.89万元，净利润 77.66万元。根据上海吉农投资有限公司截止2001年12月31日的审计报告， 总资产 1910.63万元，所有者权益1910.63万元。根据对上海农产品中心批发市场有限公司 截止2001年6月30日的评估报告，净资产评估价值57，213，665.65元。

    4、上海农产品中心批发市场有限公司2002年的主要财务数据

    截止2002年12月31日，上海农产品中心批发市场有限公司总资产11042.18万元， 净资产6099.29万元，2002年度实现主营业务收入2646.46万元，净利润267.37万元。

    （二）布吉农产品批发市场技改项目

    1、项目背景

    深圳市布吉农产品中心批发市场是农产品股份有限公司“布吉模式”的发源地， 是深圳市“菜篮子”重点工程，于1989年10月28日开业。市场占地面积15万平方米， 建筑面积25万平方米。固定档位1200多个，临时摊档2000多个，全国30个省、市、 自治区1000多户国营、集体、私营和个体经销商在此设点经营。经营的蔬菜、水果、 粮油、土特产品和海鲜分别占全市居民消费量的85%，90%、40%、45%和65% 以上， 其辐射面覆盖了整个华南和港、澳、台地区以及东南亚各国，并进军欧美市场。成 为中国目前最大的农产品集散中心， 信息中心、 价格指导中心和转口贸易基地。 2001年国家经贸委、农业部确定为全国13家“三绿工程”（开辟绿色通道、提倡绿 色消费、培育绿色市场）试点市场之一。

    然而，市场建设之初，资金紧张而又经验不足，加上建设用地地形地貌弯曲不 规整，使市场前期规划不尽合理，缺乏超前意识，加上经过十二年多的运作，布吉 市场硬件设施损耗严重；同时必须进一步完善配套设施，如监控系统、质量检测中 心、污水及垃圾处理站等。为保持市场的繁荣、提升布吉市场的“窗口”形象，进 一步提高布吉市场的赢利能力，进行全面的技术改造已势在必行。

    前次募集资金运用项目－投资兴建布吉海鲜批发市场项目截止2002年5月31 日 已全部投资完毕。本次募集资金投入的布吉农产品批发市场改造项目与布吉海鲜批 发市场项目是两个不同的批发市场，处于不同的地理位置，经营不同的农产品批发 业务，由不同的经营主体经营（布吉农产品批发市场由本公司直接经营，布吉海鲜 批发市场由公司控股51.2％的深圳市布吉海鲜批发市场有限公司经营）。

    深圳市农产品股份有限公司《关于布吉农产品批发市场技改立项的申请报告》 及《布吉农产品批发市场技改可行性研究报告》，经深圳市计划局深计[2002] 153 号文批复，总投资3860万元。

    2、项目内容

    （1）停车场及道路铺设

    （2）二楼车道加强加固

    （3）扩大天光墟露天交易区

    （4）交通改造增设连接车道

    （5）通风系统及消防系统改造

    （6）灯光工程改造

    （7）布吉市场门楼及标志雕塑构筑物

    （8）市场配套完善

    3、进度计划

    本项目计划建设期为1年。

    4、投资估算和资金筹措

    本项目建设总投资为项目总投资额3860万元，全部由本公司2002年配股募集资 金投入。

    5、经济效益分析

    项目总投资额3860万元，年收益额528.35万元，静态收资回收期7.3年， 年收 益率13.69%，（设定批发市场行业基准收益率为8%）

    6、社会效益分析

    技改完成后的布吉农产品中心批发市场将成为国内第一流的农产品集散中心， 将对国内的批发市场建设和农产品流通起指导作用，可与世界经济发达国家的农产 品批发市场相媲美，成为世界看深圳的又一窗口。

    7、环境影响

    本技改项目大大改善了布吉农产品批发市场的环境污染。

    （三）深圳市农产品物流配送中心项目

    1、项目提出背景和审批情况

    我国“十五”规划发展纲要中提出要“大力促进农业产业化经营，扶持龙头企 业，……发展农产品加工、储运、保鲜等产业，提高农业的后续效益”。现代化大 型农产品物流配送中心将成为提高我国农业的后续效益的新的经济增长点。深圳市 政府提出“大力发展以港口运输和商贸为主的物流业，加快区域性物流中心建设” 的发展目标，并将物流确定为新世纪深圳经济发展的三大支柱产业之一。

    从我国农产品市场结构看，大规模农产品批发市场的建立，局部实现了农产品 不同地域及不同季节的调剂和互补，但还停留在初始原材料性农产品的集散和销售 上，由于常温状态下的初级农产品保鲜困难，损耗量大，反之又给季节性和区域性 调配带来无效物流和诸多不便。因此，能满足农产品大流通的高效率的现代化大型 农产品物流配送中心成为目前市场的急需。

    农产品股份有限公司《关于深圳市农产品物流配送中心立项的申请报告》及《 深圳市农产品物流配送中心可行性研究报告》， 经深圳市发展计划局深计产业 [2001]672号文批复，总投资19487万元。

    2、市场预测和产品市场定位

    农产品供应和消费状况整体趋势是上升的，特别是广东省每年从外省调入的肉 类、水产品、蔬果、干货等农产品3600万吨以上，绝大部分都在珠江三角洲和港澳 地区集散，而深圳市在珠江三角洲地区有着更为独特的优势。随着中国对香港、东 南亚出口的增加以及与其他国家农产品进出口贸易的发展，进出口商必定要寻找既 符合国际农产品卫生标准，又能降低物流成本，方便快捷卫生的物流配送基地，以 此增强其国际竞争力。因此，在进出口集散地的深圳，拥有低温冷冻库、高温保鲜 库的现代化、专业化、社会化的农产品物流配送中心将成为进出口商的首选。

    在不断推进改革的条件下，中国第三方物流的发展将进入一个新阶段，其前景 十分可观。为外国投资企业、优势企业、中小型零售企业和无柜台销售商架设供应 商和消费者桥梁的第三方物流开始进入发展期。

    本项目的主营业务是冻品（包括冻肉和速冻食品）、水果、蔬菜、干货等农产 品第三方物流和社会配送。经营目标是经过较长时期的市场培育，其主营业务 70% 为第三方物流，30%为自营和社会配送。面对的主要客户是生产商、供应商、 进出 口商、分销商、零售商和一些酒楼、机关团体等。

    （1）自营配送是对自有网点（如民润超市）的配送。（2）社会配送是对酒楼、 机关团体和其他超市如万佳、新一佳、人人乐、百佳等的配送。其中超市的配送收 入占70%，目前，万佳、新一佳等超市也开始了向珠江三角洲进军的步伐， 这些超 市在中山、珠海的大卖场将在近期开业，预计3-5年内销售额均有较大幅度的增长， （3）第三方物流收入。第三方物流收入包括承揽国内外企业物流业务的收入， 尤 其是加入WTO后，大型跨国企业在深圳会有大量的物流需求。目前，已与四洲、 五 丰行、统一等企业集团就物流业务进行了洽谈.

    3、厂址选择

    拟建的配送中心位于深圳市中部地带深圳二线关南部深圳市罗湖区清水河仓库 区。交通发达，有两条企业专用铁路线与广深铁路相接，地势平坦，而且毗邻布吉 农产品批发市场，便于与布吉批发市场形成批发市场与加工中心的优势互补，建成 超大型物流中心。同时清水河仓库区远离居民住宅区及商业区，定位即是物流基地， 加工中心建设在此地，符合深圳市城市规划功能要求。本中心占地面积11.03 万平 方米。

    4、生产技术方案

    农产品物流配送中心包括有低温库、高温库、常温库的验货、仓储、分拣、配 送等生产项目，及机修库、动力中心、、办公生活区域等建设项目。

    进出货物采用机械化、自动化的运输、传送作业系统；

    货物来源和分配采用电子商务信息管理，包括货物查询系统、验货系统、仓储 系统、分拣系统、运输系统、配送系统在内的信息管理系统。

    货物的识别、保管采用自动化条码识别系统与POS、EOS、EDI-VAN、 物流中心 自动化控制系统，。

    5、卫生标准及环境保护

    执行中华人民共和国《食品卫生法》、《中国食品工业标准》汇编、《中国农 业标准》汇编。采取进入货源、库存过程、出货全部进行卫生检测控制。

    项目的污染程度较轻，且有较完善的防治措施，对项目所在地区的环境质量不 会造成太大影响，

    6、项目组织方式

    深圳市农产品物流配送中心是大型的配送中心，作为本公司的一个部门，由公 司直接领导。完全按现代企业机制运行。

    7、建设周期

    物流配送中心工程建设周期为3年，即从募集资金到位后3年投入营运。

    8、投资估算和资金筹措

    固定资产投资分年投入的比例分别为30%、40%和30%。 流动资金从项目建设的 第三年开始，按生产规模的变化分年投入运转。投资估算结果如下：

    1、固定资产投资                         17852万元

    2、流动资金                              4495万元

    3、短期借款利息（计入建设期利息）         313万元

    4、项目总资金（含全部流动资金）         22633万元

    5、项目总投资（含铺底流动资金）         19487万元

    通过配股股票募集全部建设资金和铺底流动资金，铺底流动资金以外其他流动 资金拟向银行或金融机构借款。

    9、财务盈利能力分析

    参照社会折现率设定财务基准收益率为12%， 所得税前项目内部收益率为 16 .65%，财务净现值为5280万元；所得税后内部收益率为14.75%，财务净现值为3035 万元，所得税后全部投资回收期为8.6年。

    本项目平均年利润总额为3238万元，年平均利税总额16186万元。 年均投资利 润率：14.3%，年均投资利税率：71.5%。

    （四）无公害蔬菜产业化基地项目

    1、项目建设的背景和审批情况

    随着我国国民经济迅速发展和人民生活水平不断提高，市民对蔬菜消费提出了 更高的要求，对品种丰富多彩、营养结构合理、无公害、无污染的绿色食品级蔬菜 的需求不断增加。尽管我国蔬菜生产已有很快的发展，市场上品种琳琅满目，供给 充盈有余，蔬菜卫生质量问题却依然令人担忧。农药、化肥的大量使用，灌溉水源 受到工业“三废”和城镇生活废水污染，影响蔬菜产品卫生，进而影响到消费者健 康的问题已摆到了议事日程。为此，2001年由全国政协和国家有关部门联合发起“ 无公害食品行动计划”，要从生产和流通环节入手，实现农产品“从田间到餐桌” 全过程达到无公害要求的监控，北京、上海、天津和深圳作为首批试点城市，已经 开始实施行动。

    深港地区人均收入居全国之首，经济发达，对农产品无公害化的要求更高，无 公害蔬菜市场需求巨大而以迫切。然而，由于我国农业长期比较落后和个体农户传 统耕作方式较难适应这一需求。因此，利用国家扶持农业龙头企业的有利条件，建 设规模化、标准化无公害蔬菜生产基地，迅速提高农业生产技术水平和企业化标准 的运作水平，生产提供大批量无公害蔬菜供给市场，不仅可以获得巨大的经济和社 会效益，对于我国农业产业的发展也是一个率先和样板的作用。

    深圳市果菜贸易公司《关于无公害蔬菜产业化基地立项的申请报告》及《无公 害蔬菜产业化基地可行性研究报告》，经深圳市发展计划局深计[2002] 141号文批 复，总投资4857万元。

    2、市场预测

    深圳地区现有人口近700万，蔬菜消费量十分巨大，毗邻的香港地区人口约600 万。按照每天每人消费0.4公斤蔬菜计算，两地每年需求量达到190万吨。深圳市现 在蔬菜生产基地面积4.8万亩，按年亩产量5吨计算，总产量约24万吨左右，仅能供 给深圳市需求总量的20-30%，况且部分产品还销售到香港和出口创汇。当前万亩无 公害蔬菜基地总产量仅能应付深圳市场需求的10%， 而注册品牌的无公害蔬菜所占 比例更低，即使深圳市其余3.8万亩菜地建成无公害化标准， 总产量与市场需求相 距甚远。在相当一段时间内，无公害蔬菜市场需求急剧增加，供求矛盾突出。

    3、销售策略和价格定位

    拟采用“田地蔬菜”品牌销售。由于产品质量有保障，产品市场售价比常规同 类产品提高10-20%，价格按每吨3000元计。“田地蔬菜”品牌的创立已经获得消费 者的认可，成为深圳市无公害蔬菜的楷模，所形成的技术和经营管理体系比较成熟， 可直接应用于新的产业化基地建设和生产，大幅度减少新开发项目在技术和市场探 索方面的浪费。

    还拟利用农产品股份公司拥有的中农网信息和电子商务平台，民润超级市场连 锁门店40余家。

    4、建设内容

    建设标准化无公害蔬菜生产基地10000亩，配备齐全研发、生产、储运、 营销 全过程的必要设施，建设内容包括：

    （1）万亩生产基地的标准田园化改造。

    （2）土壤质量有机化改造。

    （3）建设自动化控制喷灌与微滴灌设备2500亩，通过科学灌溉，达到节水50% 以上的要求，使有限的净水资源高效利用。

    （4）建设温室、拱棚、遮阳棚等保护地覆盖设施240亩，用于新品种引进、新 技术开发试验、工厂化育苗、精品优质蔬菜生产、反季节蔬菜生产等功能。

    （5）、建设无公害蔬菜产品加工车间三座及产地产品前处理加工场7个，用于 产品采后加工处理和保鲜、标准化包装与储运。

    （6）建设产品质量检验室三个，检验站7个，形成产地检验工作网，与本公司 的农产品质量检测室、深圳市无公害蔬菜质量检测中心结合，形成无公害蔬菜产品 质量检验系统。

    （7）增建无公害蔬菜产品连锁专卖柜100个，主要设立在民润、华润万方、万 佳、天虹等中大型超级市场内，增加专柜装修的必要投入即可。

    5、项目选址及规划

    万亩无公害蔬菜基地约分为 10个菜场进行建设，其中在深圳市郊范围内布局6 个，面积约6000亩，分设在龙岗区4 个，宝安区2个， 主要使用两区政府规划的蔬 菜生产基地。另外4个分布深圳周边地区，面积共约4000亩， 惠阳市和博罗县各一 个，紫金与河源各建设一个反季节生产基地。

    6、质量标准和环境保护

    产品质量达到国家和地方政府制定的“无公害蔬菜”质量标准，产品抽样合格 率达95%以上，经保鲜、包装，使用注册商标的产品上市率达90%以上。

    本项目是属于基本无污染项目，而且通过土壤有机化和微生物改良技术，农田 环境改造、排灌分开，对环境保护有显著的促进作用。

    7、进度计划

    本项目计划建设期为1年，从募集资金到位之日起计算。

    8、投资估算和资金筹措

    本项目建设总投资为4857万元，其中项目基础设施建设投资估算4477万元。全 部由本公司2002年配股募集资金投入。

    9、财务效益分析

    本项目建成后，年利润总额为699.2万元，年投资回报率为13.38%， 静态投资 回收期为7.5年。

    10、实施单位

    项目由农产品全资子公司--深圳市果菜贸易公司承办。果菜公司是市菜篮子工 程龙头企业。以农业高科技为龙头，以蔬菜水果生产、加工、销售和出口创汇为主 业，科研开发与生产结合、基地与超市接轨直通的农业产业化企业运作在深圳地区 蔬菜产业中独树一帜。2001年实施“无公害食品行动计划”中率先在深圳市开展无 公害蔬菜生产，产品使用“田地蔬菜”注册商标。经广东省和深圳市政府有关部门 检验，成为深圳市首个获得省市二级双重认证的无公害蔬菜品牌。产品已在深圳市 民润、华润万方、万佳、天虹、岁宝、海雅等全市80%以上的超市直销， 成为蔬菜 “由农田到餐桌”全过程无公害控制得以实现的样板，为无公害蔬菜产业发展奠定 了良好基础。

    （五）潼湖原种猪场项目

    1、项目背景和审批情况

    深圳市种猪场的“深农猪（SN）配套系”种猪作为全国的知名品牌，产品长年 供不应求，市场潜力很大。由于受土地资源、水资源和环境保护等因素的制约，养 猪业的发展空间极为有限。随着养猪业的发展，建设一个无特定病源（无兰耳病、 五号病、伪狂犬、萎鼻和喘气病等）种猪核心群是关系到农牧公司养猪业（特别是 种猪业）能否继续在全省以至全国保持制高点位置，从而实现可持续健康发展的根 本保证。

    随着深圳市城市人口急增，本项目的副产品ㄣㄣ商品猪的需求量也随之猛增， 深圳市的生猪自给率距离省政府要求的30％的要求仍有较大差距（目前仅15％左右） ；而另一方面，为配合环境建设要求，沿龙岗河、观澜河、布吉河的养猪场已经关 闭，仅此，我市生猪饲养量将减少6－8万头。因此，往周边地区布点建立生猪基地 是合适的选择。

    养猪业特别是种猪业的发展必须由龙头企业来承担，走“企业化、专业化、产 业化”的路子，这不仅是产业生存的要求，也是中国和世界养猪业的发展趋势，同 时也是有效解决“放心肉”问题，适应加入“WTO ”新形势问题和有效实现环境控 制问题的必然选择。

    深圳市农牧实业有限公司报送的“关于潼湖原种猪场项目的立项申请报告”及 “潼湖原种猪场项目可行性研究报告”，经深圳市发展计划局深计产业[2001] 769 号文批复，总投资3425.15万元。

    2、市场预测

    改革开放以来，人民生活水平显著提高，城乡人民的膳食结构发生了根本性改 变，肉类食品特别是优质肉的消费需求持续增长。目前，我国生猪年产量为4 亿头 以上，也就是说全国母猪存栏量达2000多万头，而大部分仍是地方品种，按每年换 种5％的速度预测，每年需要增加100多万头瘦肉型种猪，加上瘦肉型种猪自身每年 更新25％左右，市场空间很大。

    深圳市种猪场作为全国12家国家级重点种猪场之一，其品牌知名度早已为社会 所认同，其产品一直保持供不应求的格局。本项目作为其姐妹场更因其“无特定病 源种猪场”的定位，其质量更优，其市场前景乐观。各类型产品据预测其销售率都 将接近100％，个别产品更将继续呈现供不应求的态势。

    3、项目选址和环境保护

    本项目占地300多亩，拟建地址选定在广东省惠州市广州军区潼湖基地内。 既 有山坡地，又有鱼塘。四邻全部是军区后勤基地，多为鱼塘及菜地，地界清晰，对 防疫和管理极为有利。

    猪场废水不同于工业废水，一般为无残毒的高浓度有机废水，可采用生态工程， 利用大面积的林地、菜地、农田、鱼塘等内部消化。

    4、工艺技术方案

    1、常规育种技术路线，运用深圳市种猪场建设的杂交配套繁育生产体系， 除 了引进、选育、推广世界上性能卓越的杜洛克、长白、大白纯种猪及LY或YL父母代 种猪外，配套的最终目的是要生产出生产性能、体形都相当优异的商品猪。2、 建 设我国首个建设猪分子数量遗传育种技术应用研究基地

    5、建设内容和进度安排

    主要有：祖代场（核心群种猪场），原种猪场，扩繁场，水、电、路、生活、 办公配套工程，污水处理工程场等五部分。拟建规模

    核心群：基础母猪300头，种公猪15头；

    原种猪群：基础母猪600头，种公猪30头；

    扩繁群：基础母猪1800头，种公猪105头。

    本项目分两期工程建设，首期工程计划募集资金到位后动工，用100 天时间建 成；二期工程计划于一期完成后动工，建设期7个月。

    6、投资估算和资金筹措

    项目总投资为3425.15万元，其中土建工程投资1106.9万元，设备仪器357万元， 土地及前期费用、不可预见费用130万元，流动资金1831.25万元。资金全部由农产 品股份有限公司配股融资投入。

    7、财务效益分析

    在正常生产情况，每年实现销售收入为57,710,000元，实现税利为8,861, 840 元，投资利税率为：25.87％。静态投资回收期为7.35年(包括基建期)， 税前财务 内部收益率(FIRR, IC=10%)为31.63%, 税后财务内部收益率(FIRR, IC=10%)为 23 .53%。

    8、项目承办单位基本情况

    项目承办单位是本公司控股70%的深圳市农牧实业有限公司，农牧公司是由市 属企业和“菜篮子”重点企业，也是全国养猪龙头企业。公司拥有资产2.3亿， 净 资产7500万元，属下包括年产3万头的国家级重点原种猪场---深圳市种猪场，年产 10万头的绿美特农业园，年产10万吨的深圳市农牧饲料公司等全资企业和深圳市现 代养猪与农业生态研究所等研发机构。

    （六）肉、鱼食品加工中心项目

    1、项目建设的背景和审批情况

    农产品加工业是连接初级农产品与最终消费的中间环节，其发展不仅关系到扩 张农业的中间需求，而且直接关系到满足最终消费需求，对农业生产、批发、零售、 消费、对外贸易都有重大影响。与国外发达国家相比，发达国家的农产品加工程度 都在90%以上，而我国只有20%~30%，消费总量远远不如发达国家，加快建设各类现 代化农产品加工中心，能够极大的推动我国农业产业化向现代化农业产业化经营。

    肉、鱼食品加工中心的建立，可以集中进行畜禽、水产品的整理和加工，废弃 物将得到充分的利用，城市污水将会得到更好的控制，积极调节肉菜市场、超市肉 鱼食品的供应量，扼制私宰现象的漫延，“放心肉”、“放心菜”将更加普及各主 要农产品商品市场。因此项目建设有利于节约资源、环境保护和食品卫生，减少成 本，提高产品的附加值，提高产品的市场竞争力，使企业保持可持续发展，并将给 企业核心竞争力提供持续发展的有力保证。

    农产品股份有限公司《关于肉、鱼食品加工中心立项的申请报告》及《肉、鱼 食品加工中心可行性研究报告》，经深圳市发展计划局深计产业[2001]671 号文批 复，总投资1.9亿元。

    2、市场预测和产品市场定位

    本项目将是全国最大和华南地区唯一的大型生鲜肉、鱼食品加工中心，它的建 成对于改善深圳及周边地区人们的生鲜食品消费起到举足轻重的作用。由于其依托 国内畜禽发展优势、水产品发展前景和布吉、福田农产品批发市场、农牧公司、民 润超市的规模优势，使其完全有能力占领深圳及周边地区和香港、东南亚的大部分 生鲜农产品销售份额。

    本项目的主营产品是生鲜肉、鱼食品及其加工产品，目的是满足市民对绿色、 营养、卫生、安全、便捷的生鲜食品的需求。其销售面对的直接客户是各超市、肉 菜市场、中间代理商、酒楼餐厅及机关团体等，而最终的顾客仍是广大居民。因而， 产品的基本定位是质优价廉。

    3、建设条件和厂址选择

    拟建的深圳市肉、鱼食品加工中心位于深圳市中部地带深圳二线关南部深圳市 罗湖区清水河仓库区。交通发达，有两条企业专用铁路线与广深铁路相接，地势平 坦，而且毗邻布吉农产品批发市场，便于与布吉批发市场形成批发市场与加工中心 的优势互补，建成超大型物流中心。同时清水河仓库区远离居民住宅区及商业区， 定位即是物流基地，加工中心建设在此地，符合深圳市城市规划功能要求。本中心 占地面积5.4万平方米。

    4、产品和生产方案

    本项目每年加工各种肉类的生产能力为41.605万吨，1．肉类产品， 主要包括 猪肉、牛肉、羊肉、家禽。2．水产品（淡水、 海产品）主要包括淡水产品：蟹； 海产品：鱼、虾、蟹、贝。3．“猪下脚料”产品：主要包括凝血酶、肝素钠（钙） 、天然人胰岛素等。

    家畜家禽的屠宰采用机械化自动流水作业线；水产品初加工采用机械化自动流 水作业线；深加工采用全自动流水作业线。采用自动化条码识别系统。加工中心仓 储能力确定在总产量的10%。

    5、卫生检测与环境保护

    产品在加工处理过程中的卫生检测控制除严格按照产品加工处理环节的卫生要 求进行外，引入国际通行的HACCP检测控制系统加以控制； 产品的出厂配送卫生检 测控制在按照相关的国家标准的基础上，将引进国际上最先进的生物传感器进行检 测，使生鲜产品保证其鲜度、营养成份和卫生标准。

    项目建成投产后，产生的污染物主要有污水、噪声、废气、固体废弃物等。由 于项目的污染程度较轻，且有较完善的防治措施。对项目所在地区的环境质量不会 造成太大影响。

    6、项目组织方式

    深圳市肉、鱼食品加工中心是大型的配送中心，作为本公司的一个部门，由公 司直接领导。完全按现代企业机制运行。

    7、计划进度

    深圳市大型肉、鱼配送中心工程建设周期为3年。募集资金到位后3年竣工。固 定资产投资分年投入的比例分别为30%、40%和30%。

    8、投资估算与资金筹措

    （1）固定资产投资18342万元，其中工程费用 13616万元，工程建设其他费用 3368万元，预备费用1359万元；（2）流动资金4419万元；（3 ）短期借款利息（ 计入建设期利息）322万元；（4）项目总资金（含全部流动资金）23083万元， 项 目总投资（含铺底流动资金）19990万元。

    项目资金来源:通过配股股票募集全部建设资金和铺底流动资金。 铺底流动资 金以外其他流动资金拟向银行或金融机构借款。

    9、财务盈利能力分析

    设定财务基准收益率为12%。所得税前项目内部收益率为19.24%， 财务净现值 为8543万元；所得税后内部收益率为17.02%，财务净现值为5756万元，所得税后全 部投资回收期为7.9年。

    本项目平均年利润总额为3940万元，年平均利税总额13737万元。 年均投资利 润率：17.1%，年均投资利税率：76.6%。

    六、募集资金投入进度

    拟募集资金将按照先后顺序投资于以下6个项目：

                                                              单位：万元

    序号                           项目     总投资     募集资金    产生效

                                 （万元）            投入计划    益时间

                                           2003年   2004 2005年

    1  增加对上海吉农公司投资     9800      9800                   2003年

    2  布吉农产品批发市场改造     3860      3860                   2003年

    3  深圳市农产品配送中心      19487      5355   7140     6992   2005年

    4  无公害蔬菜产业化基地       4857      2914   1943            2004年

    5  潼湖原种猪场               3425      2220   1205            2004年

    6  深圳市肉、鱼食品加工中心  19000      5400   7200     6400   2005年

            合计                 60429     29549  17488    13392

    前次募集资金运用

    一、公司资金管理的主要内部制度

    1.公司财务制度

    公司制定的财务制度包括《计财部管理工作程序》、《财务机构及人员管理工 作指引》、《流动资产管理工作指引》、《固定资产管理工作指引》、《在建工程 管理工作指引》、《对外投资管理工作指引》、《成本、费用的管理工作指引》、 《合同执行情况检查和监督管理工作指引》、《收入及利润分配工作指引》、《财 会工作的检查和监督工作指引》、《往来核算的管理工作指引》、《审核报销的管 理工作指引》、《贷款和贷款担保工作指引》、《会计电算化管理工作指引》、《 会计档案管理工作指引》、《下派会计主管管理工作指引》、《财务人员岗位责任 制》、《内部审计管理制度》、《现金流量及费用的监管制度》及《资产减值和损 失处理管理制度》等20个管理文件。

    2.公司募集资金使用管理办法

    为了规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民 共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司特 制定了《深圳市农产品股份有限公司募集资金使用管理办法》。

    二、前次募集资金数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监司字（2000）130号文批准，贵公司于2000年9 月5日至2000年9月18日，向全体股东配售3,093.6445万普通股，因法人股东深圳财 茂实业开发股份有限公司破产，其可配售股份21.1093万股放弃认购， 实际配售股 份为3,072.5352万股，其中向国有法人股东配售1,038.4728万股, 向社会公众股股 东配售2,034.0624万股，配股价格为每股12.80元，扣除发行费用后， 实际募集资 金人民币38,528.92万元，并于2000年9月18日全部到位并经深圳华鹏会计师事务所 华鹏验字（2000）第294号验资报告验证。

    三、前次募集资金使用情况

    （一）、前次募集资金实际使用情况

    1、募集资金项目实际投资及完成情况（单位：万元）：

    募集资金项目                计划投         实际投资额

                                 资额

             　　                           2000年      2001年     2002年

    收购深圳市果菜贸易公司  11,645.77    11,645.77         —         — 

    投资民润连锁配送超市    15,000.00     4,561.00   6,770.84   3,668.16 

    投资兴建布吉海鲜批发市场 4,670.00     1,227.00   1,281.85   2,161.15 

    投资组建中国农产品

     商务网络有限公司        1,500.00   1,500.00         —          —  

    补充流动资金             5,713.55     5,713.55         —         — 

    合计                    38,529.32    24,647.32   8,052.69   5,829.31 


    募集资金项目                            投资进度

          　　                  合计

    收购深圳市果菜贸易公司   11,645.77     已完成

    投资民润连锁配送超市     15,000.00     已完成

    投资兴建布吉海鲜批发市场  4,670.00     已完成

    投资组建中国农产品

    商务网络有限公司          1,500.00     已完成

    补充流动资金              5,713.55     已完成

    合计                     38,529.32

    （1）收购深圳市果菜贸易公司项目，于2000年9月完成，当年获得净利润899 .26万元，2001年果菜公司实现净利润1,718.32万元,2002年实现净利润 9485.50万 元，较上年增长较多系果菜公司于2002年出售深圳华润万方超级市场有限公司 50% 的股权取得投资收益 9,602.41万元。

    （2）投资续建民润连锁配送超市项目，截止2001年12月31日， 投入募股资金 新开超市30家，收购超市2家，2001年民润超市的营业收入较上年增加12,382.90万 元，净利润增长544.90万元，2002年实现净利润1352.95万元。

    （3）投资兴建布吉海鲜批发市场项目， 拟新建的海鲜批发市场是在原海鲜市 场中建设，为安排原经营档主，公司投入部分募集资金建起了“海鲜一条街”的配 套项目，使2001年的海鲜市场的营业收入较上年增长161.89万元，净利润增长245 .60万元，2002年实现净利润761.80万元。

    （4）投资组建中国农产品商务网络有限公司项目，该公司已于2000 年注册成 立，“中农网”网站也已投入运营，但因网络交易平台仍在建设中，目前尚无经济 效益。

    （二）、募集资金实际投资使用情况与公司《配股说明书》承诺内容比较情况 见下表（单位：万元）：

    1、投资项目情况

    配股说明书                     实际投资项目      配股说明书    实际投

    承诺投资项目                 承诺投资金额          资金额

    收购深圳市果菜贸易公司    收购深圳市果菜贸易公司  11,645.77  11,645.77

    投资民润连锁配送超市      投资民润连锁配送超市      15,000     15,000

    投资兴建布吉海鲜批发市场  投资兴建布吉海鲜批发市场   4,670      4,670

    投资组建中国农产品

    商务网络有限公司         投资组建中国农产品商务

                             网络有限公司                1,500  1,500

    补充流动资金             补充流动资金             6,095.89   5,713.55

    合计                                             38,911.66  38,529.32

    2、情况说明

    (1) 投资续建民润超市，配股说明书承诺在2000年向民润公司投入15,000万元， 计划在2000年6月至2002年6月间续建30家民润超市。截止2002年12月31日实际投入 15,000万元，未在2000年投完的原因是公司本部为了加强资金管理，防范风险，采 取了资金由公司本部统一管理，按民润超市建设的实际资金需求状况分步向民润下 拨资金的办法。

    (2) 投资布吉海鲜批发市场，配股说明书承诺在2000 年至 2002年累计投入4 ,670 万元，实际截止2002年12月31日投入了4,670万元，目前工程已全部展开。

    (3) 补充流动资金，配股说明书承诺补充6,095.89万元，实际补充5,713.55万 元，减少382.34万元，减少的原因是本公司一法人股东已破产清算，无法取得其放 弃配股的承诺函，根据《配股说明书》约定，在配股缴款截止日其未缴纳股款则视 同放弃配股权，从而导致募集资金总量减少所致。

    （三）、募集资金实际投资情况与各年度年报比较情况见下表（单位：人民币 万元）：

    1、投资项目情况

                               实际投资项目      2000年     2001年

  收购深圳市果菜贸易公司     年（中）报披露   11,645.77         —

                                   实际投资   11,645.77         —

                                       差异          —         —

  投资民润连锁配送超市       年（中）报披露       4,561   6,770.84

                                   实际投资       4,561   6,770.84

                                       差异          —         —

  投资兴建布吉海鲜批发市场   年（中）报披露       1,227   1,281.85

                                   实际投资       1,227   1,281.85

                                       差异          —         —

  投资组建中国农产品         年（中）报披露       1,500         —

  商务网络有限公司                 实际投资       1,500         —

                                       差异          —         —

  补充流动资金               年（中）报披露    5,713.55         —

                                   实际投资    5,713.55         —

                                       差异          —         —

  合计                       年（中）报披露   24,646.92   8,052.69

                                   实际投资   24,646.92   8,052.69

                                      差异          —          —


                               实际投资项目    2002年        合计

  收购深圳市果菜贸易公司     年（中）报披露        —   11,645.77

                                   实际投资        —   11,645.77

                                       差异        —          —

  投资民润连锁配送超市       年（中）报披露  3,668.16   15,000.00

                                   实际投资  3,668.16   15,000.00

                                       差异        —          —

  投资兴建布吉海鲜批发市场   年（中）报披露  2,161.15    4,670.00

                                   实际投资  2,161.15    4,670.00

                                       差异        —          —

  投资组建中国农产品         年（中）报披露        —       1,500

  商务网络有限公司                 实际投资        —       1,500

                                       差异        —          —

  补充流动资金               年（中）报披露        —    5,713.55

                                   实际投资        —    5,713.55

                                       差异        —          —

  合计                       年（中）报披露  5,829.31   38,529.32

                                   实际投资  5,829.31   38,529.32

                                        —         —          —

    深圳南方民和会计师事务所于2003年1月30 日出具了本公司《前次募集资金使 用情况专项报告》（深南审核报字(2003) 第MJ003号），并于2003年3月13 日在《 中国证券报》和《证券时报》公告。

    五、会计师事务所的专项报告结论

    深圳南方民和会计师事务所在其《前次募集资金使用情况专项报告》的结论性 意见为：“经审核，我们认为，贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次 募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

    

    

第十四节 股利分配政策

    1、公司股利分配遵循同股同权、同股同利原则,按各股东持有股份的比例派发 股利。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    2、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    （1）弥补上年度的亏损；

    （2）提取法定公积金10%；

    （3）提取法定公益金5%到10%；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为本公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    5、本公司于1997年1月10日在深圳证券交易所挂牌上市, 上市后历年分红派息 情况如下：

    2001年度利润分配方案：每10股派现金2元（含税）。

    2000年度利润分配方案：每10股派现金2元（含税）。

    1999年度利润分配方案：每10股送红股2股并派现金3元(含税)。

    1998年度利润分配方案：不分配不转增。

    1997年度利润分配方案：每10股送红股7股(含税)。

    1996年度利润分配方案：每10股送红股3.5股。

    6、本公司2002年3月27日第三届董事会第八次会议通过《关于2002年度利润分 配政策的议案》，公司拟在2002年度进行一次利润分配，利润分配主要以派发现金 的形式进行，公司2002年度实现的净利润加上2001年度未分配利润用于股利分配的 比例不少于40%，公司2002年拟不实施资本公积金转增股本。上述2002 年利润分配 政策系预计方案，董事会保留根据公司盈利情况对上述方案作适当调整的权利。该 项利润分配预案已经公司2002年4月29日召开的2001年度股东大会通过。

    7、本公司2003年3月11日第三届董事会第十六次会议通过《关于2002年度利润 分配及分红派息的预案》，鉴于公司当前投资项目较多， 资金需求较大， 所以， 2002年度暂不分红。

    8、本公司2003年3月11日第三届董事会第十六次会议通过《关于2003年度利润 分配政策的议案》，公司2003年度公司利润分配政策为：（1）公司2003 年度拟进 行一次中期利润分配，同时年度末也将进行一次利润分配；（2）公司2003 年实现 的净利润加上2002年度未分配利润用于股利分配的比例不少于40％；（3 ）利润分 配形式采用派发现金结合送红股的形式；（4）上述2003 年利润分配政策系预计方 案，董事会保留根据公司盈利情况对上述方案作适当调整的权利；公司2003年度拟 不实施资本公积金转增股本。

    

    

第十五节 其他重要事项

    一、信息披露制度和为投资者服务计划

    （一）信息披露制度

    为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，公司除按国家 有关法律法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息披露制度外，还专门制定了 《深圳市农产品股份有限公司信息披露内部管理暂行规定》，主要内容如下：

    (1)信息披露的范围主要包括定期报告和临时报告。 定期报告包括年度报告、 中期报告、季度报告；临时报告包括重大事项、收购与合并公告、公司重要会议公 告、澄清公告、关联交易公告、分配公告、配股公告、发行新股公告等。

    (2)公司应披露的信息主要是对本公司的股票价格能产生较大影响的信息， 包 括：

    －公司及下属企业各项财务数据；

    －投资项目计划；

    －重大的资产重组计划；

    －诉讼及仲裁事项；

    －重大担保及贷款事项；

    －重要合同的订立、变更和终止；

    －重大经营性和非经营性亏损；

    －公司遭受重大损失；

    －可能依法承担的赔偿责任；

    －重大行政处罚；

    －公司章程、注册资金、注册地址、名称变更、经营方针和经营范围的重大变 化；

    －变更募集资金用途、募集资金使用进展；

    －直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

    －董事长、三分之一以上的董事或经理发生变动；

    －生产经营环境发生重大变化、新的法律、法规、规章政策可能对公司的 经营产生的显著影响；

    －更换会计师事务所等等。

    (3)公司重要会议公告包括股东大会公告、董事会会议公告、 监事会会议公告 等。

    (4)关联交易公告是对公司与关联法人、关联人士进行的交易而作的信息披露。

    (5)公司董事会是公司信息披露的法定机构， 董事会指定董事会秘书负责公司 的信息披露事务。

    （二）为投资者服务计划

    为了使投资者最大限度的了解公司，加强与投资者的交流，更好的为投资者服 务，公司制定的为投资者服务计划主要包括：

    (1)加强公司的信息披露工作，提高信息披露质量， 将公司的经营活动和重大 事件通过新闻媒体寄及时告知广大投资者，以便投资者在知情的情况下做出决策。

    (2)按规定做好每年的季度报告、中期报告和年度报告，并及时进行信息披露。

    (3)视情况利用中报和年报公布时机举行推介会，向投资者介绍公司发展情况， 回答投资者提出的问题；并视需要与投资基金等机构投资者举行"一对一"谈话，进 行公司方面的信息交流。

    (4)将公司有关信息通过互联网向投资者传递，及时更新公司网页， 保证投资 者及时了解公司的信息。

    (5)不定期邀请基金经理等投资者到公司进行实地考察， 使投资者对公司的生 产经营、管理层和员工的精神面貌有一个直观的了解。

    二、重大合同

    （一）借款合同

    截止2002年12月31日，公司尚在履行或将要履行的1000万元以上借款合同如下：

    （1）本公司2002年1月17日与中国建设银行深圳市分行签署《综合融资额度附 属借款合同》，借款金额为2000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （2）本公司2002年1月28日与中国建设银行深圳市分行签署《综合融资额度附 属借款合同》，借款金额为2000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （3）本公司2002年2月5 日与中国建设银行深圳市分行签署《综合融资额度附 属借款合同》，借款金额为8000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （4）本公司2002年1月25日与中国民生银行滨海支行签署的《借款合同》，借 款金额人民币2000万元，期限为2002年1月31日至2003年1月31日，年利率为5.85%。

    （5）本公司2002年6月11日与中国民生银行滨海支行签署的《借款合同》，借 款金额人民币2000万元，期限为2002年6月11日至2002年12月11日，年利率为5.04%。

    （6）本公司2002年2月27日根据与中国银行深圳分行签署的《综合授信协议书》 ，使用借款金额人民币22500万元，期限为2002年2月27日至2003年2月27日， 年利 率为5.85%。

    （7）本公司2002年2月25日与中国农业银行深圳分行签署《借款合同》，借款 金额为4000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （8）本公司2002年3月6日与中国农业银行深圳分行签署《借款合同》， 借款 金额为4000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （9）本公司2002年4月1日与中国农业银行深圳分行签署《借款合同》， 借款 金额为1000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （10）本公司2002年3月26日与招商银行东门支行签订《借款合同》， 借款金 额为3000万元，期限为一年，年利率5.31%。

    （11）本公司属下福田批发市场公司于2001年5月25 日与中国工商银行深圳市 福田支行签署的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币1600万元，期限2001年 5月25日至2003年5月24日，年利率为5.94%。

    （12）本公司2002年8月30 日与中国建设银行深圳分行第二营业部签署《综合 融资额度附属借款合同》，借款金额为5000万元，期限为叁拾伍个月，月利率为0 .4425%；

    （13）本公司2002年9月2日与中国建设银行深圳分行第二营业部签署《综合融 资额度附属借款合同》， 借款金额为 5000万元，期限为叁拾伍个月，月利率为0 .4425%；

    （14）本公司2002年9月3日与中国建设银行深圳分行第二营业部签署《综合融 资额度附属借款合同》， 借款金额为 5000万元，期限为叁拾伍个月，月利率为0 .4425%。

    （二）股权投资合同

    （1）1999年12月28 日本公司与深圳市投资管理公司签署的《关于深圳市深宝 实业股份有限公司股权转让的协议》，本公司持有深深宝35%的股权， 转让价为人 民币11377.80万元。

    （2）2000年3月31日本公司与深圳市商贸投资控股公司签署《关于深圳市果菜 贸易公司产权转让的协议》，本公司拥有果菜公司100% 的产权， 转让价为人民币 11645.77万元。

    （3）2001年7月24日本公司与深圳市商贸投资控股公司签署《关于深圳市果菜 贸易公司产权转让的补充协议》。本公司向深圳市商贸投资控股公司收购百货广场 部分物业，包括裙楼六楼西侧2785.72平方米及西座写字楼九层929.76平方米， 收 购价为人民币2398.93万元。

    （4）2001年8月31日本公司与上海浦东国有资产投资管理有限公司签署《协议 书》，收购上海吉农投资有限公司90%的股权，收购价为人民币2078.5万元。

    （5）2001年9月22日民润公司与珠海新七星发展有限公司签署《合资合同》， 民润公司拥有“珠海民润新七星连锁商业有限公司”其中的51.7%的股份,出资2900 万元。

    （6）2001年11月30日民润公司与广州真实惠公司原股东陈恒杰、 陈捷签署《 重组协议书》，其中民润公司拥有“民润真实惠”公司的51%的股份,出资额为人民 币2500万元。

    （7）2001年12月18 日本公司与金华市信托投资股份有限公司签署《新增股份 认购协议书》，本公司认购金华信托公司新增股份10000万股,购股款人民币 10000 万元。

    （8）2002年1月25日民润公司与广州岛内价公司原股东林文创、林文敏签署《 合资合同》，其中民润公司拥有“民润岛内价”公司的51%的股份,出资额为人民币 3711.59万元。

    （9）2002年2月本公司与深圳市商贸投资控股公司签署《股权转让协议》，本 公司受让深圳市集贸市公司有限公司的90.8%的股权，受让价为人民币4500万元。

    （10）本公司下属公司深圳市果菜贸易公司于2002年4月30 日与中国华润总公 司及中润国内贸易公司签订关于深圳华润万方超级市场有限公司（以下简称华润万 方）股权转让的协议，深圳市果菜贸易有限公司将所持有的深圳华润万方超级市场 有限公司35％的股权及15％的股权，以10021.62万元和4294.98万元的价格， 分别 转让给中国华润总公司及中润国内贸易公司，股权转让总金额为14316.60万元。该 股权转让为本公司获得9602.40万元投资收益。

    （11）本公司下属公司深圳市果菜贸易公司于2002年12月10日与深圳市集贸市 场有限公司的另一股东———深圳市集贸市场有限公司工会签订《股权转让协议》， 出资450万元受让其所持有的9.2%的股权。

    （三）承销协议

    2002年8月10日公司委托大鹏证券有限责任公司作为主承销商组织承销团， 承 销公司2002年度配股。公司与大鹏证券有限责任公司签订定了《关于2002年度配股 主承销协议书》。

    （1）配售种类为人民币普通股（A股）；配售数量以公司截止2001年12月31日 的总股本184,857,643股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为55, 457 ,292股。其中：国家股及法人股东应配股份为24,946,356股，国家股及法人股股东 均已书面承诺放弃并不向其他机构或个人转让本次配股权；社会公众股东应配股份 为30,510,936股。本次配股实际配售总量为30,510,936股。

    （2）承销方式为包销， 承销期结束时未获配售的股票由大鹏证券组织承销团 按本次配股价全数认购；

    （3）承销期30日，自配股说明书在证监会指定报刊上公布之日计算；

    （4）承销费按本次发行募集资金总额的2.8%计收， 由大鹏证券从募股资金中 抵扣；

    （5）募股资金的支付：扣除承销费后的募股股款， 按规定自股款由深圳证券 交易所划入大鹏证券帐户之日起五个工作日内由大鹏证券划入公司指定帐户。

    三、重大诉讼事项

    截止2002年12月31日，持有公司20％以上股份的股东、控股子公司，公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉。

    本公司于1998年与常州吉利油脂有限公司（以下简称吉利公司）进行大豆委托 加工合作项目，并分别签定了《合作加工、采购和销售协议书》及《补充协议书》。 依据协议条款，本公司负责提供大豆原料、吉利公司负责加工，加工后的精炼油和 豆粕由本公司进行销售。在合作后期，本公司发现吉利公司未能按协议要求提供精 炼油和豆粕，致使本公司库存与实物不符。

    本公司于2000年向深圳市中级人民法院起诉，要求吉利公司偿还上述欠交付的 精炼油和豆粕折款计人民币17,363,266.65元及相应的资金占用利息。 深圳市中级 人民法院在受理此案后，查封冻结了吉利公司价值约5000万元的全套进口流水线生 产设备，并于2001年3月18日下达（2000）深中法经一初字第123号民事判决书，判 决吉利公司偿付本公司的大豆、精炼油和豆粕款项等合计人民币17,367,444.89元， 并按同期银行贷款利率计付利息至清结应付款之日止。

    因被告未在判决书生效后的10日内支付上述款项，本公司于2001年7月13 日向 深圳市中级人民法院申请执行，法院已受理。目前该案仍在执行中。

    四、会计师事务所变更情况

    本公司1999年、2000年聘请的会计师事务所为深圳华鹏会计师事务所，因该所 未能通过2001年年审，不能继续从事证券业务，故2001年本公司改聘深圳南方民和 会计师事务所有限责任公司进行2001年度审计工作，并经公司2001年度股东大会审 议通过。

    五、关于2002年非经常性损益情况

    本公司 2002 年的非经常性损益主要是转让深圳市华润万方超级市场有限公司 50%的股权获得投资收益9602.40万元，此种收益为一次性收益，但本公司经营稳健， 主营业务收入和利润稳步增长，获得经常性收益能力稳定，此次转让不影响本公司 的持续经营能力。本公司近两年非经常性损益占当年净利润的比例如下:

    项目                              2002年

    净利润                        148,810,813.67

    非经常性损益                   72,747,143.83

    扣除非经常性损益后的净利润     76,063,669.84

    非经常性损益占净利润的比例             48.89%

    公司独立董事田彦群、温思美认为：农产品获取经常性收益的能力稳定，具备 持续经营能力。

    大鹏证券有限责任公司认为：农产品获取经常性收益的能力稳定，具备持续经 营能力。

    农产品本次配股的会计师事务所—深圳南方民和会计师事务所认为：我们认为 该期间的非经常性损益的计算是准确的，符合现行的非经常性损益计算的有关规定。

    六、巡检中发现问题的公司整改报告

    中国证监会深圳证券监管办公室于2001年7月16日至20 日对本公司进行了巡回 检查。并于2001年8月8日以深证办发字[2001]316 号文对本公司下达了《限期整改 通知》。接到整改通知后，公司董事会向董事、监事及高级管理人员认真传达了《 通知》意见。针对《通知》所提出的问题，公司董事、监事及高级管理人员进行了 学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》，本着严格 自律，对股东负责的精神，针对《限期整改通知》中提出的问题，提出了整改措施， 并将《整改报告》刊登于2001年9月14日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    针对《限期整改通知》中提出的公司治理结构方面的问题，公司采取的整改措 施有：在公司章程中严格规定董事会联签事项，并且保证董事会全体成员对联签事 项充分表达意见，严格各事项的操作程序；强化董事会职能，对应由董事会讨论决 定的事项，一定要提交董事会讨论；公司已按照《公司章程》的要求在2001年年底 制订了董事会、监事会议事规则及经理工作细则。针对《限期整改通知》中提出的 公司信息披露方面的问题，公司采取的整改措施有：在《中国证券报》及《证券时 报》上补登公告，加强内部各部门的信息沟通工作（公司已于2001年4 月制订了《 关于公司信息披露内部管理暂行规定》），并保证信息披露的及时性。针对《限期 整改通知》中提出的公司会计核算及财务管理方面的问题，公司采取的整改措施有： 今后将严格划分租金收入的受益期限，按《企业会计准则》、《企业会计制度》的 要求，在其受益期限内计入当期收入；严格按《企业会计制度》等制定合并会计报 表的有关要求，编制合并会计报表；对2000年度合并会计报表出现的偏差，公司在 编制2001年度合并会计报表时对上年同期数进行相应调整；重新计算对深宝公司的 股权投资差额，并严格按照规定的摊销期限进行摊销。

    至2001年12月31日，本公司按照整改要求已基本完成了整改工作。

    

    

第十六节 董事及有关中介机构声明

    发行人全体董事声明

    本发行人全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事（签名）：林家宏、陈少群、鲁毅、李新民、李彩谋、项建国、祝俊 明、赵国蓉、刘敬之、陈小华、田彦群、温思美、郭晋龙

    

深圳市农产品股份有限公司

    二○○三年三月十三日

    主承销商声明

    本主承销商已对深圳市农产品股份有限公司2002年度配股说明书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

    项目负责人（签名）：黄自军

    法定代表人或授权代表（签名）：徐卫国

    

大鹏证券有限责任公司

    二○○三年三月十三日

    

    发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意深圳市农产品股份有限公司在其配股说明书中 引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上 述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办律师（签名）：周游、薛建生

    律师事务所负责人（签名）：廖红兵

    

广东华商律师事务所

    二○○三年三月十三日

    

    深圳南方民和会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意深圳市农产品股份有限公司在其配股说明书 中引用的2001年度及2002年度财务报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

    本所及经办会计师保证由本所同意深圳市农产品股份有限公司在其配股说明书 中引用的针对2000年度和1999年度财务报告所涉及的会计政策变更和会计差错更正 引起的追溯调整事项已经本所审核，确认配股说明书不致因上述追溯调整事项而出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

    本所及经办会计师保证由本所同意深圳市农产品股份有限公司在其配股说明书 中引用的《内部控制审核报告》中的有关内容已经本所审阅，确认配股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

    本所及经办会计师保证由本所同意深圳市农产品股份有限公司在其配股说明书 中引用的《前次募集资金使用情况专项审核报告》中的有关内容已经本所审阅，确 认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办注册会计师（签名）：周武重、田景亮

    

深圳南方民和会计师事务所有限公司

    二○○三年三月十三日

    

    

第十七节 附录和备查文件

    一、备查文件

    投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

    1.公司章程正本；

    2.中国证监会核准本次发行的文件；

    3.与本次发行有关的重大合同；

    4.承销协议；

    5.发行人最近三年的财务报告及审计报告原件；

    7.注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

    8.检查中发现问题的发行人的整改报告；

    9.上海农产品中心批发市场有限公司最近1个会计年度的财务报告、审计报告、 资产评估报告及有关确认文件原件。

    10.注册会计师关于发行人内部控制制度的评估报告；

    11.发行人律师为本次发行出具的法律文件；

    12.其他与本次发行有关的重要文件。

    二、备查文件的查阅

    查阅时间：本公司本次股票发行期内

    查阅地点：本公司董事会办公室

    1．深圳市农产品股份有限公司董事会办公室

    公司地址：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

    电话：（0755）25850936 25850688转2203

    传真：（0755）25850936

    联系人：陈小华

    公司网址：www.ap88.com

    2．大鹏证券有限责任公司

    公司地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层

    电话：（0755）82463388转

    传真：（0755）82462466

    联系人：黄自军、王微、吴宏伟、张俊杰

    公司网址：www.chinaeagle.com

    

法定代表人：林家宏

    深圳市农产品股份有限公司

    二○○三年三月二十二日

    

    发行人组织结构图

                                   ┌──────┐

                                 ┌┤总经理办公室│

                                 │└──────┘

             ┌─┐┌──┐      │┌──────┐

             │  ││董事│      ├┤人事部      │

             │监││事事│      │└──────┘

             │事││会会│      │┌──────┐

             │会││办秘│      ├┤计财部      │

             │  ││公书│      │└──────┘

             │  ││室  │      │┌──────┐

             └┬┘└┬─┘      ├┤审计部      │

               │    │          │└──────┘

               │    │          │┌──────┐

         ┌─┐│  ┌┴┐  ┌─┐├┤工程部      │

         │股││  │董│  │总││└──────┘

         │东││  │事│  │经││┌────────┐

         │大├┴─┤会├─┤理├┼┤市场投资管理总部│

         │会│    │  │  │  ││└────────┘

         └─┘    └─┘  └─┘│┌───────┐

                                 ├┤培训部        │

                                 │└───────┘

                                 │┌───────┐

                                 ├┤水电管理部    │

                                 │└───────┘

                                 │┌───────┐

                                 ├┤保卫部        │

                                 │└───────┘

                                 │┌───────┐

                                 ├┤上海办事处    │

                                 │└───────┘

                                 │┌───────┐

                                 ├┤企业部        │

                                 │└───────┘

                                 │┌─────────┐

                                 └┤布吉农产品批发中心│

                                   └─────────┘


    深圳农产品股份有限公司投资框架图

                     ┌───────────┐

                     │深圳农产品股份有限公司├─────────────┐

                     └───────────┘                          │

  ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐         │

52.3%  51%   90%   100%  86.5% 50%   51%   65%   85%   65%   90%         │

  ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓         │

┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐       │

│深││南││上││深││深││深││深││深││深││深││深│       │

│圳││昌││海││圳││圳││圳││圳││圳││圳││圳││圳│       │

│市││深││吉││果││市││市││市││市││市││市││市│       │

│福││圳││农││菜││农││中││博││农││成││农││民│       │

│田││农││投││贸││产││农││而││产││业││产││润│       │

│农││产││资││易││品││网││雅││品││冷││品││农│       │

│产││品││有││公││运││电││设││交││冻││配││产│       │

│品││批││限││司││输││子││计││易││有││送││品│       │

│批││发││公││  ││服││商││装││大││限││中││配│       │

│发││市││司││  ││务││务││饰││厦││公││心││送│       │

│市││场││  ││  ││有││有││工││有││司││有││连│       │

│场││有││  ││  ││限││限││程││限││  ││限││锁│       │

│有││限││  ││  ││公││公││公││公││  ││公││商│       │

│限││公││  ││  ││司││司││司││司││  ││司││业│       │

│公││司││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││有│       │

│司││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││限│       │

│  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││公│       │

│  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││  ││司│       │

└─┘└─┘├─┘└┬┤└─┘└─┘└─┘└─┘├┬┘└─┘└┬┘       │

            │↑    ││                  ↑    ││        ↑│         │

            │└10% ┘↓                  └10% ┘│       10%│         │

          60.8%   ┌───┐                      │    ┌─┼┼──┐   │

            ↓    90%    49%                      └──┼─┘│    │   │

          ┌─┐  ↓      ↓                       51.7%↓ 51%↓51% ↓   │

          │上│┌─┐  ┌─┐                        ┌─┐┌─┐┌─┐ │

          │海││深│  │深│                        │珠││广││佛│ │

          │农││圳│  │圳│                        │海││州││山│ │

          │产││市│  │市│                        │民││岛││市│ │

          │品││益│  │田│                        │润││内││民│ │

          │中││民│  │地│                        │新││价││润│ │

          │心││食│  │蔬│                        │七││连││真│ │

          │批││品│  │菜│                        │星││锁││实│ │

          │发││联│  │基│                        │连││商││惠│ │

          │市││合│  │地│                        │锁││业││连│ │

          │场││公│  │发│                        │商││有││锁│ │

          │有││司│  │展│                        │业││限││商│ │

          │限││  │  │公│                        │有││公││业│ │

          │公││  │  │司│                        │限││司││有│ │

          │司││  │  │  │                        │公││  ││限│ │

          │  ││  │  │  │                        │司││  ││公│ │

          │  ││  │  │  │                        │  ││  ││司│ │

          └─┘└─┘  └─┘                        └─┘└─┘└─┘ │

      ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐                       │

    51.2%  90.8% 42%   34%    26%  85%   70%   35%                       │

      ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓    ↓                       │

    ┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐                     │

    │深││深││深││深││深││深││深││深│                     │

    │圳││圳││圳││圳││圳││圳││圳││圳│                     │

    │市││市││市││市││市││市││市││市│                     │

    │布││集││海││深││龙││丰││农││倜│                     │

    │吉││贸││农││宝││江││乐││牧││拓│                     │

    │海││市││食││实││生││园││实││实│                     │

    │鲜││场││品││业││猪││大││业││业│                     │

    │批││有││有││股││批││酒││公││有│                     │

    │发││限││限││份││发││店││司││限│                     │

    │市││公││公││有││市││有││  ││公│                     │

    │场││司││司││限││场││限││  ││司│                     │

    │有││  ││  ││公││有││公││  ││  │                     │

    │限││  ││  ││司││限││司││  ││  │                     │

    │公││  ││  ││  ││公││  ││  ││  │                     │

    │司││  ││  ││  ││司││  ││  ││  │                     │

    └─┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘└─┘                     │

                     20%↓                                               │

                      ┌─┐                                             │

                      │深│                                             │

                      │圳│                                             │

                      │市│                                             │

                      │中│                                             │

                      │农│                                             │

                      │网│ ←──────50% ─────────────┘

                      │电│

                      │子│

                      │商│

                      │务│

                      │有│

                      │限│

                      │公│

                      │司│

                      └─┘


                               合并资产负债表

    编制单位：深圳市农产品股份有限公司                     单位：人民币元

    资产类                 2002年12月31日   2001年12月31日   2000年12月31日

    流动资产：

    货币资金               255,034,118.78   216,031,324.21   214,741,368.43

    短期投资                            -                -                -

    应收票据                           -                 -                -

    应收股利                            -                -                -

    应收利息                            -                -                -

    应收账款               55,131,241.84     49,344,112.16    43,815,852.27

    其他应收款             186,066,830.56   129,022,280.49   110,713,460.92

    预付账款               58,721,186.37     57,334,489.90    71,249,808.28

    应收补贴款                         -                 -                -

    存货                   388,155,988.96   238,877,076.76   189,134,499.71

    待摊费用                 7,170,710.14     2,062,461.07     2,027,100.79

    一年内到期的

    长期债权投资                       -                 -                -

    其他流动资产               450,000.00                -        90,359.84

    流动资产合计           950,730,076.65   692,671,744.59   631,772,450.24

    长期投资：

    长期股权投资           373,149,011.48   329,785,781.67   152,791,259.79

    长期债权投资                   240.00           240.00           240.00

    长期投资合计           373,149,251.48   329,786,021.67   152,791,499.79

    固定资产： 

    固定资产原值         1,722,246,837.53 1,468,108,746.63 1,117,077,659.16

    减：累计折旧           248,213,839.80   189,071,647.22   145,214,154.13

    固定资产净值         1,474,032,997.73 1,279,037,099.41   971,863,505.03

    减：固定资产减值准备     8,363,974.44     8,298,613.18     8,098,613.18

    固定资产净额         1,465,669,023.29 1,270,738,486.23   963,764,891.85

    工程物资                            -                -                -

    在建工程               155,572,749.07   145,983,895.53   230,197,074.54

    固定资产清理              (38,622.99)      (36,015.79)      (45,000.00)

    固定资产合计         1,621,203,149.37 1,416,686,365.97 1,193,916,966.39

    无形资产及其他资产：

    无形资产               167,130,375.94   148,151,200.45   148,018,585.69

    长期待摊费用           181,682,299.84   108,107,417.29    74,596,195.02

    其他长期资产                        -                -                -

    无形资产及其

    他资产合计             348,812,675.78   256,258,617.74   222,614,780.71

    递延税项： 

    递延税款借项                        -                -                -

    资产总计             3,293,895,153.28 2,695,402,749.97 2,201,095,697.13

    负债及股东权益 

    流动负债： 

    短期借款               882,800,000.00   781,980,000.00   402,900,000.00

    应付票据                 4,375,377.21       800,000.00                -

    应付账款               448,890,769.08   190,186,439.53   133,973,619.43

    预收账款               62,753,812.87     25,250,956.61    14,415,363.73

    应付工资                 4,853,184.81     9,343,283.42     6,637,338.01

    应付福利费               3,342,286.53     3,735,151.81     6,067,272.57

    应付股利                 5,262,090.71   48,371,023.96     41,814,846.82

    应交税金               30,817,028.67    34,625,864.02     22,476,076.44

    其他应付款             198,549,837.41   248,794,819.63   183,568,771.73

    其他应交款                 942,366.60       190,357.16      (98,651.59)

    预提费用                11,667,298.18   16,719,445.93     13,716,373.62

    预计负债                            -                -                -

    一年内到期的长期负债    38,173,000.00    15,000,000.00    56,000,000.00

    其他流动负债                        -                -                -

    流动负债合计         1,692,427,052.07 1,374,997,342.07   881,471,010.76

    长期负债： 

    长期借款               153,600,000.00    42,673,000.00    65,048,975.00

    应付债券                            -                -                -

    长期应付款              51,082,229.26    52,634,294.29    32,488,971.00

    专项应付款               6,010,000.00       129,508.17     9,327,934.45

    其他长期负债            46,715,142.00    55,070,962.00   111,783,403.01

    长期负债合计           257,407,371.26   150,507,764.46   218,649,283.46

    递延税项： 

    递延税款贷项                        -                -                -

    负债合计            1,949,834,423.33  1,525,505,106.53 1,100,120,294.22

    少数股东权益           253,373,923.08   228,021,650.24   208,968,522.97

    股东权益： 

    股本                   184,857,643.00   184,857,643.00   184,857,643.00

    减：已归还投资                      -                -               -

    股本净额               184,857,643.00   184,857,643.00   184,857,643.00

    资本公积               615,404,731.59   615,404,731.59   615,404,731.59

    盈余公积               166,055,277.52   143,733,655.48   113,339,430.85

    其中：法定公益金       35,485,783.25     28,045,242.57    23,703,210.48

    未分配利润             124,369,154.76   (2,120,036.87)  (21,594,925.50)

    股东权益合计         1,090,686,806.87   941,875,993.20   892,006,879.94

    负债及股东权益总计   3,293,895,153.28 2,695,402,749.97 2,201,095,697.13


                         合并利润及利润分配表 

    编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：人民币元 

    项目                     2002年度          2001年度         2000年度

    一、主营业务收入   1,969,108,919.56  1,518,917,064.45   833,503,427.99

    减：主营业务成本   1,479,439,658.23  1,119,348,716.29   544,381,910.51

    主营业务税金及附加    18,341,796.77     14,316,278.81    12,043,684.71

    二、主营业务利润     471,327,464.56    385,252,069.35   277,077,832.77

    加：其他业务利润     107,371,639.64     69,232,011.05    22,210,815.01

    减：营业费用         291,399,389.61    128,096,160.50    76,619,030.57

    管理费用             152,394,831.05    179,828,710.84    99,087,342.92

    财务费用             38,422,181.92      25,265,247.00    16,944,031.91

    三、营业利润          96,482,701.62    121,293,962.06   106,638,242.38

    加：投资收益          99,189,217.34      3,699,814.78  (18,303,867.11)

    补贴收入                 748,235.00        483,474.23     1,338,353.32

    营业外收入             4,173,902.84      2,055,530.56     2,954,021.28

    减：营业外支出         3,164,626.90      1,733,364.73     7,792,057.50

    四、利润总额         197,429,429.90    125,799,416.90    84,834,692.37

    减：所得税           27,301,963.68     16,603,658.27     14,024,752.27

    少数股东损益          21,316,652.55    22,355,116.77     14,990,593.29

    五、净利润           148,810,813.67     86,840,641.86    55,819,346.81

    加：年初未分配利润   (2,120,036.87)   (21,594,925.50)    13,155,644.67

    其他转入                         -                  -                -

    六、可供分配利润     146,690,776.80    65,245,716.36     68,974,991.48

    减：提取法定盈余公积  14,881,081.36       8,684,064.18     5,581,934.68

    提取法定公益金        7,440,540.68       4,342,032.09     5,581,934.68

    提取职工奖励及福

    利基金                            -                  -                -

    提取储备基金                      -                 -                -

    提取企业发展基金                  -                 -                -

    利润归还投资                      -                 -                -

    七、可供股东分

    配的利润             124,369,154.76    52,219,620.09     57,811,122.12

    减：应付优先股股利                -                 -                -

    提取任意盈余公积                  -    17,368,128.36     16,745,804.02

    应付普通股股利                    -    36,971,528.60     36,971,528.60

    转作股本的普通股股利               -                 -    25,688,715.00

    八、未分配利润       124,369,154.76    (2,120,036.87) (-21,594,925.50)


                              合并现金流量表 

     编制单位：深圳市农产品股份有限公司 单位：人民币元 

    项目                                       2002年度          2001年度

    一、经营活动产生的现金流量 

    销售商品、提供劳务收到的现金         2,284,250,264.48  1,704,474,188.61

    收到的税费返还                          8,542,124.97      14,614,851.91

    收到的其他与经营活动有关的现金          41,094,465.04     71,063,925.00

    现金流入小计                         2,333,886,854.49  1,790,152,965.52

    购买商品、接受劳务支付的现金         1,694,329,648.59  1,296,226,065.62

    支付给职工以及为职工支付的现金         162,668,807.44    129,255,712.10

    支付的各项税费                          77,360,783.61     58,264,862.81

    支付的其他与经营活动有关的现金         259,896,049.69    200,388,342.25

    现金流出小计                         2,194,255,289.33  1,684,134,982.78

    经营活动产生的现金流量净额             139,631,565.16    106,017,982.74

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资所收到的现金                   45,015,709.69     15,067,216.29 

    取得投资收益所收到的现金               109,035,241.34    11,531,475.22 

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产所收回的现金净额                1,338,690.73         179,828.55

    收到的其他与投资活动有关的现金                     -      31,543,408.77-

    现金流入小计                           155,389,641.76     58,321,928.83

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产所支付的现金净额               229,258,627.03    214,576,544.76

    投资所支付的现金                       99,082,014.25     182,651,855.00

    支付的其他与投资活动有关的现金          54,776,595.76                 -

    现金流出小计                           383,117,237.04    397,228,399.76

    投资活动产生的现金流量净额           (227,727,595.28)  (338,906,470.93)

    三、筹资活动产生的现金流量                         -

    吸收投资所收到的现金                    1,050,000.00       2,018,000.00

    借款所收到的现金                    1,662,700,000.00     942,403,000.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金          15,510,000.00         18,866.75

    现金流入小计                         1,679,260,000.00    944,439,866.75

    偿还债务所支付的现金                1,447,000,000.00     629,910,437.61

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金     96,448,110.59    80,215,998.06

    支付的其他与筹资活动有关的现金           8,713,064.72                 -

    现金流出小计                         1,552,161,175.31    710,126,435.67

    筹资活动产生的现金流量净额             127,098,824.69    234,313,431.08

    四、汇率变动对现金的影响                           -       (134,987.11)

    五、现金及现金等价物净增加额            39,002,794.57      1,289,955.78

    合并现金流量表(附注) 

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量 

    净利润                                 148,810,813.67    87,477,449.09 

    加：少数股东损益                       21,316,652.55     22,653,906.92 

    计提的资产减值准备                       7,322,480.06        920,822.49

    固定资产折旧                            58,955,615.89     48,311,463.50

    无形资产摊销                            7,798,590.43      14,769,823.07

    长期待摊费用摊销                        11,413,354.04     21,718,254.74

    待摊费用的减少(减：增加)               (5,108,249.07)       (35,360.28)

    预提费用的增加(减：减少)               (5,052,147.75)      3,573,524.94

    处置固定资产、无形资产和 

    其他长期资产损失(减：收益)                 42,350.60         94,676.47 

    固定资产报废损失                                   -                  -

    财务费用                               47,986,178.12      34,338,309.58

    投资损失(减：收益)                    (99,189,217.34)    (4,012,932.68)

    存货的减少(减：增加)                 (111,700,662.15)   (49,980,637.50)

    递延税款贷项(减：借项)

    经营性应收项目的减少(减：增加)       (94,975,763.36)    (83,801,950.25)

    经营性应付项目的增加(减：减少)         152,011,569.47      9,990,632.65

    其他 

    经营活动产生的现金流量净额             139,631,565.16    106,017,982.74

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

    债务转为股本                                        -                 -

    一年内到期的可转换债券                             -                  -

    融资租入固定资产                                   -                  -

    3、现金及现金等价物净增加情况：

    现金的期末余额                         255,034,118.78    216,031,324.21

    减：现金的期初余额                     216,031,324.21    214,741,368.43

    现金等价物的期末余额                                -                 -

    减：现金等价物的期初余额                            -                 -

    现金及现金等价物净增加额                39,002,794.57      1,289,955.78


    项目                                            2000年度

    一、经营活动产生的现金流量 

    销售商品、提供劳务收到的现金              968,404,304.17

    收到的税费返还                              8,183,575.26

    收到的其他与经营活动有关的现金             40,266,814.22

    现金流入小计                            1,016,854,693.65

    购买商品、接受劳务支付的现金              659,830,565.73

    支付给职工以及为职工支付的现金             75,265,901.17

    支付的各项税费                             53,214,191.78

    支付的其他与经营活动有关的现金            114,168,682.81

    现金流出小计                              902,479,341.49

    经营活动产生的现金流量净额                114,375,352.16

    二、投资活动产生的现金流量

    收回投资所收到的现金                                  -

    取得投资收益所收到的现金                      981,441.74

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产所收回的现金净额                       36,645.27

    收到的其他与投资活动有关的现金                          -

    现金流入小计                                1,018,087.01

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产所支付的现金净额                  123,062,127.61

    投资所支付的现金                          178,885,293.47

    支付的其他与投资活动有关的现金                         -

    现金流出小计                              301,947,421.08

    投资活动产生的现金流量净额              (300,929,334.07)

    三、筹资活动产生的现金流量          

    吸收投资所收到的现金                      400,299,125.05

    借款所收到的现金                          294,770,550.00

    收到的其他与筹资活动有关的现金                        -

    现金流入小计                              695,069,675.05

    偿还债务所支付的现金                      355,239,530.04

    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金       62,883,259.06

    支付的其他与筹资活动有关的现金                         -

    现金流出小计                              418,122,789.10

    筹资活动产生的现金流量净额                276,946,885.95

    四、汇率变动对现金的影响                               -

    五、现金及现金等价物净增加额               90,392,904.04

    合并现金流量表(附注) 

    1.将净利润调节为经营活动的现金流量 

    净利润                                    74,072,040.25

    加：少数股东损益                           15,276,339.40

    计提的资产减值准备                        14,784,760.03

    固定资产折旧                              28,995,508.27

    无形资产摊销                                5,358,833.44

    长期待摊费用摊销                            6,392,746.64

    待摊费用的减少(减：增加)                  (1,178,955.49)

    预提费用的增加(减：减少)                    7,631,611.00

    处置固定资产、无形资产和 

    其他长期资产损失(减：收益)                   (36,645.27)

    固定资产报废损失                                       -

    财务费用                                  16,944,031.91

    投资损失(减：收益)                            360,731.94

    存货的减少(减：增加)                     (90,195,957.73)

    递延税款贷项(减：借项)

    经营性应收项目的减少(减：增加)           (40,214,349.27)

    经营性应付项目的增加(减：减少)             76,184,657.04

    其他 

    经营活动产生的现金流量净额                114,375,352.16

    2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

    债务转为股本                                           -

    一年内到期的可转换债券                                 -

    融资租入固定资产                                      -

    3、现金及现金等价物净增加情况：

    现金的期末余额                            214,741,368.43

    减：现金的期初余额                        124,348,464.39

    现金等价物的期末余额                                   -

    减：现金等价物的期初余额                               -

    现金及现金等价物净增加额                   90,392,904.04


    长期应付款情况表

序号  借款单位    金额    形成原因政    策依据         使用情况    备注

1  深圳市财政局 2,650,000.00 借款 深圳市“菜蓝子”工  种猪场基建 农牧公司

                                  程所属种猪场建设    支出

2  深圳市财政局 5,250,000.00 借款 种猪场实行养猪养鱼  种猪场农业 农牧公司

                                  农业综合开发        综合开发        

3  深圳市财政局 1,136,139.26 借款 种猪场实行养猪养鱼  种猪场农业 农牧公司

                                  农业综合开发        综合开发        

4  深圳市财政局   500,000.00 借款 2001001、2001002号  潼湖猪场基 农牧公司

                                  农业综合开发资金使  础建设        

                                  用合同

5  深圳市财政局 6,340,000.00 借款 深圳市“菜蓝子”工  种猪场、绿 农牧公司

                                  程所属种猪场建设    美特猪场基    

                                                      础建设        

6  深圳市财政局    --        借款 深圳市“菜蓝子”工  绿美特猪场  农牧公司

                                  程所属种猪场建设    土地治理资金        

7  深圳市环保局 1,000,000.00 借款 污染源治理专项贷款  污染源治理  农牧公司

                                                      及污水处理        

8  深圳市农业局   800,000.00 拨款 深农字[1996]124号文 种猪场生产  农牧公司

                                                      设施项目        

9  农业部       3,770,000.00 拨款 农计发[1998]27 号、 研究所科研  农牧公司

                                  财经字[1999]951 号  经费        

10 深圳市财政局 9,000,000.00 借款 财政周转金借款合    批发市场交  福田农批

                                  同书                易大厅工程    

                                                      进度款及设    

                                                      备安装        

11 深圳市财政局 2,030,000.00 借款 财政周转金借款                 农产品本部

                                  合同书

12 深圳市财政局 2,000,000.00 借款                      中国农产品  中农网

                                                       电子商务网  

                                                       络建设      

13 深圳市财政局 5,000,000.00      企业挖潜改造资金使   信息管理系   民润

                                  用合同2002-W1-13     统技改    

合计           39,476,139.26


    六、发行人主要控股子公司和主要参股公司2002年的简要财务报告

      单位                   持股比例        报告期        流动资产

    深圳市农产品运输服

    务有限公司             控股86.5%      2002.12.31    8,020,474.73

    深圳市中农网电子商

    务有限公司             控股50.0%      2002.12.31   18,807,703.20

    深圳市福田农产品批

    发市场有限公司         控股52.3%      2002.12.31   24,810,839.70

    深圳市成业冷冻有限

    公司                   控股85.0%      2002.12.31    3,923,613.96

    深圳市民润农产品配

    送连锁商业有限公司     控股90.0%      2002.12.31  530,029,024.93

    深圳市丰乐园大酒店

    有限公司               控股85.0%      2002.12.31   12,531,827.41

    深圳市农牧实业有限

    公司                   控股70.0%      2002.12.31  104,442,416.44

    深圳市博利雅设计装

    饰工程有限公司        控股51.02%      2002.12.31   21,099,327.25

    深圳市布吉海鲜批发

    市场有限公司          控股51.2%       2002.12.31   37,204,896.27

    深圳市果菜贸易公司    控股100%        2002.12.31   224,712,398.34

    南昌深圳农产品中心

    批发市场有限公司      控股51.0%       2002.12.31    2,994,505.95

    深圳农产品交易大厦

    有限公司              控股65.0%       2002.12.31    8,935,417.78

    深圳倜拓实业有限公

    司                    参股35.0%       2002.12.31   16,854,903.65

    深圳市海农食品有限

    公司                  参股42.0%       2002.12.31   20,879,771.50

    深圳市龙江生猪批发

    市场有限公司          参股26.0%       2002.12.31   12,511,550.15

    深圳市深宝实业股份

    有限公司              参股34.0%       2002.12.31  184,467,264.71


    单位                       流动负债         长期负债         股东权益

    深圳市农产品运输服

    务有限公司                 422,914.56              --    11,921,965.46

    深圳市中农网电子商

    务有限公司                 314,648.38    4,000,000.00    26,030,586.90

    深圳市福田农产品批

    发市场有限公司         199,655,699.77   47,247,165.28   188,818,548.92

    深圳市成业冷冻有限

    公司                    13,978,746.96   31,121,357.15    21,853,602.61

    深圳市民润农产品配

    送连锁商业有限公司     825,263,333.11   10,325,750.00    77,957,090.25

    深圳市丰乐园大酒店

    有限公司                 1,107,729.93   22,073,108.06     4,444,393.43

    深圳市农牧实业有限

    公司                   125,334,794.57   39,612,674.14    68,943,030.90

    深圳市博利雅设计装

    饰工程有限公司           4,366,876.07              --    15,445,966.52

    深圳市布吉海鲜批发

    市场有限公司            76,195,659.75              --    33,443,543.76

    深圳市果菜贸易公司       5,965,199.15   169,989,866.16   440,291,259.76

    南昌深圳农产品中心

    批发市场有限公司        31,579,634.20    4,280,340.00    49,219,108.12

    深圳农产品交易大厦

    有限公司                30,137,129.70   14,448,533.87    47,247,592.05

    深圳倜拓实业有限公

    司                       8,350,222.10              --     8,562,685.55

    深圳市海农食品有限

    公司                    22,022,946.87              --     4,856,588.32

    深圳市龙江生猪批发

    市场有限公司            13,493,584.05      200,000.00    14,200,000.00

    深圳市深宝实业股份

    有限公司               163,978,944.18              --   274,202,164.73


    单位                     资产总计    主营业务收入    主营业务利润

    深圳市农产品运输服

    务有限公司           12,344,990.02     2,684,279.36    2,544,696.80

    深圳市中农网电子商

    务有限公司           30,345,235.28     2,433,095.80      845,208.59

    深圳市福田农产品批

    发市场有限公司      435,721,413.97    84,943,731.30   50,298,650.26

    深圳市成业冷冻有限

    公司                 66,953,706.72    10,254,236.16    9,746,810.06

    深圳市民润农产品配

    送连锁商业有限公司  971,122,851.45  1,316,010,699.53 217,264,210.59

    深圳市丰乐园大酒店

    有限公司             27,625,231.42     5,962,118.09    5,652,087.95

    深圳市农牧实业有限

    公司                 233,890,499.61   115,759,351.00   16,957,006.54

    深圳市博利雅设计装

    饰工程有限公司        21,915,869.22    47,660,423.15    7,035,627.77

    深圳市布吉海鲜批发

    市场有限公司         109,639,203.51    18,117,978.84   17,172,848.46

    深圳市果菜贸易公司   440,291,259.76   280,170,294.61   59,904,484.21

    南昌深圳农产品中心

    批发市场有限公司      85,079,082.32    15,597,226.30   14,741,773.17

    深圳农产品交易大厦

    有限公司              91,833,255.62     5,942,684.31    5,642,578.75

    深圳倜拓实业有限公

    司                    16,912,907.65               --              --

    深圳市海农食品有限

    公司                  26,879,535.19    11,982,708.92    1,347,821.67

    深圳市龙江生猪批发

    市场有限公司           27,893,584.05              --              --

    未经审计

    深圳市深宝实业股份

    有限公司              452,696,870.02   77,369,354.75   16,681,437.73


    单位                          净利润     备注

    深圳市农产品运输服

    务有限公司               1,454,957.56   已经审计

    深圳市中农网电子商

    务有限公司              -2,791,272.22   已经审计

    深圳市福田农产品批

    发市场有限公司          13,408,171.84   已经审计

    深圳市成业冷冻有限

    公司                     1,875,760.40   已经审计

    深圳市民润农产品配

    送连锁商业有限公司      13,529,455.00   已经审计

    深圳市丰乐园大酒店

    有限公司                    72,905.70   已经审计

    深圳市农牧实业有限

    公司                     8,375,398.68   已经审计

    深圳市博利雅设计装

    饰工程有限公司           3,578,271.02   已经审计

    深圳市布吉海鲜批发

    市场有限公司             7,617,918.12

    深圳市果菜贸易公司      94,855,038.51   已经审计

    南昌深圳农产品中心

    批发市场有限公司         4,794,050.39   已经审计

    深圳农产品交易大厦

    有限公司                 1,039,905.20   已经审计

    深圳倜拓实业有限公

    司                         57,797.59  （承包经营未经审计）

    深圳市海农食品有限公司    301,831.05  （承包经营未经审计）

    深圳市龙江生猪批发

    市场有限公司                     --  （承包经营未经审计）

    深圳市深宝实业股份

    有限公司                  10,799,910.24   已经审计