每日必读上市公司名称：深圳华强实业股份有限公司
上市公司地址：深圳市深南中路华强路口
董事会报告书签署日期：2004年1月8日
上市公司名称：深圳华强实业股份有限公司
上市公司地址：深圳市深南中路华强路口
联系人：周红斌
联系电话：0755－83216296
传真：0755－83365392
邮政编码：518043
收购人名称：深圳华强合丰投资股份有限公司
收购人地址：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦Ａ座2607、2608室
邮政编码：518043
联系电话：0755－83030109
传真：0755－83217074
董事会报告书签署日期：2004年1月8日
声 明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释 义
本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、合丰公司： 深圳华强合丰投资股份有限公司
被收购公司、本公司、深圳华强：深圳华强实业股份有限公司
华强集团、本公司控股股东：深圳华强集团有限公司
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
1、公司名称：深圳华强实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深圳华强Ａ
股票代码：000062
2、注册地：深圳深南中路华强路口
主要办公地点：深圳深南中路华强路口华强集团总部7楼
联系人：周红斌
联系电话：0755－83216296
传真：0755－83365392
3、主营业务：投资兴办各类实业，国内商业、物资供销业、经济信息咨询；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售。
4、最近三年财务指标
单位：（人民币）元
2002 年 2001 年 2000 年
主营业务收入 355,627,917.98 286,420,091.00 468,814,876.97
净利润 37,011,086.81 63,640,065.00 97,845,614.63
净资产收益率 3.11% 5.42% 8.54%
2002 年末 2001 年末 2000 年末
总资产 1,469,572,202.65 1,285,912,584.00 1,264,706,635.81
股东权益（不含少 1,191,655,149.03 1,181,684,062.00 1,145,083,996.50
数股东权益）
资产负债率 14.6% 7.84% 9.29%
本公司《2000年年度报告》刊登在2001年3月24日的《证券时报》上，《2001年年度报告》刊登在2002年3月28日的《证券时报》上，《2002年年度报告》刊登在2003年3月28日的《证券时报》上。
5、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况相比无重大变化。
二、公司股本情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
数量（股） 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 141,960,000 52.5%
其中：国家拥有股份 141,960,000
2、内部职工股（高管股） 134,929 0.04%
尚未流通股份合计 142,094,929 52.54%
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股 128,305,069 47.46%
已流通股份合计 128,305,069
三、股份总数 270,399,998 100%
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
本次收购前，收购人深圳华强合丰投资股份有限公司直接、间接均未持有本公司股份。
本次收购完成后，收购人深圳华强合丰投资股份有限公司直接持有本公司第一大股东深圳华强集团有限公司45％的股权，深圳华强集团有限公司直接持有本公司股份141,960,000股，占本公司股份比例为52.5％。
3、截至2003年12月31日，本公司前十名股东及其持股数量、比例为：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 深圳华强集团有限公司 141,960,000 52.5% 2 马少峰 631,200 0.233% 3 杨伟 534,700 0.198% 4 陈富莲 513,900 0.190% 5 王小娥 412,000 0.152% 6 黄光孝 403,020 0.149% 7 孙 401,600 0.149% 8 童南勋 400,200 0.148% 9 吴海源 392,463 0.145% 10 罗川 280,500 0.104%
4、本公司未持有或控制收购人深圳华强合丰投资股份有限公司的股权。
三、本公司已在本次收购前就前次募集资金使用情况做出说明，详细内容见2000年9月8日《证券时报》本公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。
第二节 利益冲突
一、本公司董事、监事或高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有收购人深圳华强合丰投资股份有限公司的股份情况及过去六个月交易情况如下：
在本公司担任 持有收 占收购 过去六个月 备注
姓名 职务情况 购人股 人股份 交易情况
份数量 比例
(股)
梁光伟 董事长 0 0 无交易
方德厚 董事、总经理 0 0
周红斌 董事、副总、董秘 80 万 0.26% 收购人为 合丰公司成立时
鞠耀明 董事 0 0 2003 年7 月28 的认股员工范围为：
李明 董事 0 0 日成立的非上 “人事档案在华强集
巫龙华 董事 30 万 0.1% 市股份有限公 团的在职及内退员工、
张万章 独立董事 0 0 司，目前尚不 离退休员工以及人事
唐绍开 独立董事 0 0 能进行交易。 档案不在华强集团的
邓兰松 独立董事 0 0 现有持股数量 集团及所属企业在职
谢芳谷 监事长 0 0 为公司成立时 技术或管理骨干。”
向彦莉 监事 50 万 0.16% 发起人认购的
张瑞燕 监事 30 万 0.1% 股份数。
上述人员及其家属中，仅方德厚在收购人担任董事职务。
二、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人深圳华强合丰投资股份有限公司暂无计划更换本公司董事、监事或高级管理人员。
三、截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事或高级管理人员持有本公司股份的情况。
在本公司担任 持有本公司股份 过去六个月
姓名 职务情况 数量（股） 交易情况
梁光伟 董事长 42588 无交易
方德厚 董事、总经理 35152 无交易
周红斌 董事、副总、董秘 7605 无交易
鞠耀明 董事 49584 无交易
李明 董事 0 无交易
巫龙华 董事 1500 无交易
张万章 独立董事 0 无交易
唐绍开 独立董事 0 无交易
邓兰松 独立董事 0 无交易
谢芳谷 监事长 0 无交易
向彦莉 监事 0 无交易
张瑞燕 监事 0 无交易
四、其他相关信息
1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或利益冲突的。
第三节 董事建议或声明
一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，情况如下：
深圳华强合丰投资股份有限公司注册资本3亿元人民币，经营范围为股权投资、投资兴办实业。是专门为本次改制而设立的华强集团员工持股公司。
本次股权受让所需资金为受让方自筹资金，不存在直接或间接来源于本公司或本公司投资企业的情况。
收购人本次收购行为是为配合广东省人民政府对国有企业改制的要求、根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》参与本次华强集团改制工作。
本公司董事会认为，收购人本次收购行为是对本公司控股股东华强集团的股权收购，其背景是广东省国有企业改制试点工作的部署，对本公司的股本总额、股本结构、直接控制关系无直接影响；本次收购有利于本公司的控股股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度，从而促进本公司法人治理结构的进一步完善和有效运作，确保公司的健康平稳发展。
根据本公司董事会的调查了解及收购人合丰公司的《收购报告书》，本次收购完成后，收购人暂无计划继续购买本公司股份，或者处置已持有的股权；收购人暂无计划改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整； 收购人暂无计划对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；收购人暂无计划改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人暂无计划对本公司的组织结构做出重大调整；收购人暂无计划修改本公司章程； 收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
二、本公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿的对本公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。
三、本公司独立董事发表意见如下：
“2003年9月29日，广东省人民政府授权广东省财政厅与深圳华强合丰投资股份有限公司、深圳华强集团有限公司的管理层10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让其持有的深圳华强实业股份有限公司的控股股东深圳华强集团有限公司91％股权。对该事项，我们发表独立意见如下：
（一）经过查阅相关资料，我们了解到，上述转让事宜是广东省人民政府对深圳华强实业股份有限公司的控股股东深圳华强集团有限公司进行的国有企业整体改制，是在广东省推进国有企业改革总体战略部署下、在省政府的主导下进行的，其改制方案是经省政府多次研究后，由省政府根据企业实际情况和未来发展要求确定的。
（二）经过查阅相关资料，我们认为，本次受让深圳华强集团有限公司股权所需资金均为受让方自筹资金，不存在直接或间接来源于深圳华强实业股份有限公司或其投资企业的情况。
（三）深圳华强集团有限公司的全部资产及负债（包括深圳华强实业股份有限公司）已在广东省财政厅的主持下由深圳市中勤信资产评估有限公司进行了评估，且评估报告已经广东省财政厅核准。转让价格是在评估报告的基础上根据省政府批准的定价原则确定的，其过程透明公开，且符合公平合理的精神。
（四）我们认为，本次收购过程中，不存在损害上市公司深圳华强实业股份有限公司和其他股东利益的行为。
（五）本次转让是由于广东省省属国有企业改革试点工作的实施，广东省政府对深圳华强集团有限公司进行整体改制而引起的，对深圳华强实业股份有限公司的股本总额、股本结构、直接控制关系并无直接的影响。同时，我们认为，本次改制有利于上市公司的控股股东建立多元投资主体的企业产权结构和规范的现代企业制度，从而促进上市公司法人治理结构的进一步完善和有效运作，确保上市公司的健康平稳发展。”
第四节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的事件。
第五节 其他
本公司董事会声明：
“公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
第六节 备查文件
（一）本公司的《公司章程》
（二）与本次收购有关的法律文件
上述文件备置于本公司董事会秘书处。
联系人：周红斌、黄志敏
联系电话：0755－83216296
深圳华强实业股份有限公司董事会
2004年1月10日
