每日必读
中兴通讯股份有限公司
ZTE CORPORATION
二零零四年年度报告正文
二零零五年四月十一日
重要提示：
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和财务负责人于涌先生声明：保证
本年度报告中财务报表真实、完整。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过本年度报告，董事长侯为贵先生因工作原
因未能出席本次董事会，已书面委托副董事长王宗银先生主持会议并行使表决权；董事
谭善益先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事何士友先生行使表决权；
董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托董事李居平先生行使表决
权。
本集团截止二零零四年十二月三十一日止年度分别按照中国公认会计原则和香港公
认会计原则编制的财务报表已经由深圳大华天诚会计师事务所和安永会计师事务所进行
审计并出具无保留意见的审计报告。
本报告分别以中英文编制，在对本年度报告（除按香港公认会计原则的财务报告外
）的理解发生歧义时，以中文为准；按香港公认会计原则编制的财务报告以英文为准。
目 录
定义
词汇表
一、公司简介
二、公司资料
三、董事长报告书
四、财务数据摘要
五、集团大事记
六、股本变动及股东情况
七、董事、监事、高级管理人员及员工情况
八、公司治理结构
九、股东大会情况简介
十、董事会报告书
十一、管理层论述与分析
十二、监事会报告书
十三、重要事项
十四、股东大会通知
十五、国内审计师报告
十六、按照中国公认会计原则编制的财务报表
十七、国际核数师报告
十八、按照香港公认会计原则编制的财务报表
十九、备查文件
二十、专项说明
定义
在本年度报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在「
词汇表」一节说明。
「董事会」 指 本公司董事会
「中国航天科技」 指 中国航天科技集团公司及其附属公司
「中国航天科工」 指 中国航天科工集团公司及其附属公司
「本公司」或「中兴通 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年
十一月十一日在中国
讯」 根据中国公司法注册成立的股份有限公
司，其A股在深圳交
易所上市和H股在香港联交所上市。
「中国移动」 指 中国移动通信集团及其附属公司
「中国网通」 指 中国网络通信集团公司及其附属公司
「中国电信」 指 中国电信集团公司及其附属公司
「中国联通」 指 中国联合通信有限公司及其附属公司
「本集团」 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公
司
「香港公认会计原则」 指 香港普遍采用的会计原则
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「香港联交所上市规则」 指 香港联合交易所有限公司之证券上市规
则（不时之修订本）
「ITU」 指 国际电信联盟，联合国属下有关电信业
的专责机构，主要负责协
调电信网络及服务，并且推动通信技术
的发展
「中国公认会计原则」 指 中国普遍采用的会计原则
「深圳交易所」 指 深圳证券交易所
「监事」 指 本公司监事委员会成员
「中兴新」 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司
「中兴康讯」 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
「中兴软件」 指 深圳市中兴软件有限责任公司
「中兴维先通」 指 深圳市中兴维先通设备有限公司
词汇表
本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与
行业的标准解释或用法未必一致。
3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态
时的峰值速率可达
144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达
384 Kpbs，处于静止状
态时峰值速率可达2 Mbps，不过有些初
始网络建设仅支持64
Kbps。ITU通过其IMT-2000项目和一些关
键标准组织如3GPP
和3GPP2来协调3G标准。
ADSL 指 非对称数字用户线，是在传统铜缆电话
线上传输数据的一种方
法。数据的下行速率最高可达1.547 Mb
ps，上行速率最高可达
128 Kbps。
CDMA 指 码分多址，是2G移动通信技术标准之一，
属于扩频技术标准，
对所有的话音和数据位分配一个伪随机
（PN）码，通过扰码方
式在空中发送编码话音，并按照原始格
式对话音进行译码。对每
个发射机分配一个独特的相关码，可以
使多个对话共享同一频
谱。
DWDM 指 密集波分复用系统，能够使一根光纤承
载多个数据信道（或波
长）。商用DWDM系统目前已经达到100个
信道。
DSL 指 数字用户线，在本地环路或用户线上传
送数字数据的技术，亦称
xDSL，如ADSL、HDSL、VDSL、MDSL和RD
SL。
GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通
信系统，已经在170多个
国家建设网络，使用TDMA无线传播技术。
PHS 指 个人手机系统，是日本开发的一种数字
移动电话系统，运行频率
为1900 MHz。
软交换 指 软件交换的缩略语，是一种应用协议接
口，用于连接传统的
PSTN网和IP网络，并对包括话音、传真、
数据和视频的流量进
行管理。
一、公司简介
本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，本集团是中国高科技通信设备主
导供应商之一。
一九九七年十一月，本公司首次公开发行A股并在深圳交易所上市，目前是国内A股
市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。二零零四年十二
月，本公司公开发行H股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港上市的A股公司
。
本集团致力于设计、开发、生产、分销、及安装各种先进的电信系统和设备，包括
：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机和电信软件
系统和服务业务等。
本集团是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入
全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于领先市场地位，并与中国电信、
中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系
；在国际电信市场，本集团目前已向全球60多个国家和地区的150多家客户销售产品，
，，，包括印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、俄罗斯、罗马尼亚、尼日利亚、埃及
和香港等国家和地区的电信服务提供商。
二、公司资料
1、法定中文名称 中兴通讯股份有限公司
法定英文名称 ZTE CORPORATION
2、法定代表人 侯为贵
3、董事会秘书 冯健雄
联席公司秘书 冯健雄
孙佩仪
证券事务代表 李黔
李柳红
注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技
南路中兴通讯大厦
邮政编码 518057
联系电话 （86 755）26770282
传真 （86 755）26770286
电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn
国际互联网址 http://www.zte.com.cn
香港营业地址 香港中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦
8楼
4、授权代表 殷一民
中国广东省罗湖区莲塘鹏基工业区
710栋
冯健雄
公司地址：
中国广东省深圳市南山区高新技术产
业园科技南路中兴通讯大厦
5、公司选定的信息披露报纸名称
国内 《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
国际 《南华早报》（英文）
《香港经济日报》（中文）
6、公司股票上市地点（A股/H股） 深圳交易所/香港联交所
股票代码（A股/H股） 000063/0763
股票简称 中兴通讯
7、本年度报告查询法定互联网网址 http://www.cninfo.com.cn
http://www.hkex.com.hk
本年度报告备置地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科
技南路中兴通讯大厦
8、香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号
合和中心17楼1712-16室
9、法律顾问
中国法律 君合律师事务所
中国北京市华润大厦20层
香港及美国法律 富而德律师事务所
香港中环交易广场二期11楼
10、 审计师/核数师
国内 深圳大华天诚会计师事务所
深圳市福田区滨河大道5022号
联合广场B座11楼1102-1103室
国际 安永会计师事务所
香港中环夏懋道10号和记大厦15楼
11、 其它有关资料
首次注册日期 一九九七年十一月十一日
注册地址 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋
6层
变更注册登记日期 二零零零年九月二十九日
注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产
业园科技南路中兴通讯大厦
企业法人营业执照注册号 4403011015176
税务登记证号 国税：44030127939873X
地税：44030327939873X
三、董事长报告书
尊敬的各位股东：
本人向各位股东欣然提呈本集团截止二零零四年十二月三十一日之财政年度报告，
并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。
二零零四年本集团经营状况回顾
回顾本集团二零零四年的运营情况，我们用“健康和持续增长”一词来概括。于此
一年中，本集团经营业绩和财务状况的表现与去年同期相比各方面都有较大程度的增长
及增强，我们认为这一方面受益于通信行业的整体良好发展态势，另一方面是我们为达
到最佳的营运业绩和财务状况而作出的努力。
作为中国高科技通信设备主导公司之一，二零零四年，我们在国内领先的行业地位
得到了巩固和加强。根据信息产业部数据统计，二零零四年，中国通信行业设备类固定
资产投资总投资额比二零零三年同期略有增加。我们依赖对通信行业和电信服务提供商
的深刻理解，把握了电信服务提供商的投资重点。
本集团的产品在国际市场也取得了成功。二零零四年全球通信行业在经历了若干年
的平淡后出现恢复性增长，在此背景下，本集团加大了国际市场的开拓力度，使本集团
二零零四年国际销售额实现了突破性进展，比二零零三年同期相比大幅增长。
二零零四年十二月，我们于香港联交所主板上市，成为首家A股上市公司在香港联
交所主板上市的公司。我们相信，这为中兴通讯贯彻国际化战略提供了更高和更好的资
本平台，我们也将按照国际资本市场的要求，建立一家更具透明度和对股东负责的高素
质企业。
作为高科技企业，研发是企业发展的源泉。我们每年将继续对研发作出在收入中占
相当份额的投入，并长期注重知识产权的积累和保护，以保证本集团的可持续发展。我
们深知提高企业运作效率和提高产品质量的重要性。二零零四年，本集团贯彻企业内部
效率提升战略，使管理水平和整体运作效率得到了进一步的提高。本集团也严格地贯彻
了产品质量控制战略，客户满意度得到了大幅提升。
业务前景展望
竞争全球化是通信设备行业发展的主要趋势。我们预计，二零零五年全球通信行业
仍将保持稳定增长，国内通信行业也将保持平稳的态势。而新技术和新产品的应用给包
括中兴通讯在内的通信设备供应商新的发展契机，也赋予了更大的竞争和挑战。
面对机遇和挑战，为保持和提高本集团核心竞争力及市场占有率，努力提高本集团
业绩，二零零五年，我们的主要工作目标是：
积极拓展国际市场。二零零五年本集团将利用人才、生产和产品本地化策略，一方
面对快速增长的新兴市场加大市场拓展力度，另一方面积极开发跨国电信服务提供商市
场，继续推进国际市场的快速增长。
巩固和提高在中国的主导供应商之一的市场地位。国内市场是本集团的根基市场，
可以为大力开拓国际市场提供基础。本集团将继续提供差异化服务和端对端综合解决方
案以协助客户发展新业务及开拓新收入来源，扩大销售产品的种类和提高市场份额，并
积极通过与客户建立战略合作关系以共同培养消费层和向最终用户推出产品和服务。
继续提高研发能力。二零零五年，本集团将不断优化研发流程，提高本集团各事业
部的研发资源共享和整合能力，保证本集团的研发能力全面得到提高。同时加强对战略
新产品的研发力量，使本集团研发能够及时把握或引导市场时机。
继续深入拓展手机业务。二零零五年，本集团仍然会大力开拓手机业务。继续提高
手机研发能力，紧随技术进步的步伐，从而能够为手机用户提供差异化产品和服务，也
使本集团所提供的产品具有髙性价比。本集团将继续加强与主要电信服务提供商的合作
，提供手机定制服务来促进手机产品的销售。本集团亦将不断健全和完善手机分销网络
，利用商业广告向手机用户推广中兴通讯的品牌，促进本集团手机产品的销售。
继续提升本集团产品质量和提高运营效率。积极执行和完善以质量管理为目标的质
量监控体系，在质量改进方面继续加大投入，全面提高客户满意度。进一步提高企业的
运作效率，强化执行力度，加强数字化管理和知识库的建设和运作，使本集团的管理规
范与国际先进水平接轨。
我们将努力贯彻本集团发展策略，提升公司价值，建立更为完善的企业治理结构和
提高透明度，以良好的业绩回报股东和社会。
侯为贵
董事长
中国深圳
二零零五年四月十一日
四、财务数据摘要
（一） 按中国公认会计原则编制的本集团二零零四年度主要财务数据
单位：人民币百万元
利润总额 1,418.8
1,008.9
净利润
扣除非经常性损益后的净利润 992.4
主营业务利润 8,258.1
其它业务利润 41.3
营业利润 1,186.4
投资收益 -3.7
补贴收入 378.7
营业外收支净额 -142.6
经营活动产生的现金流量净额 1,644.6
现金及现金等价物净增加额 3,813.2
下述为扣除的非经常性损益项目和金额
单位:人民币百万元
项 目 金 额
补贴收入 40.2
短期投资收益 12.1
营业外收入 18.0
减：营业外支出 53.0
减：股权处置投资损失 -
减：所得税影响 0.8
合计 16.5
（二） 按中国公认会计原则编制的本集团近三年的主要财务数据和指标
项 目 二零零四年
主营业务收入（人民币百万
22,698.2
元）
净利润（人民币百万元） 1,008.9
总资产（人民币百万元） 20,850.0
股东权益（人民币百万元）
9,174.4
(不含少数股东权益)
每股收益（元） 1.05*
每股净资产（元） 9.56*
净资产收益率（%） 11.00%
调整后的每股净资产（元） 9.49
每股经营活动产生的现金流量
1.71
净额（元）
项 目 二零零三年
调整前 调整后
主营业务收入（人民币百万
16,036.0 16,036.0
元）
净利润（人民币百万元） 752.5 704.1#
总资产（人民币百万元） 15,767.0 15,833.4
股东权益（人民币百万元）
5,043.9 4,810.4
(不含少数股东权益)
每股收益（元） 1.13 1.06
每股净资产（元） 7.56 7.21
净资产收益率（%） 14.92% 14.64%
调整后的每股净资产（元） 7.29 6.94
每股经营活动产生的现金流量
1.71 1.71
净额（元）
项 目 二零零二年
调整前 调整后
主营业务收入（人民币百万
11,009.2 11,009.2
元）
净利润（人民币百万元） 567.0 487.0
总资产（人民币百万元） 12,405.8 12,216.9
股东权益（人民币百万元）
4,276.4 4,307.6
(不含少数股东权益)
每股收益（元） 1.02 0.88
每股净资产（元） 7.69 7.75
净资产收益率（%） 13.26% 11.31%
调整后的每股净资产（元） 7.50 7.56
每股经营活动产生的现金流量
2.55 2.55
净额（元）
*:按二零零四年十二月三十一日公司总股本959,521,650股全面摊薄计算。
#系境内审计师根据中国公认会计原则对2003年净利润追溯调整的结果，与之前H股
发行过程中会计政策变更、会计差错更正而追溯调整后的未经审计的2003年净利润6.3
8亿元相差0.66亿元，主要由于年末审计时重新计算了追溯调整对所得税的影响。
（三） 按中国公认会计原则计算的本集团净资产收益率和每股收益
净资产收益率*
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 90.01% 158.87%
营业利润 12.93% 22.82%
净利润 11.00% 19.41%
扣除非经常性损益后的净利润 10.82% 19.09%
每股收益（元）*
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8.61 11.08
营业利润 1.24 1.59
净利润 1.05 1.35
扣除非经常性损益后的净利润 1.03 1.33
*按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的要求计算和填
列
（四） 按中国公认会计原则编制的本集团股东权益变动情况
单位:人民币百万元
股东权益项目 期初数 本期增加
股本 667.3 292.2
资本公积 2,106.0 3,385.7
盈余公积 624.1 361.2
法定公益金 214.1 37.9
未分配利润 1,221.2 1,008.9
外币报表折算差额 (8.4) 11.0
现金股利 200.2 239.8
股东权益合计 4,810.4 5,29889
股东权益项目 本期减少 期末数
股本 - 959.5
资本公积 - 5,491.7
盈余公积 - 985.3
法定公益金 - 252.0
未分配利润 734.6 1,495.5
外币报表折算差额 - 2.6
现金股利 200.2 239.8
股东权益合计 934.8 9,174.4
变动原因：
（1）本报告期股本变动的原因系由于实施每10股送2股的二零零三年分配方案以及
公司H股发行所致。
（2）本报告期资本公积变动的原因系由于公司H股发行的股本溢价所致。
（3）本报告期未分配利润增加的原因系由于二零零四年度净利润所致，减少的原
因由于实施每10股送2股的二零零三年分配方案所致，及根据公司第三届董事会第十二
次会议决议实施2004年度利润分配方案。
（4）本报告期外币报表折算差额变动的原因系由于合并外币报表所致。
（五）按香港公认会计原则编制的本集团主要财务资料
单位
:人民币百万元
截止十二月三十一日止年度
二零零四年 二零零三年
业绩
营业额 21,220.1 17,036.1
销售成本 (13,813.5) (11226.1)
毛利 7,406.6 5,810.0
其它收入及收益 534.1 252.0
研发成本 (2,265.2) (1,535.7)
销售及分销成本 (2,799.6) (1,981.5)
行政开支 (981.4) (869.0)
其他运营开支 (162.4) (213.9)
运营盈利 1,732.1 1,461.9
融资成本 (140.4) (171.2)
应占共同控制公司及联
3.4 (3.5)
营公司损益
除税前盈利 1,595.1 1,287.2
税项 (115.3) (198.6)
未计少数股东权益前盈
1,479.8 1,088.6
利
少数股东权益 (207.3) (60.3)
股东应占日常业务纯利 1,272.5 1,028.3
二零零二年 二零零一年
业绩
营业额 10,795.8 9,440.8
销售成本 (6,924.1) (6,142.1)
毛利 3,871.7 3,298.7
其它收入及收益 312.1 119.2
研发成本 (1,127.9) (1,048.3)
销售及分销成本 (1,277.0) (1,150.3)
行政开支 (542.4) (528.3)
其他运营开支 (212.6) 10.1
运营盈利 1,023.9 701.1
融资成本 (122.2) (160.6)
应占共同控制公司及联
4.7 3.2
营公司损益
除税前盈利 906.4 543.7
税项 (160.3) (108.0)
未计少数股东权益前盈
746.1 435.7
利
少数股东权益 (42.5) (21.7)
股东应占日常业务纯利 703.6 414.0
单位:
人民币百万元
于十二月三十一日
二零零四年 二零零三年
资产及负债
总资产 21,007.8 16,476.4
总负债 11,312.2 11,650.0
少数股东权益 478.4 226.6
股东权益 9,217.2 4,600.0
二零零二年 二零零一年
资产及负债
总资产 12,022.8 9,042.6
总负债 8,124.8 5,847.3
少数股东权益 215.4 134.3
股东权益 3,682.6 3,061.0
（六）按香港公认会计原则编制的本集团主要财务指标
二零零四年 二零零三年
每股基本盈
利（利人民币 1.57 1.28
元元/股股）
每股净资产
（人民币元/元 11.37 5.74
股股）
净资产收益
13.81% 22.35％
率
二零零二年 二零零一年
每股基本盈
利（利人民币 0.88 0.53
元元/股股）
每股净资产
（人民币元/元 4.60 3.91
股股）
净资产收益
19.11% 13.53%
率
备注：如上数据均根据香港公认会计原则要求加权平均计算而得。本公司2004年加
权平均的股本为810,759,661股。
（七）按中国公认会计原则和香港公认会计原则编制的本集团二零零四年净利润和
于二零零四年末股东权益的差异
1、 就中国公认会计原则和香港公认会计原则之重大差异对净利润的影响分析
如下：
单位：人民币
百万元
二零零四年
按香港公认会计原则编制的会计报表之净利润 1,272.5
加：
按香港GAAP提取的退休福利 1.7
按不同准则处理科技拨款与研发费用 24.5
H股报表系重编前三年报表，将本期会计估计变更的影 (289.8)
响及其他调整事项分别调整了以前年度的会计报表
按中国公认会计原则编制的会计报表之净利润 1,008.9
2、就中国公认会计原则和香港公认会计原则之重大差异对股东权益的影响分析如
下：
单位：人民币百万元
二零零四年
按香港公认准则编制的会计报表之股东权益 9,217.1
加：
按香港GAAP提取的退休福利 28.9
按不同准则处理科技拨款与研发费用 (69.6)
其他 (2.0)
按中国公认会计原则编制的会计报表之股东
9,174.4
权益
五、集团大事记
二零零四年一月，本公司董事会进行了换届选举工作，经股东大会选举，产生了第
三届董事会成员；第三届董事会选举侯为贵先生为公司董事长，任命殷一民先生为公司
总裁；公司第三届董事会选举了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的成员。
二零零四年三月，本集团面向全球发布第一个由中国自主研发的全球性数字集群标
准——GoTa（Global open Trunking architecture），开创中国通信企业向国际知名
厂商进行专利授权的先例。
二零零四年六月，本集团与突尼斯交通通信部签订了覆盖突尼斯两个中心城市（T
UNIS和SOUSSE）的WCDMA网络建设合同，提供WCDMA设备作商业实验。这意味着本集团已
开始为国际电信服务提供商建设商用3G网络。
二零零四年七月，与中国电信签署了3G智能网战略合作协议和3G终端战略合作伙伴
关系协议，本次合作协议的签署标志着公司与中国电信在3G领域的合作全面展开。
二零零四年八月，本集团ADSL设备在2004雅典奥运会的应用，该设备由本集团免费
提供，成为中国第一个成功服务于奥运会的中国通信设备制造厂商。二零零四年十一月
，本集团研制出体积最小的3G手机，重量只有104克，在北京通信展获得好评。
二零零四年十一月在瑞士日内瓦举行的国际电联ITU-T SG15（Optical andother
transport network infrastructures）全会上，由中兴通讯专家担当编辑人(Editor)
并以中兴通讯提案为基线文稿的ITU-T G.665（G.Raman）标准被国际电联讨论并正式批
准发布,此项标准填补了国际电联在该研究领域的空白。
二零零四年十二月，本公司发行160,151,040股H股并在香港主板上市，成为中国首
家在香港成功上市的A股上市公司。
二零零四年十二月，本公司董事长侯为贵先生当选“CCTV 2004中国经济年度人物
”。
六、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况介绍
1、本公司截止到二零零四年十二月三十一日的股本变动情况
单位：股
本次变动前
一、未上市流通股
份
发起人股份
415,584,000
其中：
国家持有股份 386,380,800
境内法人持有股份 29,203,200
未上市流通股份合
415,584,000
计
二、已上市流通股
份
1.社会公众股
251,712,000
（A股）
2.境外上市外资股
-
（H股）
已上市流通股份合
251,712,000
计
三、股份总数 667,296,000
本次变动增减（+/-）
境外发行外
送股 国有股减持
资股
注1 注3
注2
一、未上市流通股
份
发起人股份
其中：
国家持有股份 77,276,160 -1,384,590
境内法人持有股份 5,840,640
未上市流通股份合
83,116,800 -1,384,590
计
二、已上市流通股
份
1.社会公众股
50,342,400
（A股）
2.境外上市外资股
- 160,151,040
（H股）
已上市流通股份合
50,342,400 160,151,040
计
三、股份总数 133,459,200 160,151,040 -1,384,590
本次变动后
一、未上市流通股
份
发起人股份
其中：
国家持有股份 462,272,370
境内法人持有股份 35,043,840
未上市流通股份合
497,316,210
计
二、已上市流通股
份
1.社会公众股
302,054,400
（A股）
2.境外上市外资股
160,151,040
（H股）
已上市流通股份合
462,205,440
计
三、股份总数 959,521,650
注1：本公司于二零零四年五月二十五日实施了二零零三年度利润分配方案（以本
公司二零零三年十二月三十一日总股本66,729.6万股为基数，每10股送2股，每10股派
3元现金。）
注2：本公司于二零零四年十二月境外发行160,151,040股H股，并于二零零四年十
二月九日于香港联交所上市。
注3：按照相关法律法规，本公司发行H股时，国有股东减持国有股共1,384,590股
，约为该H股发行股份总数的0.9％。
2、截止二零零四年十二月三十一日前三年本公司新股票发行情况：
时间 股份 发行日期 发行价格 发行数量
类别 （股）
2001年 A股 2001.3.13 人民币 50,000,000
32.7元
2004年 H股 2004.12.2 港币 22 160,151,040
元
时间 上市日期 获准上市交易 交易中
的数量（股） 止日期
2001年 2001.4.6 50,000,000 －
2004年 2004.12.9 160,151,040 －
（二）股东情况介绍
1、股东数量：截止二零零四年十二月三十一日，公司共有股东27877户（其中A股
股东26172户，H股股东1705户）。
2、前十大股东持股情况
名 年度内股份增
年末持股数量
次 股东名称 减变动情况
(股)
(股)
1 中兴新 423,221,760 +70,536,960
2 香港中央结算代理人
141,973,126 +141,973,126
有限公司
3 华宝信托投资有限责
21,565,440 +21,565,440
任公司
4 DEUTSCHE BANK
19,234,362 +12,116,246
AKTIENGESELLSCHAFT
5 MORGAN STANLEY &
CO. INTERNATIONAL 17,682,127 未知
LIMITED
6 湖南南天集团有限公
13,478,400 +2,246,400
司
7 海富通收益增长证券
10,150,642 未知
投资基金
8 南方稳健成长证券投
8,428,785 +2,622,757
资基金
9 中信经典配置证券投
7,359,100 未知
资基金
10 申万巴黎盛利精选证
6,656,651 未知
券投资基金
占总股
名
本质押冻结
次 股东名称
比例 情况
(%)
1 中兴新 44.1 无
2 香港中央结算代理人
14.8 未知
有限公司
3 华宝信托投资有限责
2.2 无
任公司
4 DEUTSCHE BANK
2.0 未知
AKTIENGESELLSCHAFT
5 MORGAN STANLEY &
CO. INTERNATIONAL 1.8 未知
LIMITED
6 湖南南天集团有限公
1.4 无
司
7 海富通收益增长证券
1.1 未知
投资基金
8 南方稳健成长证券投
0.9 未知
资基金
9 中信经典配置证券投
0.8 未知
资基金
10 申万巴黎盛利精选证
0.7 未知
券投资基金
名
次 股东名称 股份性质
1 中兴新 国有法人股
2 香港中央结算代理人 境外上市外
有限公司 资股
3 华宝信托投资有限责
法人股
任公司
4 DEUTSCHE BANK 社会公众股
AKTIENGESELLSCHAFT （QFII）
5 MORGAN STANLEY &
社会公众股
CO. INTERNATIONAL
(QFII)
LIMITED
6 湖南南天集团有限公
法人股
司
7 海富通收益增长证券
社会公众股
投资基金
8 南方稳健成长证券投
社会公众股
资基金
9 中信经典配置证券投
社会公众股
资基金
10 申万巴黎盛利精选证
社会公众股
券投资基金
3、公司前十大股东股份变动情况的说明
（1）公司二零零四年五月二十五日实施了二零零三年度利润分配方案，在二零零
三年十二月三十一日总股本的基础上按照每10股送2股。公司第一、六名股东本期持股
变动增加系由于该原因所致。
（2）公司第二名股东系由于公司发行H股份所致。
（3）公司原第三名股东深圳高特佳创业投资有限责任公司已将其所持有的股份全
部转让给华宝信托投资有限责任公司，并已于二零零四年三月完成了股份过户手续。该
持股变动系因为股份购入和公司送红股综合所致。
（4）公司第四名股东和第八名股东系社会公众股股东，持股变动系因为二级市场
买入和公司送红股综合所致。
（5）公司第五名、第七名、第九名和第十名股东系社会公众股股东，在二零零三
年十二月三十一日没有进入公司前100名股东，对其年初持有公司股份数量未知，故年
度内股票增减变动数量不详。
4、前十大股东持股相关情况说明
股份性质中，国有法人股和法人股均为非流通股，社会公众股（A股）和境外上市
外资股（H股）为流通股。
本公司第一大股东中兴新与其它股东之间不存在关联关系或属于国内《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其它股东之间是否存在关联关
系，也未知是否属于国内《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动
人。
5、前十名流通股东持股情况
序号 股东名称 年末持股数量
(股)
1 香港中央结算代理人有限公司 141,973,126
2 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 19,234,362
MORGAN STANLEY & CO.
3 17,682,127
INTERNATIONAL LIMITED
4 海富通收益增长证券投资基金 10,150,642
5 南方稳健成长证券投资基金 8,428,785
6 中信经典配置证券投资基金 7,359,100
7 申万巴黎盛利精选证券投资基金 6,656,651
8 天元证券投资基金 6,000,000
9 申银万国证券股份有限公司 5,941,924
10 久嘉证券投资基金 5,685,127
序号 股东名称 股份种类
1 香港中央结算代理人有限公司 H股
2 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT A股
MORGAN STANLEY & CO.
3 A股
INTERNATIONAL LIMITED
4 海富通收益增长证券投资基金 A股
5 南方稳健成长证券投资基金 A股
6 中信经典配置证券投资基金 A股
7 申万巴黎盛利精选证券投资基金 A股
8 天元证券投资基金 A股
9 申银万国证券股份有限公司 A股
10 久嘉证券投资基金 A股
6、公司前十大流通股东关联关系的说明
本公司前十名流通股东中，南方稳健成长证券投资基金和天元证券投资基金为同一
基金管理人---南方基金管理公司。未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否
属于国内国内《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
据本公司所知，本公司前十大流通股东与本公司非流通股东之间不存在关联关系。
7、公司控股股东的情况
公司控股股东名称：中兴新
法定代表人：张太峰
成立日期：一九九三年四月二十九日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口
业务；废气、废水、噪音的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开
发；生产烟气连续监测系统。
8、公司控股股东的控股股东（或实际控制人）情况
公司控股股东中兴新是由深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、西安
微电子技术研究所（“西安微电子”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中
兴新17%、34%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中航天广宇推荐2名，西安微电子
推荐3名，维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的22.22%、33.33%及44.45%。因此，无
论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及
经营决策，故本公司不存在实际控制人。该三个股东情况如下：
航天广宇隶属中国航天科工集团公司，属于国有独资企业，成立于一九八四年三月
二十日，法定代表人谢伟良，注册资本1795万元。经营范围为航天技术产品，机械、电
器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑
材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储等。
西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于一九
六五年，法定代表人为张俊超，开办资金19853万元。是国内唯一集半导体集成电路、
混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。
中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于一九九二年十月二十三日，法定代表人
侯为贵，注册资本1000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周
边设备。
下图为如上单位与本公司之间产权关系图：
■■图像■■
9、社会公众持股量
于二零零五年四月七日止，根据董事会知悉的公开资料，本公司的社会公众持股量
符合香港联交所上市规则的最低要求。
10、 其它股东变更情况
公司原法人股股东深圳高特佳创业投资公司有限责任公司将其所持有的全部股份转
让给华宝信托投资有限责任公司，并已于二零零四年三月完成股份过户手续，该股份为
非流通股。
公司原法人股股东中国精密机械进出口深圳公司将其所持有的全部股份转让给航天
科工深圳（集团）公司，并已于二零零四年九月完成股份过户手续，该股份为非流通股
。
七、董事、监事、高级管理人员及员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员简历
公司董事
侯为贵，63岁，本公司董事长兼非执行董事，于一九九七年十一月首度获委任。侯
先生为深圳中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自一九九七年本公司于深圳证
券交易所上市至二零零四年二月，一直担任本公司总裁，全面负责公司的日常经营工作
。侯先生是一位高级工程师，现时兼任中兴新副董事长和维先通董事长，拥有丰富的电
信行业经验及超过35年的管理经验。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月
止。
殷一民，41岁，本公司执行董事，于一九九七年十一月首度获委任，于二零零四年
获委任为本公司总裁，负责日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于一九八
八年毕业于南京邮电学院通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生一九九一年
起担任深圳中兴半导体有限公司研发部主任，一九九三年至一九九七年担任中兴新副总
经理，一九九七年至一九九九年及一九九九年至二零零四年期间分别担任本公司副总裁
及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，具有多年的电信行
业从业经验及超过14年的管理经验。其董事及总裁任期均为二零零四年二月起至二零零
七年二月止。
史立荣，41岁，本公司执行董事，于二零零一年二月首度获委任，自一九九九年起
一直担任本公司高级副总裁，分管公司市场营销工作。史先生是一位高级工程师，于一
九八九年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业，获得工学硕士学位。史先生一九八
九年至一九九三年担任深圳中兴半导体有限公司工程师，一九九三年至一九九七年担任
中兴新副总经理，一九九七年至一九九九年期间担任本公司副总裁，分管公司市场营销
工作，具有多年的电信行业从业经验及超过14年的管理经验。其董事及高级副总裁任期
均为二零零四年二月起至二零零七年二月止。
何士友，38岁，本公司执行董事，于二零零一年二月首度获委任，自一九九九年起
一直担任本公司高级副总裁，目前分管公司手机业务。何先生是一位高级工程师，于一
九九零年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。一九九三年何先
生加入中兴新，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，一九九八年至一
九九九年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域，具有多年的电信
行业从业经验及超过12年的管理经验。其董事及高级副总裁任期均为二零零四年二月起
至二零零七年二月止。
王宗银，60岁，本公司副董事长兼非执行董事，于二零零四年二月获委任，现任中
国航天时代电子公司总经理。王先生于一九六八年毕业于北京工业学院（后易名为北京
理工大学）机械系火箭设计专业。王先生亦曾经担任航天科技集团一院党委书记等职，
拥有丰富的管理及经营经验。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
谢伟良，49岁，本公司副董事长兼非执行董事，于二零零四年二月获委任，现任航
天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理。谢先生
于一九八二年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，亦曾任南京航天管理干部学
院院长等职，拥有丰富的管理及经营经验。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七
年二月止。
张俊超，51岁，本公司非执行董事，于二零零四年二月获委任，现任中国航天时代
电子公司党委副书记、陕西管理部主任，西安微电子技术研究所所长。张先生于一九七
七年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，亦曾任航天科技集团第九研究院副院长
等职。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
李居平，49岁，本公司非执行董事，于一九九九年四月首度获委任，现任中国航天
时代电子公司总工程师。李先生于一九八二年毕业于西北电讯工程学院（现称西安电子
科技大学）技术物理系，具备研究员职称，亦曾任西安微电子技术研究所所长、骊山微
电子公司总经理等职。其董事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
董联波，48岁，本公司非执行董事，于二零零四年二月获委任，现任航天科工深圳
（集团）有限公司副总经理。董先生于二零零一年毕业于东北大学工商管理专业，为一
位研究员及高级工程师，亦曾任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职。其董事任期自
二零零四年二月起至二零零七年二月止。
谭善益，60岁，本公司非执行董事，于二零零三年七月首度获委任，现任中国电信
湖南省电信公司党组成员、副总经理，分管财务、计划、建设。谭先生于一九九零年毕
业于湘潭大学法律专业，获得大专文凭。谭先生已提出辞职，而上述辞任将在二零零四
年股东大会上获股东批准时生效。
朱武祥，39岁，本公司独立非执行董事，于二零零三年七月首度获委任，现为清华
大学经济管理学院教授和金融系副主任。朱先生于二零零二年毕业于清华大学经济学专
业，获得博士学位，自一九八二年起一直在清华大学学习和工作。其董事任期自二零零
四年二月起至二零零七年二月止。
陈少华，43岁，本公司独立非执行董事，于二零零三年七月首度获委任，现为厦门
大学教授和会计发展研究中心副主任。陈先生于一九九二年毕业于厦门大学会计学专业
，获得博士学位。自一九八三年以来，一直在厦门大学会计系从事教学和科研工作，现
时参与多个会计研究与咨询项目。陈先生为中国会计学会、中国注册会计师协会及中国
会计教授协会会员，目前是多家大中型企业的财务顾问。其董事任期自二零零四年二月
起至二零零七年二月止。
乔文骏，34岁，本公司独立非执行董事，于二零零三年七月首度获委任，现任中伦
金通律师事务所合伙人、上海分所主任、律师。乔先生于一九九九年毕业于复旦大学公
司法专业，获得法学硕士学位。曾经在上海市政府海外中国事务部等单位任职，一九九
五年二零零一年在浦栋律师事务所担任合伙人职务。其董事任期自二零零四年二月起至
二零零七年二月止。
谈振辉，61岁，本公司独立非执行董事，于二零零四年二月获委任，现为北京交通
大学校长、教授。谈先生于一九八七年毕业于东南大学通信与电子系统专业，获得工学
博士学位。谈先生已提出辞职，而上述辞任将在二零零四年股东大会上获股东批准时生
效。
糜正琨，59岁，本公司独立非执行董事，于二零零四年二月获委任，现为南京邮电
学院电信工程学系教授。糜先生于一九八一年毕业于南京邮电学院通信专业，获得硕士
学位，为ITU-T专家组成员，现时参与多个国家级与省级科学研究和开发项目。其董事
任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
李劲，37岁，本公司独立非执行董事，于二零零四年六月获委任，现任科讯技术交
流有限公司副总裁。在加入该公司之前，李先生在一家国际律师事务所年利达律师事务
所担任合伙人。一九九四年李先生毕业于中国北京大学生物化学专业，其后获得哥伦比
亚大学法学院法学博士学位。其董事任期自二零零四年六月起至二零零七年二月止。联
席公司秘书
冯健雄，1岁，本公司联席公司秘书。冯先生于一九九六年七月加入中兴新，自二
零零零年担任本公司投资部部长，现任证券财务部部长。冯先生于二零零零年获董事会
任命为董事会秘书。冯先生毕业于天津财经学院国际金融专业。其任期自二零零四年二
月起至二零零七年二月止。
孙佩仪，49岁，本公司联席公司秘书。孙女士是KCS Limited的常务董事。KCS Li
mited是香港其中一所具领导地位的专业公司，主要提供公司秘书及会计服务。KCS Li
mited于二零零三年七月独立于毕马威会计师事务所并成为一所独立公司。在此以前，
孙女士是香港毕马威会计师事务所的主管，负责企业服务部整体管理的工作。孙女士尤
擅于专业公司秘书服务，并拥有逾20年企业管治、行政及管理经验。孙女士多年来曾为
多家上市公司提供公司秘书服务。孙女士是香港公司秘书公会、英国特许秘书及行政人
员公会和香港税务学会的资深会员。孙女士于二零零四年十一月获委任为本公司的联席
公司秘书。其任期自二零零四年十一月起至二零零七年二月止。
公司监事
张太峰，63岁，本公司监事，现任本公司监事会召集人。自一九九七年十一月至二
零零四年二月，张先生一直担任本公司董事长，一九九三年四月加入中兴新，并曾任国
营691厂首席工程师兼厂长、西安微电子研究所所长。张先生毕业于吉林大学半导体专
业。其监事任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
崔红卫，43岁，本公司监事，现任吉林省邮电器材设备部经理，自一九八三年起一
直在吉林省邮电器材工作，于一九九五年十二月毕业于东北师范大学中文专业。崔女士
二零零三年七月加入本公司。崔女士已提出辞职，而上述辞任将在二零零四年股东大会
上获股东批准时生效。
曹全生，43岁，本公司监事，曾任河北省邮电管理局审计处副主任，自二零零一年
五月以来一直担任河北省通信公司财务部副主任。曹先生二零零三年七月加入本公司。
曹先生已提出辞职，而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生效。
李进虎，47岁，本公司监事，曾任山西省移动通信公司审计处处长，自二零零二年
八月起一直担任山西通信服务公司财务部主任。李先生于二零零四年二月加入本公司。
李先生已提出辞职，而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生效。
李焕如，54岁，本公司监事，曾任西安市电信局计划财务处主任会计师，现任陕西
电信实业计划财务处主任。李女士于二零零一年二月加入本公司。李女士已提出辞职，
而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生效。
王网喜，38岁，本公司监事，一九九一年六月至一九九四年十月，王先生在东南大
学电子工程系担任教师，一九九四年十月加入中兴新并曾任本公司巴基斯坦公司行政总
裁，后担任本公司第一营销事业部副总经理等职。王先生现任本公司人事中心主任，于
一九九一年毕业于东南大学电子工程系，获得电子物理和器件硕士学位。其监事任期自
二零零四年二月起至二零零七年二月止。
何雪梅，34岁，本公司监事，曾在重庆大学学生处工作，自一九九八年一月以来在
本公司一直担任工会负责人。何女士于一九九五年获得重庆大学工商管理和环境工程双
学士，于一九九八年一月加入本公司。其监事任期自二零零四年二月起至二零零七年二
月止。公司高级管理人员
殷一民，本公司总裁。请参考「董事」一节所载的简历。
史立荣，本公司高级副总裁。请参考「董事」一节所载的简历。
何士友，本公司高级副总裁。请参考「董事」一节所载的简历。
韦在胜，42岁，自一九九九年以来一直担任本公司高级副总裁，并自一九九七年以
来一直担任本公司财务总监职务，于一九九七年至一九九九年期间曾任本公司副总裁。
韦先生于二零零四年毕业于北京大学，获得工商管理硕士学位，一九八八年十月加入深
圳中兴半导体有限公司，曾任中兴新财务总监和中兴新总经理助理等职务。韦先生拥有
多年电信行业从业经验及超过16年的管理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七
年二月止。
谢大雄，41岁，于二零零四年获委任为本公司高级副总裁，现任移动事业部总经理
。谢先生为一名教授级高级工程师，于一九八六年毕业于南京理工大学应用力学专业，
获得硕士学位。谢先生一九九四年加入中兴新，曾任中兴新南京研究所所长，自一九九
七年至二零零四年二月，历任CDMA产品经理、CDMA事业部总经理等职。谢先生拥有多年
的电信行业从业经验及超过八年的管理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七年
二月止。
周苏苏，50岁，自二零零一年起一直担任本公司高级副总裁职务，目前主管公司人
力资源、总裁办公室工作，于一九九七年至二零零一年期间曾任本公司副总裁。周女士
为一名高级工程师，于二零零四年毕业于香港科技大学工商管理专业，获得硕士学位。
周女士于一九九零年加入深圳中兴半导体有限公司，一九九三年至一九九七年历任中兴
新研发部主任、副总经理等职务。周女士拥有多年的电信行业从业经验及超过14年的管
理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
方榕，40岁，自一九九八年以来一直担任本公司副总裁职务，现任第四营销事业部
总经理。方女士为一名高级工程师，于一九八七年毕业于南京邮电学院电信工程专业。
一九八七年至一九九五年方女士在邮电部武汉邮电科学研究院从事研发工作，一九九五
年至一九九七年在中兴新负责营销工作。方女士拥有多年的电信行业从业经验及超过九
年的管理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
陈杰，46岁，本公司副总裁，网络事业部总经理，于一九九四年毕业于纽约大学计
算机专业，双硕士学位。一九八九年至一九九二年陈女士在深圳中兴半导体有限公司担
任开发部主任，一九九五年至一九九八年在美国AT&T公司贝尔实验室高级研究员和研究
部主任，一九九八年至二零零二年担任本公司美国分公司总经理。自二零零二年以来，
陈女士一直担任本公司副总裁及网络事业部总经理。陈女士拥有多年的电信行业从业经
验及超过八年的管理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
丁明峰，35岁，自一九九八年起担任本公司副总裁，现负责研究与开发。丁先生于
一九九四年毕业于哈尔滨工业大学计算机专业，获得硕士学位。一九九四年至一九九五
年，丁先生在中兴新从事研发工作，一九九五年至一九九七年担任中兴新南京研究所副
所长，拥有多年的电信行业从业经验及超过八年的管理经验。其任期自二零零四年二月
起至二零零七年二月止。
田文果，36岁，本公司副总裁兼第二营销事业部总经理。田先生于一九九一年毕业
于哈尔滨工业大学电磁测量及仪器专业。田先生一九九六年加入中兴新，自一九九七年
至二零零二年曾任本公司重庆办事处经理、西南区域总经理。田先生拥有多年的电信行
业从业经验及超过七年的管理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
张传海，39岁，自二零零二年以来本公司副总裁，现任第三营销事业部总经理。张
先生于一九九零年毕业于邮电科学研究院通信与电子系统专业，获得硕士学位。一九九
一年至一九九三年，张先生在深圳中兴半导体从事研发工作。张先生一九九四年加入中
兴新，自一九九七年至二零零二年历任本公司华南销售区区域总经理、第二营销事业部
副总经理等职，拥有多年的电信行业从业经验及超过七年的管理经验。其任期自二零零
四年二月起至二零零七年二月止。
叶卫民，38岁，自二零零一年以来担任本公司副总裁，兼任第五营销事业部总经理
。叶先生于一九八八年毕业于上海交通大学计算机科学工程专业，一九九四年加入中兴
新，曾任用户服务部部长等职，一九九七年至二零零一年历任本公司中心实验室主任、
第三营销事业部副总经理、移动事业部总经理等职。叶先生拥有多年的电信行业从业经
验及超过十年的管理经验。其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
邱未召，41岁，自一九九九年起一直担任本公司副总裁，主管公司采购业务，任本
公司附属公司中兴康讯总裁。邱先生为一名高级工程师，于一九八八年毕业于西安电子
科技大学通信与电子系统，获得硕士学位。邱先生于一九八八年加入常德有线通信集团
公司，曾任副总经理职务，于一九九八年加入本公司。其任期自二零零四年二月起至二
零零七年二月止。
倪勤，45岁，自一九九八年起一直担任本公司副总裁职务，目前主管公司IT建设。
倪先生于一九八一年毕业于上海邮电学校通信专业。一九八一年至一九九四年，倪先生
在上海邮电一所从事研发工作，一九九四年至一九九七年先后担任中兴新上海研究所所
长等职。其任期自二零零四年二月起至二零零七年二月止。
赵先明，38岁，自二零零四年起一直担任本公司副总裁，CDMA事业部总经理。赵先
生于一九九七年毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，获得博士学位。一九九一
年至一九九八年，赵先生在哈尔滨工业大学通信工程教研室任副教授，一九九八年加入
本公司担任本公司移动部CDMA产品研发小组的项目经理等职。其任期自二零零四年二月
起至二零零七年二月止。
徐慧俊，31岁，自二零零四年起一直担任本公司副总裁，本部产品部总经理。徐先
生于一九九八年毕业于清华大学电子工程专业，获得硕士学位，于一九九八年加入本公
司，曾任本部产品部项目经理、北京研究所所长等职。其任期自二零零四年二月起至二
零零七年二月止。
（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况
序号 姓名 职务 报告期初持股数
量
(股)
1 侯为贵 董事长 146,400
2 殷一民 董事、总裁 81,120
3 史立荣 董事、高级副总裁 63,840
4 何士友 董事、高级副总裁 60,672
5 张太峰 监事会召集人 81,120
高级副总裁、财务总
6 韦在胜 63,840
监
7 谢大雄 高级副总裁 29,892
8 周苏苏 高级副总裁 63,840
9 方榕 副总裁 27,590
10 陈杰 副总裁 63,000
11 丁明峰 副总裁 41,171
12 田文果 副总裁 16,200
13 张传海 副总裁 6,600
14 叶卫民 副总裁 22,536
15 倪勤 副总裁 52,560
序号 姓名 职务 报告期内变动数量
(股)
1 侯为贵 董事长 +29,280
2 殷一民 董事、总裁 +16,224
3 史立荣 董事、高级副总裁 +12,768
4 何士友 董事、高级副总裁 +12,134
5 张太峰 监事会召集人 +16,224
高级副总裁、财务总
6 韦在胜 +12,768
监
7 谢大雄 高级副总裁 +5,979
8 周苏苏 高级副总裁 +12,768
9 方榕 副总裁 +5,518
10 陈杰 副总裁 +12,600
11 丁明峰 副总裁 +8,234
12 田文果 副总裁 +3,240
13 张传海 副总裁 +1,320
14 叶卫民 副总裁 +4,507
15 倪勤 副总裁 +10,512
序号 姓名 职务 报告期末持股数
量(股)
1 侯为贵 董事长 175,680
2 殷一民 董事、总裁 97,344
3 史立荣 董事、高级副总裁 76,608
4 何士友 董事、高级副总裁 72,806
5 张太峰 监事会召集人 97,344
高级副总裁、财务总
6 韦在胜 76,608
监
7 谢大雄 高级副总裁 35,871
8 周苏苏 高级副总裁 76,608
9 方榕 副总裁 33,108
10 陈杰 副总裁 75,600
11 丁明峰 副总裁 49,405
12 田文果 副总裁 19,440
13 张传海 副总裁 7,920
14 叶卫民 副总裁 27,043
15 倪勤 副总裁 63,072
备注：除上述人员外的其它董事、监事和高级管理人员报告期内没有持有本公司股
票。
（三）董事、监事在股东单位任职的情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期
侯为贵 中兴新 副董事长 2004.4-2007.4
谢伟良 中兴新 副董事长 2004.4-2007.4
张俊超 骊山微电子公司 总经理 自2003.10起
董联波 中兴新 董事 2004.4-2007.4
殷一民 中兴新 董事 2004.4-2007.4
史立荣 中兴新 董事 2004.4-2007.4
张太峰 中兴新 董事长 2004.4-2007.4
崔红卫 吉林省邮电器材总公司 工程设备部经理 2003.4-2006.4
李焕如 陕西电信实业公司 计划财务部主任 2001.6-2005.6
（四）四董事、监事、高级管理人员在股东单位外的其它单位主要任职情况
姓名 任职的单位名称 职务
侯为贵 中兴维先通 董事长
在中兴通讯（美国）有限公司等3家控 董事长/董事
股子公司任职
王宗银 中国航天时代电子公司 总经理
长征火箭技术股份有限公司 董事长
谢伟良 深圳航天广宇工业集团公司 总经理
张俊超 西安微电子研究所 所长
李居平 中国航天时代电子公司 总工程师
董联波 深圳航天广宇工业集团公司 副总经理
谭善益 湖南省电信公司 副总经理
朱武祥 清华大学 教授
陈少华 厦门大学 教授
乔文骏 中伦金通律师事务所 合伙人
谈振辉 北方交通大学 校长
糜正琨 南京邮电学院 教授
李劲 科讯技术交流有限公司 副总裁
张太峰 在中兴康讯等3家控股子公司任职 董事长/董事
殷一民 在中兴康讯等5家控股子公司任职 董事长/董事
史立荣 在中兴康讯等10家控股子公司任职 董事长/董事
何士友 在深圳市长飞投资有限公司等4家控股 董事长/董事
子公司任职
韦在胜 在中兴康讯等5家控股子公司任职 董事
谢大雄 在深圳市中兴集讯通信有限公司等4家 董事长/董事
控股子公司任职
周苏苏 在中兴通讯（香港）有限公司等2家控 董事长/董事
股子公司任职
方榕 在无锡中兴光电子技术有限公司等6家 董事长/董事
控股子公司任职
陈杰 在南京中兴软创科技有限责任公司等6 董事长/董事
家控股子公司任职
丁明峰 在中兴通讯（香港）有限公司等6家控 董事长/董事
股子公司任职
田文果 北京中兴新通讯设备有限公司 董事
张传海 安徽皖通邮电股份有限公司 董事
叶卫民 在上海中兴通讯技术有限责任公司等2 董事长
家控股子公司任职
邱未召 在中兴通讯（香港）有限公司等2家控 董事
股子公司任职
赵先明 Zimax (Cayman)Holding Co. 董事
徐慧俊 无锡中兴光电子技术有限公司 董事
冯健雄 在深圳市中兴通讯技术服务有限责任公 监事
司等2家控股子公司
（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
1、 董事变化情况
二零零四年一月十五日召开的公司二零零四年第一次临时股东大会审议通过了《关
于董事会换届及选举第三届董事的议案》，会议采取累积投票制的方式选举侯为贵先生
、王宗银先生、谢伟良先生、张俊超先生、李居平先生、董联波先生、谭善益先生、殷
一民先生、史立荣先生、何士友先生为公司第三届董事会非独立董事；选举朱武祥先生
、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生为公司第三届董事会独立董事。
二零零四年一月十五日召开的公司第三届董事会第一次会议选举侯为贵先生为公司第三
届董事会董事长，会议选举王宗银先生、谢伟良先生为公司第三届董事会副董事长。
二零零四年六月三十日召开的公司二零零四年第二次临时股东大会审议通过了《关
于增补独立董事的议案》，公司增补李劲为公司第三届董事会独立董事，任期自二零零
四年六月三十日至二零零七年二月七日。
谭善益先生已提出辞职，而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生
效。谈振辉先生已提出辞职，而上述辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生
效。
2、 监事变化情况
二零零四年一月十五日召开的公司二零零四年第一次临时股东大会审议通过了《关
于监事会换届及选举第三届股东代表担任的监事的议案》，会议选举李焕茹女士、崔红
卫女士、曹全生先生、李进虎先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事。另外，公
司职工代表二零零三年十二月十五日选举张太峰先生、王网喜先生、何雪梅公司第三届
监事会职工代表担任的监事。二零零四年一月十五日召开的公司第三届监事会第一次会
议选举张太峰先生为公司第三届监事会召集人。
李焕茹女士、崔红卫女士、曹全生先生、李进虎先生四位监事已提出辞职，而上述
辞任将在二零零四年度股东大会上获股东批准时生效。
3、 公司高级管理人员变化情况
二零零四年一月十五日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任
公司新一任高级管理人员的议案》，聘任殷一民先生为公司总裁，聘任史立荣先生、何
士友先生、韦在胜先生、谢大雄先生、周苏苏女士、方榕女士、陈杰女士、丁明峰先生
、田文果先生、张传海先生、叶卫民先生、邱未召先生、倪勤先生、赵先明先生、徐慧
俊先生为公司副总裁；聘任韦在胜先生兼任公司财务总监；聘任冯健雄先生为公司董事
会秘书。
（六）董事、监事之服务合约及合约权益
本公司各董事及监事概无与本集团订立任何不可于一年内由本集团在毋须赔偿（法
定赔偿除外）的情况下而终止的服务合约。
（七）七董事、监事于合约中的权益
本公司各董事及监事并未直接或间接在于二零零四年度内或结束时仍然生效之本集
团的任何重要合约中拥有重大权益。
（八）八董事、监事及总裁之股份或债权证权益
本公司各董事、监事及总裁于二零零四年十二月三十一日持有本公司股份权益已载
列于本年报第34页至第35页。
除上述所披露之外，于二零零四年十二月三十一日，本公司各董事、监事及总裁概
无在本公司或其相关法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份，相关股份及债
权证中拥有任何须记录于本公司根据香港《证券及期货条例》第352条规定须予备存的
登记册的权益或淡仓，或根据香港联交所上市规则附录十、《上市公司董事进行证券交
易的标准守则》须通知本公司及香港联交所的权益或淡仓。
于二零零四年十二月三十一日，本公司各董事、监事或总裁或彼等之配偶或18岁以
下的子女概无持有可以认购本公司或其相关法团的股本或债权证之权利，彼等亦无行使
任何该等权利。
（九）九递延红股计划
有关递延红股详情载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释37。
（十）十董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员和高薪人士的年度薪酬如下：
人民币万元
年度薪酬总额 2,388.7
董事薪酬总额 628.7
金额最高前三位董事薪酬总额 423.5
监事薪酬总额 238.9
金额最高前三位高级管理人员薪酬总额 428.5
独立董事津贴合计 33.5
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无
备注：本公司非执行董事和独立董事于任期内的每月津贴为人民币5000元，其出席
董事会会议发生的差旅费、住宿费等相关费用概由本公司承担。
董事、监事和高级管理人员的年度薪酬区间
报酬区间 人数 比例（%）
40万元以下 15 40.5%
50-100万元 5 13.5%
100-120万元 8 21.7%
120万元以上 9 24.3%
合计 37 100.0%
有关年内董事和监事年内报酬的进一步详情载列于按香港公认会计原则编制的财务
报表注释8。
有关年度获报酬最高的五位本公司人士进一步详情载列于按香港公认会计原则编制
的财务报表注释9。
2、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据董事津贴由董事会
薪酬与考核委员会根据公司董事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会
提出相关建议，经董事会以及股东大会审议通过后确定。
监事津贴由监事会根据监事的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，提出相关
建议，经股东大会审议通过后确定。
截至报告期末，本公司高级管理人员的报酬，公司采取分级管理的方式进行确定，
即薪酬与考核委员会每年年初对公司总裁上一年度的绩效情况进行评估，然后对总裁的
报酬进行确定。公司总裁每年年初对其它高级管理人员上一年度的绩效情况进行评估后
确定其它高级管理人员的报酬。
（十一）一本集团员工数量和分类
截止年度末，本集团员工共25515人，平均年龄为30岁，退休员工15名。按专业构
成分类如下：
类别 人员数 占总人数比例（%）
研发 8287 32.5％
市场营销 4727 18.5％
客户服务 3246 12.7％
生产 5955 23.4％
管理 3300 12.9％
按教育程度分类：
类别 人员数 约占总人数比例（%）
博士 428 1.7％
硕士 6131 24.0％
学士 10046 39.4％
备注：在二零零三年度报告中所披露的人员数量为本公司人员数量，非本集团人员
数量。
（十二）二员工薪酬体系
本集团雇员之薪酬包括薪金、花红、津贴等。本集团雇员另可以享有医疗保险、房
屋补贴、退休和其它福利。同时，依据中国相关法规，本集团参与相关政府机构推行的
社会保险计划，根据该计划，本集团按照雇员的月薪一定比例缴纳雇员的社会保险。
（十三）三二零零四年人力资源策略
二零零四年，为保证本集团经营的快速增长对人力资源的需求，本集团以相对富有
竞争力的薪酬福利和完善的晋升机制于进行了若干次人才招募计划，保持了本集团在同
行业中的人力资源竞争能力。本集团贯彻实施了“人才本地化”的策略，大量吸引各个
海外市场当地的员工，以配合本集团海外市场的开拓。
八、公司治理结构
（一）一公司治理的实际情况
关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位
的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效
的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会和股东一个沟通良机。
此外，股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可以通过指定电子信
箱与本公司联络。
关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依法行使
出资人权力，没有损害公司和其它股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严
格遵循了法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资
产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，保证了董事选聘
的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司对董事选聘方法采用累
积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构，以公司最佳利益为前提，诚信行事；公
司已制定董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定进行；为了完善治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了
提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员三个专门委员会，独立董事在各专业委员会
中占多数成员并担任召集人，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验，对公
司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益；公司已制定了监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。关于绩效评价与激励约束机制：报告
期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》，将高
级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系；公司髙管人员的聘任严格按照有关法
律、法规和《公司章程》的规定进行。
关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利
益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、
接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、
完整、及时地披露相关信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。
（二）独立非执行董事履职情况
二零零四年六月，公司增补李劲为公司第三届董事会独立非执行董事，至此公司独
立非执行董事人数已经增加到六名，分别在电信、财务、法律、金融等方面拥有丰富的
经验，有助于确保董事会保护全体股东的利益。报告期内，独立董事在完善公司治理结
构、维护中小股东权益等方面作用明显。报告期内，本公司独立董事对历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项未提出异议。对需独立董事发表独立意见（包括关联交易
、董事津贴、高级管理人员薪酬与绩效管理等）的重大事项均进行了认真的审核，出具
了书面的独立意见。独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司
决策的科学性和客观性。
独立董事出席董事会情况如下：
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席
朱武祥 11 11
陈少华 11 11
乔文骏 11 9
谈振辉 11 10
糜正琨 11 9
李劲 5 5
独立董事姓名 委托出席 缺席
朱武祥 0 0
陈少华 0 0
乔文骏 2 0
谈振辉 1 0
糜正琨 1 1
李劲 0 0
备注：二零零四年六月，公司增补李劲先生为公司第三届董事会独立非执行董事，
李劲先生应出席董事会次数为自三届七次自三届十一次董事会的5次董事会会议。
（三）三公司“司五分开”开情况
本公司相对于控股股东中兴新人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务独立，
各自独立核算，独立承担责任和风险。
在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人员均在
本公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的其它重要职务的
情况。
在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的生产体系
，辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有
；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。
在财务方面，本公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，在银行独立开户。
在业务方面，本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其它单位没有
从事任何与公司相同或相近的业务。
在机构方面，本公司董事会、监事会及其它内部机构完全独立运作，控股股东及其
职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。
（四）四公司高级管理人员的考评、激励机制的建立、实施情况
本公司已建立了高级管理人员的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业
绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及总裁的薪
酬与绩效管理方案，以及负责对除总裁以外的其它高级管理人员的薪酬与绩效管理进行
宏观控制和事后监督。公司总裁具体负责制定、审查公司其它高级管理人员的薪酬与绩
效管理方案。公司成立了考核奖励办公室，该机构依据公司年度经营计划目标，对除公
司总裁外的其它高级管理人员及其所负责单位进行管理指标、经济指标考核并具体实施
。
九、股东大会情况简介
（一）一年度股东大会、临时股东大会有关情况
报告期内，本公司共举行了四次股东大会，情况如下：
1、 公司第二届董事会第十四次会议于二零零三年十二月十一日召开，会议决定
于二零零四年一月十五日召开公司二零零四年第一次临时股东大会。二零零四年一月十
五日，会议如期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东授权代表26名，代表股份
428,731,284股，占公司有表决权股份总数的64.25%，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
（1）审议通过《第二届董事会工作总结》
（2）审议通过《关于董事会换届及选举第三届董事的议案》
（3）审议通过《关于监事会换届及选举第三届股东代表担任的监事的议案》
（4）审议通过《关于确定董事津贴的议案》
（5）审议通过《关于确定监事津贴的议案》
（6）审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
本次股东大会决议公告刊登于二零零四年一月十六日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
2、 公司第三届董事会第四次会议于二零零四年四月十三日召开，会议决定于二
零零四年五月十七日召开公司二零零三年度股东大会。二零零四年五月十七日，会议如
期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东授权代表26名，代表股份423,177,830
股，占公司有表决权股份总数的63.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
（1）审议通过《公司二零零三年度董事会工作报告》
（2）审议通过《公司二零零三年度监事会工作报告》
（3）审议通过《公司二零零三年度总经理工作报告》
（4）审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》
（5）审议通过《公司关于拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉的議案》
3、 公司第三届董事会第六次会议于二零零四年五月二十八日召开，会议决定于
二零零四年六月三十日召开公司二零零四年第二次临时股东大会。二零零四年六月三十
日，会议如期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东授权代表68名，代表股份5
89,614,098股，占公司有表决权股份总数的73.63%，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
（1）逐项审议通过《关于H股发行及上市的议案》
（2）审议通过《关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案》
（3）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（4）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
（5）审议通过《关于增补独立董事的议案》
（6）审议通过《关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案
》
（7）审议通过《关于提请股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案》
（8）审议通过《关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的
议案》
（9）审议通过《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行
前滚存利润的议案》
4、 公司第三届董事会第七次会议于二零零四年七月二十二日召开，会议决定于
二零零四年九月二日召开公司二零零四年第三次临时股东大会。二零零四年九月二日，
会议如期在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东及股东授权代表18名，代表股份492,8
09,671股，占公司有表决权股份总数的61.54%，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》。
（二） 二零零四年度选举、更换公司董事、监事的情况
本公司二零零四年度选举、更换董事、监事的情况已载列于本年报第37页。
十、董事会报告书
本公司董事会欣然提呈截至二零零四年十二月三十一日止年度之董事会报告书及本
公司和本集团已审计的财务报表。
集团业务
本集团主要业务是致力于设计、开发、生产、分销、及安装各种先进的电信设备，
包括：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机和电信
软件系统和服务业务等。
财务业绩
有关本集团分别按中国公认会计原则和香港公认会计原则编制的截至二零零四年十
二月三十一日止年度的业绩，请参见按本年报第14页和第17页。
财务资料摘要
本集团按中国公认会计原则编制的截止二零零四年十二月三十一日止的过去三个财
政年度的业绩及财务状况已截于本年报第14页。
本集团按香港公认会计原则编制的截止二零零四年十二月三十一日止的过去四个财
政年度的业绩及财务状况已截于本年报第15页和第16页。该财务资料乃摘自本公司为进
行首次公开发行H股而发行的招股书（其日期为十一月二十九日）之截止二零零三年十
二月三十一日三个财政年度的会计师报告以及本集团按香港公认会计原则编制的截止二
零零四年十二月三十一日的年度财务报表。
（一）一业务回顾
二零零四年中国通信行业概述
二零零四年，中国电信行业整体固定资产投资在保持平稳的发展态势，全年共完成
设备类固定资产投资985亿元，同比二零零三年提升了3.0％。行业的其它指标平稳增长
，其中电信业务收入完成5188亿元，比二零零三增长12.6％，数据通信收入成为推动电
信业务收入持续增长的增长点。二零零四年，新增电话用户1.15亿户，使全国电话用户
总数达到6.47亿户。（以上数据来源于信息产业部）
二零零四年全球通信行业概述
二零零四年，国际电信行业出现复苏并开始增长。根据GARTNER的数据表明，二零
零四年全球电信运营收入实现11,782亿美元，比二零零三年增长5.9％，二零零四年全
球电信设备总投资为2,981亿美元，比二零零三年增长5.4％，全球电信业正面临新一轮
的发展契机。
二零零四年本集团的经营业绩
国际市场方面，面本集团的国际化战略取得突破性进展，成功抓住了全球电信行业
复苏的商机，国际销售额同比二零零三年大幅增长。同时在重大跨国电信服务提供商和
空白市场进入方面也取得了重大突破。过去的一年中，我们在内部管理、品牌推广、组
织建设等重要方面也得到了较大提升，为国际市场的进一步突破奠定了良好的基础。
国内市场方面，面国内电信服务提供商的竞争层次不断深化，其竞争由资源垄断型
向技术和服务型转变。在此基础上，本集团以客户需求为导向，实施产品差异化策略，
结合新的营销模式和商务模式，在区域性的均衡发展方面取得了长足的进步。
无线通信类产品
本集团向中国和国际市场上的电信服务提供商提供CDMA、GSM和PHS系统。
CDMA系统方面，本集团继续保持中国市场第三大CDMA系统供应商及本土最大的CDM
A系统供应商的市场地位，也是在海外销售规模最大的中国CDMA设备厂商之一。
GSM系统方面，本集团国际市场销售增长迅速，国内销售也有一定提高。在国际市
场上，中兴通讯继续保持在非洲的尼日利亚、赞比亚等国家主流供应商之一的市场地位
，并成功进入印度市场。
PHS系统方面，于此一年中，受电信服务提供商产品战略的调整，电信服务提供商
对PHS系统的投资比去年同期有一定程度的下降。本集团继续保持国内最大的PHS系统的
主导供应商之一的市场地位。
有线交换及接入类产品
本集团向中国和国际市场的电信服务提供商提供电路交换和窄带接入系统。作为在
国内电路交换机和窄带接入市场的三大供应商之一，本集团一方面通过研发、加强项目
管理等手段进一步降低成本，提高产品毛利率，另一方面，努力稳固现有市场。同时，
加大国际市场的开拓力度，大力挖掘新市场，在俄罗斯、巴基斯坦等国家取得销售。
光通信和数据通信
数据通信产品
本集团提供软交换、DSL系统、路由器和路由交换机及无线接入数据产品等各种数
据通信设备。
DSL系统方面，面二零零四年本集团DSL系统产品主要在国内销售，同时在国际也有
销售。在中国市场，本集团继续稳据主流供应商之列。在国际市场，本集团的海外市场
包括俄罗斯、印度、罗马尼亚及意大利等，本集团还免费承建雅典奥运会宽带接入项目
。
软交换产品方面，面作为下一代网络的核心技术和应用协议接口，软交换目前还处
在商用初级阶段。二零零四年，本集团的软交换产品已经广泛应用于中国电信、中国网
通、中国联通作商业试验，并成功进入国际市场。
光通信产品
本集团提供包括SDH和DWDM光通信系统等各种光通信设备。本集团是国内光网络系
统第二大供应商，二零零四年市场份额稳步提升，尤其是成功突破沿海发达地区的一些
空白市场。在国际市场上，本集团光网络系统相继进入印度、罗马尼亚等国家。
手机
本集团主要通过向中国和国际市场的电信服务提供商销售无线通信系统的同时进行
手机捆绑销售，以便向无线服务终端用户提供CDMA、GSM和PHS手机。二零零四年，本集
团在激烈的市场竞争中实现超过1000万部的手机销售，比二零零三年的450万部有大幅
提升。
其它
本集团其它产品包括路由器和路由交换机、无线接入数据产品、电信软件系统和服
务等产品生产经营和销售情况良好。
（二）二在中国公认会计原则下的讨论与分析
以下涉及的财务数据摘自按中国公认会计原则编制并经过审计的本集团财务报表。
以下论述与分析应与本年度报告所列之经大华天诚会计师事务所审计的本集团财务报表
及其附注同时阅读。
1、按照产品划分，本报告期内的各项指标及与上年度对比
主营业务收入 主营业务成本
分产品 （人民币百万 （人民币百万
元） 元）
无线通信
9,640.4 5,384.8
系统
有线交换
及接入系 2,851.1 1,178.8
统
光通信及
数据通信 2,562.2 1,939.7
系统
手机 6,015.0 5,150.8
电信软件
系统、服
1,629.5 715.0
务及其它
产品
合计 22,698.2 14,369.1
其中：关
102.2 72.3
联交易
主营业务
毛利率 收入比上
分产品
(%) 年增减
（％）
无线通信
44.1% 29.4%
系统
有线交换
及接入系 58.7% 37.6%
统
光通信及
数据通信 24.3% 15.4%
系统
手机 14.4% 70.7%
电信软件
系统、服
56.1% 111.0%
务及其它
产品
合计 36.7% 41.5%
其中：关
29.3％ 39.2％
联交易
主营业务成 毛利率比
分产品 本比上年增 上年增减
减（％） （％）
无线通信
24.6% 5.1%
系统
有线交换
及接入系 2.4% 32.1%
统
光通信及
数据通信 46.4% -39.7%
系统
手机 74.5% -11.4%
电信软件
系统、服
95.5% 6.6%
务及其它
产品
合计 42.1% -0.6%
其中：关
166.8％ -7.7％
联交易
关联交易
定价原则 本公司与关联方的关联交易价格与市场价格基本一致。
*关联交易
必要性、 公司向该等关联方的销售主要来自关联方代理销售本公司产品，该等交
持续性的 易仍将持续。
说明*
*如上是指按照国内法律法规下的关联交易，请参见按中国公认会计原则编制的财
务报表注
释附注七。
2、按照地区划分，分本报告期内实现的主营业务收入和主营业务利润：
单位：人民币百万元
主营业务收入 主营业务利润
中国 17,803.6 5,936.8
亚洲（不包括中国） 2,631.2 1,259.7
非洲 1,618.5 768.5
其它 644.9 293.1
合计 22,698.2 8,258.1
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10％的主要产品各项指标：
主营业务收入 主营业务成本
分产品
（人民币百万元） （人民币百万元）
无线通信系统 9,640.4 5,384.8
有线交换及接入系统 2,851.1 1,178.8
光通信及数据通信系
2,562.2 1,939.7
统
手机 6,015.0 5,150.8
毛利率
分产品
无线通信系统 44.1%
有线交换及接入系统 58.7%
光通信及数据通信系
24.3%
统
手机 14.4%
4、主要控股子公司经营情况及业绩
本公司主要控股子公司的经营情况：
持股比
公司名称 注册资本
例（%）
中兴康讯 RMB5,000万元 90
中兴软件 RMB5,000万元 90
公司名称 经营范围
生产电子产品及其部件
中兴康讯
（不含限制项目）
开发、生产、销售各种通
讯设备系统驱动、服务性
中兴软件
业务的软件、提供技术咨
询
总资产 净利润
公司名称
（百万元） （百万元）
中兴康讯 4,280.9 170.2
中兴软件 2,135.4 1,169.7
本公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响10％以上情况发生。
5、主要供应商、客户
二零零四年，本集团向最大供应商的采购金额为人民币1,953.9百万元，占本集团
年度采购总额的14.03%；向前五名最大供应商合计的采购金额为人民币百4,044.0百万
元，占本集团年度采购总额的29.04%；本公司董事、监事或其他联系人或任何本公司股
东（中兴新除外）概无拥有本集团任何五名最大供应商的任何权益。（本集团按照中国
公认会计原则和按香港公认会计原则计算的如上数据一致）
按照中国公认会计原则计算，本集团在二零零四年度内向最大客户的销售金额为人
民币7,101.0百万元，占本集团年度销售总额的31.3%；向前五名最大客户合计的销售金
额为人民币15,163.8百万元，占本集团年度销售总额的66.8%；按香港公认会计原则计
算，本集团在二零零四年度内向最大客户的销售金额为人民币6,082.5百万元，占本集
团年度销售总额的28.7%；向前五名最大客户合计的销售金额为人民币13,705.5百万元
，占本集团年度销售总额的64.6%；本公司董事、监事或其联系人或任何本公司股东概
无拥有本集团任何五名最大客户的任何权益。
备注：在本公司二零零三年度报告中，最大客户和前五大客户在国内的分类是按照
其省级公司进行分类，二零零四年根据市场的变化，最大客户和前五大客户则按照电信
服务提供商集团作为统一主体进行统计。
6、投资情况
（1）公司二零零一年增发股份募集资金情况
公司于二零零一年三月13日发行A股5000万股，每股发行价格人民币32.7元。本次
募集资金净额（已扣除发行费用）为1,594,479,810.63元。全部资金已于二零零一年三
月20日到达本公司指定帐户，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2001）第Y
A048号《验资报告》对上述资金进行了验证。本集团如上募集资金的使用情况如下：
单位：人民
币万元
募集资金总额 159,447.98
是否变
承诺项目 拟投入金额
更项目
WCDMA第三代
移动通信建设 48,263.00 无
项目
线速路由器建
19,068.00 无
设项目
宽带交换系统
11,969.00 无
建设项目
宽带接入系统
17,723.60 无
建设项目
数字电视编解
码系统建设项 5,060.00 无
目
光通信传输系
34,230.00 无
统建设项目
信息化智能小
区系统技改项 15,498.00 无
目
流动资金 7,636.38 N/A
合计 159,447.98 —
本年度已使用募集资金
总额
募集资金总额
已累计使用募集资金总
额
产生收
承诺项目 实际投入金额
益金额
WCDMA第三代
移动通信建设 48,263.00 见备注
项目
线速路由器建
19,068.00 见备注
设项目
宽带交换系统
11,969.00 见备注
建设项目
宽带接入系统
17,723.60 见备注
建设项目
数字电视编解
码系统建设项 5,060.00 见备注
目
光通信传输系
34,230.00 见备注
统建设项目
信息化智能小
区系统技改项 15,498.00 见备注
目
流动资金 7,636.38 N/A
合计 159,447.98 —
37,022.44
募集资金总额
159,447.98
是否符合 是否符合
承诺项目
计划进度 预计收益
WCDMA第三代
移动通信建设 符合 符合
项目
线速路由器建
符合 符合
设项目
宽带交换系统
符合 符合
建设项目
宽带接入系统
符合 符合
建设项目
数字电视编解
码系统建设项 符合 符合
目
光通信传输系
符合 符合
统建设项目
信息化智能小
区系统技改项 符合 符合
目
流动资金 N/A N/A
合计 — —
备注：
如上募集资金截至二零零四年四月三十日，已经全部使用完毕。由于公司所提供的
服务系为客户提供全面解决方案，各种产品的销售均以综合合同的形式出现，故上述募
集资金投资项目的收益体现在公司的总体收益中。以上项目，除WCDMA第三代移动通信
项目外，其余的项目已自二零零一年起陆续投产并开始产生收益，并体现在公司主营业
务收入中。
（2）全球发售H股所得款项用途
本公司二零零四年十二月全球发售H股160,151,040股（含行使超额配售股权而发行
的H股），每股发行价格22.0港元，募集资金共计港币3,523,322,880.00元，折合人民
币3,734,722,252.80元，扣除与全球发售相关的承销费和开支以及国有股减持部分后的
募集资金净额为人民币3,542,177,725.94元，全部资金已于二零零四年十二月九日和二
零零四年十二月十六日分别到达本公司指定帐户，深圳大华天诚会计师事务所出具了深
华
（2005）验字第（003）号对上述资金进行了验证。
本集团有意将如上募集资金净额用作如下用途：
本集团有意将如上募集资金净额约人民币2,125,306,635.56元扩大本集团海外运作
规模；及本集团有意将如上募集资金净额约人民币1,416,871,090.38元对具备战略意义
的产品和技术的研发。
截至报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总
354,217.8
额
承诺项目
拟投入募集 是否
资金金额 变更
资金金额 变更
项目
全IP移动交
24,039 无
换平台项目
移动宽带业
务应用综合 22,525 无
系统项目
高速分组化
移动通讯基 23,820 无
站系统项目
智能无线综
合接入系统 12,890.1 无
项目
核心路由器
20,838 无
项目
NGN网络系
20,118 无
统项目
自动交换光
网络系统项 17,457 无
目
小计 141,687.1 —
海外运作 212,530.7 —
合计 354,217.8 —
本年度已使用募集资金总
募集资金总 额
额
已累计使用募集资金总额
承诺项目 实际投入金额
产生收
益金额
全IP移动交
12,567.8 见下文
换平台项目
移动宽带业
务应用综合 6,315.2 见下文
系统项目
高速分组化
移动通讯基 7,739.9 见下文
站系统项目
智能无线综
合接入系统 8,341.4 见下文
项目
核心路由器
2,942.9 见下文
项目
NGN网络系
9,658.2 见下文
统项目
自动交换光
网络系统项 4,719.4 见下文
目
小计 52,284.8 —
海外运作 63,747.1 见备注
合计 116,031.9 —
募集资金总
116,031.9
额
承诺项目
116,031.9
是否符合 是否符合
计划进度 预计收益
全IP移动交
符合 符合
换平台项目
移动宽带业
务应用综合 符合 符合
系统项目
高速分组化
移动通讯基 符合 符合
站系统项目
智能无线综
合接入系统 符合 符合
项目
核心路由器
符合 符合
项目
NGN网络系
符合 符合
统项目
自动交换光
网络系统项 符合 符合
目
小计 — —
海外运作 符合 符合
合计 — —
备注：尚未使用的募集资金去向方面，为提高募集资金的使用效率，公司根据项目
进度将暂时空置的资金用于营运资金，以减少对银行融资的需求，节省财务费用；并将
严格按照进度将资金投入到相关项目中。
项目进度及收益说明如下：
高速分组化移动通信基站项目
该项目系为符合CDMA2000 1X EVDO标准的基站系统，目前研发成果已经取得阶段性
进展，具备了一定的商用能力，开始在国际上参加商用实验局测试。移动宽带业务应用
综合系统
该项目为3G宽带业务平台系统，目前公司已经完成该业务平台关键技术的研究，开
发出初期产品。基于该业务平台开发的多种应用系统已经开始获得商用，并且将来可用
于3G网络中。
自动交换光网络系统该系统可以提高光网络的运营能力、降低网络的运维成本，为
运营商重点关注的技术之一。公司目前已掌握该项目全套核心技术，在初期产品的基础
上改进性能，同时积极参与国内运营商的测试和网络现场试验。
全IP移动交换平台项目全IP移动交换平台能够应用于3G的所有核心网网元及所有基
站控制器，还可以应用下一代NGN网络之中，满足未来宽带多媒体通信增长的需求。该
项目已经完成可用于3G核心网交换平台的研发，开始具备商用能力。
核心路由器项目公司正在研发更大容量的ZXR10 T1200系列万兆核心路由器，该路
由器项目能够实现从IPV4向IPV6的平滑过度，将在国内和国际IPv6网络建设中，特别是
骨干网建设中取得更大规模的应用。
NGN网络系统项目公司已经完成可实现多种媒体网关和接入网关等多方面关键技术
的产品开发。中兴NGN网络正积极参与国内和国际电信服务提供商的商用测试。
智能无线综合接入系统智能无线综合接入系统在固网和移动网络融合的基础之上，
同时支持语音和数据应用，可以为运营商和最终用户提供更丰富和个性化服务。公司已
经完成样机的研发工作。
募集资金用于海外运作部分的收益体现在本集团二零零四年海外收入的增长，如上
具备战略意义的产品由于电信服务提供商目前还没有进行大规模商用，因此本集团正在
加强该等产品的研发力度，以便未来为本集团产生收益贡献。
（3）非募集资金投资情况
二零零四年一月，公司出资人民币450万元设立了广东新支点技术服务有限公司（
“新支点”），新支点的注册资本为人民币500万元，公司持有其90%的股份比例。新支
点的主要经营范围是：从事基于LINUX技术开展相关业务。
二零零四年二月，公司出资美金6万元在马来西亚设立ZTE (Malaysia)Corporatio
n Sdn. Bhd，持有其100％的股份比例，该公司主要经营范围是：在马来西亚销售本公
司产品，并提供相应的服务。
二零零四年二月，公司出资人民币1530万元设立了深圳市长飞投资有限公司（“长
飞公司”），长飞的注册资本为人民币3000万元，公司持有其51%的股份比例。长飞的
主要经营范围是：投资兴办实业等业务。
二零零四年三月，公司以现金瑞典克朗90万元向中兴通讯瑞典研究所进行增资，增
资后，瑞典研究所的注册资本为瑞典克朗100万元，公司继续保持100％的股份比例。
二零零四年四月，公司出资人民币510万元设立了上海中兴通讯技术有限责任公司
（“上海中兴”），上海中兴的注册资本为人民币1000万元，公司持有其51%的股份比
例。上海中兴的主要经营范围是：通讯技术及相关软硬件产品（除手机以外）的设计、
研究、开发、生产、销售以及相关的技术咨询、服务。
二零零四年四月，中兴通讯以现金人民币2500万元向深圳市中兴移动技术有限公司
增加投资，增资后的中兴移动之注册资本为人民币3333.3万元，本公司占有95%的股份
比例。
二零零四年五月，公司出资人民币4500万元设立了深圳市中兴通讯技术服务有限责
任公司（“中兴技术服务”），中兴技术服务的注册资本为人民币5000万元，公司持有
其90%的股份比例。中兴技术服务的主要经营范围是：通信系统和工程的设计、咨询、
服务等。
二零零四年五月，公司以价值美金204万元的设备出资设立了塔中移动有限公司（
Closed Joint Stock TK Mobile）(“塔中移动”)，塔中移动的注册资本为美金400万
元，公司持有其51%的股份比例。塔中移动的主要经营范围是：在塔吉克斯坦境内建设
、安装移动运营网络，提供相应的工程及维护，并向塔吉克境内提供通信运营服务。
二零零四年五月，中兴通讯拟以现金港币4500万元向中兴通讯（香港）有限公司（
“中兴香港”）增加投资，并于二零零四年六月受让其他股东持有中兴香港的全部股权
，增资和股权转让完成后中兴香港的注册资本为港币5000万元，本公司持有其100％的
股份。
二零零四年五月，中兴通讯以现金人民币1725万元向深圳市中兴集讯通信有限公司
（“中兴集讯”）增加投资，增资后的中兴集讯之注册资本为人民币5500万元，本公司
继续保持75%的股份比例。
二零零四年七月，公司出资美金12.25万元设立了Kaznurtel LimitedLiability C
ompany(“ZTE Kaznurtel”)，ZTE Kaznurtel的注册资本为美金300万元，公司持有其
49%的股份比例，剩余出资将在该公司成立后1年内缴足。ZTE KAZNURTEL的主要经营范
围是：在哈萨克生产、销售电信设备，并提供相应的技术支持、工程、售后服务等活动
。
二零零四年七月，公司出资人民币3200万元设立了中移鼎讯通信股份有限公司（“
中移鼎讯”），中移鼎讯的注册资本为人民币2亿元，公司持有其16%的股份比例。中移
鼎讯的主要经营范围是：以移动终端销售与维修为主营业务，同时涉及电信业务代办、
增值服务、移动终端生产、研发。
二零零四年十一月，公司出资美金10万元设立了ZTE Romania SRL(“ZTERomania”
)，ZTE Romania的注册资本为美金10万元，公司持有其100%的股份比例。ZTE Romania
的主要经营范围是：在罗马尼亚代理、销售、营销公司产品并提供相应服务等。
二零零四年十一月，公司出资美金250万元设立了中兴无线通信（开曼）控股有限
公司，该公司注册资本为美金250万元，本公司持有该公司100％的股份比例，其主要经
营范围是：从事各类通信产品研发项目的投资。
7、本集团财务状况说明
单位：
人民币百万元
项目 2004年 2003年
总资产 20,850.0 15,833.4
股东权益(不含少数股东权益) 9,174.4 4,810.4
长期负债 1,252.6 883.4
主营业务利润 8,258.1 5,714.2
净利润 1,008.9 704.1
现金及现金等价物 7,598.2 3,785.0
项目 增减（%）
总资产 31.7%
股东权益(不含少数股东权益) 90.7%
长期负债 41.8%
主营业务利润 44.5%
净利润 43.3%
现金及现金等价物 100.7%
财务状况变动原因说明：
（1）总资产增加，主要原因是公司生产经营规模扩大和H股发行募集资金所致；
（2）股东权益增加，主要原因是公司H股发行募集资金、生产经营规模扩大以及净
利润增加所致；
（3）长期负债的增加，主要原因是借款所致；
（4）主营业务利润增加，主要原因是公司销售规模扩大所致；
（5）公司净利润增加，主要是公司经营规模扩大所致；
（6）公司现金及现金等价物增加，主要原因是公司销售回款情况良好及H股发行募
集资金所致。
本集团截至二零零四年十二月三十一日止年度的会计政策、会计估计变更及会
计差错调整事项，请参见按中国会计原则编制的财务报表附注三。
8、深圳大华天诚会计师事务所《关于上市公司存在控股股东及其它关联方占
用资金情况的专项说明》（（（（上述专项说明已载列于本年报第246页））））
9、独立董事对公司二零零四年累计及当期对外担保情况的独立意见：
（1）公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行
为，该类交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。公司控股股东及
其子公司以及其他关联方没有发生占用公司资金的行为。
（2）为了实现对外担保的规范管理，公司已制订了《对外担保事项管理办法》，
并在《公司章程》中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出规定。二零
零四年度报告中披露的担保情况属实，公司从未发生任何违规担保以及违规关联担保行
为。
（3）公司独立董事已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知
的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
10、董事会日常工作情况
报告期内，公司共举行了十一次董事会，情况如下：
（1）二零零四年一月十五日，第三届董事会第一次会议在公司本部召开。应
到董事15名，实到董事14名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》
审议通过《关于选举第三届董事会各专业委员会委员的议案》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年一月十六日的《中国证券报》、《证券时报
》、和《上海证券报》上。
（2）二零零四年一月十五日，第三届董事会第二次会议在公司本部召开。应到董
事15名，实到董事14名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年一月十六日的《中国证券报》、《证券时报
》、和《上海证券报》上。
（3）二零零四年四月七日，第三届董事会第三次会议在公司本部召开。应到董事
15名，实到董事11名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《公司二零零三年年度报告正文及摘要》
审议通过《公司二零零三年度董事会工作报告》
审议通过《公司二零零三年度总经理工作报告》
审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》
审议通过《公司拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉的议案》
审议通过《公司关于组织机构调整的议案》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年四月十日的《中国证券报》、《证券时报》
、和《上海证券报》上。
（4）二零零四年四月十三日，第三届董事会第四次会议以通讯表决方式召开。应
表决董事15名，实际表决董事15名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过了《关于召开二零零三年度股东大会的议案》
本次股东大会会议通知刊登在二零零四年四月十四日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
（5）二零零四年四月二十一日，第三届董事会第五次会议在公司总部、北京、上
海、西安、南京等地以电视会议的方式召开。应到董事15名，实到董事10名，会议合法
、有效，会议经审议形成如下决议：
审议通过了《公司二零零四年第一季度报告》
本次季度报告刊登在二零零四年四月22日的《中国证券报》、《证券时报》、和《
上海证券报》上。
（6）二零零四年五月二十八日，第三届董事会第六次会议在公司本部召开。应到
董事15名，实到董事12名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过了《关于H股发行及上市的议案》
审议通过了《关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案》
审议通过了《关于向境内发行监管机构提交H股发行和上市的申请报告的议案》
审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过了《关于增补独立董事的议案》
审议通过了《关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案》
审议通过了《关于提请董事会就本次H股发行及上市事宜向有关人士授权的议案》
审议通过了《关于提请股东大会同意H股及上市决议有效期的议案》
审议通过了《关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的议
案》
审议通过了《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚
存利润的议案》
审议通过了《关于召开二零零四年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年五月二十九日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
（7）二零零四年七月二十二日，第三届董事会第七次会议以通讯表决方式召开。
应表决董事16名，实际表决董事16名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于变更A股所得税会计政策、资产减值估计方法等的议案》
审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》
审议通过《关于召开二零零四年第三次临时股东大会的议案》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年七月二十四日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
（8）二零零四年八月二十七日，第三届董事会第八次会议公司本部召开。应到董
事16名，实到董事13名，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《中兴通讯股份有限公司二零零四年半年度报告正文及摘要》
审议通过《中兴通讯股份有限公司二零零四年半年度总经理工作报告》
审议通过《中兴通讯股份有限公司二零零四年半年度财务分析报告》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年八月三十一日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
（9）二零零四年十月二十八日，第三届董事会第九次会议在公司总部、北京、上
海、南京、长沙等地以电视会议的方式召开。应到董事16名，实到董事16名，会议合法
、有效，会议经审议形成如下决议：审议通过了《公司二零零四年第三季度报告》本次
季度报告刊登在二零零四年十月三十日的《中国证券报》、《证券时报》、和《上海证
券报》上。
（10）二零零四年十一月19日，第三届董事会第十次会议在公司本部召开。应
到董事16名，实到董事13名，会议合法、有效，会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于董事谭善益先生辞去公司董事职务的议案》
审议通过《关于对二零零三年半年度及三季度利润表部分项目追溯调整的议案》
本次董事会决议公告刊登在二零零四年十一月二十四日的《中国证券报》、《证券
时报》、和《上海证券报》上。
（11）二零零四年十二月二十八日，第三届董事会第十一次会议以通讯表决方式召
开。应表决董事16名，实际表决董事16名，会议合法、有效，会
议经审议形成如下决议：
审议通过《公司内部控制制度》
11、 二零零四年度利润分配预案
公司二○○四年度按中华人民共和国会计准则计算出来的经审计净利润为人民币1
,162,283千元；减去提取10％法定公积金人民币116,228千元和提取5%公益金人民币58
,114千元；减去转作股本的普通股股利人民币133,459千元；再加上年初未分配利润人
民币2,067,667千元，则可分配利润为人民币2,922,149千元。
公司二○○四年度按香港公认会计准则计算出来的经审计净利润为人民币150,233
千元，减去提取法定公积金和公益金共计人民币174,342千元；减去转作股本的普通股
股利人民币133,459千元，再加上年初未分配利润人民币627,278千元，则可分配利润为
人民币469,710千元。根据国家财政部和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，
可分配利润为
按中华人民共和国会计准则及制度和香港公认会计准则计算出来的较低者，即可分
配利润为469,710千元。
公司董事会建议公司二○○四年度的利润分配预案为：以2004年12月31日总股本9
59,521,650股为基数，每10股派发人民币2.5元现金（含税），总计人民币239,880千元
。
三、 董事会报告书其它事项
1、 固定资产
本年度内本公司及本集团固定资产之变动情况已载于按香港公认会计原则编制的财
务报表注释15。
2、 银行贷款及其它借款
本公司及本集团于二零零四年十二月三十一日止的银行贷款及其它借款详情已载列
于按香港公认会计原则编制的财务报表注释29。
3、 储备
本年度内，本公司及本集团的储备及储备变动情况已载列于按香港公认会计原则编
制的财务报表注释35。
4、 优先购买权
中国《公司法》并无有关优先购买权的条文，规定本公司须按比例向现有股东发行
新股份。
5、 购买、出售和赎回股份
除就全球发售发行的H股外，本公司及其附属公司于本年度内概无购买、出售或赎
回任何本公司的已上市流通证券。
6、 股本
本公司股本及股本变动情况和原因的详情已载列于按香港公认会计原则编制的财务
报表注释34及本年报第20页。
7、 退休福利
本集团提供的退休福利详情载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释30。
8、 主要股东、和其它人士之股份或债权证权益
于二零零四年十二月三十一日，本公司根据《证券及期货条例》第336条规定须备
存的登记册所记录，显示下列股东持有本公司已发行股本5%或以上的权益：
名称 持股数目 概约持股百分比(%)比(%)
中兴新 423,221,760 45.0
中兴维先通(1) 423,221,760 45.0
西安微电子(2) 423,221,760 45.0
中国航天时代电子公司(3) 423,221,760 45.0
中国航天科技4) 423,221,760 45.0
备注：
(1) 中兴维先通直接拥有中兴新49.0%股权，而中兴新将直接拥有423,221,760股
股份，相等本公司已发行股本约45.0%。因此，上述中兴维先通应占的423,221,760股股
份指其通过中兴新股权而视为间接拥有的本公司已发行股本权益。
(2) 西安微电子直接拥有中兴新34.0%股权，而中兴新将直接拥有423,221,760股
股份，相等本公司已发行股本约45.0%。因此，上述西安微电子应占的423,221,760股股
份指其通过中兴新股权而视为间接拥有的本公司已发行股本权益。
(3) 中国航天时代电子公司直接拥有西安微电子全部股权。因此，上述中国航天
时代电子公司应占的423,221,760股股份指其通过西安微电子股权进而通过中兴新股权
视为间接拥有的本公司已发行股本权益。
(4) 中国航天科技集团公司直接拥有中国航天时代电子公司。因此，上述中国航
天科技集团公司应占的423,221,760股股份指其通过本身拥有的中国航天时代电子公司
股权、中国航天时代电子公司拥有的西安微电子股权及西安微电子拥有的中兴新股权而
视为间接拥有的本公司已发行股本权益。
除上述所披露者，于二零零四年十二月三十一日，据本公司董事、监事或高级管理
人员所知，概无其它任何人士于本公司股份或相关股份中拥有须记录于根据《证券及期
货条例》第336条规定须备存的登记册内的权益或淡仓。
9、 关联交易
本公司关联交易情况已截于本年报第89页和第95页。
10、 审计委员会
本公司已成立了审计委员会，审计委员会由七名成员组成，所有成员均为非执行董
事，包括四名独立董事。审计委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则和准则
，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至二零零四年十二月三十一日止
十二个月的经审计本年度报告。
11、 《最佳应用守则》
自本公司H股在香港联交所上市起至二零零四年十二月三十一日的期间内，并无任
何董事获悉任何资料合理地显示本公司未遵守香港联交所证券上市规则附录十四《最佳
应用守则》的规定要求。
12、 《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
本公司董事确认本公司已采纳香港联交所上市规则附录十《上市发行人董事进行证
券交易的标准守则》（「标准守则」）。经向本公司各董事及监事充分咨询后，本公司
并无获悉任何资料合理地显示各董事及监事于二零零四年内未遵守标准守则所规定的准
则。
13、 公司章程修改建议
本公司拟根据中国及香港有关法规修订其公司章程，有关法规包括：
. 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定；及
. 上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）。
建议之修订主要包括下列方面：
1. 控股股东之诚信义务
经修订之公司章程第60条对本公司的控股股东以及实际控制人士委予诚信义务，并
禁止彼等利用本身地位损害本公司及其社会公众股股东。
2. 公布义务
经修订之公司章程第67条针对处理本公司就有关根据第106条于股东大会上审议之
事项发表公布之义务。
3. 字眼修订
经修订之公司章程第21、72及73条中有关中央存管处、认可结算所及委托代理人之
字眼现建议应香港中央结算有限公司之要求予以修订。
4. 网络投票
经修订之公司章程第88、100及101条列明有关网络投票之详情，包括于股东大会举
行前提交动议之适当时间、应提供网络投票选择之事项，以及进行网络投票之持续时间
。
5. 社会公众股股东之通讯及投票
经修订之公司章程第61条规定，本公司应设立适当之投资者关系管理工作制度，尤
其在加强与社会公众股股东的沟通和交流。经修订之公司章程第66条规定，本公司应鼓
励社会公众股股东透过不同途径，包括提供网络形式的投票等，在股东大会上作出参与
。
经修订之公司章程第94条规定，就有关根据第106条须在股东大会上审议之事项而
言，投弃权票或放弃投票应计入有表决权的票数之内。
经修订之公司章程第106、114及115条列出必须在股东大会上经由半数以上社会公
众股东表决权通过之事项（包括向社会公众增发新股之建议、重大资产收购或重组、本
公司主要附属公司上市建议以及对社会公众股东权益有重大影响的其它事项）、就有关
事项表决结果之公布以及公布内须予披露之社会公众股东资料等。
6. 董事及监事人数
经修订之公司章程第130条撤销有关董事于任期届满前提出辞职须取得股东大会批
准之规定。经修订之公司章程第134条规定，董事会中最少三分之一成员为独立董事，
其中最少一名独立董事须为备会计专业人士。经修订之公司章程第142、173及174条中
提述之董事及监事人数已作更新，以反映将于二零零四年度股东周年大会上藉股东决议
生效之董事及监事罢免和选举情况。第183条规定，有意向监事会请辞之监事应向监事
会提交书面辞职报告。
7. 独立董事之职责
经修订之公司章程第137条规定，独立董事不得无故被免请辞，任何独立董事被免
辞均必须作为特别披露事项予以披露。第138条规定独立董事相对于本公司主要股东或
实际控制人士之独立性；第139条规定，独立董事有义务在董事会不提供现金利润分配
预案下发表独立意见。第140及141条进一步规定独立董事职责，包括出席董事会会议、
了解本公司的生产和运作以及向股东大会提交报告。
8. 提供担保事项
经修定之公司章程第143条规定，公司单次对外担保限额不得超过最近一个会计年
度合并报表净资产百分之五或单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表的净资产百分之十。
9. 利润分配
经修订之公司章程第222条规定，若有股东违规占用本公司资金，本公司应扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。有关以上修订连同若干其他修订之决议
案将于二零零五年五月三十一日举行之本公司股东周年大会上向股东提呈以特别决议案
通过。有关修订建议决议案之详情，请参阅二零零五年四月十一日刊登于《中国证券报
》、《证券时报》、《上海证券报》、《南华早报》及《香港经济日报》之股东周年大
会通告。
十一、管理层论述与分析
以下涉及的财务数据摘自本集团按香港公认会计原则编制并经过审计的财务报表。
以下论述与分析应与本年度报告所列之本集团经安永会计师事务所审计的财务报表及其
附注同时阅读。
单位：人民币百万元
二零零四年 二零零三年
营业额
无线通信 8,786.4 7,783.3
有线交换及接入 2,598.6 2,257.9
光通信及数据通信 2,335.3 2,211.0
手机 6,014.9 3,626.7
电信软件系统、服务及其它产品 1,484.9 1,157.2
合计 21,220.1 17,036.1
销售成本 (13,813.5) (11,226.1)
毛利 7,406.6 5,810.0
其它收入及收益 534.1 252.0
研发成本 (2,265.2) (1,535.7)
销售及分销成本 (2,799.6) (1,981.5)
行政开支 (981.4) (869.0)
其它运营开支 (162.4) (213.9)
运营盈利 1,732.1 1,461.9
融资成本 (140.4) (171.2)
应占共同控制企业及联营公司损益 3.4 (3.5)
除税前盈利 1,595.1 1,287.2
税项 (115.3) (198.6)
未计少数股东权益前盈利 1,479.8 1,088.6
少数股东权益 (207.3) (60.3)
股东应占日常业务纯利 1,272.5 1,028.3
股息 239.9 200.2
每股盈利－利基本 人民币1.57元 人民币1.28元
营业额
下表列出下列期间本集团各主要产品类别收入以及占总营业额的相应百分比：
单位：人民币
百万元
产品类别 二零零四年
收入 占营业额比例
无线通信 8,786.4 41.4%
有线交换及接入 2,598.6 12.2%
光通信及数据通
2,335.3 11.0%
信
手机 6,014.9 28.4%
电信软件系统、
1,484.9 7.0%
服务及其它产品
合计 21,220.1 100.0%
产品类别 二零零三年
收入 占营业额比例
无线通信 7,783.3 45.7%
有线交换及接入 2,257.9 13.2%
光通信及数据通
2,211.0 13.0%
信
手机 3,626.7 21.3%
电信软件系统、
1,157.2 6.8%
服务及其它产品
合计 17,036.1 100.0%
下表列出下列期间本集团来自中国、亚洲（不包括中国）、非洲及其它地区的销售
收入以及占总营业额的相应百分比：
单位
：人民币百万元
地区 二零零四年
收入 占营业额比例
中国 16,644.5 78.5%
亚洲（不包括中
2,459.9 11.6%
国）
非洲 1,513.1 7.1%
其它 602.6 2.8%
合计 21,220.1 100.0%
地区 二零零三年
收入 占营业额比例
中国 15,076.4 88.5%
亚洲（不包括中
1,049.3 6.1%
国）
非洲 829.3 4.9%
其它 81.1 0.5%
合计 17,036.1 100.0%
本集团的营业额由二零零三年的人民币17,036.1百万元增加24.6%至二零零四年的
人民币21,220.1百万元，主要是由于手机产品和无线通信业务的收入增长。二零零四年
来自中国的销售收入由二零零三年的人民币15,076.4百万元上升10.4%至二零零四年的
人民币16,644.5百万元。国际销售收入上升133.5%，由二零零三年的人民币1,959.7百
万元上升至二零零四年的人民币4,575.6百万元。
本集团无线通信业务收入由二零零三年的人民币7,783.3百万元增长12.9%至二零零
四年的人民币8,786.4百万元﹐主要是由于CDMA及GSM系统的国际销售额增加﹐也由于本
集团向中国联通销售CDMA系统以及向中国移动和中国联通销售GSM系统的销售额增加，
而部份被本集团PHS系统销售收入略微下降所抵销。
本集团有线交换及接入业务收入由二零零三年的人民币2,257.9百万元增加15.1%至
二零零四年的人民币2,598.6百万元﹐此增幅主要是由于有线交换及接入的国内销售额
增加，同时国际市场上的有线交换及接入系统销售额也有微升。
本集团光通信及数据通信系统业务收入由二零零三年的人民币2,211.0百万元增加
5.6%至二零零四年的人民币2,335.3百万元，此增幅主要是由于ADSL产品、若干光传输
产品的销售额增长﹐而部份被路由器及其它产品销售下跌所抵销。ADSL产品的销售增长
，主要是由于中国各大电信运营商增加对宽带网络的投资。
本集团手机产品业务收入由二零零三年的人民币3,626.7百万元上升65.9%至二零零
四年的人民币6,014.9百万元，主要由于本集团手机产品销量上升，而部份被平均售价
下跌所抵销。二零零三年本集团手机销量约450万部，二零零四年销量上升至约1,000万
部手机。该销售增长主要是本集团加强市场营销所致。
本集团电信软件系统﹑服务及其它产品业务收入由二零零三年的人民币1,157.2百
万元上升28.3%至二零零四年的人民币1,484.9百万元﹐主要是由于服务收入增加所致。
销售成本及毛利
下表列出下列期间（间 1）本集团销售成本及销售成本占总营业额的百分比及（2
）本集团毛利及毛利率：
单位：人民币百万元
产品类别 二零零四年
销售成本 占产品分类收入
比例
无线通信 4,973.2 56.6%
有线交换及接入 1,105.6 42.6%
光通信及数据通
1,768.6 75.7%
信
手机 5,286.2 87.9%
电信软件系统、
679.9 45.8%
服务及其它产品
合计 13,813.5 65.1%
产品类别 二零零三年
销售成本 占产品分类收入
比例
无线通信 5,424.8 69.7%
有线交换及接入 966.8 42.8%
光通信及数据通
1,393.3 63.0%
信
手机 2,970.9 81.9%
电信软件系统、
470.3 40.6%
服务及其它产品
合计 11,226.1 65.9%
单位：人民币百万元
二零零四年
产品类别
毛利 毛利率
无线通信 3,813.2 43.4%
有线交换及接入 1,493.0 57.5%
光通信及数据通
566.7 24.3%
信
手机 728.7 12.1%
电信软件系统、
805.0 54.2%
服务及其它产品
合计 7,406.6 34.9%
二零零三年
产品类别
毛利 毛利率
无线通信 2,358.5 30.3%
有线交换及接入 1,291.1 57.2%
光通信及数据通
817.7 37.0%
信
手机 655.8 18.1%
电信软件系统、
686.9 59.4%
服务及其它产品
合计 5,810.0 34.1%
本集团的毛利由二零零三年的人民币5,810.0百万元上升27.5%至二零零四年的人民
币7,406.6百万元，主要是由于本集团营业额增长所致。本集团的毛利率由二零零三年
的34.1%微升至二零零四年的34.9%，主要是由于无线通信产品的毛利率增加，惟该增幅
大致被手机产品以及光通信及数据通信业务的毛利率下降所抵销。
本集团无线通信业务的毛利率由二零零三年的30.3%增至二零零四年的43.4%，这是
由于PHS、GSM及CDMA系统产品销售的毛利率都有所上升。在往年PHS系统产品毛利率较
低，为市场竞争激烈所致，但是随着市场发展的成熟和竞争的放缓，PHS系统的毛利率
亦随之上升。CDMA系统的毛利率上升，为单位成本下降和国际销售增长综合所致。GSM
系统的毛利率亦因利润一般较高的国际销售的收入贡献上升而增加。
二零零四年本集团有线交换及接入产品业务的毛利率大致上保持不变﹐仍为57%﹐
这是由于本集团电路板交换产品毛利率的升幅被窄频接入产品毛利率的较大跌幅所抵销
。
本集团光通信及数据通信业务的毛利率由二零零三年的37.0%降至二零零四年的24
.3%，主要是由于本集团ADSL产品国内销售的毛利率降低所致。
本集团手机产品的毛利率由二零零三年的18.1%降至二零零四年的12.1%，这主要是
由于PHS和GSM手机的毛利率下降，而部份被CDMA手机的毛利率上升所抵销。本集团PHS
和GSM手机的毛利率下降主要是由于激烈的市场竞争使二零零四年销售单价比二零零三
年有所下降。毛利率下降主要集中于下半年度﹐这部分是由于陈旧存货拨备增加所致。
本集团CDMA手机的毛利率上升，为国内销售的毛利率有所改善以及国际销售有所增长所
致；此外，本集团也停止销售从第三方供应商采购的CDMA手机所致，缓和了手机价格下
调的压力。
本集团电信软件系统﹑服务及其它产品业务的毛利率由二零零三年的59.4%降至二
零零四年的54.2%﹐主要是由于若干其它产品的毛利率下降﹐而部份被软件系统的毛利
率的升幅所抵销。
其它收入及收益
本集团其它收入及收益由二零零三年的人民币252.0百万元上升111.9%至二零零四
年的人民币534.1百万元，这主要是由于二零零三年九月开业的深圳市中兴软件有限责
任公司所获得的增值税退税，另有较少部分是由于二零零四年中兴通讯（香港）有限公
司出售短期投资形成收益所致。
研发成本
本集团的研发成本上升47.5%，由二零零三年的人民币1,535.7百万元增至二零零四
年的人民币2,265.2百万元，这主要是由于本集团规模扩大，研发人员数量增加及相关
研发成本增长所致。本集团研发人员数量由二零零三年十二月三十一日的6,321名增至
二零零四年十二月三十一日的8,287名。新增研发人员主要进行有关3G移动通信、手机
、数据通信产品的研发工作。
销售及分销成本
本集团的销售及分销成本由二零零三年的人民币1,981.5百万元上升41.3%至二零零
四年的人民币2,799.6百万元，主要是本集团业务增长﹐尤其是海外业务增长，带来的
员工及福利成本﹑销售佣金及招待费用上升所致，国际销售额部分通过销售佣金发生。
员工及福利成本增加主要是由于营销人员数量由二零零三年十二月三十一日的4,717名
增至二零零四年十二月三十一日的7,973名。销售佣金增加是由于国际销售增加﹐招待
费用大幅增加亦是国际销售扩大所致。
行政开支
本集团的行政开支上升12.9%，由二零零三年的人民币869.0百万元增至二零零四年
的人民币981.4百万元，主要是行政管理人员数量由二零零三年十二月三十一日的1,68
4名增至二零零四年十二月三十一日的3,246名带来的薪金、福利及社保费用上升所致。
其它运营开支
本集团的其它运营开支由二零零三年的人民币213.9百万元减少24.1%至二零零四年
的人民币162.4百万元，主要是因为呆坏帐拨备减少及出售固定资产的亏损减少所致。
呆坏帐拨备减少是因为本集团收回部份应收帐款﹐即使二零零四年应收贸易帐款及票据
的帐龄整体有所上升。然而，拨备的减幅有部分被外汇亏损增加及转让无形资产的亏损
增加所抵销。
运营盈利
本集团的运营盈利由二零零三年的人民币1,461.9百万元增加18.5%至二零零四年的
人民币1,732.1百万元，运营盈利率则由二零零三年的8.6%下降至二零零四年的8.2%。
运营盈利率下降主要是由于销售及分销成本和研发成本占营业额的百分比增加﹐而该增
幅大致上被毛利率微升所抵销。
融资成本本集团的融资成本由二零零三年的人民币171.2百万元减少18.0%至二零零
四年的人民币140.4百万元，主要是由于偿还银行贷款，贷款利息随之减少。
税项
本集团的税项由二零零三年的人民币198.6百万元减少41.9%至二零零四年的人民币
115.3百万元，且其实际税率由二零零三年的15.4%减至二零零四年的7.2%，这主要是由
于享有较低税率或其它税务优惠的本集团附属公司贡献于本除税前盈利的比例有所上升
。
少数股东权益
本集团的少数股东权益由二零零三年的人民币60.3百万元增加243.8%至二零零四年
的人民币207.3百万元，主要由于二零零三年九月开业的深圳市中兴软件有限责任公司
净利润增长较快。少数股东权益占未计少数股东权益前盈利的百分比由二零零三年的5
.5%增至二零零四年的14.0%。
流动资金及资本来源
二零零四年本集团主要以运营所得现金及银行贷款作为发展资金。本集团的现金需
求主要用于生产及运营、偿还到期负债、资本开支、支付利息及股息其它非预期的现金
需求。
本集团于二零零四年十二月三十一日的现金及等同现金项目为人民币7,509.2百万
元。
流动现金数据
单位：人民币百万元
二零零四年 二零零三年
运营所得流动现金净额 1,240.0 682.5
投资所用流动现金净额 (620.6) (448.40)
融资所得流动现金净额 3,314.2 554.0
现金及等同现金项目增加净额 3,933.6 788.1
运营活动
二零零四年本集团运营所得流动现金净额为人民币1,240.0百万元﹐二零零三年则
为人民币682.5百万元，主要由于应收客户合约工程款减少人民币901.0百万元﹑未计运
营资金变动前的运营盈利由二零零三年之人民币1,978.7百万元增加22%至二零零四年之
人民币2,413.8百万元以及其它应付款项及预提费用增加﹐惟部份被应收贸易帐款及票
据增加﹑存货增加及应付客户合约工程款减少所抵销。二零零四年应收客户合约工程款
减少是由于二零零四年电信系统合约受季节性的影响有所减少﹐年内完成合约比在建合
约数量为多。应付客户合约工程款减少是由于本集团就电信系统合约收取之预付款项减
少所致。本集团销售增加﹐带动应收贸易帐款及票据以及存货整体增加。二零零四年﹐
本集团的应收账款周转率为3.8次，而二零零三年则为4.0次﹔存货周转率为9.1次，而
二零零三年则为9.4次﹔应付账款周转率为3.1次，而二零零三年则为2.9次。
投资活动
二零零四年本集团投资活动所用流动现金净额为人民币620.6百万元，二零零三年
则为人民币448.4百万元。该等现金主要用于扩展业务与生产规模，其中人民币497.9百
万元用于购买机器设备、测试仪器、电脑，更新添置办公设备等，另外人民币58.2百万
元则用于建设深圳研发中心大楼工程。
融资活动
二零零四年本集团融资活动所得现金净额为人民币3,314.2百万元，是在二零零四
年十二月完成的全球发售H股所得募集资金﹐但部份被贷款净额减少所抵销。
资本开支
下表列出下列期间本集团的资本开支。以下资本开支乃以本公司首次公开发售及其
后发售A股之筹集资金、长期银行贷款、运营所得现金及政府资助支付。
单位：人民币百万元
资本开支 二零零四年 二零零三年
购买固定资产及增加在建工程付款 647.0 500.0
二零零四年本集团的资本开支超过H股招股书中所披露的人民币400.0百万元预计，
这是由于原先在二零零四年不考虑执行的一些资本开支项目，后来基于H股发行计划进
展顺利，本公司预计有新的资金来源而于期间执行该等项目。截至二零零五年十二月三
十一日止年度，本集团预期有约人民币900百万元资本开支，主要用于完成深圳的中兴
通讯研发中心，及购买其它设备及设施。实际的数额或会由于多项原因而与预算资本开
支不同，而有关原因包括市场状况及其它因素的转变。
并不保证上述计划的资本开支会按计划进行。随着本集团不断发展，本集团可能再
有其它资本开支。本集团日后或会考虑增加债务或股本融资，惟须视乎市场状况、本集
团的财政状况及其它相关因素而定。本集团不能保证当有需要时可按本集团能接受的条
款额外筹集资金，甚至可能完全未能筹集资金。债务
单位：人民币
百万元
十二月三十一日
二零零四年 二零零三年
有抵押银行贷款 361.6 404.9
无抵押银行贷款 1,085.4 1,332.0
单位：人民币
百万元
十二月三十一日
二零零四年 二零零三年
短期银行贷款 421.7 977.9
长期银行贷款 1,025.3 759.0
本集团之可用信贷包括长期及短期银行贷款。长期贷款主要用于资本开支项目，而
短期贷款则主要用作运营资金。本集团的长期贷款按固定利率计算。本集团的借贷主要
以人民币结算，也有以美元结算。
二零零四年本集团银行贷款有所减少，主要由于销售收款增加，可用现金余额增加
。
合约责任
单位：人民币百万元
二零零四年十二月三十一日
合计 一年以内
银行贷款 1,447.0 421.7
运营租约承担 149.3 74.4
二至五年 五年后
银行贷款 1,025.3 -
运营租约承担 67.5 7.4
或然负债
单位：人民币百万元
十二月三十一日
二零零四年 二零零三年
有追溯权贴现票据 440.9 975.2
有追溯权贴现应收帐款 691.7 -
就银行给予第三方信贷向银行
- 12.8
提供担保
就履约保证金向银行提供担保 1,626.0 1,114.3
合計 2,758.6 2,102.3
资本承担
于下表所示日期﹐本集团有下列资本承担﹕
单位：人民币百万元
十二月三十一日
土地及楼宇 二零零四年 二零零三年
已订约但未支付 282.4 3.3
已授权但未订约 - 296.7
本集团附属公司、共同控制企业及联营公司的情况
本集团于二零零四年十二月三十一日止之附属公司、共同控制企业及联营公司的详
情，已载列于按香港公认会计原则编制的财务报表注释18,19及20。市场风险
利率风险：本集团的利率风险主要来自于公司的有息长期负债。本集团主要采用调
整债务期限的方式来控制利率风险。
外币汇率风险：由于目前人民币与美元紧密挂钩，本集团面临的外汇风险主要来自
于非美元货币的汇率波动风险。在对外采购和国际销售中的非美元部分的外汇，本集团
在采购合同中都采纳了对汇率风险进行规避或者分担的条款，同时通过外汇远期、期权
等衍生产品锁定汇率风险。
内部控制
本集团已经设立适当的内部控制及风险管理机制并定期进行验证和完善，以确保其
成效及效率。内部控制的目的为确保本集团的资产能够受到保障和运作效率得以提升。
十二、监事会报告书
监事会会议情况
报告期内，公司共举行了四次监事会，情况如下：
1、 公司第三届监事会第一次会议于二零零四年一月十五日在公司本部召开。应
表决监事7名，实际表决的监事和授权代表7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
审议通过《关于选举第三届监事会召集人的议案》，选举张太峰先生为公司第三届
监事会召集人。
本次监事会决议公告刊登于二零零四年一月十六日的《中国证券报》、《证券时报
》、和《上海证券报》上。
2、 公司第三届监事会第二次会议于二零零四年四月七日在公司本部召开。应表
决监事7名，实际表决的监事和授权代表7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
（1）审议通过《公司二零零三年度监事会工作报告》
（2）审议通过《公司二零零三年年度报告正文及摘要》
（3）审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》
（4）审议通过《公司拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉的议案》
本次监事会决议公告刊登于二零零四年四月十日的《中国证券报》、《证券时报》
、和《上海证券报》上。
3、 公司第三届监事会第三次会议于二零零四年五月二十八日在公司本部召开。
应表决监事7名，实际表决的监事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
（1）审议通过《关于H股发行及上市的议案》
（2）审议通过《关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案》
（3）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（4）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本次监事会决议公告刊登于二零零四年五月二十九日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
4、 公司第三届监事会第四次会议于二零零四年八月二十七日在公司本部召
开。应表决监事7名，实际表决的监事和授权代表7人，符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议：
（1）审议通过《公司二零零四年半年度报告正文及摘要》
（2）审议通过《公司二零零四年半年度财务分析报告》
本次监事会决议公告刊登于二零零四年八月三十一日的《中国证券报》、《证券时
报》、和《上海证券报》上。
十三、重要事项
（一）本年度本集团无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本年度本集团无收购兼并或资产重组事项。
（三）本集团重大关联交易情况
1、 本集团本年度的重大关连交易情况：
（1）按照国内法律法规下的重大关联交易情况
报告期内，本公司不存在向某一关联方采购超过经审计净资产5％以上情况。有关
关联交易事项请参见按中国公认会计原则编制的财务报表附注七。
（2）按照香港联交易所上市规则下的持续关连交易情况
继本公司的H股在香港联交所上市后，本集团继续进行下述图表所列的属于香港联
交所上市规则界定的持续关连交易。香港联交所就该等持续关连交易已经给予本集团豁
免遵守香港联交所上市规则项下的公布及／或独立股东批准规定，该豁免披露于本公司
为期二零零四年十一月二十九日的招股书。该等持续关连交易的详情如下：
1、 中兴康讯向深圳市睿德电子实业有限公司（下称「睿德」）采购手机电池
交易方相互存在关联关系的说明：
本公司持有中兴康讯90%的股权；
本公司通过其附属公司（即深圳市长飞投资有限公司和中兴集成电路设计有限公司
）持有睿德63.2%的股权。睿德的另一主要股东为深圳市中兴新地通信器材有限公司（
下称「中兴新地」），持有约23.0%的权益。睿德余下约13.8%的权益是由兼任睿德董事
且属本集团关连人士（但并非本公司层面）的个人股东持有。中兴新地是中兴新的非全
资附属公司，并按照香港联交所上市规则的规定，属于中兴新的联系人，中兴新持有中
兴新地60%的股权。由于中兴新是本公司的控股股东（亦是本公司发行人之一），因此
，作为中兴新的联系人，中兴新地为本公司层面的关连人士（而并非本公司附属公司层
面）。由于中兴新地是睿德的主要股东，睿德本身亦构成香港联交所上市规则项下本集
团的关连人士。
二零零四年度交易总额：
约人民币95,,568千元
价格及其他条款：
中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日与睿德签定了采购框架协议，有效期至二
零零六年十二月三十一日。睿德仍须经过本集团筛选供货商的资格认证和招标程序。如
果睿德在中兴康讯供货投标中中标，中兴康讯将不时根据与睿德订立的框架协议向睿德
发出订单，订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以及
联系细节。价格经公平磋商而厘定，并参考睿德在相近时间按相近数量的相同或近似产
品售予独立第三方的价格。交易目的
集团制造手机产品，而该等产品已成为收入增长的重要驱动因素。本集团预期手机
销售的增长会继续带动增加本集团对手机电池的需求。本公司董事认为，拥有合作无间
的、可信赖的和专注的手机电池供货商为本集团一重要战略，本集团投资睿德的目的也
主要在此。睿德通过本集团的资格认证和招标程序，因而成为本集团的供货商之一。
2、中兴康讯向深圳市深圳市立德通讯器材有限公司（下称「立德」）
销售液晶显示模块（LCD）及电子组件
交易方相互存在关联关系的说明：
本公司是立德的大股东，持有62.5%的权益。中兴新是立德的主要股东，持有22.5
%的权益，而另一名个人股东则持有余下15%的权益。由于中兴新就本公司层面（而并非
就本公司的附属公司层面）而言，属于本集团的关连人士，亦是立德的主要股东，因此
，立德本身构成香港联交所上市规则项下本集团的关连人士。
二零零四年度交易总额：
约人民币110,994千元
价格及其他条款：
中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日与立德签定了销售框架协议，有效期至二
零零六年十二月三十一日。根据框架协议，立德将不时向中兴康讯发出订单，订明产品
类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以及联系细节。价格经公
平磋商而厘定，并参考本集团在相近时间按相近数量的相同或近似产品售予独立第三方
的价格。
交易目的
本集团制造手机产品，而该等产品已成为收入增长的重要驱动因素。本集团预期手
机销售的增长会继续带动增加本集团对液晶显示模块及电子组件的需求。液晶显示模块
为手机生产的必需产品，而本集团并不自行生产该等组件。液晶显示模块的生产涉及液
晶显示模块和各种电子组件的组装。由于该等组装工作附加值低，因此，本公司董事认
为，将液晶显示模块的生产外包给立德及其它独立第三方更为合适。立德通过本集团的
资格认证招标程序成为本集团的供货商。由于立德自身并不生产液晶显示模块所需要的
上述组件，因此中兴康讯（作为本集团主要的购买平台）从其它独立第三方供货商购买
液晶显示模块和各种电子组件并供应给立德。本公司董事认为，中兴康讯向立德提供所
需该等部件将更为方便和具成本效率。
3、中兴康讯向中兴新、中兴新地、深圳市中兴新宇软电路有限公司（下称「中兴
新宇」）购买原料和组件，主要包括电信机柜、机箱及机架和配线架等
交易方相互存在关联关系的说明：
中兴新是本公司的控股股东。
中兴新地是中兴新的非全资附属公司，因此按照香港联交所上市规则的规定，中兴
新地为中兴新的联系人。中兴新持有中兴新地60%的股权。由于中兴新为本公司的控股
股东（亦是本公司发起人之一），中兴新地作为中兴新的联系人，构成本集团的关连人
士。
中兴新宇是中兴新的非全资附属公司，因此按照香港联交所上市规则的规定，属于
中兴新的联系人。中兴新持有中兴新宇55.0%的股权。由于中兴新为本公司之控股股东
（亦为本公司发起人之一），中兴新宇作为中兴新之联系人，构成本集团的关连人士。
二零零四年度交易总额：
约人民币472,834千元
价格及其他条款：
中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日分别与中兴新、中兴新地和中兴新宇签定
了采购框架协议，有效期至二零零六年十二月三十一日。中兴新及其有关附属本集团各
自须经过本集团筛选供货商的资格认证和招标程序。如果其中任何一家公司在向中兴康
讯供货的投标中中标，中兴康讯将不时根据与中标公司订立的有关框架协议向该中标公
司发出订单，订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以
及联系细节。价格经公平磋商和根据一般商业条款而厘定。
交易目的
本集团相信，由于中兴新、中兴新地和中兴新宇一直能够符合本集团迅速供货、产
品质量和及时交货等方面的严格要求，并经过资格认证程序和招标程序，因此选定中兴
新和中兴新地为配线架及包装材料的供货商，并选定中兴新宇为软性电路板的供货商。
由于本集团认为，值得信赖的和合作性强的供货商对本集团是非常重要且有益处，且向
中兴新、中兴新地及中兴新宇进行采购，使本集团对该等原料在质量、及时交货等方面
获得保证，从而确保对本集团生产所需大部份组件的供应有必要的控制。
4、 中兴康讯向立德购买液晶显示模组（LCM）
交易方相互存在关联关系的说明：
立德构成本集团的关连人士，理由是其主要股东，即中兴新为本公司层面（而并非
本公司的附属公司层面）的关连人士。关于立德的资料，请见上述内容。
二零零四年度交易总额：约人民币295,386元
价格及其他条款：
中兴康讯已经于二零零四年十一月十九日与立德签定了采购框架协议，有效期至二
零零六年十二月三十一日。立德仍须经过本集团筛选供货商的资格认证和招标程序。如
果立德在向中兴康讯供货的投标中中标，中兴康讯将不时根据与立德订立的框架协议向
其发出订单，订明产品类型、约定数量及价格、质量规格、交付时间、地点和方式，以
及联系细节。价格经公平磋商而厘定，并参考立德在相近时间按相近数量的相同或近似
产品售予独立第三方的价格。
交易目的
本集团预期，手机销售将继续成为收入增长的驱动因素。为了紧抓不断增长的市场
需求，本集团需要稳定、可信赖和高质量的供货商为本集团手机产品提供液晶显示模块
。由于液晶显示模块的生产仅包含低附加值的加工，因此较少的原料和组件供货商能够
按照本集团要求的价格大规模生产；立德因而成立，以较低单位成本大规模生产及专注
于供应液晶显示模块。本集团相信，此举能在保证讯速供货、产品质量和及时交货等方
面不断满足本集团的要求。本集团持有立德主要股权，理由是本公司董事认为，吸收立
德作为本公司附属公司，可以作为与本集团合作无间且可信赖和专业的供货商，使本集
团能稳定地大规模采购液晶显示模块并在质量上得到充分保证，而向其它供货商采购则
未必可以轻易取得可以比拟的价格。
2、 本公司独立非执行董事已审阅集团关联交易并确认：
该等交易属本公司的日常业务；
该等交易是按照一般商务条款进行；及该等交易是根据有关交易的协议条款进行，
而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。
本公司核数师已审查该等关连交易，并向本公司董事会确认该等关连交易：
经由本公司董事会批准；
乃按照本公司的定价政策而进行；
乃根据有关交易的协议条款进行；
不超过与香港联交所同意的有关年度上限。
备注：在本公司就其持续关连交易进行审查的过程中，发现下述情况：
于本公司为期二零零四年十一月二十九日的招股书中披露的本集团与其关连人士进
行符合香港联交所第14A.33条最低豁免规定的下述每一类关连交易之二零零四年度交易
总额超过该招股书披露的该类关连交易之二零零四年度预测交易总额，详情如下：
序号 交易各方 交易性质 披露于招股书的二
零零四年度
预测交易总额（人
民币万元）
10 立德作为一方 立德向中兴新宇采购软 220
性电路板材料
深圳市中兴新宇软电路有
限公司（「中兴新宇」）
作为另一方
2. 北京中兴智能交通系统工 北京智能向中兴新地采 60
程有限公司（「北京智 购配线架
能」）作为一方
深圳市中兴新地通信器材
有限公司（「中兴新
地」）作为另一方
3. 中兴康讯作为一方 中兴康讯向香港中兴采 70
香港中兴发展有限公司
购打印机及其他电子设
（「香港中兴」）作为另
备
一方
序号 交易各方 实际的二零零四年
度
交易总额（人民币
千元）
10 立德作为一方 267
深圳市中兴新宇软电路有
限公司（「中兴新宇」）
作为另一方
2. 北京中兴智能交通系统工 99
程有限公司（「北京智
能」）作为一方
深圳市中兴新地通信器材
有限公司（「中兴新
地」）作为另一方
3. 中兴康讯作为一方 150
香港中兴发展有限公司
（「香港中兴」）作为另
一方
尽管上述每一类关连交易的二零零四年交易总额高于招股书披露的预测交易总额，
其仍属于香港联交所上市规则第14A.33条最低豁免交易所列范围，即就该类关连交易而
言，参照香港联交所第14.07条的计算方法并以二零零四年全年基准计算的有关百分比
率（盈利比率除外）均少于0.1%。
本公司的子公司深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于二零零四年向中兴新地采
购手机电池的年度总额为人民币720万元。该类关连交易未披露于招股书中，但其属于
香港联交所上市规则第14A.33条最低豁免交易所列范围即就该类关连交易而言，参照香
港联合交易所第14.07条的计算方法并以二零零四年全年基准计算的有关百分比率（盈
利比率除外）均少于0.1%。该类交易不须要遵守有关的披露、公布及独立股东批准规定
。本公司确认自二零零五年起不会进行该类关连交易
（四）本集团重大合同情况
1、 本年度公司未发生重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承
包、租赁本公司资产的行为。
2、 公司的对外担保事项：
（1）公司的对外担保事项严格遵照中国证监会发布的《关于上市公司为他人提供
担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号文）以及《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定执行。公司发生的对外担保主要
是为开拓市场为目的，主要的审批程序是：首先由市场营销人员和市场融资人员向公司
融资部门提交对外担保项目的书面申请及相关材料；然后经公司融资部门和法律、投资
、财务等相关部门进行联合审查后，报公司财务总监和总裁进行审批；最后将该事项提
交董事会进行审议，担保金额较大的需提交公司股东大会进行审议。
（2）截至报告期末，本公司对外担保事项如下
序号 被担保企业名称 金额
1 成都信息港有限公 人民币400万元
司
2 深圳市中兴康讯电 美金2851万元
子有限公司
3 深圳市中兴康讯电 美金2100万元
子有限公司
序号 被担保企业名称 期限
1 成都信息港有限公 2004.7.15—2005.1.15
司
2 深圳市中兴康讯电 2004.4.23—2004.7.1
子有限公司
3 深圳市中兴康讯电 2004.9.27-2004.12.13
子有限公司
序号 被担保企业名称 履行情况
1 成都信息港有限公 已履行完毕
司
2 深圳市中兴康讯电 已履行完毕
子有限公司
3 深圳市中兴康讯电 已履行完毕
子有限公司
备注：
为成都信息港有限公司（“成都信息港”）向中国建设银行成都市岷江支行借款4
00万元的担保。成都信息港的股东聚友网络实业集团有限公司（“聚友网络”）为该担
保事项提供了反担保，还贷到期后，成都信息港未能及时全部还贷，向银行还款50万元
，本公司为成都信息港还款350万元。由于聚友网络承担反担保责任，我公司与聚友网
络达成《还款计划协议书》（“还款协议”）。聚友网络按照还款协议的承诺，一月份
支付给我公司20万元；二月份支付给我公司30万元。共支付我公司50万元，同时支付了
相应的利息（1万余元）。按照还款协议的安排。聚友网络从三月份至十二月份，每月
还将支付给我公司30万元和相应的利息。
本公司与本公司的控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司（“中兴康讯”）共享
民生银行和交通银行等银行给予中兴通讯的授信额度，并且同意中兴康讯在使用该额度
范围内可以与银行单独签订《贷款合同》，对康讯在该贷款下所产生的全部债务，由本
公司承担连带保证责任。中兴康讯为生产经营的需要，进行了如上外币借款，中兴康讯
都及时向银行支付了本金及利息，本公司没有产生任何损失。
3、本年度公司无委托理财事项。
4、其它重大合同：
二零零四年二月十四日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
公开披露了本公司与中国进出口银行签定了《关于运用出口买方信贷开拓海外市场的合
作协议》事项。根据协议，中国进出口银行为为有意与中兴通讯合作的境外机构提供总
额度为500,000,000美元的出口买方信贷。
二零零四年二月十四日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
公开披露了本公司与印度尼西亚PT INDONESIAN SATELLITECORPORATION TBK公司（下
称“INDOSAT公司”）签订了总金额约美金47,600,000元的设备供货及服务合同。
二零零四年三月二十日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上
公开披露了本公司与广东省电信有限公司签订了总金额为人民币647,565,595元的无线
市话系统的供货合同。
二零零四年五月二十九日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
上公开披露了本公司之子公司ZTE DO BRASIL LIDA与巴西电信电信服务提供商VIVO公司
签订了总金额约为1亿美元的手机供货合同。
5、 承诺事项
报告期内，公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生对在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项。
（五）公司聘任审计师/核数师情况
深圳大华天诚会计师事务所及安永会计师事务所分别为本公司之境内和境外核数师
。本公司二零零四年为首次发行H股，公司亦首次聘请境外核数师。
项目 金额 审计机构
审计费 48万元人民币 深圳大华天诚会计师事务所
审计费 345万元港币（含与审计相关的其他杂费） 安永会计师事务所
如上费用不包含本公司二零零四年H股发行专项费用
（六）过去三年更换审计师/核数师情况
公司原境内审计机构深圳南方民和会计师事务所的聘期已满，公司董事会组织了关
于聘任公司新的境内审计机构的招标工作，经过竞标，中标单位为深圳大华天诚会计师
事务所。经公司二零零四年第三次临时股东大会的批准决定聘请深圳大华天诚会计师事
务所为公司新的境内审计机构，聘期一年。
（七）报告期内，公司无在《中国证券法》第六十二条、中国证监会发布的《公开
发行股票信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事项。
1、 本公司章程的变更
分别于二零零四年一月十五日和二零零四年六月三十日召开的两次临时股东大会对
公司章程进行了修订。
2、 本公司注册资本的变更
本公司注册资本变更事项已载于本年报第20页。
（八）独立董事独立性的确定
本公司确认已根据香港联交所上市规则第3.13条收到所有独立董事关于其独立性的
确认函。本公司认为根据香港联交所上市规则第3.13条所载列的指引下，各独立董事具
备独立性。
（九）信息披露指定报刊
公司董事会选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公
司境内信息披露指定报纸。
公司董事会选定《南华早报》和《香港经济日报》分别作为公司境外英
文和中文的信息披露指定报纸。
十四、关于召开二零零四年度股东大会的通知
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年4月10日召开第三届
董事会第十二次会议，决定以现场方式召开公司2004年度股东大会（以下简称“本次会
议”）。有关股东大会详情如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
本次会议的开始时间为2005年5月31日上午9时。
（二）召开地点
本次会议的召开地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。
（三）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（四）召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2005年4月29日（星期五）下午3点整深圳证券交易所（以下简称“深交所
”）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴
通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；
2、截止2005年4月29日下午4点整香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2005年4月30日（星期六）起至2005年5月30日（星期一）止（包括首尾两
天）暂停办理股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲获派末期股息，须于20
05年4月29日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地
址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。内资股股东的股权登记日、股
利派发办法和时间另行公告。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、经境内外审计机构审计的二○○四年度财务报告
2、公司二○○四年度董事会工作报告
3、公司二○○四年度监事会工作报告
4、公司二○○四年度总裁工作报告
5、公司二○○四年度财务决算报告
6、公司二○○四年度利润分配预案
7、公司拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案
7.1公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳市中兴新通
讯设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》
7.2公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究
所签署的《2005年年度采购框架协议》
7.3公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公
司签署的《2005年年度采购框架协议》
7.4公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有
限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》
7.5公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设
备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》
8、公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机构二○
○四年度审计费用的议案
8.1确认安永会计师事务所为公司二○○四年度境外审计机构，确定安永会计师事
务所二○○四年度的审计费用为港币345万元（含审计相关的差旅费等费用）。
8.2续聘安永会计师事务所为公司二○○五年度境外审计机构，并提请股东大会授
权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○五年度的审计费用。
8.3确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二○○四年度的审计费用为
人民币48万元。
9、关于董事辞职的下述议案：
9.1谭善益先生辞去公司董事职务
9.2谈振辉先生辞去公司独立董事职务
10、关于监事任免的下述议案
10.1李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务
10.2崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务
10.3曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务
10.4李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务
10.5选任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股东大会通
过之日起至2007年2月7日止；有关屈德乾先生的资料，请见本通知附件。
10.6选任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股东大会通过
之日起至2007年2月7日止；有关王雁女士的资料，请见本通知附件。
特别决议案
11、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：议
批准由本公司董事会提呈的下述修改《中兴通讯股份有限公司章程》（2004年6月
30日经公司股东大会审议通过）（以下简称“章程”）相关条款的建议，及授权董事会
依据任何有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改
建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：
（1）修改“改第一条”条
原文为：“为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《
证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必
备条款》（简称《必备条款》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”
修改为：“为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《
证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必
备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称《规范意见》
）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称《若干规定》）、《上市
公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（简称《工作指引》）和国家其他有关法律
、法规的规定，制订本章程。”
（2）修改“改第九条第一款”款
原文为：“公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和
国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修
订，制定本公司章程（简称“公司章程”、“本章程”）。”
修改为：“公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、
《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，
对原有公司章程（简称“原公司章程“）作了修订，制定本公司章程（简称“公司章程
”、“本章程”）。”
（3）修改“改总经理”理及“及副总经理”理一词
《公司章程》中出现的“总经理”一词均修改为“总裁”；“副总经理”一词均修
改为“高级副总裁、副总裁”。
（4）修改“改第二十一条”条
原文为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。”
修改为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名
义持有。”
（5）增加一条，作为“第六十条”条
新加第六十条为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（6）增加一条，作为“第六十一条”条
新加第六十一条，为“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。”
（7）增加一条，作为“第六十六条”条
新加第六十六条为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例。”
（8）修改“第六十四条”条
原文为：“公司召开股东大会，应当在召开股东大会前四十五日发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，
应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”
在原文后，增加一款，即：“股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项，公司
在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告
在符合有关规定的报刊上刊登。”
（9）修改“改第六十九条”条第二款
原文：“如该股东为香港证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所
定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代
表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”
修改为：“如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或
其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别
的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”
（10）修改“改第七十条”条
原文为：“股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。
该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书
应注明每名股东代理人所代表的股票数目。”
修改为：“股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人
员或代理人签署。
该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委
托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。”
（11）修改“改第七十五条”条第一款第（（（（第一））））一项
原文为：“合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或者
两个以上的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收
到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提
出书面要求日计算。”
修改为：“单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份总数百分之十以上
的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请
董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要
求日计算。”。
（12）修改“改第八十五条”条
原文为：“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上的
股东或者监事会，有权依法以书面形式向公司提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所
列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告
。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接
在年度股东大会上提出。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”
在原文第一款后，增加一款，即：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案
人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案
或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
（13）13修改“改第九十一条”条第二款
原文为：“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有
表决权的票数处理。”
修改为：“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成或者反对；投弃权票或者放弃投票的，公司在计算该事项表决结果时，均不作
为有表决权的票数处理；但在不违反本章程第九十六条的前提下，股东大会对本章程第
一百零六条所列事项进行表决时，对于出席会议的股东或股东代理人投弃权票或放弃投
票的，公司均将其计入有表决权的票数。”
（14）14增加一条，作为“为第九十五条”条
新加第九十五条为“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。”
（15）15修改“改第九十四条”条
原文为：“除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以
投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一
个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议
通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”
修改为：“除《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后
，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一
个或者若干股东（包括股东代理人）。
除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手
表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”
（16）16修改“改第九十五条”条
原文为：“如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。”
修改为：“如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行现场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，除按照本章程第一百条和第一百
零一条的规定采用网络投票方式以外，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行
，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。”
（17）17增加一条，条作为“为第一百条”条
新加第一百条为“股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项的，除现场会议投
票外，公司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。”
（18）18增加一条，条作为“为第一百零一条”条
新加第一百零一条为“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，
应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。”
（19）19增加一条，作为“为第一百零六条”条
新加第一百零六条为：“下列事项按照法律、法规和本章程规定，须经股东大会表
决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）
、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
（20）修改“改第一百零六条”条
原文为：“公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司
章程；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”在原文第（四）项后，增加一
项，作为新第（五）项，并将原来的第（五）项修改成第（六）项。新第（五）项为“
股东大会采用网络投票方式的，就股东大会网络投票有关情况出具意见。”
（21）21增加一条，作为“为第一百一十四条”条
新加第一百一十四条为 “股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并
统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布
。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投
票表决情况均负有保密义务。”
（22）22增加一条，条作为“为第一百一十五条”条
新加第一百一十五条为 “股东大会审议内容涉及本章程第一百零六条所列事项
的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总
数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股
东的持股和表决情况。”
（23）23修改“改第一百二十一条”条
原文为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并须获得股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，该董事仍应承担
其作为董事的责任。”
修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。”
（（24）24修改“改第一百二十五条”条
原文为：“公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并
与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
。独立董事亦必须符合《上市规则》所载的独立性指引。”
在原文后，增加一款，即：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。”
（25）25修改“改第一百二十八条”条
原文为：“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中
国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，C独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
原文第（六）项第二目修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律
、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
在原文第（六）项后，增加一项，作为第（七）项，即：“独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
（26）修改“改第一百二十九条”条
原文为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律
、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高
于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及
公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提
交董事会讨论；
（二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规
定执行。”
（27）27修改“第一百三十条”条
原文为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符
合有关规定的报刊上刊登。
修改为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见
：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他
事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符
合有关规定的报刊上刊登。”
（28）28增加一条，作为“为第一百四十条”条
新加第一百四十条为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
（29）增加一条，作为“第一百四十一条”条
新加第一百四十一条为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
”
（30）修改“改第一百三十一条”条
原文为：“公司设董事会，董事会由十六名董事组成，设董事长一名、副董事长二
名，独立董事六名。”
修改为：“公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二
名，独立董事五名。”
（31）修改“改第一百三十二条”条第四款
原文为：“公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定
：
（一） 董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意
；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。
（二） 公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保
对象担保，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百
分之五十。
（三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。”
以上第（二）项修改为：“公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分
之七十的被担保对象担保，公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的百分之十，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的百分之五十。”
（32）修改“改第一百六十二条”条
原文为：“监事会由七人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任
。”
修改为：“监事会由五人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任
。”
（33）修改“改第一百六十三条”条
原文为：“监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东
大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”
修改为：“监事会成员由二名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东
大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第一百二十五条第四款关于采取累积
投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。”
（34）修改“改第一百七十二条”条
原文为：“监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事辞职的规定
，适用于监事。”
修改为：“监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞
职报告。本章程第十章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。”
（35）删除“除第二百零八条”条
原文为：“公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代
扣并代缴股东股利收入的应纳税金。”
（36）修改“改第二百一十二条”条
原文为：“公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。”
修改为：“公司向股东分配股利时，对于依照中国相关税收法律法规规定需要由公
司代扣代缴相关股利税款的股东，公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的应纳税金
。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其
占用的资金。”
（3）37增加一条，作为“为第二百七十七条”条
新加第二百七十七条为“董事会根据公司章程的规定，制订股东大会议事规则以及
董事会议事规则；股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与公司章程相抵触，经股
东大会审议通过后作为公司章程的附件。
监事会根据公司章程的规定，制订监事会议事规则；监事会议事规则不得与公司章
程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附件。”
（38）38章程的各章节、条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应的调整
。
公司章程原第六十条至六十三条的条目相应改为第六十二条至六十五条，原第六十
四条至九十一条的条目相应改为第六十七条至九十四条，原第九十二条至九十五条的条
目相应改为第九十六条至九十九条，原第九十六条至九十九条的条目相应改为第一百零
二条至一百零五条，原第一百条至一百零六条的条目相应改为第一百零七条至一百一十
三条，原第一百零七条至一百三十条的条目相应改为第一百一十六条至一百三十九条，
原第一百三十一条至二百零七条的条目相应改为第一百四十二条至二百一十八条，原第
二百零九条至二百六十六条的条目相应改为第二百一十九条至二百七十六条，及原第二
百六十七条至二百七十条的条目相应改为第二百七十八条至二百八十一条。」
12、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：议
批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关
法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》详见中
国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）
13、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：议
批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》的议案（
此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法
律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》详见中国证
监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）
14、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：
「动议：议
批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》的议案（
此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容并不违反相关
法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》详见中国
证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）
注释：
特别强调事项
本次会议对于二名股东代表出任的监事的选举（即上述议案10的第5及第6个子议案
）采取累积投票制。在进行选举时，出席本次会议的股东持有数量为其所代表的股份数
两倍的表决票数，每一股东可将其全部或部分投给该二名候选人或其中一人，但其投出
的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定监事人选当选。任何一名候
选人所获得的票数均应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一方可当选公司
监事。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人
营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登
记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方
式送达登记地点。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2005年5月8日至2005年5月11日。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼（
邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士
是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决
代理委托书”后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”
将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的
该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得
由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表
决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办
理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为
有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证
、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自
理。
（二）会议联系人：李柳红
（三）会议联系电话：+86（755）26770285
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
中兴通讯股份有限公司董事会
2005年4月11日于深圳
附件1
候选监事的简历
屈德乾先生：43岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的最大
股东深圳市中兴维先通设备有限公司的副总经理。自1997年至2003年，屈先生担任本公
司会计核算中心主任及财务中心副主任。屈先生于1992年6月毕业于陕西财经学院统计
学专业，取得大专学历。屈先生于1994年10月获得中国会计师资格。屈先生并无拥有本
公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的
股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有
的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登
记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上
述权益或淡仓。除上述所披露之外，屈先生与本公司的任何董事、高级管理人员或主要
股东并无任何关系。
王雁女士：40岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的副总经
理及总会计师。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学
学士学位。王女士于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计
师资格。王女士并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港
法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及
期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352
条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知
会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，王女士与本公司的任何
董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。
十五、国内审计师报告
深华(2005)股审字029号
中兴通讯股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12月31日
的合并和公司资产负债表、2004年度合并和公司利润及利润分配表及2004年度合并和公
司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审
计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了 贵公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营
成果和现金流量。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
2005年4月10日
十六、按照中国公认会计原则编制的财务报表及附注
资产负债表
编制单位：中兴通讯股份有限公司
货币单位：人民币千元
2004.12.31
资 产 注释 合并数 公司数
流动资产：
货币资金 1 7,598,223 6,463,165
应收票据 2 2,258,088 2,240,530
应收股利 --- 1,371
应收帐款 3 3,652,506 4,016,330
其他应收款 4 257,595 738,183
预付帐款 5 145,398 58,380
存货 6 4,643,758 4,808,259
待摊费用 478 ---
流动资产合计 18,556,046 18,326,218
长期投资：
长期股权投资 7 67,176 2,992,995
固定资产：
固定资产原价 8 2,725,769 1,877,501
减：累计折旧 8 793,323 469,997
固定资产净值 1,932,446 1,407,504
减：固定资产减值准备 8 94,980 87,002
固定资产净额 8 1,837,466 1,320,502
在建工程 9 114,677 98,100
固定资产合计 1,952,143 1,418,602
无形资产及其他资产
无形资产 10 146,214 94,358
长期待摊费用 11 23,785 13,376
无形及其他资产合计 169,999 107,734
递延税项：
递延税款借项 12 104,625 76,419
资产总计 20,849,989 22,921,968
2003.12.31
资 产 合并数 公司数
流动资产：
货币资金 3,785,022 2,769,109
应收票据 2,639,966 2,638,983
应收股利 --- 851
应收帐款 2,155,169 2,470,098
其他应收款 368,287 713,150
预付帐款 147,039 95,989
存货 4,704,396 4,838,409
待摊费用 2,489 990
流动资产合计 13,802,368 13,527,579
长期投资：
长期股权投资 33,986 1,601,994
固定资产：
固定资产原价 2,346,524 2,108,082
减：累计折旧 593,885 515,631
固定资产净值 1,752,639 1,592,451
减：固定资产减值准备 --- ---
固定资产净额 1,752,639 1,592,451
在建工程 20,615 14,908
固定资产合计 1,773,254 1,607,359
无形资产及其他资产
无形资产 143,015 89,728
长期待摊费用 14,332 12,909
无形及其他资产合计 157,347 102,637
递延税项：
递延税款借项 66,414 66,414
资产总计 15,833,369 16,905,983
公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计
机构负责人：于涌
（所附附注系会计报表的组成部分）
资产负债表（续）
编制单位：中兴通讯股份有限公司
货币单位：人民币千元
2004.12.31
负债和股东权益 注释 合并数 公司数
流动负债：
短期借款 13 405,695 340,344
应付票据 1,422,401 1,453,282
应付帐款 14 2,919,483 5,295,321
预收帐款 15 2,630,721 2,455,494
应付工资 1,031,464 663,925
应付福利费 437,786 362,467
应付股利 40,921 920
应交税金 16 52,459 (175,111)
其他应交款 13,197 900
其他应付款 17 698,727 1,078,453
预提费用 18 268,534 248,486
预计负债 19 20,000 20,000
一年内到期的长期借款 20 16,900 ---
流动负债合计 9,958,288 11,744,481
长期负债：
长期借款 21 1,025,263 950,000
专项应付款 22 227,320 177,800
其他长期负债 --- ---
长期负债合计 1,252,583 1,127,800
负债合计 11,210,871 12,872,281
少数股东权益：
少数股东权益 464,679 ---
股东权益：
股本 23 959,522 959,522
资本公积 24 5,491,658 5,515,822
盈余公积 24 985,356 650,718
其中：公益金 25 252,006 202,836
未分配利润 26 1,495,431 2,682,269
外币折算差额 2,592 1,476
已宣告现金股利 239,880 239,880
股东权益合计 9,174,439 10,049,687
负债和股东权益总计 20,849,989 22,921,968
2003.12.31
负债和股东权益 合并数 公司数
流动负债：
短期借款 876,811 644,903
应付票据 1,280,453 1,281,931
应付帐款 3,114,297 4,366,707
预收帐款 2,362,730 2,031,945
应付工资 712,791 646,328
应付福利费 375,213 352,831
应付股利 63,611 4,054
应交税金 21,780 (205,251)
其他应交款 7,653 303
其他应付款 491,685 880,059
预提费用 332,312 317,890
预计负债 --- ---
一年内到期的长期借款 273,000 273,000
流动负债合计 9,912,336 10,594,700
长期负债：
长期借款 759,900 679,000
专项应付款 123,475 106,835
其他长期负债 --- ---
长期负债合计 883,375 785,835
负债合计 10,795,711 11,380,535
少数股东权益：
少数股东权益 227,244 ---
股东权益：
股本 667,296 667,296
资本公积 2,106,043 2,113,920
盈余公积 624,091 476,376
其中：公益金 214,053 164,884
未分配利润 1,221,165 2,067,667
外币折算差额 (8,370) ---
已宣告现金股利 200,189 200,189
股东权益合计 4,810,414 5,525,448
负债和股东权益总计 15,833,369 16,905,983
公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构
负责人：于涌
（所附附注系会计报表的组成部分）
利润及利润分配表
编制单位：中兴通讯股份有限公司
货币单位：人民币千元
2004年度
项 目 注释 合并数 公司数
一、主营业务收入 27 22,698,153 21,572,945
减：主营业务成本 27 14,369,106 16,285,819
主营业务税金及附加 28 70,912 55,427
二、主营业务利润 8,258,135 5,231,699
加：其他业务利润 29 41,339 160,095
减：营业费用 2,929,110 2,852,561
管理费用 3,899,003 1,952,482
财务费用 30 284,978 256,903
三、营业利润 1,186,383 329,848
加：投资收益 31 (3,669) 1,149,900
补贴收入 32 378,698 38,179
营业外收入 33 18,041 7,486
减：营业外支出 34 160,637 152,878
四、利润总额 1,418,816 1,372,535
减：所得税 207,935 210,252
少数股东损益 202,011 ---
五、净利润 1,008,870 1,162,283
加:年初未分配利润 1,221,165 2,067,667
六、可供分配的利润 2,230,035 3,229,950
减：提取法定盈余公积金 240,843 116,228
提取法定公益金 120,422 58,114
七、可供股东分配的利润 1,868,770 3,055,608
减：应付普通股股利 239,880 239,880
转作股本的普通股股利 133,459 133,459
八、未分配利润 1,495,431 2,682,269
2003年度
项 目 合并数 公司数
一、主营业务收入 16,036,035 15,286,887
减：主营业务成本 10,292,956 11,353,182
主营业务税金及附加 28,925 15,844
二、主营业务利润 5,714,154 3,917,861
加：其他业务利润 59,771 59,676
减：营业费用 2,084,300 1,994,668
管理费用 2,602,649 1,627,669
财务费用 292,595 276,085
三、营业利润 794,381 79,115
加：投资收益 (6,855) 993,030
补贴收入 128,873 81,627
营业外收入 33,634 27,051
减：营业外支出 71,849 61,760
四、利润总额 878,184 1,119,063
减：所得税 116,758 44,790
少数股东损益 57,298 ---
五、净利润 704,128 1,074,273
加:年初未分配利润 880,857 1,354,724
六、可供分配的利润 1,584,985 2,428,997
减：提取法定盈余公积金 109,086 107,427
提取法定公益金 54,545 53,714
七、可供股东分配的利润 1,421,354 2,267,856
减：应付普通股股利 200,189 200,189
转作股本的普通股股利 --- ---
八、未分配利润 1,221,165 2,067,667
公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜 会计机构负
责人：于涌
（所附附注系会计报表的组成部分）
补充资料：料
项 目 2004年度 2003年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -- --
2.自然灾害发生的损失 -- --
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 -- --
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 (238,637) --
5.债务重组损失 -- --
6.其他 -- --
现金流量表
编制单位：中兴通讯股份有限公司 2004年度
货币单位:人民币千元
项 目 注释 合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 23,200,614
收到税费返还 369,663
收到的其它与经营活动有关的现金 184,514
现金流入小计 23,754,791
购买商品、接受劳务支付的现金 15,560,704
支付给职工以及为职工支付的现金 2,278,869
支付的各项税费 1,490,169
支付的其它与经营活动有关的现金 2,780,430
现金流出小计 22,110,172
经营活动产生的现金流量净额 1,644,619
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 95,213
取得投资收益所收到的现金 2,619
处置固定资产、无形资产等收回的现金净额 990
现金流入小计 98,822
购建固定资产、无形资产等所支付的现金 542,178
权益性投资所支付的现金 122,976
支付的其它与投资活动有关的现金 85
现金流出小计 665,239
投资活动产生的现金流量净额 (566,417)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 3,540,417
借款所收到的现金 2,775,971
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,112
现金流入小计 6,347,500
偿还债务所支付的现金 3,237,824
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 344,042
减少注册资本所支付的现金 ---
支付的其他与筹资活动有关的现金 33,227
现金流出小计 3,615,093
筹资活动产生的现金流量净额 2,732,407
四、汇率变动对现金的影响额 2,592
五、现金及现金等价物净增加额 3,813,201
项 目 公司数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 21,978,079
收到税费返还 29,444
收到的其它与经营活动有关的现金 100,510
现金流入小计 22,108,033
购买商品、接受劳务支付的现金 16,082,179
支付给职工以及为职工支付的现金 1,367,834
支付的各项税费 705,936
支付的其它与经营活动有关的现金 2,498,971
现金流出小计 20,654,920
经营活动产生的现金流量净额 1,453,113
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 ---
取得投资收益所收到的现金 2,516
处置固定资产、无形资产等收回的现金净额 136
现金流入小计 2,652
购建固定资产、无形资产等所支付的现金 423,726
权益性投资所支付的现金 225,645
支付的其它与投资活动有关的现金 ---
现金流出小计 649,371
投资活动产生的现金流量净额 (646,719)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 3,504,747
借款所收到的现金 1,286,924
收到的其他与筹资活动有关的现金 30,859
现金流入小计 4,822,530
偿还债务所支付的现金 1,593,483
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 310,361
减少注册资本所支付的现金 ---
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,500
现金流出小计 1,936,344
筹资活动产生的现金流量净额 2,886,186
四、汇率变动对现金的影响额 1,476
五、现金及现金等价物净增加额 3,694,056
现金流量表（续）
编制单位：中兴通讯股份有限公司 2004年度
货币单位:人民币千元
项 目 注释 合并数
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 ---
一年内到期的可转换公司债券 ---
融资租赁固定资产 ---
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1,008,870
加：少数股东损益 202,011
计提的资产减值准备 1,166,771
固定资产折旧 307,691
无形资产摊销 53,928
长期待摊费用摊销 6,359
待摊费用减少 2,011
预提费用增加 (54,963)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 84
固定资产报废损失 43,785
财务费用 151,182
投资损失 9,367
递延税款贷项 (38,211)
存货的减少 (419,693)
经营性应收项目的减少 (1,483,439)
经营性应收项目的增加 688,866
其他 ---
经营活动产生的现金流量净额 1,644,619
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 7,598,223
减：现金的期初余额 3,785,022
加：现金等价物的期末余额 ---
减：现金等价物的期初余额 ---
现金及现金等价物净增加额 3,813,201
项 目 公司数
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 ---
一年内到期的可转换公司债券 ---
融资租赁固定资产 ---
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1,162,283
加：少数股东损益 ---
计提的资产减值准备 1,136,149
固定资产折旧 207,105
无形资产摊销 35,204
长期待摊费用摊销 3,852
待摊费用减少 990
预提费用增加 (72,421)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (136)
固定资产报废损失 40,338
财务费用 129,822
投资损失 (1,162,936)
递延税款贷项 (10,005)
存货的减少 1,060,307
经营性应收项目的减少 (2,972,220)
经营性应收项目的增加 1,894,781
其他 ---
经营活动产生的现金流量净额 1,453,113
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 6,463,165
减：现金的期初余额 2,769,109
加：现金等价物的期末余额 ---
减：现金等价物的期初余额 ---
现金及现金等价物净增加额 3,694,056
公司法定代表人：侯为贵 主管会计工作负责人：韦在胜
会计机构负责人：于涌
（所附附注系会计报表的组成部分）
中兴通讯股份有限公司
会计报表附注
除特别说明，以人民币千元表述
附注一.公司简介
本公司系由深圳市中兴新通讯设备有限公司与中国精密机械进出口深圳公司、骊山
微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公
司(现更名为陕西电信实业公司)、邮电部第七研究所（现更名为中国移动通信第七研究
所）、吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起，并向社会公众公开募
集股份而设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）452号及
证监发字453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深圳证券交易所上网发行普通股股
票5,850万股，向本公司职工发行普通股股票650万股，每股面值为1元，发行价格为每
股6.81元。
深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳
高特佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日已超过三年，符合《公司
法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12月将其持有的本公司所
有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。
1997年11月11日，本公司经深圳市工商行政管理局核准登记成立，核发注册号为4
403011015176(更新后)，执照号为深司字N35868企业法人营业执照。经营范围为：生产
程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星
通讯、微波通讯设备、寻呼机、计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、
计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务
；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项
目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（
不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设
备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按
贸发局核发的资格证书规定执行）；电信工程专业承包。
1997年11月18日，本公司向社会公众公开发行的普通股5,850万股在深圳证券交易
所挂牌交易。
1998年9月11日，经深圳市证券管理办公室以“深证办复（1998）72号”文批复，
本公司以截至1998年6月30日之资本公积按每10股转增3股的比例转增股本计75,000,00
0股。至此，本公司注册资本计325,000千元。
1999年5月27日，经深圳市证券管理办公室“深证办字（1999）78号”文同意，并
经中国证券监督管理委员会“证监公司字（1999）42号”文批准，本公司向社会公众股
股东配售19,500,000股普通股，配股事宜已于1999年8月18日结束。至此，本公司注册
资本增至344,500千元。
2000年5月20日，经本公司股东大会决议通过，以截至1999年12月31日之资本公积
按每10股转增2股的比例转增股本计68,900,000股。至此，本公司注册资本增至413,40
0千元。
2001年3月20日，经中国证券监督管理委员会“证监公司字（2001）25号”文批准
，本公司向社会公募增发5000万股普通股，发行价格为每股32.70元。至此，本公司注
册资本增至463,400千元。
2001年10月16日，经本公司股东大会决议通过，以截至2001年6月30日之股本为基
数按每10股送2股的比例增加股本计92,680,000股。至此，本公司注册资本增至556,08
0千元。
2003年4月25日，经本公司股东大会决议通过，以截至2002年12月31日之资本公积
按每10股转增2股的比例转增股本计112,216,000股。至此，本公司注册资本增至667,2
96千元。
2004年5月17日，经本公司股东大会决议通过，以截至2003年12月31日之总股本为
基数按每10股送2股的比例增加股本计133,459,200股。至此，本公司注册资本增至800
,755千元,工商变更登记手续已经办理完成。
2004年12月9日根据本公司2004年度第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定
，并经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2004]865号文批准和中国证券监督管
理委员会证监国合字[2004]38号文件核准，本公司向境外公开发行境外上市外资股（H
股）160,151,040股，其中本公司发行新股158,766,450股, 本公司国有法人股东出
售存量股份1,384,590股。本公司变更后的注册资本为人民币959,522千元。截至2005年
1月10日止，贵公司募集资金共计港币HK$3,523,323千元，折合人民币3,734,722千元(
按港币兑人民币固定汇率1:1.06进行折算)。扣除与发行有关的费用人民币161,685千元
，再扣除国有法人股股东减持国有法人股上缴全国社保基金人民币30,859千元，本公司
实际增加投入资本人民币3,542,178千元（均为货币资金），其中增加股本人民币158,
767千元，计入资本公积人民币3,383,411千元。至此，本公司注册资本增至959,522千
元,工商变更登记手续已经办理完成。附注二.主要会计政策、会计估计和合并会计报表
的编制方法
（1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度：
本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年
度。
（3）记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：
本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则按取得时的实际成本计价。
（5）外币业务核算方法：
对发生的外币经营业务采用年初市场汇价折合为人民币入账，期末对货币性项目中
外币余额按期末市场汇价调整，由此产生的折算差额计入当期损益项目。其中与购建固
定资产等直接相关的汇兑损益，在资产达到可使用状态前，计入购建资产的价值。
（6）外币会计报表的折算方法：
资产负债表中各项目采用期末市场汇价中间价换算为人民币金额，所有者权益类项
目除“未分配利润”项目外，均按照发生时市场汇价折算为人民币金额，“未分配利润
”项目以折算后的利润分配表中该项目数额作为其数额列示。折算后资产类项目与负债
类项目和股东权益类项目合计数的差额在资产负债表中“未分配利润”后增列“外币报
表折算差额”项目予以反映，年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
利润及利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的平均汇率折算为人民币
，“利润分配表”中“净利润”项目，按折算后利润表该项目数额列示，利润分配表中
“年初未分配利润”项目，以上年折算后的期末“未分配利润”项目的数额列示。利润
分配表中“未分配利润”项目，按折算后的利润分配表的其他各项目的数额计算列示，
上年实际数按照上期折算后的利润表和利润分配表的数额列示。
（7）现金等价物的确定标准:
现金等价物是指：本公司所持有的期限短（从购买日起3个月内到期）、流动性强
、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，包括可在证券市场上流通的，
购买日起3个月内到期的短期债券投资。
（8）短期投资：
短期投资按取得时实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到
的现金股利或利息冲减投资成本。
期末，按单项短期投资成本与市价孰低计提短期投资跌价准备。
(9)坏账核算：
坏账确认标准：债务人破产或死亡，在以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回
；债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回。
坏账核算采用备抵法，对应收款项（扣除应收关联公司款）的期末余额按账龄分析
法提取坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，对应收账款和其他应收
款分别采取不同比例提取坏账准备或费用化准备；对预计不能收回的预付账款账面余额
转入其他应收款，根据预付账款的性质及账龄采用单独的账龄分析法计提坏账准备。
应收账款的坏账准备，以期末应收账款（扣除应收关联公司款）扣除有确切证据表
明可收回的款项后之净额，按如下的方法计提：
账龄 计提比例
1-6个月 ---
6-12个月 15%
12-18个月 50%
18-24个月 75%
24个月以上 100%
其他应收款费用化准备的计提方法如下：
账龄 计提比例 备注
1-2个月 ---
2个月以上 100% 适用于国内业务形成的其他应收款
2-3个月 --- 适用于国外业务形成的其他应收款
3-4个月 58% 适用于国外业务形成的其他应收款
4-5个月 75% 适用于国外业务形成的其他应收款
5-6个月 92%
适用于国外业务形成的其他应收款
6个月以上 100% 适用于国外业务形成的其他应收款
预付账款坏账准备的计提方法如下：
账龄 计提比例 备注
1-6个月 --- 适用于所有预付账款
6-12个月 --- 适用购买固定资产形成的预付账款
6-12个月 50% 适用购买原材料形成的预付账款
12-24个月 75% 适用购买原材料形成的预付账款
12-24个月 50% 适用购买固定资产形成的预付账款
24个月以上 100% 适用于所有预付账款
对于有确凿证据表明不能收回，或收回的可能性不大的应收账款，对该应收款项计
提专项坏账准备。
有关坏账准备计提核算方法的会计估计变更详见附注三.2。
（10）存货:
本公司的存货分为原材料、在产品、库存商品、工程施工、委托加工材料等。各项
存货取得时按实际成本计价，发出时按移动加权平均法计价，存货采用永续盘存制。低
值易耗品在领用时按“一次摊销法”摊销。
期末，存货须计提跌价准备。在计提跌价准备时，存货细分为系统产品类存货（包
括原材料、在产品、工程施工、发出商品等）和终端产品类存货（包括原材料、在产品
、库存商品等）按类别计量成本与可变现净值，并据此计提跌价准备。
期末，对于已霉烂变质的存货，或已过期且无转让价值的存货，或生产中已不再需
要，且已无使用价值和转让价值的存货以及其他足以证明已无使用价值和转让价值的存
货，将其账面值全部转入当期损益，冲减存货跌价准备。
存货跌价准备核算方法的会计估计变更详见附注三.2。
（11）长期投资：
1）长期股权投资：
a.长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按照初始投资成本计价。
b.股权投资差额
指采用权益法核算的长期股权投资，长期投资取得时初始投资的成本与在被投资公
司所有者权益中所占份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本
与享有被投资公司所有者权益份额的差额，分别情况进行会计处理：
初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按不超过10年的期限平
均摊销；
2003年4月10日之前形成的初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差
额，计入股权投资差额，按不低于10年的期限平均摊销；
2003年4月10之后形成的初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额
，记入资本公积-股权投资准备。
c.收益确认方法
对于长期股权投资，若母公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，
按成本法核算，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足
20%，但有重大影响的，按权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收
益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投
资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资
的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各
会计期末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确
认当期投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价
值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
2）长期债权投资
a.长期债权投资的计价
长期债权投资取得时按实际成本计价。
b.长期债券投资溢折价的摊销
长期债券投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价和
折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
c.长期债权投资收益确认方法
债券投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或
折价摊销后的金额确认当期收益，摊销方法采用直线法。其他债权投资按期计算的应收
利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资
账面价值的差额，作为当期投资损益。
3）长期投资减值准备
期末，对长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价
持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于账面价值的，对可收回
金额低于账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备。
（12）固定资产及累计折旧：
固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值较高的实物资产。本公司固定资产
按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产的类别、原价、预
计的使用年限、净残值率（原价的5%）确定其年分类折旧率如下；
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物（不含临时厂房） 30年 3.17%
房屋建筑物—临时厂房 3年 31.67%
通用设备（不含电子设备） 10年 9.5%
通用设备—电子设备 5年 19%
专用设备 5年 19%
运输工具 10年 9.5%
其他设备 5年 19%
期末，对由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的
固定资产，将其可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，并计入当期
损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
固定资产折旧年限的会计估计变更详见附注三.2。
（13）在建工程：
在建工程按实际成本法计价。在建工程达到可使用状态时，确定为固定资产，并停
止利息资本化。
期末，对在建工程进行逐项检查，如果存在（1）在建工程长期停建并且预计在未
来3年不会重新开工；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企
业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的
情形，则对可回收金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取时按
照单项在建工程账面价值高于可变现净值的差额确定。
（14）无形资产
无形资产按取得时的实际成本计价。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年
限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限
和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，
摊销年限不超过10年。
期末，对无形资产逐项进行检查，如果存在（1）某项无形资产已经被其他新技术
等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的
市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法
律的保护期限，但仍然具有部分使用价值；（4）其他足以证明某项无形资产实际上已
经发生了减值的情形，则对可回收金额低于无形资产账面价值的部分计提无形资产减值
准备，提取时按照单项无形资产账面价值高于其可变现金额的差额确定。
（15）长期待摊费用：
开办费：在公司正式开始生产经营当月起一次计入当月损益。其他长期待摊费用：
按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。在确定不能使以后会计期间受益时，将
该长期待摊费用项目的摊余价值全部计入当期损益。
（16）收入确认原则：
通讯系统建设工程：在交易的总收入和总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能
够流入本公司时，根据建造合同项下实际发生的成本占合同预计总成本的比例估计完工
进度，确认营业收入并相应结转成本。商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和
报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或
取得了收款的证据，并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，一次或分次确认
营业收入的实现。提供劳务：提供的系统安装劳务在同一年度开始并完成的，在完成劳
务时确认营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和
总成本能够可靠计量、与交易相关的价款能够流入本公司、劳务的完成程度能够可靠地
确定时，按完工百分比法，确认劳务收入的实现。通讯系统建设工程收入确认进度的会
计估计变更及其影响详见附注三.2。
（17）预计负债的确认原则
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担
的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量
。
（18）所得税的会计处理方法：
本公司采用纳税影响会计法，当所得税率发生变更时，采用债务法处理。
所得税会计政策的变更及其影响详见附注三.1。
（19）合并会计报表的编制方法：
本公司合并会计报表系根据财政部制定的《合并会计报表暂行规定》和财会二字
（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定适当编制的，即：
以公司
本部和纳入合并范围的各单位的会计报表以及其他有关资料为合并依据，合并各项
目数额编制而成，合并时公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消，少数股东权益单
独计列。
附注三.会计政策、会计估计的变更及会计差错更正
1、会计政策变更
本公司根据香港GAAP编制的会计报告中所得税会计政策采用纳税影响会计法，按证
监会计字[2001]60号文的有关要求，相应地，本公司根据《企业会计制度》编制会计报
表的所得税会计政策，由应付税款法变更为纳税影响会计法。经本公司第三届董事会第
七次会议决定：从2004年1月1日起，本公司所得税会计政策变更为纳税影响会计法。本
公司已追溯调整了2003年及以前年度会计报表。
由于此项会计政策的变更，增加了本公司2004年度净利润40,752千元，增加2004年
12月31日的净资产122,954千元；增加2003年度净利润46,290千元，增加2003年12月31
日净资产82,202千元；增加2003年度之前的留存收益35,912千元。
2、会计估计变更
（1）应收款项（扣除应收关联公司款）坏账准备计提方法的会计估计变更
本公司在参照国际著名同业公司的坏账准备率水平后，按照谨慎性会计原则的要求
，经第三届董事会第七次会议决定：从2004年1月1日起，本公司对应收款项坏账准备的
计提方法作如下变更：
A.应收账款坏账准备计提方法的变更
变更前：
以期末应收账款余额为基数，采用账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：
账龄 计提比例
1年以内 0.5%
1-2年 3%
2-3年 5%
3年以上 10%
变更后：
以期末应收账款余额在扣除应收关联公司款及有确切依据表明可以收回的款项后之
净额，采用账龄分析法计提坏账准备，具体方法为：
账龄 计提比例
1-6个月 ---
6-12个月 15%
12-18个月 50%
18-24个月 75%
24个月以上 100%
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润346,470千元，减少2004年
12月31日净资产346,470千元。
B.其他应收款费用化准备计提方法的变更
变更前：
账龄 计提比例
1-6个月 0.5%
6-12个月 50%
1年以上 100%
变更后：
账龄 计提比例
1-2个月 ---（适用于所有其他应收款）
2个月以上 100%（适用于国内业务形成的其他应收款）
2-3个月 ---（适用于国外业务形成的其他应收款）
3-4个月 58%（适用于国外业务形成的其他应收款）
4-5个月 75%（适用于国外业务形成的其他应收款）
5-6个月 92%（适用于国外业务形成的其他应收款）
6个月以上 100%（适用于国外业务形成的其他应收款）
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润126,776千元，减少2004年
12月31日净资产126,776千元。
C.预付账款坏账准备计提方法的变更
变更前
将预计不能收到所购货物的预付账款账面余额转入其他应收款，采用与其他应收款
一样的方法计提坏账准备。
变更后
将预计不能收到所购货物的预付账款账面余额转入其他应收款，并采用单独的账龄
分析法
计提坏账准备，具体方法如下：
账龄 计提比例
1－6个月 ---（适用于所有预付账款）
6-12个月 ---（适用购买固定资产形成的预付账款）
6-12个月 50%（适用购买原材料形成的预付账款）
12-24个月 75%（适用购买原材料形成的预付账款）
12-24个月 50%（适用购买固定资产形成的预付账款）
24个月以上 100%（适用于所有预付账款）
由于此项会计估计的变更,增加本公司2004年度净利润7,299千元，增加本公司200
4年12月31日净资产7,299千元。
（2）存货跌价准备计提方法的会计估计变更
本公司在参照国际著名同行业公司的存货跌价准备率水平后，按照谨慎性会计原则
的要求，经第三届董事会第七次会议决定：从2004年1月1日起，本公司对存货跌价准备
的计提方法作如下变更：
变更前：
采用成本与可变现净值孰低法估计减值准备；对所有存货均按该类存货或其相关产
品的市场价格估计可变现净值。
变更后：
采用成本与可变现净值孰低法估计减值准备；对货龄在同业平均的正常周转期内的
存货，按该类存货或其相关产品的市场价格估计可变现净值；对货龄超出同业平均的正
常周转期的存货，按账面价值全额计提减值准备。
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润246,898千元，减少2004年
12月31日净资产246,898千元。
（3）固定资产折旧年限的会计估计变更
按国家及深圳市对临时建筑物法定使用年限的规定，经本公司第三届董事会第七次
会议决定：从2004年1月1日起，作为本公司临时建筑物的手机厂房折旧年限由原来的3
0年变更为3年。
本公司在评估电子设备经济使用寿命后，经第三届董事会第七次会议决定：从200
4年1月1日起，通用设备中的电子设备折旧年限由原来的10年变更为5年。
由于此项会计估计的变更，减少本公司2004年度净利润21,315千元,减少2004年12
月31日净资产21,315千元。
（4）通讯系统建造合同完工进度估计方法的会计估计变更
本公司借鉴国际同业公司的通行做法，结合公司目前在建造合同项目管理及风险控
制的实际情况，确定以前使用的按收款进度近似的估计完工进度的方法已经不能合理地
反映本公司现时的实际经营情况。
经本公司第三届董事会第七次会议决定：从2004年1月1日起，本公司通讯系统建造
合同完工进度的估计方法由以前的按收款进度估计完工进度的方法，变更为按建造合同
项下实际发生的成本占合同预计总成本的比例估计完工进度的方法。此项调整后，公司
的整体收入实现进度将与公司当期的实际经营情况更加匹配。
由于此项会计估计的变更，增加本公司2004年度净利润434,818千元，增加2004年
12月31日净资产434,818千元。
3、会计差错更正
（1）设备保养准备计提的差错
本公司在完成通讯系统建设工程后，通常会向客户提供一定期间的设备免费保养服
务。2004年1月1日之前，本公司累计少计提保养准备157,386千元，本期按照权责发生
制以追溯调整法做了会计差错更正。
此项会计差错的更正,减少本公司2003年度净利润56,560千元，减少2003年12月31
日净资产133,778千元；减少2003年以前年度净资产77,218千元。
（2）应付工资及应付福利费计提的差错
本公司在2004年1月1日之前对所属当期工资费用计提不足，本期按照权责发生制以
追溯调整法做了会计差错更正。
由于此项会计差错的更正,减少2003年度净利润28,119千元，减少2003年12月31日
净资产78,333千元；减少2003年以前年度净资产50,214千元。
（3）专项资金拨款会计处理差错的更正
本公司在2000年度收到国家财政预算内专项资金拨款80,000千元，由中国航天科技
集团作为国家资本金出资人代表，享有相关权益。由于公司作为已上市公司，无法按计
高技【1999】2252号文件规定体现出资人代表权益，故按《企业会计制度》中“企业接
受国家拨入的具有专门用途的拨款”的会计处理方法，在2002年核销了该项拨款。本公
司在本期谨慎地关注到此项业务处理的差错，调整了以前年度的会计报表。
由于此项会计差错的更正，减少了2003年以前的净利润80,000千元，减少2003年净
资产80,000千元。
4、会计政策、会计估计变更及会计差错影响明细表
影响2004年
项目
期初净资产
会计政策变更 所得税会计政策变更 82,202
应收账款坏账计提方法变更 ---
其他应收款坏账计提方法变更 ---
预付账款坏账计提方法变更 ---
存货跌价准备计提方法变更 ---
会计估计变更
固定资产折旧年限变更 ---
通讯系统建造合同收入实现进
---
度估计方法变更
小计 ---
保养费会计差错调整 (133,778)
应付工资及福利费 (78,333)
会计差错更正
专项资金拨款的会计处理 (80,000)
小计 (292,111)
合计 (209,909)
影响2004年度
项目
净利润
会计政策变更 所得税会计政策变更 40,752
应收账款坏账计提方法变更 (346,470)
其他应收款坏账计提方法变更 (126,776)
预付账款坏账计提方法变更 7,299
存货跌价准备计提方法变更 (246,898)
会计估计变更
固定资产折旧年限变更 (21,315)
通讯系统建造合同收入实现进
434,818
度估计方法变更
小计 (299,342)
保养费会计差错调整 ---
应付工资及福利费 ---
会计差错更正
专项资金拨款的会计处理
小计 ---
合计 (258,590)
影响2004年
项目 12月31日净资
产
会计政策变更 所得税会计政策变更 122,954
应收账款坏账计提方法变更 (346,470)
其他应收款坏账计提方法变更 (126,776)
预付账款坏账计提方法变更 7,299
存货跌价准备计提方法变更 (246,898)
会计估计变更
固定资产折旧年限变更 (21,315)
通讯系统建造合同收入实现进
434,818
度估计方法变更
小计 (299,342)
保养费会计差错调整 ---
应付工资及福利费 ---
会计差错更正
专项资金拨款的会计处理
小计 ---
合计 (176,388)
附注四.税项
纳入合并报表范围的各单位的主要税种及税率列示如下：
项目 计税依据 税率
增值税 国内产品销售收入 17%
增值税 设备修理 17%
营业税 租赁费收入 3%、5%
城市维护建设税 流转税额 7%、1%
教育费附加 流转税额 3%
价格调控基金*1 营业税额 1.5%
企业所得税*2 应纳税所得额 7.5%、15%、33%
个人所得税 应纳税所得额 超额累进税率
*1价格调控基金系山西中兴通讯设备有限公司计缴，根据山西省人民政府晋政发（
1995）71号《关于进一步完善价格调控基金征收管理工作的通知》的规定：凡在山西省
境内从事生产经营有销售收入的单位和个人，均应交纳价格调控基金，该基金以消费税
、增值税、营业税为计征依据，按前“三税”的1.5%计征。
*2本公司注册地系深圳经济特区，企业所得税税率为15％。
深圳市中兴康讯电子有限公司经深圳市地方税务局深地税发（2001）1030号《关于
深圳市中兴康讯电子有限公司免征企业所得税问题的批复》批准，因该公司在2001年8
月被认定为高新技术企业，同意其延长三年（2002—2004年）减半征收企业所得税，本
年度企业所得税税率为7.5%。
深圳市中兴微电子技术有限公司根据深圳市国家税务局深国税盐减免（2005）004
号减、免税批准通知书，同意其作为生产性企业自获利年度开始第1年至第2年的经营所
得免征企业所得税，第3年到第5年减半征收所得税。本年度为第一个获利年度，免征企
业所得税。
山西中兴通讯设备有限公司根据《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》按1
5%的税率征收企业所得税。
深圳市中兴集成电路设计有限公司企业所得税率为15%，从开始获利年度起享受“
两免三减半”政策，现尚未进入获利期。
无锡中兴光电子技术有限公司注册在无锡国家高新技术产业开发区内，企业所得税
率为15%。
安徽皖通邮电股份有限公司根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省地方税
务局、安徽省国税局科高（2002）21号文的规定，享受高新技术企业所得税优惠政策，
所得税实行先征后返还，税率为33%，返还18%，实际税率为15%。
深圳市中兴软件有限责任公司根据深圳市南山区国家税务局深国税南字（2004）第
0034号减、免税批准通知书，同意其作为软件企业自获利年度开始第1年至第2年的经营
所得免征企业所得税，本年度为第二个获利年度，免征企业所得税。
扬州中兴移动通讯设备有限公司、南京中兴软创科技有限责任公司的企业所得税税
率为33%。
深圳市中兴移动技术有限公司、深圳市国鑫电子发展有限公司、深圳市中兴特种设
备有限责任公司、深圳中兴集讯通信有限公司、深圳市长飞投资有限公司、深圳市中兴
通讯技术服务有限责任公司、深圳市中兴移动通信设备有限公司的企业所得税税率为1
5%。
上海中兴通讯技术有限责任公司、广东新支点技术服务有限公司的企业所得税税率
为33%。
附注五.控股子公司及合营企业
1、本公司所控制的子公司及合营企业情况及合并范围
控股子公司
注册地 注册资本
及合营企业全称
深圳市中兴康讯电子有限公司 深圳 5,000万元
深圳市中兴微电子技术有限公司 深圳 1,500万元
山西中兴通讯设备有限公司 太原 800万元
巴基斯坦伊 巴基斯坦卢比
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司
斯兰堡 1000万元
深圳市中兴移动通信设备有限公司 深圳 1,000万元
深圳市中兴集成电路设计有限责任公
深圳 5,000万元
司
扬州中兴移动通讯设备有限公司 扬州 600万元
深圳市中兴移动技术有限公司 深圳 3,333.3万元
刚中电信有限责任公司 刚果 美元980万元
南京中兴软创科技有限责任公司 南京 美元723.1万元
本公司拥有股权比例
控股子公司
及合营企业全称 直接 间接 有效
深圳市中兴康讯电子有限公司 90% --- 90%
深圳市中兴微电子技术有限公司 --- 90% 90%
山西中兴通讯设备有限公司 51% --- 51%
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 93% --- 93%
深圳市中兴移动通信设备有限公司 90% 10% 100%
深圳市中兴集成电路设计有限责任公
60% --- 60%
司
扬州中兴移动通讯设备有限公司 65% --- 65%
深圳市中兴移动技术有限公司 95% --- 95%
刚中电信有限责任公司 51% --- 51%
南京中兴软创科技有限责任公司 81% --- 81%
控股子公司
本公司投资额
及合营企业全称
深圳市中兴康讯电子有限公司 4,500万元
深圳市中兴微电子技术有限公司 1,350万元
山西中兴通讯设备有限公司 408万元
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 美元20万元
深圳市中兴移动通信设备有限公司 1,000万元
深圳市中兴集成电路设计有限责任公
3,000万元
司
扬州中兴移动通讯设备有限公司 390万元
深圳市中兴移动技术有限公司 3,166.6万元
刚中电信有限责任公司 美元500万元
南京中兴软创科技有限责任公司 2,556万元
控股子公司
主营业务
及合营企业全称
生产电子产品及其部件（不含限
深圳市中兴康讯电子有限公司
制项目）
深圳市中兴微电子技术有限公司 集成电路的设计、生产、销售
科技开发、计算机软硬件开发；
山西中兴通讯设备有限公司 计算机网络系统集成；技术服务
代维代培；通讯设备生产及销售
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 数字程控交换机的组装生产
研制、生产、销售CDMA数字
深圳市中兴移动通信设备有限公司
移动通信系统设备及相关产品
深圳市中兴集成电路设计有限责任公 设计、开发、生产和经营各类集
司 成电路及相关电子应用产品
电子、计算机及通讯产品的研
扬州中兴移动通讯设备有限公司
发、制造和销售
通讯产品的技术开发及销售；手
深圳市中兴移动技术有限公司 机电池、耳机的生产；生产手机
充电器
建设刚果电话网、提供电信服
刚中电信有限责任公司
务、生产通讯设备等
软件产品、通信设备、数据设备
南京中兴软创科技有限责任公司
的开发、制造、销售、服务
是否纳
控股子公司
入合并
及合营企业全称
范围
深圳市中兴康讯电子有限公司 是
深圳市中兴微电子技术有限公司 是
山西中兴通讯设备有限公司 是
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 是
深圳市中兴移动通信设备有限公司 是
深圳市中兴集成电路设计有限责任公
是
司
扬州中兴移动通讯设备有限公司 是
深圳市中兴移动技术有限公司 是
刚中电信有限责任公司 是
南京中兴软创科技有限责任公司 是
控股子公司
注册地 注册资本
及合营企业全称
深圳市中兴软件有限责任公司 深圳 5,000万元
深圳市国鑫电子发展有限公司 深圳 1,300万元
无锡中兴光电子技术有限公司 无锡 1,000万元
深圳市福斯科技有限公司 深圳 300万元
无锡凯尔科技有限公司 无锡 1000万
安徽皖通邮电股份有限公司 合肥 2221.44万元
安徽皖通信息系统集成有限公司 合肥 300万元
安徽皖通铁塔安装有限公司 合肥 200万元
中兴通讯（香港）有限公司 香港 港币5,000万元
Bestel Communications ID. 塞浦路斯 塞镑30万元
ZTE Portugal Co.,Ltd 葡萄牙 欧元5万元
北京中兴新通讯设备有限公司 北京 500万元
北京中兴智能交通系统工程有限公司 北京 500万元
美国爱迪生
中兴通讯（美国）有限公司 美元2万元
市
ZTE Future Tel Co., Ltd. 韩国 韩元42,755万元
深圳市特种设备有限责任公司 深圳 100万元
Telrise(Cayman) Tel Co., Ltd. 开曼 美元5万元
Telrise(USA) INC. 开曼 美元160.9万元
南京德瑞通讯技术有限公司 南京 美元10万元
ZTE（UK）Ltd. 英国伦敦 英镑0万元
ZTE Do Brasil LTDA. 巴西 巴西海奥350万元
ZTE Holdings(Thailand)CO.,Ltd 泰国 泰铢10万元
ZTE (Thailand)CO.,Ltd 泰国 泰铢200万元
ZTE Corporation De Mexico 墨西哥 5,000美元
深圳市中兴集讯通讯有限公司 深圳 5,500万元
中兴集讯（美国）公司 美国 美元95万元
本公司拥有股权比例
控股子公司
及合营企业全称 直接 间接 有效
深圳市中兴软件有限责任公司 90% --- 90%
深圳市国鑫电子发展有限公司 90% 10% 100%
无锡中兴光电子技术有限公司 65% --- 65%
深圳市福斯科技有限公司 --- 80% 52%
无锡凯尔科技有限公司 --- 35% 22.75%
安徽皖通邮电股份有限公司 51% --- 51%
安徽皖通信息系统集成有限公司 --- 51% 26.01%
安徽皖通铁塔安装有限公司 --- 90% 45.9%
中兴通讯（香港）有限公司 100% --- 100%
Bestel Communications ID. --- 50% 50%
ZTE Portugal Co.,Ltd --- 100% 100%
北京中兴新通讯设备有限公司 50% --- 50%
北京中兴智能交通系统工程有限公司 --- 70%
中兴通讯（美国）有限公司 100% --- 100%
ZTE Future Tel Co., Ltd. 54.14% --- 54.14%
深圳市特种设备有限责任公司 54% --- 54%
Telrise(Cayman) Tel Co., Ltd. 52.85% --- 52.85%
Telrise(USA) INC. --- 100% 52.85%
南京德瑞通讯技术有限公司 --- 100% 52.85%
ZTE（UK）Ltd. 51% --- 51%
ZTE Do Brasil LTDA. 100% --- 100%
ZTE Holdings(Thailand)CO.,Ltd 49% --- 49%
ZTE (Thailand)CO.,Ltd 49% 51% 100%
ZTE Corporation De Mexico 100% --- 100%
深圳市中兴集讯通讯有限公司 75% 5% 80%
中兴集讯（美国）公司 --- 100% 100%
控股子公司
本公司投资额
及合营企业全称
深圳市中兴软件有限责任公司 4,500万元
深圳市国鑫电子发展有限公司 3,300万元
无锡中兴光电子技术有限公司 520万元
深圳市福斯科技有限公司 240万元
无锡凯尔科技有限公司 520万
安徽皖通邮电股份有限公司 1,569.77万元
安徽皖通信息系统集成有限公司 153万元
安徽皖通铁塔安装有限公司 180万元
中兴通讯（香港）有限公司 港币5,000万元
Bestel Communications ID. 塞镑15万元
ZTE Portugal Co.,Ltd 欧元5万元
北京中兴新通讯设备有限公司 250万元
北京中兴智能交通系统工程有限公司 350万元
中兴通讯（美国）有限公司 美元65万元
ZTE Future Tel Co., Ltd. 美元325万元
深圳市特种设备有限责任公司 54万元
Telrise(Cayman) Tel Co., Ltd. 美元190万元
Telrise(USA) INC. 美元160.9万元
南京德瑞通讯技术有限公司 美元10万元
ZTE（UK）Ltd. 美元37.23万元
ZTE Do Brasil LTDA. 美元90万元
ZTE Holdings(Thailand)CO.,Ltd 泰铢4.9万元
ZTE (Thailand)CO.,Ltd 泰铢98万元
ZTE Corporation De Mexico 2.8115万美元
深圳市中兴集讯通讯有限公司 4,125万元
中兴集讯（美国）公司 美元47.5万元
控股子公司
主营业务
及合营企业全称
开发、生产、销售各种通讯设备
深圳市中兴软件有限责任公司 系统驱动、服务性业务的软件、
提供技术咨询
电子元器件购销；国内商业，物
深圳市国鑫电子发展有限公司
质供销业；兴办各类实业
光电子技术开发及相关产品制
无锡中兴光电子技术有限公司
造、销售、技术服务
光电子技术开发及相关产品制
深圳市福斯科技有限公司
造、销售、技术服务
研发生产光电子产品、开发光电
无锡凯尔科技有限公司 子技术、销售自产产品并提供服
务
通信线路器材及配件、分线、交
安徽皖通邮电股份有限公司 换设备制造，铁塔制造、安装，
通信工程设计、安装
安徽皖通信息系统集成有限公司 通信工程设计、安装等
安徽皖通铁塔安装有限公司 铁塔安装等
通讯用品的采购和销售、技术服
中兴通讯（香港）有限公司
务
Bestel Communications ID. 销售通讯产品及售后服务
ZTE Portugal Co.,Ltd 销售通讯产品及售后服务
销售通讯设备（无线电发射器除
北京中兴新通讯设备有限公司 外）、电子计算机及其外部设
备、技术咨询服务等
智能交通技术开发、咨询、转
北京中兴智能交通系统工程有限公司
让、服务、培训等
中兴通讯（美国）有限公司 通讯产品的销售
手机产品开发和集成电路的设计
ZTE Future Tel Co., Ltd.
研究
通讯产品的技术开发、服务、咨
深圳市特种设备有限责任公司
询和购销
Telrise(Cayman) Tel Co., Ltd. 研究及开发软交换机技术
Telrise(USA) INC. 研究及开发软交换机技术
南京德瑞通讯技术有限公司 研究及开发软交换机技术
销售通讯产品、提供售后服务与
ZTE（UK）Ltd.
技术支持
销售通讯产品、提供售后服务与
ZTE Do Brasil LTDA.
技术支持
ZTE Holdings(Thailand)CO.,Ltd 投资控股
销售通讯产品、提供售后服务与
ZTE (Thailand)CO.,Ltd
技术支持
销售通讯产品、提供售后服务与
ZTE Corporation De Mexico
技术支持
数字集群系统产品的研制、生产
深圳市中兴集讯通讯有限公司
和销售；提供相关咨询
中兴集讯（美国）公司 各类通信产品的设计开发
是否纳
控股子公司
入合并
及合营企业全称
范围
深圳市中兴软件有限责任公司 是
深圳市国鑫电子发展有限公司 是
无锡中兴光电子技术有限公司 是
深圳市福斯科技有限公司 是
无锡凯尔科技有限公司 否
安徽皖通邮电股份有限公司 是
安徽皖通信息系统集成有限公司 是
安徽皖通铁塔安装有限公司 是
中兴通讯（香港）有限公司 是
Bestel Communications ID. 否
ZTE Portugal Co.,Ltd 是
北京中兴新通讯设备有限公司 否*
北京中兴智能交通系统工程有限公司 否
中兴通讯（美国）有限公司 是
ZTE Future Tel Co., Ltd. 是
深圳市特种设备有限责任公司 是
Telrise(Cayman) Tel Co., Ltd. 是
Telrise(USA) INC. 是
南京德瑞通讯技术有限公司 是
ZTE（UK）Ltd. 是
ZTE Do Brasil LTDA. 是
ZTE Holdings(Thailand)CO.,Ltd 是**
ZTE (Thailand)CO.,Ltd 是
ZTE Corporation De Mexico 是
深圳市中兴集讯通讯有限公司 是
中兴集讯（美国）公司 是
控股子公司
注册地 注册资本
及合营企业全称
ZTE-Communication
俄罗斯 美元5万元
Technogies,Ltd
ZTE Wistron Telecom AB 瑞典 瑞典克朗10万元
深圳市长飞投资有限公司 深圳 3,000万元
深圳市立德通讯器材有限公司 深圳 1,000万元
深圳市睿德电子实业有限公司 深圳 870万
深圳市康铨机电有限公司 深圳 1,600万元
上海兴飞科技有限公司 上海 100万元
深圳市中兴新宇软电路有限公
深圳 1100万
司
深圳市微高半导体科技有限公
深圳 1000万元
司
深圳市中兴通讯技术服务有限
深圳 5,000万元
责任公司
上海中兴通讯技术有限责任公
上海 1,000万元
司
广东新支点技术服务有限公司 广州 500万元
北京中兴远景科技有限公司 北京 1,000万元
SunTop Technologies Ltd. 开曼 美元5万元
TK Mobile股份有限公司 塔吉克斯坦 400万美元
中兴康讯电信印度私有有限公
印度 2.22222万美元
司
ZTE ROMANIA SRL 罗马尼亚 10万美元
ZTE MALAYSIA
马来西亚 6万美元
CORPORATION SDN. BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 开曼 250万美元
KAZNURTEL Limited Liability
哈萨克斯坦 300万美元
Company
本公司拥有股权比例
控股子公司
及合营企业全称 直接 间接 有效
ZTE-Communication
100% --- 100%
Technogies,Ltd
ZTE Wistron Telecom AB 100% --- 100%
深圳市长飞投资有限公司 51% --- 51%
深圳市立德通讯器材有限公司 --- 62.5% 31.88%
深圳市睿德电子实业有限公司 --- 63.22% 32.24%
深圳市康铨机电有限公司 --- 57.5% 29.33%
上海兴飞科技有限公司 --- 80% 40.8%
深圳市中兴新宇软电路有限公
9%
司
深圳市微高半导体科技有限公
40%
司
深圳市中兴通讯技术服务有限
90% 10% 100%
责任公司
上海中兴通讯技术有限责任公
51% --- 51%
司
广东新支点技术服务有限公司 90% --- 90%
北京中兴远景科技有限公司 30% --- 30%
SunTop Technologies Ltd. 26.54% --- 26.54%
TK Mobile股份有限公司 51% --- 51%
中兴康讯电信印度私有有限公
100% --- 100%
司
ZTE ROMANIA SRL 100% --- 100%
ZTE MALAYSIA
100% --- 100%
CORPORATION SDN. BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 100% --- 100%
KAZNURTEL Limited Liability
49% --- 49%
Company
控股子公司
本公司投资额
及合营企业全称
ZTE-Communication
美元95万元
Technogies,Ltd
ZTE Wistron Telecom AB 313.74万元
深圳市长飞投资有限公司 1,530万元
深圳市立德通讯器材有限公司 625万元
深圳市睿德电子实业有限公司 550万
深圳市康铨机电有限公司 920万元
上海兴飞科技有限公司 80万元
深圳市中兴新宇软电路有限公
250万
司
深圳市微高半导体科技有限公
400万元
司
深圳市中兴通讯技术服务有限
5,000万元
责任公司
上海中兴通讯技术有限责任公
510万元
司
广东新支点技术服务有限公司 450万元
北京中兴远景科技有限公司 300万元
SunTop Technologies Ltd. 美元2,866.5元
TK Mobile股份有限公司 1687.08万元
中兴康讯电信印度私有有限公
165.4万元
司
ZTE ROMANIA SRL 82.7万
ZTE MALAYSIA
49.62万
CORPORATION SDN. BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 2,067.5万
KAZNURTEL Limited Liability
101.3075万
Company
控股子公司
主营业务
及合营企业全称
ZTE-Communication 销售通讯产品、提供售后服务与技术
Technogies,Ltd 支持
作为电信研发基地及技术支持平台从
ZTE Wistron Telecom AB
事相关业务
投资兴办实业，电子及通讯设备零部
深圳市长飞投资有限公司
件的销售
电子产品、通讯产品、仪表仪器及相
深圳市立德通讯器材有限公司
关配件的销售
手机配件的生产、销售；电子产品的
深圳市睿德电子实业有限公司
销售；经营进出口业务
手机外壳及配件的生产、销售；机电
深圳市康铨机电有限公司
产品购销；自营进出口业务
电子产品领域的四技服务，电子产品
的生产、销售及售后服务，企业的管
上海兴飞科技有限公司
理咨询（涉及许可经营的凭许可证经
营
开发、生产、销售单面、双面、多层
及刚挠一体软性印刷电路；货物及技
深圳市中兴新宇软电路有限公
司 术进出口（不含法律、形成法规、国
务院决定禁止和限制项目）
半导体电路封装的开发设计与销售；
深圳市微高半导体科技有限公 国内商业、物资供应业（不含专营、
司 专控、专卖商品和限制项目）；兴办
实业（具体项目另行申报）
计算机网络、软件、电子设备、通讯
深圳市中兴通讯技术服务有限
产品的技术开发；国内物资供销；信
责任公司
息咨询
通讯技术的研发、通讯产品软硬件的
上海中兴通讯技术有限责任公
设计、研究、开发、生产、销售，相
司
关技术服务
计算机软硬件、数据设备的开发、设
广东新支点技术服务有限公司 计、集成、上述相关产品的销售和技
术转让、服务
数据中心和城域/园区网络集成核心
北京中兴远景科技有限公司
软件产品的开发研制等
SunTop Technologies Ltd. 开曼法律允许的范围
生产CDMA800移动语音及其增殖服
TK Mobile股份有限公司
务,CDMA电信网络维修及咨询服务
在印度从事电信系统设备和终端设备
中兴康讯电信印度私有有限公
的组装、集成等；投资建立本地合资
司
生产企业
在罗马尼亚销售、营销公司产品，并
ZTE ROMANIA SRL 提供相应的工程、售后服务、技术支
持、咨询、培训等活动
在马来西亚销售、营销公司产品，并
ZTE MALAYSIA
提供相应的工程、售后服务、技术支
CORPORATION SDN. BHD.
持、咨询、培训等活动
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 各类通信产品研发的投资
生产、销售电信设备，并提供相应的
技术支持、工程、售后服务、
KAZNURTEL Limited Liability
培训、咨询；安装、建设
Company
CDMA45OMWLL，并提供相应的通
信服务和增值服务等
是否纳
控股子公司
入合并
及合营企业全称
范围
ZTE-Communication
是
Technogies,Ltd
ZTE Wistron Telecom AB 是
深圳市长飞投资有限公司 是
深圳市立德通讯器材有限公司 是
深圳市睿德电子实业有限公司 是
深圳市康铨机电有限公司 是
上海兴飞科技有限公司 是
深圳市中兴新宇软电路有限公
司 否
深圳市微高半导体科技有限公
司
深圳市中兴通讯技术服务有限
是
责任公司
上海中兴通讯技术有限责任公
是
司
广东新支点技术服务有限公司 是
北京中兴远景科技有限公司 否
SunTop Technologies Ltd. 否
TK Mobile股份有限公司 是
中兴康讯电信印度私有有限公
是
司
ZTE ROMANIA SRL 是
ZTE MALAYSIA
是
CORPORATION SDN. BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 是
KAZNURTEL Limited Liability
否
Company
*本公司本期未对北京中兴新通讯设备有限公司行使实际控制权，未将其纳入合并
报表合并范围。鉴于其对合并报表的影响较小，故本期未对期初数作出调整。
**本公司持有ZTE Holdings (Thiland)Co. Ltd 49%的股权，但是根据该公司章程
的约定，其另一股东系优先股股东，无经营管理权，根据财政部财会二字（1996）2号
文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，按实际控制原则纳入本公司合并范围。
2、本期合并范围变动情况：
公司名称 变化情况 原因
深圳市长飞投资有限公司 *1 增加 新设成立
深圳市立德通讯器材有限公司 *2 增加 收购股权、增资
深圳市睿德电子实业有限公司 *3 增加 新设成立
深圳市康铨机电有限公司 *4 增加 收购股权、增资
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 *5 增加 新设成立
上海中兴通讯技术有限责任公司 *6 增加 新设成立
广东新支点技术服务有限公司 *7 增加 新设成立
中兴集讯（美国）公司 *8 增加 新设成立
TK MOBILE股份有限公司 *9 增加 新设成立
中兴康讯电信印度私有公司 *10 增加 新设成立
ZTE ROMANIA SRL *11 增加 新设成立
ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN.
BHD *12 增加 新设成立
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. *13 增加 新设成立
北京中兴新通讯设备有限公司 *14 减少 未行使实际控制权
*1 2004年2月，本公司董事会通过投资设立深圳市长飞投资有限公司的决议，该
公司注册资本为30,000千元，本公司以现金15,300千元出资，持有该公司51%的股份。
深圳市长飞投资有限公司于2004年2月6日正式成立。
*2 2004年3月25日，本公司之子公司深圳市长飞投资有限公司与深圳市立德通讯器
材有限公司的股东签订协议，以现金1,750千元收购深圳市立德通讯器材有限公司35%的
股权（计价方法：根据收购日深圳市立德通讯器材有限公司的注册资本5,000千元，按
1:1的比例计算收购价格）。2004年4月深圳市长飞投资有限公司以现金4,500千元向深
圳市立德通讯器材有限公司增资；深圳市立德通讯器材有限公司的其他股东以现金500
千元向深圳市立德通讯器材有限公司增资。增资后，深圳市立德通讯器材有限公司的注
册资本变更为10,000千元，深圳市长飞投资有限公司持有其62.5%的股份。工商登记变
更手续已于2004年4月20日办理完毕。
*3 2004年4月，本公司之子公司深圳市长飞投资有限公司、深圳市中兴集成电路
设计有限责任公司出资设立深圳市睿德电子实业有限公司，该公司注册资本8,700千元
，深圳市长飞投资有限公司以现金5,000千元出资，持有该公司57.47%的股份；深圳市
中兴集成电路设计有限责任公司以现金500千元出资，持有该公司5.75%的股份。深圳市
睿德电子实业有限公司于2004年4月27日正式成立。
*4 2004年3月20日，本公司之子公司深圳市长飞投资有限公司与深圳市康铨机电有
限公司的股东签订协议，以现金1,600千元收购深圳市康铨机电有限公司20%的股权（计
价方法：根据收购日深圳市康铨机电有限公司的注册资本8,000千元，按1:1的比例计算
收购价格）。2004年4月深圳市长飞投资有限公司以现金7,600千元向深圳市康铨机电有
限公司增资；深圳市康铨机电有限公司的其他股东以现金400千元向深圳市康铨机电有
限公司增资。增资后，深圳市康铨机电有限公司的注册资本变更为16,000千元，深圳市
长飞投资有限公司持有其57.5%的股份。工商登记变更手续已于2004年6月15日办理完毕
。
*5 2004年4月7日，本公司董事会通过投资设立深圳市中兴通讯技术服务有限责任
公司的决议，该公司注册资本为50,000千元，本公司以现金45,000千元出资，持有该公
司90%的股份；本公司之子公司深圳市中兴康讯电子有限公司以现金5,000千元出资，持
有该公司10%的股份。深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司于2004年5月17日正式成立
。
*6 2004年4月，本公司董事会通过投资设立上海中兴通讯技术有限责任公司的决
议，该公司注册资本为10,000千元，本公司以现金5,100千元出资，持有该公司51%的股
份。上海中兴通讯技术有限责任公司于2004年5月10日正式成立。
*7 2004年1月，本公司董事会通过投资设立广东新支点技术服务有限公司的决议
，该公司注册资本为5,000千元，本公司以现金4,500千元出资，持有该公司90%的股份
。广东新支点技术服务有限公司于2004年2月27日正式成立。
*8 2003年12月2日，经中华人民共和国商务部商合批[2003]482号文件批准，本公
司之子公司深圳市中兴集讯通讯有限公司拟在美国设立中兴集讯（美国）公司，该公司
批准的投资总额与注册资金均为美元950千元，深圳市中兴集讯通讯有限公司将持有其
100%的股权。2004年6月深圳市中兴集讯通讯有限公司支付第一笔投资款美元95千元，
中兴集讯（美国）公司于2004年6月正式成立。
*9经本公司董事会和中华人民共和国商务部[2003]商合企证字第264号批准证书、
深圳市对外贸易经济合作局深外经贸经[2003]155号文件批准本公司拟在塔吉克斯坦设
立TK MOBILE股份有限公司，该公司的注册资本为2,950千美元，投资总额为3,150千美
元，本公司用本公司生产的设备CDMA800作价1,505千美元出资，持有该公司51%的股权
；该公司另一方股东拟以运营许可证、办公场地、铁塔等作价1,446千美元出资，持有
该公司49%的股份。TK MOBILE股份有限公司与2004年7月正式成立。
*10经本公司董事会和深圳市发展和改革局深发改[2004]148号文件、深圳市对外贸
易经济合作局深外经贸经[2004]24号文件批准，本公司在印度设立中兴康讯电信印度私
有有限公司，该公司的注册资本为22千美元，投资总额为200千美元；本公司拟出资20
0千美元持有其99.99989%的股份，本公司的子公司深圳市康讯电子有限公司拟出资0.2
2美元持有其0.00011%的股份。中兴康讯电信印度私有有限公司于2004年7月正式成立。
*11经本公司董事会和中华人民共和国商务部[2004]商合企证字第321号、深圳市贸
易工业局深贸工外经函[2004]331号文件批准，本公司在罗马尼亚设立中兴通讯罗马尼
亚有限责任公司，该公司的注册资本为10万美元，投资总额为10万美元；本公司出资1
0万美元持100%的股份。中兴通讯罗马尼亚有限责任公司于2004年8月正式成立。
*12经本公司董事会和深圳市发展和改革局深发改[2004]274号、深圳市贸易工业局
深贸工外经函[2004]285号、国家外汇管理局深圳市分局深外管[2004]50号文件批准，
本公司在马来西亚设立ZTEMALAYSIA CORPORATION SDN. BHD.，该公司注册资本6万美元
，投资总额为6万美元；本公司出资6万美元持100%的股份。ZTE MALAYSIA CORPORATIO
N SDN. BHD.于2004年7月正式成立。
*13经本公司董事会和中华人民共和国商务部[2004]商合企证字第166号、国家外汇
管理局深圳市分局深外管[2004]50号、深圳市贸易工业局深贸工外经函[2004]16号文件
批准，本公司在开曼设立ZiMax(Cayman) Holding Ltd.,该公司的注册资本250万美元，
投资总额为250万美元；本公司出资250万元，持有合资公司100%的股份。ZiMax (Caym
an) Holding Ltd.于2004年5月正式成立。
*14期内未对其行使实际控制权，未将其纳入合并报表的合并范围。
附注六.主要会计报表项目注释
（除非特别说明，以下数据是合并数）
注释1.货币资金
项目 期末数
原币 折算汇率 折合人民币
现金 RMB 366 1.0000 366
HKD 353 1.0603 389
USD 1,625 8.2705 13,481
GBP 2 15.91 27
JPY 151 0.0807 11
NGN --- --- ---
CDF 15,018 0.0157 282
BRL 72 2.8899 224
PKR 456 0.1495 68
其他 16
小计 14,864
RM
银行存款 B 2,081,252 1.0000 2,081,252
RUR 1,928 0.2996 578
HKD 2,910,758 1.0603 3,086,167
USD 219,675 8.2750 1,815,532
JPY 308,288 0.0807 22,380
SEK 1,640 1.1290 1,852
GBP 170 15.91 2,496
BRL 41,913 2.8899 130,768
THB 2,088 0.2068 432
PKR 215,941 0.1495 32,278
KRW 24,000 0.0080 192
MXP 643 0.7372 474
EGP 12,947 1.3482 17,454
INR 23,129 0.1861 4,305
EUR 6,696 11.2627 74,380
MYR 11 31.4260 335
ROL 121,142 0.0066 794
AVD 66 6.1480 282
TJR 37 2.7231 101
CDF 85,935 0.0157 1,615
小计 7,273,667
项目 期初数
原币 折算汇率 折合人民币
现金 RMB 749 1.0000 749
HKD 114 1.0657 122
USD 143 8.2767 1,187
GBP 2 14.7100 33
JPY 24 0.0773 2
NGN 280 0.0939 26
CDF 1,393 0.0317 44
BRL 77 2.8737 221
PKR 43 0.1441 6
其他
小计 2,390
RM
银行存款 B 2,562,847 1.0000 2,562,847
RUR --- --- ---
HKD 63,085 1.0657 67,230
USD 116,636 8.2767 965,364
JPY 56,236 0.0773 4,347
SEK 836 1.1436 956
GBP --- --- ---
BRL 903 2.8737 2,596
THB 4 0.2087 0.94
PKR 610,610 0.1441 87,984
KRW --- --- ---
MXP 254 0.7386 188
EGP --- --- ---
INR --- --- ---
EUR 2,383 10.3400 24,640
MYR --- --- ---
ROL --- --- ---
AVD --- --- ---
TJR 3,845 0.0270 104
CDF --- --- ---
小计 3,716,256
项目 期末数
原币 折算汇率 折合人民币
其他货
币资金 RMB 304,656 1.0000 304,656
HKD --- 1.0603 ---
PKR 24,741 0.1495 3,698
USD 118 8.2705 977
JPY --- 0.0807 ---
SEK 320 1.1290 361
小计 309,692
合计 7,598,223
项目 期初数
原币 折算汇率 折合人民币
其他货
币资金 RMB 2,113 1.0000 2,113
HKD 258 1.0657 276
PKR --- --- ---
USD 7,688 8.2767 63,633
JPY 24 14.7100 354
SEK --- --- ---
小计 66,376
合计 3,785,022
*本公司期末货币资金余额比期初余额增加3,813,201千元，增长比率为100.74%，
主要原因是本期向境外公开发行外资股（H股），在2004年12月收到募集资金约人民币
37亿元。
**本公司期末货币资金中含有抵押的银行存款PKR26,845,294(折合人民币4,013千
元)。
注释2.应收票据
种 类 期末数 期初数
银行承兑汇票 743,356 805,097
商业承兑汇票 1,514,732 1,834,869
合 计 2,258,088 2,639,966
**本期已贴现尚未到期的商业承兑汇票的金额为440,885千元，如到期债务方未能
还款，本公司将对此债务负有偿还责任。
注释3.应收账款
应收账款合并数明细列示如下：
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 3,513,954 86.08% 124,909
一年以上至二年以内 420,742 10.31% 224,275
二年以上至三年以内 113,999 2.79% 67,346
三年以上 33,416 0.82% 13,075
合计 4,082,111 100% 429,605
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 1,739,514 77.91% 11,102
一年以上至二年以内 203,501 9.11% 6,609
二年以上至三年以内 70,891 3.18% 2,602
三年以上 218,733 9.80% 57,157
合计 2,232,639 100% 77,470
*本公司期末应收账款余额比期初余额增加1,849,472千元，增长比率为82.84% ,主
要是由于应收账款余额随着本公司业务规模扩张、销售量扩大而相应增加。
**2004年12月31日应收账款余额中，金额前五名单位合计1,659,230千元，占应收
账款总额的40.65%。
***期末三年以上坏账准备计提额较小是因为三年以上应收账款中有14,228千元以
银行远期信用证为保证，且从前几年的还款情况看，债务方都已严格按合同约定日期还
款，因此，本公司未对这部分应收账款提取坏帐准备。
****期末无应收持股5%(含5%)以上股份的股东款。
****期末应收持5%以上(含5%)股份的股东款169千元，详见附注七关联公司往来应
收账款公司数明细列示如下：
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 3,887,109 123,773
87.61%
一年以上至二年以内 410,416 216,698
9.25%
二年以上至三年以内 110,457 67,244
2.49%
三年以上 28,946 12,883
0.65%
合计 4,436,928 420,598
100%
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 1,913,953 10,704
75.17%
一年以上至二年以内 344,818 5,891
13.54%
二年以上至三年以内 69,430 2,390
2.73%
三年以上 217,973 57,091
8.56%
合计 2,546,174 76,076
100%
*本公司期末应收账款余额比期初余额增加1,890,754千元，增长比率为74.26% ,主
要是本公司业务规模扩张、销售量扩大相应增加应收款所致。
**2004年12月31日应收账款余额中，金额前五名单位合计1,971,462千元，占应收
账款总额的44.43%。
***本公司期末三年以上坏账准备计提较小是因为三年以上应收账款中有14,228千
元以银行远期信用证为保证，且从前几年的还款情况看，债务方都已严格按合同约定日
期还款，因此，本公司未对这部分应收账款提取坏帐准备。
****期末无应收持股5%(含5%)以上股份的股东款。
注释4.其他应收款
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 291,783 39.69% 175,946
一年以上至二年以内 271,113 36.88% 137,116
二年以上至三年以内 42,628 5.80% 41,418
三年以上 129,564 17.63% 123,013
合计 735,088 100% 477,493
期初数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 397,369 62.14% 30,732
一年以上至二年以内 111,959 17.51% 111,912
二年以上至三年以内 47,337 7.40% 46,772
三年以上 82,783 12.95% 81,745
合计 639,448 100% 271,161
*期末无应收持5%以上(含5%)股份的股东款。
其他应收款公司数明细列示如下：
期末数
账龄 金额 占总额比例 坏账准备
一年以内 781,310 64.92% 166,872
一年以上至二年以内 257,046 21.36% 135,531
二年以上至三年以内 41,667 3.46% 41,156
三年以上 123,527 10.26% 121,808
合计 1,203,550 100% 465,367
*期末应收持股5%(含5%)以上股份的股东款见附注七关联公司往来。
注释5.预付账款
期末数
账龄 金额 占总额比例
一年以内 145,151 99.83%
一年以上至二年以内 247 0.17%
二年以上 0 0.00%
合计 145,398 100%
期初数
账龄 金额 占总额比例
一年以内 147,039 100%
一年以上至二年以内 --- ---
二年以上 --- ---
合计 147,039 100%
*期末无预付持5%以上(含5%)股份的股东款。
注释6.存货及存货跌价准备
期末数
类别 账面余额 跌价准备
原材料 1,304,417 86,161
在产品 356,899 ---
库存商品 575,071 333,612
工程施工 1,404,003 170,094
发出商品 1,552,992 172,651
科技开发成本* 146,700 ---
其他 66,194 ---
合计 5,406,276 762,518
期初数
类别 账面余额 跌价准备
原材料 1,075,825 65,290
在产品 176,249 1,990
库存商品 235,763 7,227
工程施工 --- ---
发出商品 3,382,176 207,680
科技开发成本* 113,957 ---
其他 2,613 ---
合计 4,986,583 282,187
*根据财政部会计司财会便[2002]36号《关于对国家专项科研开发费用核算的复函
》的规定，本公司将为完成国家专项拨款指定的研发产品所发生的费用，视同本公司生
产的产品进行成本费用的归集，并在存货中单列项目-科技开发成本核算。科技开发成
本的期末余额系国家专项拨款项目在未完成或未验收之前所归集的成本费用。
存货跌价准备明细表：
项目 期初数 本期增加
原材料 65,290 20,871
在产品 1,990 ---
库存商品 7,227 326,385
工程施工 --- 170,094
发出商品 207,680 ---
合计 282,187 517,350
项目 本期减少 期末数
原材料 --- 86,161
在产品 1,990 ---
库存商品 --- 333,612
工程施工 --- 170,094
发出商品 35,029 172,651
合计 37,019 762,518
注释7.长期投资
(1)长期投资合并数明细列示如下：
项目 期末数
账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资
其中：股票投资 --- --- ---
其他股权投资 61,491 --- 61,491
股权投资差额 18,721 13,036 5,685
长期债权投资 --- --- ---
合计 80,212 13,036 67,176
项目 期初数
账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资
其中：股票投资 --- --- ---
其他股权投资 13,390 675 12,715
股权投资差额 21,271 --- 21,271
长期债权投资 --- --- ---
合计 34,661 675 33,986
a.其他股权投资
I.成本法核算的其他股权投资
占被投资公司
被投资单位名称 注册资本比例 初始投资成本
深圳市创新投资（集团）有限公司 0.33% 5,000
北京中视联数字系统有限公司 7.59% 3,240
Spread Telecom 4.5% 176
MI Security Co., Ltd 13.90% 676
Edmotech Co., Ltd 18% 1,406
深圳市中兴新宇软电路有限公司 19.23% 2,500
中移鼎讯通讯有限公司 16.00% 32,000
SunTop Technologies Ltd. 24
合计
被投资单位名称 期初数 本期增加
深圳市创新投资（集团）有限公司 5,000 ---
北京中视联数字系统有限公司 3,240 ---
Spread Telecom 176 ---
MI Security Co., Ltd 676 (676)
Edmotech Co., Ltd 1,406 ---
深圳市中兴新宇软电路有限公司 --- 2,500
中移鼎讯通讯有限公司 --- 32,000
SunTop Technologies Ltd. 24 ---
合计 10,522 33,824
被投资单位名称 本期减少 期末数
深圳市创新投资（集团）有限公司 --- 5,000
北京中视联数字系统有限公司 --- 3,240
Spread Telecom --- 176
MI Security Co., Ltd --- ---
Edmotech Co., Ltd --- 1,406
深圳市中兴新宇软电路有限公司 --- 2,500
中移鼎讯通讯有限公司 --- 32,000
SunTop Technologies Ltd. --- 24
合计 --- 44,346
II.权益法核算的其他股权投资
占被投资单位
被投资单位名称 注册资本比例 初始投资成本
北京中兴远景科技有限公司 30% 3,000
北京中兴新通讯设备有限公司 50% 2,500
ZTE Portugal Co.Ltd 100% 496
KAZNURTEL Limited Liability
Company 49% USD0.25
无锡凯尔科技有限公司 35% 3,500
深圳市微高半导体科技有限公司 40% 4,000
Bestel Communication Ltd 50%
合计
本期增减
被投资单位名称 期初数 投资成本
北京中兴远景科技有限公司 300 ---
北京中兴新通讯设备有限公司 6,310 ---
ZTE Portugal Co.Ltd 496 (496)
KAZNURTEL Limited Liability
Company --- 1,012
无锡凯尔科技有限公司 --- 3,500
深圳市微高半导体科技有限公司 --- 4,000
Bestel Communication Ltd 2,072
合计 9,178 8,016
本期权益
被投资单位名称 增减额 期末数
北京中兴远景科技有限公司 29 329
北京中兴新通讯设备有限公司 1 6,311
ZTE Portugal Co.Ltd --- ---
KAZNURTEL Limited Liability
Company --- 1,012
无锡凯尔科技有限公司 --- 3,500
深圳市微高半导体科技有限公司 --- 4,000
Bestel Communication Ltd (79) 1,993
合计 (49) 17,145
b.减值准备的变化情况
被投资单位名称 期初数 本年增加
MI Security Co., Ltd 675 ---
深圳市国鑫电子发展有限公司
--- 13,036
（股权投资差额）
合计 675 13,036
被投资单位名称 本期减少 期末数
MI Security Co., Ltd 675 ---
深圳市国鑫电子发展有限公司
--- 13,036
（股权投资差额）
合计 675 13,036
c.股权投资差额
被投资单位 摊销期限 初始金额
深圳市国鑫电子发展有限公司 10年 17,382
深圳市中兴移动技术有限公司 10年 8,626
合计 26,008
被投资单位 本期摊销 累计摊销额
深圳市国鑫电子发展有限公司 1,738 4,346
深圳市中兴移动技术有限公司 1,935 2,941
合计 3,673 7,287
被投资单位 摊余价值
深圳市国鑫电子发展有限公司 13,036
深圳市中兴移动技术有限公司 5,685
合计 18,721
(2)长期投资公司数明细列示如下：
项目 期末数
账面余额 减值准备
长期股权投资
其中：股票投资 --- ---
其他股权投资 2,999,345 ---
股权投资差额 6,686 13,036
长期债权投资 --- ---
合计 3,006,031 13,036
项目
账面价值 账面余额
长期股权投资
其中：股票投资 --- ---
其他股权投资 2,999,345 1,594,478
股权投资差额 (6,350) 7,516
长期债权投资 --- ---
合计 2,992,995 1,601,994
项目 期初数
减值准备 账面价值
长期股权投资
其中：股票投资 --- ---
其他股权投资 --- 1,594,478
股权投资差额 --- 7,516
长期债权投资 --- ---
合计 --- 1,601,994
ａ.其他股权投资
I.成本法核算的其他股权投资
占被投资公司
被投资单位名称 注册资本比例 初始投资成本
深圳市创新投资（集团）有限公司 0.33% 5,000
北京中视联数字系统有限公司 7.59% 3,240
中移鼎讯通信有限公司 16.00% 32,000
SunTop Technologies Ltd. ---
合计
被投资单位名称 期初数 本期增加
深圳市创新投资（集团）有限公司 5,000 ---
北京中视联数字系统有限公司 3,240 ---
中移鼎讯通信有限公司 --- 32,000
SunTop Technologies Ltd. 23 ---
合计 8,263 32,000
被投资单位名称 本期减少 期末数
深圳市创新投资（集团）有限公司 --- 5,000
北京中视联数字系统有限公司 --- 3,240
中移鼎讯通信有限公司 --- 32,000
SunTop Technologies Ltd. --- 23
合计 --- 40,263
II.权益法核算的其他股权投资
占被投资单
被投资单位名称 位注册资本 初始投资成本
比例
深圳中兴康讯电子有限公司 90% 4500万元
深圳市中兴移动通信设备有限公司 90% 900万元
山西中兴通讯设备有限公司 51% 408万元
北京中兴新通讯设备有限公司 50% 250万元
中兴通讯(美国)公司 100% 65万美元
无锡中兴光电子技术有限公司 65% 520万元
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 60% 3000万元
北京中兴远景科技有限公司 30% 300万元
中兴通讯(香港)有限公司 100% 550万元
安徽皖通邮电股份有限公司 51% 1569.77万元
TELRISE(CAYMAN) 52.85% 1577万元
ZTE Future Tel Co.,Ltd 54.14% 2697.5万元
深圳国鑫电子发展公司 90% 1,231.8258万元
刚中电信有限责任公司 51% 4150万元
扬州中兴移动通讯设备有限公司 65% 390万元
深圳市移动技术有限公司 95% 3166.60万元
南京市中兴软创科技有限公司 81% 2556万元
ZTE(UK) Ltd 51% 37.23万美元
深圳市中兴软件有限公司 90% 4500万元
深圳中兴集讯通信有限公司 75% 2400万元
ZTE Wistron Telecom AB 100% 313.74万元
ZTE-Communication Technologies,Ltd 100% 95万美元
ZTE DO BRASSIL LTDA 100% 90万美元
深圳市长飞投资有限公司 51% 1530万元
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 93% 155万元
广东新支点技术服务有限公司 90% 450万元
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 90% 4500万元
上海中兴通讯技术有限责任公司 51% 510万元
深圳市中兴特种设备有限责任公司 54% 54万元
ZTE Holdings(Thailand)Co.,Ltd 49% 1.372万美元
ZTE (Thailand)Co.,Ltd 49% 20.4526万元
ZTE Corporation De Mexico 100% 2.8115万美元
TK Mobile股份有限公司 51.00% 204万美元
中兴康讯电信印度私有有限公司 100% 20万美元
ZTE ROMANIA SRL 100%
ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN.
100%
BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. 100%
KAZNURTEL Limited Liability Company 49% 250万美元
合计
本期增减
被投资单位名称 期初数
投资成本
深圳中兴康讯电子有限公司 883,626 ---
深圳市中兴移动通信设备有限公司 9,265 ---
山西中兴通讯设备有限公司 6,096 ---
北京中兴新通讯设备有限公司 6,310 ---
中兴通讯(美国)公司 (1,419) ---
无锡中兴光电子技术有限公司 28,051 1,300
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 4,868 ---
北京中兴远景科技有限公司 300 ---
中兴通讯(香港)有限公司 397,348 47,700
安徽皖通邮电股份有限公司 18,757 ---
TELRISE(CAYMAN) 1,299 ---
ZTE Future Tel Co.,Ltd 11,998 ---
深圳国鑫电子发展公司 3,292 ---
刚中电信有限责任公司 29,958 ---
扬州中兴移动通讯设备有限公司 (1,320) ---
深圳市移动技术有限公司 9,855 23,877
南京市中兴软创科技有限公司 47,220 ---
ZTE(UK) Ltd (2,745) ---
深圳市中兴软件有限公司 122,531 ---
深圳中兴集讯通信有限公司 18,449 17,250
ZTE Wistron Telecom AB 890 ---
ZTE-Communication Technologies,Ltd 415 6,167
ZTE DO BRASSIL LTDA (146) ---
深圳市长飞投资有限公司 --- 15,300
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 (4,502) ---
广东新支点技术服务有限公司 --- 4,500
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 --- 45,000
上海中兴通讯技术有限责任公司 --- 5,100
深圳市中兴特种设备有限责任公司 543 ---
ZTE Holdings(Thailand)Co.,Ltd (1,637)
ZTE (Thailand)Co.,Ltd (1,365) ---
ZTE Corporation De Mexico (1,722) ---
TK Mobile股份有限公司 --- 16,871
中兴康讯电信印度私有有限公司 --- 1,654
ZTE ROMANIA SRL --- 827
ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN.
--- 496
BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. --- 20,675
KAZNURTEL Limited Liability Company --- 1,013
合计 1,586,215 207,730
被投资单位名称 本期权益增减额 期末数
深圳中兴康讯电子有限公司 153,140 1,036,766
深圳市中兴移动通信设备有限公司 75 9,340
山西中兴通讯设备有限公司 (509) 5,587
北京中兴新通讯设备有限公司 1 6,311
中兴通讯(美国)公司 5,592 4,173
无锡中兴光电子技术有限公司 136 29,487
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司 1,940 6,808
北京中兴远景科技有限公司 29 329
中兴通讯(香港)有限公司 (44,680) 400,368
安徽皖通邮电股份有限公司 (140) 18,617
TELRISE(CAYMAN) 4,666 5,965
ZTE Future Tel Co.,Ltd (11,437) 561
深圳国鑫电子发展公司 --- 3,292
刚中电信有限责任公司 2,198 32,156
扬州中兴移动通讯设备有限公司 (8,570) (9,890)
深圳市移动技术有限公司 (24,698) 9,034
南京市中兴软创科技有限公司 8,485 55,705
ZTE(UK) Ltd (4,131) (6,876)
深圳市中兴软件有限公司 1,052,771 1,175,302
深圳中兴集讯通信有限公司 1,223 36,922
ZTE Wistron Telecom AB 824 1,714
ZTE-Communication Technologies,Ltd (1,019) 5,563
ZTE DO BRASSIL LTDA (992) (1,138)
深圳市长飞投资有限公司 27,585 42,885
中兴通讯巴基斯坦（私人）有限公司 7,970 3,468
广东新支点技术服务有限公司 274 4,774
深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 (69) 44,931
上海中兴通讯技术有限责任公司 331 5,431
深圳市中兴特种设备有限责任公司 (55) 488
ZTE Holdings(Thailand)Co.,Ltd 1,631 (6)
ZTE (Thailand)Co.,Ltd (380) (1,745)
ZTE Corporation De Mexico (4,053) (5,775)
TK Mobile股份有限公司 (1,936) 14,935
中兴康讯电信印度私有有限公司 (55) 1,599
ZTE ROMANIA SRL (378) 449
ZTE MALAYSIA CORPORATION SDN.
(630) (134)
BHD.
ZiMax (Cayman) Holding Ltd. (2) 20,673
KAZNURTEL Limited Liability Company --- 1,013
合计 1,165,137 2,959,082
b.长期投资减值准备的变化
长期投资减值准备 期初数 本期增加数
深圳市国鑫电子发展有限公司 --- 13,036
（股权投资差额）
长期投资减值准备 本期转回数 期末数
深圳市国鑫电子发展有限公司 --- 13,036
（股权投资差额）
c.股权投资差额
被投资单位 摊销期限 初始金额
刚中电信发展有限责任公司 10年 (17,193)
深圳市国鑫电子发展有限公司 10年 17,382
深圳市中兴移动技术有限公司 10年 8,626
合计 8,815
被投资单位 本期摊销 累计摊销额
刚中电信发展有限责任公司 (1,719) (5,158)
深圳市国鑫电子发展有限公司 1,738 4,346
深圳市中兴移动技术有限公司 1,935 2,941
合计 1,954 2,129
被投资单位 摊余价值
刚中电信发展有限责任公司 (12,035)
深圳市国鑫电子发展有限公司 13,036
深圳市中兴移动技术有限公司 5,685
合计 6,686
注释8.固定资产及累计折旧
固定资产原值 期初数 本期增加
房屋及建筑物 702,019 867
运输设备 130,191 52,163
机器设备 773,687 165,584
电子设备 677,131 410,636
其他设备 63,496 15,892
合计 2,346,524 645,142
固定资产原值 本期减少 期末数
房屋及建筑物 10,730 692,156
运输设备 5,083 177,271
机器设备 60,138 879,133
电子设备 189,018 898,749
其他设备 928 78,460
合计 265,897 2,725,769
累计折旧 期初数 本期增加
房屋及建筑物 47,631 33,821
运输设备 43,896 14,677
机器设备 198,987 79,911
电子设备 299,651 177,548
其他设备 3,720 1,734
合计 593,885 307,691
累计折旧 本期减少 期末数
房屋及建筑物 --- 81,452
运输设备 33,734 24,839
机器设备 28,818 250,080
电子设备 45,114 432,085
其他设备 587 4,867
合计 108,253 793,323
减值准备 期初数 本期增加
房屋及建筑物 --- 7,708
机器设备 --- 1,475
电子设备 --- 85,797
合计 --- 94,980
净值 1,752,639
减值准备 本期转回 期末数
房屋及建筑物 --- 7,708
机器设备 --- 1,475
电子设备 --- 85,797
合计 --- 94,980
净值 1,837,466
*本公司2004年变更了固定资产的折旧年限，对实际使用年限已超过变更后预计可
使用年限的固定资产，按其账面净值计提减值准备94,980千元。
注释9.在建工程
工程项目名称 预算数 期初数
科技园研发中心 333,136 14,345
土地使用权 --- ---
4-th phaseexpanding network --- ---
其他 20,000 6,270
合计 353,136 20,615
本期转入
工程项目名称 本期增加
固定资产额
科技园研发中心 56,924 ---
土地使用权 21,898 ---
4-th phaseexpanding network 11,407 ---
其他 9,650 ---
合计 99,879 ---
本期其他
工程项目名称 期末数
减少
科技园研发中心 --- 71,269
土地使用权 --- 21,898
4-th phaseexpanding network --- 11,407
其他 5,817 10,103
合计 5,817 114,677
项目
工程项目名称 资金来源
进度
科技园研发中心 自有资金 未完工
土地使用权 自有资金 未完工
4-th phaseexpanding network 自有资金 未完工
其他 自有资金 未完工
合计
*本公司期末在建工程余额比期初余额增加94,062千元，增长比率为456.28%，主要
是由于本期公司增加对科技园研发中心投资的影响。
注释10.无形资产
取得
类别 原始金额
方式
非专利技术 外购 1,000
软 件 外购 186,307
专有技术 外购 7,998
土地使用权 外购 12,589
商标使用权 投资 74,696
其他 444
合计 283,034
类别 期初数 本期增加额
非专利技术 632 ---
软 件 90,135 76,400
专有技术 7,024 311
土地使用权 9,732 1,236
商标使用权 41,814 ---
其他 --- 444
合计 149,337 78,391
类别 本期转出额 本期摊销额
非专利技术 632 ---
软 件 --- 49,948
专有技术 --- 1,458
土地使用权 --- 227
商标使用权 --- 2,184
其他 --- 111
合计 632 53,928
累计
类别 期末数
摊销额
非专利技术 1,000 ---
软 件 69,720 116,587
专有技术 2,121 5,877
土地使用权 1,848 10,741
商标使用权 35,066 39,630
其他 111 333
合计 109,866 173,168
剩余摊销
类别
年限
非专利技术 1-10年
软 件 1-5年
专有技术 1-10年
土地使用权 49年
商标使用权
其他
合计
无形资产减值准备如下：
项目名称 期初数 本年增加数
因资产价
值回升转回数
--- ---
软 件 12,882
--- ---
土地使用权 6,322
--- ---
商标使用权 7,750
---
合计 6,322 20,632
本年减少数
项目名称 期末数
其他原因
合计
转出数
--- ---
软 件 12,882
--- --- 6,322
土地使用权
--- ---
商标使用权 7,750
--- ---
合计 26,954
注释11.长期待摊费用
类别 原始发生额 期初数
租入资产改良支出 39,015 13,343
其它 2,174 989
合计 41,189 14,332
类别 本期增加 本期摊销
租入资产改良支出 14,631 5,504
其它 1,181 855
合计 15,812 6,359
剩余摊
类别 累计摊销额 期末数 销年限
租入资产改良支出 16,545 22,470 1-5年
其它 859 1,315 1－3年
合计 17,404 23,785
注释12.递延税款借项
项目 期末数 期初数
递延所得税 104,625 66,414
注释13.短期借款
期末数
借款类型 币种 原币 折人民币
保证借款 RMB --- ---
抵押借款 RMB 2,021 2,021
质押借款 RMB 350,334 350,334
USD --- ---
信用借款 RMB 12,000 12,000
USD 5,000 41,340
合 计 405,695
期初数
借款类型 币种 原币 折人民币
保证借款 RMB 250,000 250,000
抵押借款 RMB
质押借款 RMB 168,815 168,815
USD 55,180 457,996
信用借款 RMB --- ---
USD
合 计 876,811
*2003年12月31日，本公司与中国农业银行深圳沙头角支行签订出口应收账款买断
合同，将本公司尚未到期的应收债权计6,807千美元向中国农业银行深圳沙头角支行进
行融资，融资金额为6,807千美元，融资期限自融资款发放到上述合同项下的应收债权
到期为止。截至本报告期末该应收债权尚未到期。
**2004年12月二十九日，本公司与中信实业银行深圳分行签订出口应收账款无追索
权转让合同，将本公司尚未到期的应收债权计3,432万美元，向中信实业银行深圳分行
进行融资，融资金额为3,432万美元，融资期限自融资款发放到上述合同项下应收债权
到期为止。截至本报告期末该应收债权尚未到期。
注释14.应付账款
期末数2,919,483千元，其中，应付持本公司5%以上（含5%）股份股东款51,168千
元详见附注七关联公司往来。
注释15.预收账款
期末数2,630,721千元，无预收持本公司5%以上（含5%）股份股东的款项。
注释16.应交税金
税项 期末数 期初数
增值税 (223,852) (96,261)
营业税 13,815 328
城建税 2,763 2,386
企业所得税 228,648 106,503
房产税 10 ---
个人所得税 31,075 8,824
合 计 52,459 21,780
本公司应交税金期末余额比期初余额增加了30,679千元，增长140.86%，主要是由
于本期通讯系统建造工程收入实现进度的会计估计变更，导致主营业务收入增加，相应
增加了应交增值税及应交企业所得税。
注释17.其他应付款
期末数698,727千元，其中，应付持本公司5%以上（含5%）股份股东款313千元详见
附注七关联公司往来。
注释18.预提费用
项目 期末数 期初数
利息费用 3,072 11,887
房租及水电费 3,966 225
工程安装费 1,063 316,206
产品保养费 186,227 ---
提成费 26,336 ---
其他 47,870 3,994
合计 268,534 332,312
注释19.预计负债
预计负债期末数20,000千元，主要是核算本公司提供产品质量保证可能产生的负债
。
注释20.一年内到期的长期借款
期末数 期初数
借款类别 币种 原币 折合人民币 折合人民币
信用借款 RMB 900 900 215,000
保证借款 RMB --- --- 58,000
USD 1,929 16,000 ---
小计 16,900 273,000
注释21.长期借款
期末数
借款类型 币种 原币 折人民币
信用借款 RMB 450,000 450,000
保证借款 RMB 500,000 500,000
USD 7,719 64,000
质押借款 EUR 1,000 11,263
合计 1,025,263
期初数
借款类型 币种 原币 折人民币
信用借款 RMB 650,900 650,900
保证借款 RMB 29,000 29,000
USD 9,665 80,000
质押借款 EUR --- ---
合计 759,900
注释22.专项应付款
项目 期末数 期初数
科技拨款 227,320 123,475
注释23.股本
项目 期初数 送股额
一、尚未流通股份
1.发起人股份
国有法人持有股份 386,381 77,276
境内法人持有股份 11,232 2,246
2.非发起人股份
境内法人持有股份 17,971 3,595
尚未流通股份合计 415,584 83,117
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 251,712 50,342
2.境外上市的外资股 --- ---
已流通股份合计 251,712 50,342
三、股份总数 667,296 133,459
本期变动增（减）
项目 增发 减持
一、尚未流通股份
1.发起人股份
国有法人持有股份 --- (1,384)
境内法人持有股份 --- ---
2.非发起人股份
境内法人持有股份 --- ---
尚未流通股份合计 (1,384)
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 --- ---
2.境外上市的外资股 160,151 ---
已流通股份合计 160,151 ---
三、股份总数 160,151 (1,384)
项目 期末数
一、尚未流通股份
1.发起人股份
国有法人持有股份 462,370
境内法人持有股份 13,478
2.非发起人股份
境内法人持有股份 21,566
尚未流通股份合计 497,317
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 302,054
2.境外上市的外资股 160,151
已流通股份合计 462,205
三、股份总数 959,522
*2004年5月17日，经本公司股东大会审议通过，以截至2003年12月31日之总股本为
基数按每10股送2股的比例增加股本计133,459,200.00股。至此，本公司注册资本增至
人民币800,755千元。新增股本已业经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2004）第
059号验资报告验证。
**2004年12月9日，本公司向境外公开发行境外上市外资股（H股）160,151,040股
，同时国有法人股减持1,384,590股，发行后共增加股本158,767千元。以上股本业经深
圳大华天诚会计师事务所深华（2005）验字003号验资报告验证。
注释24.资本公积
项目 期初数 本期增加
股本溢价 2,079,246 3,383,411
接受捐赠非现金资产准备 62 ---
股权投资准备 26,735 2,204
合计 2,106,043 3,385,615
项目 本期减少 期末数
股本溢价 --- 5,462,657
接受捐赠非现金资产准备 --- 62
股权投资准备 --- 28,939
合计 --- 5,491,658
*股权投资准备增加额是由于子公司资本公积变动引起的本公司权益变动。
**股本溢价本期增加额系发行境外上市外资股收到的股本溢价。
注释25.盈余公积
项目 期初数 本期增加
法定盈余公积 624,091 361,265
其中：法定盈余公积金 410,038 323,312
法定公益金 214,053 37,953
项目 本期减少 期末数
法定盈余公积 --- 985,356
其中：法定盈余公积金 --- 733,350
法定公益金 --- 252,006
注释26.未分配利润
期初数 本期增加 本期减少 期末数
1,221,165 1,008,870 494,724 1,735,311
*本期减少数中，有133,459千元是经股东大会审议通过，以截至2003年12月31日的
总股本为基数，按每10股送2股的比例以未分配利润转增股本；另根据本公司第三届董
事会第十二次会议宣告2004年度利润分配方案︰以截至2004年12月31日的总股本为基数
，每10股派人民币2.5元现金(含税)，共计239,880千元；其余减少额系提取的盈余公积
金与公益金。
注释27.主营业务收入与成本
主营业务收入与成本合并数明细列示如下：
业务分部数：
2004年度
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
通讯系统工程收入 30,059,834 24,861,289
通讯终端设备 6,336,481 5,499,189
电信服务收入 51,141 24,553
软件产品 2,435,916 153
小计 38,883,372 30,385,184
公司内各业务分部间互相抵销 (16,185,219) (16,016,078)
合计 22,698,153 14,369,106
2003年度
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
通讯系统工程收入 21,675,340 16,562,562
通讯终端设备 6,370,801 5,404,672
电信服务收入 55,624 27,493
软件产品 --- ---
小计 28,101,765 21,994,727
公司内各业务分部间互相抵销 (12,065,730) (11,701,771)
合计 16,036,035 10,292,956
*本公司前五名客户销售收入总额为15,163,377千元，占全部销售收入的比例为66
.80%。
**主营业务收入本期发生额比上期增加6,662,118千元，增长41.54%，主要是因为
本公司经营规模扩大及通讯系统建造工程收入实现进度的会计估计变更的影响所致。
地区分部数:
2004年度
地区 营业收入 营业成本
境内 32,507,053 25,630,881
境外 6,376,319 4,754,303
小计 38,883,372 30,385,184
公司内各地区分部间互相抵销 (16,185,219) (16,016,078)
合计 22,698,153 14,369,106
2003年度
地区 营业收入 营业成本
境内 25,719,501 20,565,705
境外 2,382,264 1,429,022
小计 28,101,765 21,994,727
公司内各地区分部间互相抵销 (12,065,730) (11,701,771)
合计 16,036,035 10,292,956
主营业务收入与成本公司数明细如下：
业务分部数：
2004年度
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
通讯系统设备 16,486,739 11,831,497
通讯终端设备 5,086,206 4,454,322
合计 21,572,945 16,285,819
2003年度
主营业务项目分类 营业收入 营业成本
通讯系统设备 11,865,868 8,482,999
通讯终端设备 3,421,019 2,870,183
合计 15,286,887 11,353,182
地区分部数:
2004年度
地区 营业收入 营业成本
境内 17,545,832 13,708,115
境外 4,027,113 2,577,704
合计 21,572,945 16,285,819
2003年度
地区 营业收入 营业成本
境内 13,952,170 10,513,829
境外 1,334,717 839,353
合计 15,286,887 11,353,182
注释28.主营业务税金及附加
税种 2004年度 计缴标准
营业税 31,532 5%,3%
城市维护建设税 10,272 1%,7%
教育费附加 29,108 3%
合 计 70,912
注释29.其他业务利润
业务项目 本期数
原材料销售 27,841
技术服务及咨询费 12,678
其它 820
合计 41,339
注释30.财务费用
类别 2004年度 2003年度
利息支出 113,661 109,975
减：利息收入 22,578 21,151
汇兑损益 16,130 (7,284)
现金折扣及贴息 138,508 163,879
其他 39,257 47,176
合计 284,978 292,595
注释31.投资收益
投资收益合并数明细如下：
类别 2004年度 2003年度
股票投资收益 12,140 ---
股权投资差额摊销 (3,673) (2,344)
按权益法核算的投资收益 650 (1,465)
收到被投资单位分配来的股利 250 ---
股权处置收益 --- (2,371)
计提的长期投资减值准备 (13,036) (675)
合计 (3,669) (6,855)
投资收益公司数明细如下：
类别 2004年度 2003年度
按权益法核算的投资收益 1,164,640 993,655
收到被投资单位分配来的股利 250 ---
股权投资差额摊销 (1,954) (625)
提取长期投资减值准备 (13,036) ---
合计 1,149,900 993,030
注释32.补贴收入
类别 2004年度 2003年度
--- 910
发展基金返还
345,066 60,181
软件产品增值税退税*
20,254 51,592
重点新产品财政补助
3,052 15,857
新产品财政优惠补助
4,631 333
出口补贴收入
5,695 ---
其他
合计 378,698 128,873
*软件产品增值税退税系本公司控股子公司根据国务院《鼓励软件企业和集成电路
产业发展的若干政策》的有关精神及深圳市国家税收管理机构批复而收到的软件产品销
售增值税实际税率超过3%部分的即征即退的增值税款。
注释33.营业外收支
1.营业外收入
收入项目 2004年度 2003年度
地产地销产品销项税额转入 --- 25,359
罚款收入 5,155 507
赔款收入 6,756 7,076
处理固定资产净收益 164 526
其它 5,966 166
合 计 18,041 33,634
2.营业外支出
支出项目 2004年度 2003年度
地产地销产品进项税额转入 --- 13,637
固定资产减值准备 87,003 ---
无形资产减值准备 20,632 6,322
其他 5,770 1,856
资产报废净损失 43,785 50,034
出口不予抵销的进项税 3,447 ---
合 计 160,637 71,849
*2004年度营业外支出发生额较大，主要是计提固定资产减值准备及无形资产减值
准备的影响。
附注七.关联方关系及其交易
1.关联方关系
(1)不存在控制关系的关联公司
关联公司名称 与本公司的关系
深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司控股股东之股东
深圳中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
深圳市立德通讯器材有限公司* 与本公司同一控股之股东
北京中兴远景科技有限公司 本公司之联营公司
深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一控股股东
西安微电子技术研究所 本公司控股股东之股东
骊山微电子研究所 本公司股东
北京中兴新通讯设备有限公司 本公司共同控制之子公司
北京中兴智能交通系统工程有限公司 本公司共同控制之子公司之控股子公司
深圳市中兴新宇软电路有限公司 与本公司同一控股股东
深圳市高东华通讯技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
北京协力超越科技有限公司 本公司控股股东的股东之控股公司
深圳中兴发展有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
中兴香港发展有限公司 本公司关键管理人员控制的公司
*深圳市立德通讯器材有限公司在2004年3月已被本公司控股的子公司深圳长飞投资
有限公司收购，收购后纳入本公司合并会计报表的合并范围，不再属于关联公司。
(2)存在控制关系的关联公司
关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本
深圳市中兴新通讯 RMB1,000万
国有 张太峰
设备有限公司 元
关联公司名称 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系
深圳市中兴新通讯
* 52.85% 本公司控股股东
设备有限公司
*生产程控交换机柜、电话机及其零配件、电子产品、进出口业务
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
关联公司 期初数 本期增加
深圳市中兴新通讯设备有限公司 352,685 70,537
关联公司 本期减少 期末数
深圳市中兴新通讯设备有限公司 --- 423,222
2.关联公司交易
(1)本公司向关联公司采购货物
项目 公司名称 2004年度
金额 占该项目百分比
采购货物 深圳市中兴新通讯设备有限公司 254,467 1.92%
深圳市中兴维先通设备有限公司 107,842 0.81%
深圳市中兴新地通信器材有限公司 145,659 1.10%
深圳中兴信息技术有限公司 7,301 0.06%
西安微电子技术研究所 12,103 0.09%
深圳市中兴新宇软电路有限公司 6,686 0.05%
北京中兴新通讯设备有限公司 266 ---
深圳市立德通讯器材有限公司* 39,747 0.3%
深圳市高东华通讯技术有限公司 12,034 0.09%
中兴香港发展有限公司 1,500 0.01%
项目 公司名称 2003年度
金额 占该项目百分比
采购货物 深圳市中兴新通讯设备有限公司 357,573 3.54%
深圳市中兴维先通设备有限公司 107,364 1.06%
深圳市中兴新地通信器材有限公司 16,584 0.16%
深圳中兴信息技术有限公司 256 ---
西安微电子技术研究所 4,340 0.04%
深圳市中兴新宇软电路有限公司 --- ---
北京中兴新通讯设备有限公司 --- ---
深圳市立德通讯器材有限公司* 49,871 0.49%
深圳市高东华通讯技术有限公司 --- ---
中兴香港发展有限公司 500 ---
*本公司与深圳市立德通讯器材有限公司间的关联交易额系2004年1-3月此公司纳入
本公司合并范围前与本公司的交易金额。
(2)本公司向关联公司销售货物
项目 公司名称 2004年度
金额 占该项目百分比
销售货物 深圳市中兴信息技术有限公司 3,435 0.01%
深圳市中兴新通讯设备有限公司 1 ---
北京中兴新通讯设备有限公司 10,904 0.04%
北京中兴远景科技有限公司 13,945 0.05%
深圳市立德通讯器材有限公司* 43,577 0.16%
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,580 0.01%
北京中兴智能交通系统工程有限公司 16,591 0.06%
西安微电子技术研究所 52,547 0.19%
北京协力超越科技有限公司 228 ---
深圳中兴发展有限公司 2,982 0.01%
项目 公司名称 2003年度
金额 占该项目百分比
销售货物 深圳市中兴信息技术有限公司 10,339 0.06%
深圳市中兴新通讯设备有限公司 6,333 0.04%
北京中兴新通讯设备有限公司 --- ---
北京中兴远景科技有限公司 7,658 0.05%
深圳市立德通讯器材有限公司* 47,829 0.28%
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,211 0.01%
北京中兴智能交通系统工程有限公司 --- ---
西安微电子技术研究所 --- ---
北京协力超越科技有限公司 --- ---
深圳中兴发展有限公司 --- ---
*本公司与深圳市立德通讯器材有限公司间的关联交易额系2004年1-3月此公司纳入
本公司合并范围前与本公司的交易金额。
3.关联公司往来
往来项目 关联公司名称 期末数
应付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 51,168
深圳市中兴维先通设备有限公司 31,325
3,487
深圳市中兴信息技术有限公司
---
深圳市立德通讯器材有限公司
深圳市中兴新宇软电路有限公司 2,057
深圳市中兴新地通信器材有限公司 17,939
深圳市高东华通讯技术有限公司 5,046
北京中兴新通讯设备有限公司 93
西安微电子技术研究所 3,923
其他应付款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 313
骊山微电子研究所 65
深圳市中兴维先通设备有限公司 12
---
应付票据 深圳市中兴维先通设备有限公司
8,448
深圳市高东华通讯技术有限公司
---
预付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司
深圳市中兴维先通设备有限公司 613
深圳市中兴信息技术有限公司 2,663
其他应收款 西安微电子技术研究所 65
骊山微电子研究所 565
深圳市中兴信息技术有限公司 1,038
中国精密机械进出口深圳分公司 1,394
应收账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 169
深圳市中兴维先通设备有限公司 2,930
---
深圳市立德通讯器材有限公司
北京中兴远景科技有限公司 3,187
深圳市中兴信息技术有限公司 1,246
1,082
预收账款 北京中兴智能交通系统工程有限公司
93
西安微电子技术研究所
847
北京中兴新通讯设备有限公司
应付股利 深圳市中兴维先通设备有限公司 12,087
骊山微电子研究所 936
往来项目 关联公司名称 期初数
---
应付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司
深圳市中兴维先通设备有限公司 23,481
深圳市中兴信息技术有限公司 2,737
深圳市立德通讯器材有限公司 22,507
深圳市中兴新宇软电路有限公司 ---
深圳市中兴新地通信器材有限公司 10,060
深圳市高东华通讯技术有限公司 ---
北京中兴新通讯设备有限公司 ---
西安微电子技术研究所 ---
其他应付款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 313
骊山微电子研究所 ---
深圳市中兴维先通设备有限公司 ---
应付票据 深圳市中兴维先通设备有限公司 4,499
深圳市高东华通讯技术有限公司 ---
预付账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 702
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,000
深圳市中兴信息技术有限公司 5,258
其他应收款 西安微电子技术研究所 65
骊山微电子研究所 565
深圳市中兴信息技术有限公司 1,038
中国精密机械进出口深圳分公司 ---
应收账款 深圳市中兴新通讯设备有限公司 216
深圳市中兴维先通设备有限公司 1,082
深圳市立德通讯器材有限公司 32,258
北京中兴远景科技有限公司 4,016
深圳市中兴信息技术有限公司 2,181
1,393
预收账款 北京中兴智能交通系统工程有限公司
西安微电子技术研究所 712
北京中兴新通讯设备有限公司 ---
应付股利 深圳市中兴维先通设备有限公司 12,087
骊山微电子研究所 ---
附注八.或有事项
本公司有以下需披露的或有事项：
1、本期已贴现尚未到期的商业承兑汇票的金额为440,885千元，如到期债务方未能
还款，本公司将对此债务负有偿还责任。
2、本期已出售尚未到期的应收账款金额为691,744千元，如到期债务方未能偿还，
本公司将有义务协助银行一起向债务方追偿；除偿付逾期的利息外，本公司无连带偿还
责任。
3、经北京市对外经济贸易委员会京经贸计财稽字[B]第0288号文批准，本公司向巴
基斯坦电讯公司出口货物的货款22,632千美元已办理远期结汇免（退）税。截至2004年
12月24日本公司与中国万宝工程公司签订《关于巴基斯坦通讯项目信用证下收汇买断事
项的协议》把尚未支付的七笔收汇买断给中国银行总行，截至2004年12月31日，巴基斯
坦电讯公司尚未还款1,720千美元。剩余货款应在2006年9月之前结汇核销，如未按期核
销，本公司将退回未结汇部分已享受的出口免税额。公司预计该部分剩余货款将在核销
期限内，按合同约定正常回收并核销。
4、截至2004年12月31日，本公司发出的银行履约保函尚有1,626,070千元未到期。
附注九.资产负债表日后事项中的非调整事项
无资产负债表日后非调整事项。
附注十.其他重要事项
无其他重要事项。
附注十一.按境内外会计准则编制的财务报告之差异调节表
9,217,152
按香港公认会计原则计算的净资产
加：
28,923
按香港GAAP提取的退休福利
(69,589)
按不同准则处理科技拨款与研发费用
(2,047)
其他
9,174,439
按《企业会计制度》编制的会计报表计算的净资产
1,272,489
按香港公认会计原则计算的净利润
加：
1,733
按香港GAAP提取的退休福利
24,434
按不同准则处理科技拨款与研发费用
(289,786)
H股报表系重编前三年报表，将本期会计估计变更的影响及其他调整事项
分别调整了以前年度的会计报表
1,008,870
按《企业会计制度》编制的会计报表计算的净利润
附注十二.净资产收益率和每股收益
净资产收益率
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 90.01% 158.87%
营业利润 12.93% 22.82%
净利润 11.00% 19.41%
扣除非经常性损益后的净利润 10.82% 19.09%
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8.61 11.08
营业利润 1.24 1.59
净利润 1.05 1.35
扣除非经常性损益后的净利润 1.03 1.33
资产减值准备明细表
2004年12月31日
编制单位：中兴通讯股份有限公司
货币单位：人民币千元
项 目 期初数 本期增加数
一、坏账准备合计 348,631 558,467
其中：应收账款 77,470 352,135
其他应收款 271,161 206,332
二、存货跌价准备合计 282,187 517,350
其中：原材料 65,290 20,871
---
在产品 1,990
库存商品 7,227 326,385
工程施工 --- 170,094
发出商品 207,680 ---
三、长期投资减值准备 675 13,036
其中：长期股权投资 675 13,036
长期债权投资 --- ---
四、固定资产减值准备 --- 94,980
其中：机器设备 --- 1,475
电子设备 --- 85,797
房屋建筑物 --- 7,708
五、无形资产减值准备 6,322 20,632
其中：土地使用权 6,322 ---
软件 --- 12,882
商标权 --- 7,750
项 目 本期转回数 期末数
一、坏账准备合计 --- 907,098
其中：应收账款 --- 429,605
其他应收款 --- 477,493
762,518
二、存货跌价准备合计 37,019
其中：原材料 --- 86,161
在产品 1,990 ---
--- 333,612
库存商品
--- 170,094
工程施工
发出商品 35,029 172,651
13,036
三、长期投资减值准备 675
其中：长期股权投资 675 13,036
长期债权投资 --- ---
四、固定资产减值准备 --- 94,980
其中：机器设备 --- 1,475
电子设备 --- 85,797
房屋建筑物 --- 7,708
五、无形资产减值准备 --- 26,954
其中：土地使用权 --- 6,322
软件 --- 12,882
商标权 --- 7,750
十七、香港核数师报告
致中兴通讯股份有限公司列位股东：
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本核数师(以下简称「我们」)已完成审核刊于第174页至第245页按照一般香港公认
会计原则编制的财务报表。
董事及核数师各自的责任
董事的责任是编制真实与公允的财务报表。在编制真实与公允的财务报表时，董事
必须选取并贯彻采用合适的会计政策。我们的责任是根据审核工作的结果，对该等财务
报表作出独立意见，并仅将此意见向作为团体之股东报告，除此以外，本核数师报告概
不可用作其它目的。我们不就本报告之内容，对任何其它人士负责或承担任何责任。
意见的基础
我们是按照香港会计师公会颁布的核数准则实行审核工作。审核范围包括以抽查方
式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评估董事于编制该等财务报
表时所作的重大估计和判断、所厘定的会计政策是否适合 贵公司及 贵集团的具体
情况、及有否贯彻运用并足够披露该等会计政策。
我们在策划和进行审核工作时，均以取得一切我们认为必需的资料及解释为目的，
使我们能获得充分的凭证，就该等财务报表是否存在重大错误陈述，作合理的确定。在
作出意见时，我们亦已衡量该等财务报表所载资料在整体上是否足够。我们相信，我们
的审核工作已为我们的意见建立合理的基础。
意见
我们认为，上述的财务报表均真实与公允地反映 贵公司及 贵集团于二零零四
年十二月三十一日的财务状况及 贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量，并已按
照香港公司条例的披露规定适当编制。
安永会计师事务所
执业会计师
香港
二零零五年四月十日
十八、按照香港公认会计原则编制的财务报表及附注
综合损益表
（根据香港会计准则编制）制
截至2004年12月31日止年度
2004年
附注 人民币千元
营业额 5 21,220,062
销售成本 (13,813,530)
毛利 7,406,532
其它收入及收益 5 534,129
研发成本 (2,265,211)
销售及分销成本 (2,799,630)
行政开支 (981,420)
其它运营开支 (162,352)
运营盈利 6 1,732,048
融资成本 7 (140,397)
应占下列公司盈利及亏损：
共同控制企业 3,410
联营公司 32
除税前盈利 1,595,093
税项 10 (115,259)
未计少数股东权益前盈利 1,479,834
少数股东权益 (207,345)
股东应占日常业务纯利 1,272,489
股息 12 239,880
每股盈利
基本 13 人民币1.57元
2003年
人民币千元
营业额 17,036,083
销售成本 (11,226,066)
毛利 5,810,017
其它收入及收益 251,969
研发成本 (1,535,726)
销售及分销成本 (1,981,543)
行政开支 (869,022)
其它运营开支 (213,853)
运营盈利 1,461,842
融资成本 (171,154)
应占下列公司盈利及亏损：
共同控制企业 (1,768)
联营公司 (1,740)
除税前盈利 1,287,180
税项 (198,541)
未计少数股东权益前盈利 1,088,639
少数股东权益 (60,333)
股东应占日常业务纯利 1,028,306
股息 200,188
每股盈利
基本 人民币1.28元
综合资产负债表
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
2004年
附注 人民币千元
非流动资产
固定资产 15 1,989,587
无形资产 16 207,949
商誉 17 5,684
共同控制企业权益 19 7,786
联营公司权益 20 8,845
长期投资 21 44,347
长期应收贸易账款 24 88
递延税项资产 33 104,681
2,368,967
流动资产
存货 22 1,725,067
应收客户合约工程款 23 2,752,024
应收贸易账款及票据 24 5,912,181
预付款项、按金及其它应收款项 25 651,301
已抵押银行存款 26 88,978
现金及等同现金项目 26 7,509,245
18,638,796
流动负债
应付贸易账款及票据 27 4,341,111
应付客户合约工程款 23 2,318,731
其它应付款项及预提费用 28 2,808,160
计息银行借贷 29 421,695
应付税项 230,719
应付股息 920
10,121,336
流动资产净值 8,517,460
资产总值减流动负债 10,886,427
2003年
非流动资产 人民币千元
固定资产 1,628,298
无形资产 258,544
商誉 21,271
共同控制企业权益 5,319
联营公司权益 300
长期投资 9,840
长期应收贸易账款 102,956
递延税项资产 143,195
流动资产 2,169,723
存货 1,323,307
应收客户合约工程款 3,652,991
应收贸易账款及票据 5,203,773
预付款项、按金及其它应收款项 456,641
已抵押银行存款 97,085
现金及等同现金项目 3,572,867
流动负债 14,306,664
应付贸易账款及票据 4,429,468
应付客户合约工程款 2,771,004
其它应付款项及预提费用 2,312,155
计息银行借贷 977,893
应付税项 278,553
应付股息 4,054
10,773,127
流动资产净值 3,533,537
资产总值减流动负债 5,703,260
综合资产负债表(续)续
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
2004年
附注 人民币千元
非流动负债
计息银行借贷 29 1,025,262
退休福利拨备 30 28,923
其它长期应付款项 31 136,710
1,190,895
少数股东权益 478,380
9,217,152
股本及储备
已发行股本 34 959,522
储备 35(a) 8,017,750
拟派末期股息 12 239,880
9,217,152
2003年
人民币千元
非流动负债
计息银行借贷 759,000
退休福利拨备 27,190
其它长期应付款项 90,587
876,777
少数股东权益 226,553
4,599,930
股本及储备
已发行股本 667,296
储备 3,732,446
拟派末期股息 200,188
4,599,930
董事：侯为贵 董事：殷一民
综合权益变动表
（根据香港会计准则编制）制
截至2004年12月31日止年度
附注 已发行股本 资本储备
人民币千元 人民币千元
于2003年1月1日 556,080 2,190,320
发行红股 111,216 (111,216)
宣派2002年末期股息 － －
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 － －
股东应占日常业务纯利 － －
拨自未分配利润 35 － －
拟派2003年末期股息 12 － －
于2003年12月31日
及
2004年1月1日 667,296 2,079,104
发行红股 133,459 －
发行H股 34 160,151 3,574,571
转换国有法人股股本 34 (1,384) (29,475)
股份发行费用 34 － (161,685)
宣派2003年末期股息 － －
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 － －
股东应占日常业务纯利 － －
拨自未分配利润 － －
拟派2004年末期股息 12 － －
于2004年12月31日 959,522 5,462,515*
储备由以下公司保留：
本公司及附属公司 959,522 5,462,515
共同控制企业 － －
联营公司 － －
于2004年12月31日 959,522 5,462,515
本公司及附属公司 667,296 2,079,104
共同控制企业 － －
联营公司 － －
于2003年12月31日 667,296 2,079,104
汇兑变动
法定储备 储备
人民币千元 人民币千元
于2003年1月1日 460,814 806
发行红股 － －
宣派2002年末期股息 － －
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 － 237
股东应占日常业务纯利 － －
拨自未分配利润 259,394 －
拟派2003年末期股息 － －
于2003年12月31日
及
2004年1月1日 720,208 1,043
发行红股 － －
发行H股 － －
转换国有法人股股本 － －
股份发行费用 － －
宣派2003年末期股息 － －
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 － 2,743
股东应占日常业务纯利 － －
拨自未分配利润 265,148 －
拟派2004年末期股息 － －
于2004年12月31日 985,356* 3,786*
储备由以下公司保留：
本公司及附属公司 984,596 3,631
共同控制企业 760 155
联营公司 － －
于2004年12月31日 985,356 3,786
本公司及附属公司 719,448 957
共同控制企业 760 86
联营公司 － －
于2003年12月31日 720,208 1,043
拟派
未分配利润 末期股息
人民币千元 人民币千元
于2003年1月1日 363,367 111,216
发行红股 － －
宣派2002年末期股息 － (111,216)
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 － －
股东应占日常业务纯利 1,028,306 －
拨自未分配利润 (259,394) －
拟派2003年末期股息 (200,188) 200,188
于2003年12月31日
及
2004年1月1日 932,091 200,188
发行红股 (133,459) －
发行H股 － －
转换国有法人股股本 － －
股份发行费用 － －
宣派2003年末期股息 － (200,188)
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 － －
股东应占日常业务纯利 1,272,489 －
拨自未分配利润 (265,148) －
拟派2004年末期股息 (239,880) 239,880
于2004年12月31日 1,566,093* 239,880
储备由以下公司保留：
本公司及附属公司 1,563,490 239,880
共同控制企业 1,673 －
联营公司 930 －
于2004年12月31日 1,566,093 239,880
本公司及附属公司 932,861 200,188
共同控制企业 (1,668) －
联营公司 898 －
于2003年12月31日 932,091 200,188
总额
人民币千元
于2003年1月1日 3,682,603
发行红股 －
宣派2002年末期股息 (111,216)
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 237
股东应占日常业务纯利 1,028,306
拨自未分配利润 －
拟派2003年末期股息 －
于2003年12月31日
及
2004年1月1日 4,599,930
发行红股 －
发行H股 3,734,722
转换国有法人股股本 (30,859)
股份发行费用 (161,685)
宣派2003年末期股息 (200,188)
汇兑调整及未于损益账
中确认之收益净额 2,743
股东应占日常业务纯利 1,272,489
拨自未分配利润 －
拟派2004年末期股息 －
于2004年12月31日 9,217,152
储备由以下公司保留：
本公司及附属公司 9,213,634
共同控制企业 2,588
联营公司 930
于2004年12月31日 9,217,152
本公司及附属公司 4,599,854
共同控制企业 (822)
联营公司 898
于2003年12月31日 4,599,930
* 储备账户包括综合资产负债表之人民币8,017,750,000元（2003年：人民币3
,732,446,000元）综合储备。
综合现金流量表
（根据香港会计准则编制）制
截至2004年12月31日止年度
2004年
附注 人民币千元
运营所得流动现金
除税前盈利 1,595,093
已作出下列调整：
融资成本 7 140,397
分占共同控制企业盈利及亏损 (3,410)
分占联营公司盈利及亏损 (32)
利息收入 5 (30,118)
政府资助 5 (68,710)
折旧 6 281,157
陈旧存货及可变现净值拨备 6 279,575
呆坏账拨备 6 100,027
商誉摊销及减值 6 17,733
无形资产摊销 6 79,846
无形资产减值 6 7,847
长期投资减值 6 －
出售固定资产亏损 6 11,654
无形资产退废及出售亏损 6 19,605
固定资产撇销 6 －
出售一间附属公司的收益 5 －
出售短期投资的收益 5 (12,139)
列作收益的负商誉 5 (4,770)
未计运营资金变动前的运营盈利 2,413,755
长期应收贸易账款减少 102,868
存货增加 (657,672)
应收客户合约工程款（增加）／减少 900,967
应收贸易账款及票据增加 (757,033)
预付款项、按金及其它应收款项增加 (171,933)
应付贸易账款及票据增加／（减少） (168,656)
应付客户合约工程款增加／（减少） (452,273)
其它应付款项及预提费用增加 464,587
其它长期应付款项增加／（减少） 4,978
运营所得现金 1,679,588
2003年
人民币千元
运营所得流动现金
除税前盈利 1,287,180
已作出下列调整：
融资成本 171,154
分占共同控制企业盈利及亏损 1,768
分占联营公司盈利及亏损 1,740
利息收入 (29,703)
政府资助 (33,463)
折旧 270,666
陈旧存货及可变现净值拨备 10,037
呆坏账拨备 162,514
商誉摊销及减值 2,344
无形资产摊销 86,152
无形资产减值 －
长期投资减值 674
出售固定资产亏损 22,657
无形资产退废及出售亏损 －
固定资产撇销 24,995
出售一间附属公司的收益 (64)
出售短期投资的收益 －
列作收益的负商誉 －
未计运营资金变动前的运营盈利 1,978,651
长期应收贸易账款减少 66,890
存货增加 (272,997)
应收客户合约工程款（增加）／减少 (1,296,146)
应收贸易账款及票据增加 (1,943,073)
预付款项、按金及其它应收款项增加 (267,644)
应付贸易账款及票据增加／（减少） 1,139,613
应付客户合约工程款增加／（减少） 983,091
其它应付款项及预提费用增加 762,331
其它长期应付款项增加／（减少） (2,699)
运营所得现金 1,148,017
综合现金流量表（表续）续
（根据香港会计准则编制）制
截至2004年12月31日止年度
2004年
附注 人民币千元
运营所得流动现金
运营所得现金 1,679,588
已收利息 30,118
已付利息及其它融资成本 (140,397)
（已付）／退回香港利得税 2,239
已付中国税项 (116,863)
已付海外税项 (9,650)
已收共同控制企业股息 700
已付股息 (203,322)
已付少数股东股息 (2,457)
运营所得流动现金净额 1,239,956
投资所得流动现金
购买固定资产及在建工程添置 (646,968)
出售固定资产所得款项 5,754
无形资产添置 (56,703)
已获政府资助 109,855
购买长期投资 (34,500)
收购共同控制企业权益 －
购买短期投资 (82,891)
出售长期投资所得款项 －
出售短期投资所得款项 95,030
收购联营公司 (8,513)
收购附属公司 36(a) (7,602)
收购少数股东权益 (2,146)
出售一间附属公司 36(b) －
已抵押定期存款减少 8,107
投资所耗流动现金净额 (620,577)
融资所得流动现金
发行H股所得款项净额 3,573,037
少数股东注资 39,112
新增银行贷款 1,768,029
偿还银行贷款 (2,065,965)
融资所得流动现金净额 3,314,213
2003年
人民币千元
运营所得流动现金
运营所得现金 1,148,017
已收利息 29,703
已付利息及其它融资成本 (171,154)
（已付）／退回香港利得税 (2,138)
已付中国税项 (109,548)
已付海外税项 (6,566)
已收共同控制企业股息 750
已付股息 (109,367)
已付少数股东股息 (97,213)
运营所得流动现金净额 682,484
投资所得流动现金
购买固定资产及在建工程添置 (500,015)
出售固定资产所得款项 1,406
无形资产添置 (49,813)
已获政府资助 35,305
购买长期投资 －
收购共同控制企业权益 (1,662)
购买短期投资 －
出售长期投资所得款项 380
出售短期投资所得款项 －
收购联营公司 －
收购附属公司 －
收购少数股东权益 (5,321)
出售一间附属公司 450
已抵押定期存款减少 70,867
投资所耗流动现金净额 (448,403)
融资所得流动现金
发行H股所得款项净额 －
少数股东注资 49,885
新增银行贷款 4,071,887
偿还银行贷款 (3,567,728)
融资所得流动现金净额 554,044
综合现金流量表（表续）续
（根据香港会计准则编制）制
截至2004年12月31日止年度
2004年 2003年
附注 人民币千元 人民币千元
现金及等同现金项目增加净额 3,933,592 788,125
年初现金及等同现金项目 3,572,867 2,784,377
汇兑变动净影响 2,786 365
年终现金及等同现金项目 7,509,245 3,572,867
现金及等同现金项目结余分析
现金及银行结余 26 4,775,748 3,556,548
于收购时原到期日少于
三个月的无抵押定期存款 2,733,497 16,319
7,509,245 3,572,867
资产负债表
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
2004年
附注 人民币千元
非流动资产
固定资产 15 1,443,718
无形资产 16 159,835
附属公司权益 18 396,283
共同控制企业权益 19 2,500
联营公司权益 20 4,013
长期投资 21 40,264
长期应收贸易账款 24 －
递延税项资产 33 76,475
2,123,088
流动资产
存货 22 1,203,430
应收客户合约工程款 23 3,414,540
应收贸易账款及票据 24 6,256,867
预付款项、按金及其它应收款项 25 1,224,398
已抵押银行存款 26 44,512
现金及等同现金项目 26 6,418,653
18,562,400
流动负债
应付贸易账款及票据 27 6,748,602
应付客户合约工程款 23 2,162,901
其它应付款项及预提费用 28 2,604,125
计息银行借贷 29 340,344
应付税项 221,647
应付股息 920
12,078,539
流动资产净值 6,483,861
资产总值减流动负债 8,606,949
2003年
人民币千元
非流动资产
固定资产 1,486,072
无形资产 202,723
附属公司权益 257,864
共同控制企业权益 2,500
联营公司权益 3,000
长期投资 8,264
长期应收贸易账款 101,724
递延税项资产 90,135
2,152,282
流动资产
存货 979,565
应收客户合约工程款 3,919,395
应收贸易账款及票据 5,733,056
预付款项、按金及其它应收款项 668,725
已抵押银行存款 63,064
现金及等同现金项目 2,675,011
14,038,816
流动负债
应付贸易账款及票据 5,732,515
应付客户合约工程款 2,241,642
其它应付款项及预提费用 2,201,711
计息银行借贷 917,903
应付税项 249,637
应付股息 4,054
11,347,462
流动资产净值 2,691,354
资产总值减流动负债 4,843,636
资产负债表（表续）续
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
2004年 2003年
附注 人民币千元 人民币千元
非流动负债
计息银行借贷 29 950,000 679,000
退休福利拨备 30 28,923 27,190
其它长期应付款项 31 82,000 85,661
1,060,923 791,851
7,546,026 4,051,785
股本及储备
已发行股本 34 959,522 667,296
储备 35(b) 6,346,624 3,184,301
拟派末期股息 12 239,880 200,188
7,546,026 4,051,785
董事：侯为贵
董事：殷一民
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
1. 公司资料
中兴通讯股份有限公司（「本公司」）之注册办事处位于中华人民共和国（「中国
」）深圳市（邮编：518057）南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦。
于年内，本公司及其附属公司（「本集团」）主要从事设计、开发、制造及销售电
信系统设备及解决方案。
董事们认为，本公司的最终控股公司为于中国注册成立的深圳市中兴新通讯设备有
限公司。
2. 近期颁布之香港财务报告准则（则（「香港财务报告准则」）之影响
香港会计师公会已颁布多项新颁及经修订香港财务报告准则及香港会计准则，于本
文统称为新香港财务报告准则。有关准则一般于2005年1月1日或以后之会计期间生效。
本集团并无提早于截至2004年12月31日止年度之财务报表中采纳该等新财务报告准则。
本集团已着手评估该等新香港财务报告准则之影响，惟仍未能确定该等新香港财务报告
准则对本集团之经营业绩及财务状况有否重大影响。
3. 主要会计政策概要
编制基准
本财务报表已按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则（当中亦包括《香港会
计准则及诠释》）、香港普遍采纳之会计原则及香港《公司条例》之披露规定而编制。
本财务报表以历史成本编制。
综合基准
本综合财务报表包括本公司及其附属公司截至2004年12月31日止年度之财务报表。
于年内购入或出售之附属公司之业绩已分别由其购入生效日起或截至其出售生效日期止
作出综合计算。于编制综合账目时，集团内公司间之一切重大交易与结余已予抵销。
少数股东权益指外界股东占本公司附属公司之业绩及资产净值之权益。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
附属公司
附属公司乃财政及运营决策由本公司直接或间接控制，从其业务中取得利益的公司
。
附属公司的业绩按已收及应收股息计入本公司的损益账。本公司在附属公司的权益
按成本扣除任何减值亏损列账。
合营公司
合营公司乃指根据本集团与其他方为进行经济活动而订立的合约安排所成立的公司
。合营公司为独立运营的实体，而本集团及其他方拥有其权益。
合营协议规定合营各方的出资金额、合营期限及合营公司解散时的资产变现基准。
合营公司的运营损益及剩余资产的任何分派由合营各方按各自的出资比例或根据合
营协议的条款分享及承担。
合营公司的会计处理方法：
(a) 倘若本公司能单方面直接或间接控制合营公司，合营公司会被视为附属公
司；
(b)倘若本集团不能单方面控制合营公司，但可与其他方共同直接或间接控制合营
公司，则合营公司会被视为共同控制企业；
(c)倘若本公司不能单方面或共同控制合营公司，但直接或间接合共持有合营公司
注册资本不少于20%，而且可对合营公司行使重大影响力，则合营公司会被视为联营公
司；或
(d)倘若本公司直接或间接持有合营公司注册资本少于20%，而且不能对合营公司
行使共同控制或重大影响力，则合营公司会被视为长期投资。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
共同控制企业
共同控制企业乃由多方共同控制的合营公司，因此合营各方均不能单方面控制共同
控制企业的经济活动。
本集团分占共同控制企业的收购后业绩及储备分别计入综合损益账及综合储备。本
集团于共同控制企业的权益根据权益会计法按本集团分占资产净值扣除减值亏损于综合
资产负债表入账。
共同控制企业的业绩按已收及应收股息计入本公司的损益账。本公司于共同控制企
业的权益视作长期资产，并按成本扣除任何减值亏损入账。
联营公司
联营公司乃本集团拥有其不少于20%投票权的长期权益，而且可对其行使重大影响
力，但并非本集团附属公司或共同控制企业的公司。
本集团分占联营公司的收购后业绩及储备分别计入综合损益账及综合储备。本集团
于联营公司的权益根据权益会计法按本集团分占资产净值扣除减值亏损于综合资产
负债表入账。
联营公司的业绩按已收及应收股息计入本公司的损益账。本公司于联营公司的权益
视作长期资产，并按成本扣除任何减值亏损入账。
商誉
因收购附属公司而产生的商誉，即收购成本超出本集团分占于收购当日所收购可识
辨资产和负债的公平值的差额。
因收购而产生的商誉在综合资产负债表内确认为资产，并按10年估计可使用年期以
直线法摊销。
出售附属公司时，出售盈亏按出售日期的资产净值厘定，包括任何未摊销的应计商
誉及任何相关储备（视乎情况而定）。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
商誉（誉续）续
商誉的账面值会每年检讨，并在认为有需要时作出减值。以前确认的商誉减值亏损
一般不会拨回，除非导致减值亏损的具体外在事件具有特殊性质，预期不会再次发
生，而其后有外在事件发生，令该事件的影响消退。
负商誉
因收购附属公司而产生的负商誉，即本集团分占于收购当日所收购可识辨资产和负
债的公平值超出收购成本的差额。
倘负商誉是关于收购计划中已列明并且能可靠计算的预期未来亏损及开支，但于收
购日期并未列为已确定负债，则未来亏损及开支确认入账时该部分商誉在综合损益
账中确认为收益。
倘负商誉并非关于收购计划中已列明并且能可靠计算之预期未来亏损及开支，则负
商誉在所收购可折旧／可摊销资产剩余平均使用期内按既定准则在综合损益账中确
认。负商誉超逾所收购非货币资产的部分实时确认为收益。
出售附属公司时，出售盈亏按出售日期的资产净值厘定，包括任何未计入综合损益
账的应计负商誉及任何相关储备（视乎情况而定）。
有关连人士
倘一方有能力直接或间接控制另一方，或可对另一方的财政及运营决策行使重大的
影响力，则双方将被视作有关连。受共同控制或受同一方重大影响的人士亦被视作为有
关连。有关连人士可为个人或公司。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
资产减值
于各结算日期均会评估有否出现任何资产减值的迹象，或有否迹象显示之前确认的
资产减值亏损可能不再存在或已减少。倘出现任何该等迹象，则会估计资产的可收回金
额。资产的可收回金额按资产的使用价值或其净销售价两者中的较高者计算。减值亏损
仅会在资产的账面值超逾其可收回金额的情况下才确认。减值亏损于产生期间在损益账
中扣除，惟倘资产以重估数额记账，则减值亏损会依据与该重估资产有关的会计政策入
账。之前确认的资产减值，仅在用作厘定资产的可收回金额之估计基准出现变化的情况
下，才会拨回。然而，作出拨回后，资产的账面值不得高出假若过往年度并无确认减值
亏损资产应有的账面值（经扣除任何折旧／摊销）。减值亏损的拨回会在产生期间在损
益账入账。
固定资产及折旧
固定资产（在建工程除外）乃按成本减累计折旧及任何减值亏损入账。资产的成本
包括其购买价及任何使其投入目前运作状况及运往现址作拟定用途的直接应计成本。在
固定资产投入运作后产生的开支（如维修及保养费用），通常会于其产生期间在损益账
中扣除。如情况清楚显示有关开支使到预期藉使用有关固定资产在日后可取得的经济效
益有所增加，则开支将拨充资本，作为该资产的额外成本。
折旧乃在计及各项资产的估计剩余价值后，将其成本按估计可使用年期以直线法撇
销。固定资产的估计可使用年期如下：
土地使用权 50年
楼宇 2至30年
租赁物业装修 按租约年期或10年，以较短者为准
机器、计算机及办公室设备 5至10年
汽车 5至10年
于损益账中确认的出售或报废固定资产所得盈亏，乃有关资产的销售所得净额与其
账面值之间的差额。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
在建工程
在建工程指兴建或装置中的楼宇、厂房及设备，以及其它固定资产，按成本减任何
减值亏损列账，不作折旧。成本包括采购、建筑及装置的直接成本。当在建工程完成、
资产可供使用时，将重新分类为适当的固定资产。
无形资产
技术知识
购入的技术知识以成本减任何减值亏损列账，并按其估计可使用年期不超逾10年以
直线法摊销。
计算机软件所购买的计算机软件乃以成本减去任何减值亏损后列账，并按5年估计
可使用年期以直线法予以摊销。
运营特许权
运营特许权指运营一间电信公司的权利，以成本减累计摊销及任何减值亏损列账。
摊销按20年（本集团获授予运营特许权的年期）以直线法摊销。
研究及开发成本
所有研究成本于产生时在损益账内扣除。
开发新产品的计划项目所产生的开支，仅在项目可清楚界定，其开支可独立分辨和
可靠量度，而可合理肯定其在技术上乃可行，且产品具商业价值的情况下，才会拨充资
本及作递延处理。产品开发开支不符合此等准则者，则会在产生时列为开支。递延开发
成本以成本减任何减值亏损列账，并按相关产品投入商业生产之日起计最长5年的商业
年期以直线法摊销。
长期投资
长期投资指拟长期持有的非买卖性质非上市股本证券投资。
非上市证券按个别基准以估计公平价列账。非上市投资的估计公平值由董事经考虑
（其中包括）有关投资应占资产净值，并就非上市证券的低流通特性作出调整后厘定。
因投资的公平价变化而产生的盈亏，会直接在资本账确认，直至出售该证券或认为
该证券出现减值时，方会将累计盈亏计入损益账。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
短期投资
短期投资指由于买卖而持有的股本证券投资，按个别投资于资产负债表结算日的市
价作为公平价入账。证券公平价改变所得的盈亏在相关期间的损益账中计入或扣除。
运营租约
凡资产拥有权绝大部分回报及风险仍属出租人所有的租约，均计作运营租约。倘本
集团为出租人，本集团按运营租约出租的资产将计入非流动资产，而运营租约的应收租
金则在租约期间以直线法计入损益账。倘本集团为承租人，运营租约的应付租金会在租
约期间以直线法自损益账扣除。
存货
存货乃按成本与可变现净值两者中的较低者列账。成本按加权平均基准计算，倘为
在制品及制成品，则包括直接材料、直接劳工及适当比例的生产费用及／或分包费。可
变现净值乃根据估计售价减完工及出售前预计将产生的成本计算。
建造合约
合约收入包括电信系统合约相关的协议合约金额，以及适当比例的修改订单、索赔
及奖金金额。已动用的合约成本包括直接物料、分包费用、直接劳工及适当比例的不定
及固定建造开支。固定价格电信系统合约的收入于合约的业务进展至相当阶段，可合理
预期有经济利益时，方按完成百分比确认入账，而完成百分比则以截至入账日期已动用
成本占有关合约估计总成本比例厘定。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
建造合约（约续）续
预期亏损一经管理层预见时即作出拨备。
如截至入账日期已动用的合约成本加上已确认盈利减已确认亏损超过进度发票额，
多出的数额将视为应收客户合约工程款。
如进度发票额超过截至入账日期已动用的合约成本加上已确认盈利减已确认亏损，
多出的数额将视为应付客户合约工程款。
政府资助
政府资助于合理肯定将获发放、且已符合所有附带条件时，以公平值确认入账。倘
若资助与一项开支有关，则会于相关期间确认为收入，使该资助有系统地对应其拟补助
的成本入账。倘若资助与一项资产有关，资助的公平值会记入其它应收账或其它长期应
收账，并按有关资产的估计可使用年期每年等额在损益账入账。
拨备
倘因为过去的事件须负上责任（法律或推断），且日后很可能须付出资源履行有关
责任，而有关责任涉及的金额可可靠估计，则会作出拨备。
倘折现的影响重大，则确认为拨备的数额乃预期日后履行有关责任所需开支于结算
日期的现值。随着时间过去所导致的折现值增幅，将在损益账计入融资成本。
本集团就若干建造合约授出的保证所作拨备，乃根据销售成本及以往的维修工作量
及退货率确认。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
所得税
所得税包括即期及递延税项，于损益账确认。然而，倘所得税关乎在同期或不同期
间直接于资本账确认的项目，则于资本账确认。
递延税项须按负债法，就结算日期资产及负债的计税数额与财务申报的账面值之间
的所有暂时差额作出拨备。
递延税务负债就所有应课税暂时差额确认：
. 惟因商誉或基于业务合并以外（且交易之时并无影响会计盈利或税务盈利
或亏损）的交易而首次确认资产或负债而产生的递延税务负债除外；及
. 就对附属公司及联营公司的投资及于合营公司的权益相关之应课税暂时差
额而言，如可控制暂时差额的拨回时间，而暂时差额不大可能在可见将来拨回则除外。
递延税务资产乃于取得应课税盈利而可动用可扣税暂时差额、未动用税务资产及未
动用税项亏损结转时，就所有可扣税暂时差额、未动用税务资产及未动用税项亏损结转
确认：
. 惟因负商誉或基于业务合并以外（且交易之时并无影响会计盈利或税务盈
利或亏损）的交易而首次确认资产或负债而产生的递延税务资产除外；及
. 就对附属公司及联营公司的投资及于合营公司的权益相关之可扣税暂时差
额，仅于暂时差额可能在可见将来拨回及有可能取得应课税盈利而可动用暂时差额扣税
的情况下，递延税务资产方予确认。
递延税务资产的账面值会于各结算日期检讨，而倘不再可能取得足够税务盈利以供
动用全部或部分递延税务资产扣税，则会将之调减。相反，先前尚未确认的递延税务资
产，则会于有可能取得足够税务盈利以供动用全部或部分递延税务资产扣税时确认。
递延税务资产及负债乃根据预期于变现资产或清偿债务期间适用的税率计算，而该
税率乃基于结算日期正式实施或实质采用的税率（及税务法）厘定。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
退休福利计划
定额供款退休金计划
本公司及其若干于中国成立的附属公司已为若干雇员参与由中国政府的有关省市社
保管理单位营办的多项定额供款退休金计划。本公司、该等附属公司及有关雇员须按雇
员于年内的薪金之若干百分比向该等计划每月供款。应付供款于产生时计入损益账作为
开支。上述计划的资产与本集团的资产分开，由独立管理的基金持有。
定额福利退休金计划
此外，本集团向2002年1月1日前加入本集团的若干雇员发放退休后的每月退休金。
本集团定额福利计划的有关福利成本采用精算法计算，并按预计单位递增法于雇员在职
期间确认。本集团目前向合资格退休职员发放每月退休金，而自定额福利计划开始后并
无继续供款以应付日后的付款责任。因此，独立管理基金再无持有与本集团资产分开的
资产，亦无以精算法计算该计划资产的价值。
外币交易
外币交易乃按交易日的适用汇率计算。于结算日期以外币计价的货币资产及负债按
当日的适用汇率换算。汇兑差额在损益账内处理。
在综合账目时，海外附属公司及共同控制企业以外币计算的资产及负债按结算日期
的适用汇率换算为人民币，而海外附属公司及共同控制企业以外币计算的损益账则按年
内的加权平均汇率换算为人民币。因而产生的汇兑差额计入汇兑变动储备。为编制综合
现金流量表，海外附属公司以外币计算的现金流量按产生现金流量当日的汇率换算为人
民币。海外附属公司于年内的经常性现金流量按年内的加权平均汇率换算为人民币。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
3. 主要会计政策概要（要续）续
现金及等同现金项目
就综合现金流量表而言，现金及等同现金项目包括手头现金及活期存款，以及随时
可转换为已知现金金额并一般于购入后三个月内到期的价值风险变动较低、流动性强的
短期投资，再扣除须于要求时偿还的银行透支，为本集团现金管理的组成部分。
就资产负债表而言，现金及等同现金项目包括手头现金及包括定期存款等在内的在
动用时不受限制的银行存款。
收入确认
当经济利益有可能流入本集团和当收入能可靠地计算时，收入会按下列基准确认：
(a)自销售货品所得者，乃于所有权的主要风险和回报已转让予买方时确认，惟本
集团对出售产品必须不再享有所有权一般涉及的管理权及有效控制；
(b) 自建造合约所得者，按完成百分比确认，详情见上文「建造合约」的会计
政策；
(c) 自提供服务所得者，于提供服务时确认；
(d) 利息收入，乃根据未到期本金及适用的实际利率，按时间比例确认；及
(e) 股息收入，乃于股东收取股息的权利得到确立时确认，股息
董事拟派的股息在资产负债表内资本及储备下的保留盈利独立列账，直至有关拟派
的末期股息获股东在股东大会上批准为止。当获股东批准宣派后，该等股息会确认为负
债。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
4. 分类资料
分类资料以(i)主要申报方式（业务分类）；及(ii)次要申报方式（地区分类）两
种分类呈列。
本集团的运营业务按业务性质与产品及服务划分及分开管理。本集团各业务分类乃
提供产品及服务的策略性业务单位，须承担及享有与其它业务分类不同的风险及回报。
有关业务分类的详情概述如下：
(a)无线通信分类负责提供系统综合及销售主要关于CDMA、GSM及无线本地接入系
统(PHS)系统等手机网络系统的设备。
(b)有线交换及接入分类负责生产及销售关于固定电话线网络系统的有线、电路交
换及窄带接入系统。
(c)光通信及数据通信分类负责提供SDH、WDM系统及软交换、DSL系统、宽带路由
交换机、无线接入数据产品及其它数据电信产品。
(d) 手机分类负责生产及销售GSM及CDMA手机及无线本地接入(PHS)手机。
(e)电信软件系统与服务及其它产品分类负责提供智能网络及运营支撑系统等电信
软件系统及收费服务。
在厘定本集团的地区分类时，该分类的收入及资产分别按客户及资产所在地厘定。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
4. 分类资料（料续）续
(a)业务分类
下表呈列本集团按业务分类之收入、盈利及若干资产、负债及开支资料。
本集团
无线通信
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户的
合约收入 8,786,407 7,783,341
销售货品 － －
总计 8,786,407 7,783,341
分类业绩 2,654,012 1,453,239
利息及未分类收益
未分类开支
运营盈利
融资成本
分占下列公司盈利及（亏损）：
共同控制企业 － －
联营公司 － －
除税前盈利
税项
未计少数股东权益前盈利
少数股东权益
股东应占日常业务纯利
有线交换及接入
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户的
合约收入 2,598,588 2,257,949
销售货品 － －
总计 2,598,588 2,257,949
分类业绩 1,150,138 1,028,488
利息及未分类收益
未分类开支
运营盈利
融资成本
分占下列公司盈利及（亏损）：
共同控制企业 － －
联营公司 － －
除税前盈利
税项
未计少数股东权益前盈利
少数股东权益
股东应占日常业务纯利
光通信及数据通信
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户的
合约收入 2,335,273 2,210,966
销售货品 － －
总计 2,335,273 2,210,966
分类业绩 258,586 560,549
利息及未分类收益
未分类开支
运营盈利
融资成本
分占下列公司盈利及（亏损）：
共同控制企业 3,442 (1,479)
联营公司 － －
除税前盈利
税项
未计少数股东权益前盈利
少数股东权益
股东应占日常业务纯利
手机
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户的
合约收入 － －
销售货品 6,014,967 3,626,650
总计 6,014,967 3,626,650
分类业绩 (64,871) 233,959
利息及未分类收益
未分类开支
运营盈利
融资成本
分占下列公司盈利及（亏损）：
共同控制企业 － －
联营公司 － －
除税前盈利
税项
未计少数股东权益前盈利
少数股东权益
股东应占日常业务纯利
服务及其它产品
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户的
合约收入 1,484,827 1,157,177
销售货品 － －
总计 1,484,827 1,157,177
分类业绩 609,038 552,240
利息及未分类收益
未分类开支
运营盈利
融资成本
分占下列公司盈利及（亏损）：
共同控制企业 (32) (289)
联营公司 32 (1,740)
除税前盈利
税项
未计少数股东权益前盈利
少数股东权益
股东应占日常业务纯利
综合
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户的
合约收入 15,205,095 13,409,433
销售货品 6,014,967 3,626,650
总计 21,220,062 17,036,083
分类业绩 4,606,903 3,828,475
利息及未分类收益 534,129 251,969
未分类开支 (3,408,984) (2,618,602)
运营盈利 1,732,048 1,461,842
融资成本 (140,397) (171,154)
分占下列公司盈利及（亏损）：
共同控制企业 3,410 (1,768)
联营公司 32 (1,740)
除税前盈利 1,595,093 1,287,180
税项 (115,259) (198,541)
未计少数股东权益前盈利 1,479,834 1,088,639
少数股东权益 (207,345) (60,333)
股东应占日常业务纯利 1,272,489 1,028,306
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
4.分类资料（料续）续
(a) 业务分类
本集团（续）
无线通信
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类资产 3,975,515 4,067,092
共同控制企业权益 － －
联营公司权益 － －
未分类资产
资产总值
分类负债 1,486,801 1,319,520
未分类负债
负债总额
其它分类资料：
折旧及摊销 106,452 64,298
摊销商誉 － －
资本开支 266,426 88,843
有线交换及接入
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类资产 1,319,962 1,547,723
共同控制企业权益 － －
联营公司权益 － －
未分类资产
资产总值
分类负债 407,707 665,502
未分类负债
负债总额
其它分类资料：
折旧及摊销 22,906 100,203
摊销商誉 － －
资本开支 57,329 265,249
光通信及数据通信
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类资产 1,624,418 2,118,074
共同控制企业权益 4,035 3,374
联营公司权益 － －
未分类资产
资产总值
分类负债 275,238 321,211
未分类负债
负债总额
其它分类资料：
折旧及摊销 50,605 48,081
摊销商誉 － －
资本开支 126,652 81,618
197
手机
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类资产 2,460,313 1,354,319
共同控制企业权益 － －
联营公司权益 － －
未分类资产
资产总值
分类负债 248,998 2,680
未分类负债
负债总额
其它分类资料：
折旧及摊销 70,939 50,068
摊销商誉 2,958 －
资本开支 177,542 38,033
电信软件系统、
服务及其它产品
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类资产 740,563 204,189
共同控制企业权益 3,751 1,945
联营公司权益 8,845 300
未分类资产
资产总值
分类负债 148,985 462,092
未分类负债
负债总额
其它分类资料：
折旧及摊销 30,255 8,016
摊销商誉 1,738 2,344
资本开支 75,722 76,085
综合
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类资产 10,120,771 9,291,397
共同控制企业权益 7,786 5,319
联营公司权益 8,845 300
未分类资产 10,870,361 7,179,371
资产总值 21,007,763 16,476,387
分类负债 2,567,729 2,771,005
未分类负债 8,744,502 8,878,899
负债总额 11,312,231 11,649,904
其它分类资料：
折旧及摊销 361,003 356,818
摊销商誉 4,696 2,344
资本开支 703,671 549,828
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4. 分类资料（料续）续
(b) 地区分类
下表呈列本集团按地区分类划分之收入资料。本集团资产超过90%位于中国。因此
，并无呈列按地区分类划分之资产及资本开支分析。
本集团
中国
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户
的合约收入 10,636,190 11,519,753
销售货品 6,008,332 3,556,605
16,644,522 15,076,358
亚洲（洲不包括中国）国
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户
的合约收入 2,453,308 979,252
销售货品 6,635 70,045
2,459,943 1,049,297
非洲
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户
的合约收入 1,513,052 829,288
销售货品 － －
1,513,052 829,288
其它
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户
的合约收入 602,545 81,140
销售货品 － －
602,545 81,140
综合
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
分类收入：
来自外界客户
的合约收入 15,205,095 13,409,433
销售货品 6,014,967 3,626,650
21,220,062 17,036,083
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5. 营业额、其它收入及收益
营业额指于建造合约应占收入及出售货品的发票总值，减增值税（「增值税」），
并扣除退货及贸易折扣。集团内公司间的所有重大交易均于综合账目时抵销。
本集团的营业额、其它收入及收益的分析如下：
2004年 2003年
附注 人民币千 人民币千
元 元
营业额
电信系统合约 15,205,095 13,409,433
销售货品 6,014,967 3,626,650
21,220,062 17,036,083
其它收入
政府资助 68,710 33,463
销售废料 － 47,878
服务费 22,968 7,545
增值税津贴、豁免及退税 395,424 133,316
利息收入 30,118 29,703
517,220 251,905
收益
出售一间附属公司的收益 36(b) － 64
确认负商誉 36(a) 4,770 －
出售短期投资的收益 12,139 －
16,909 64
534,129 251,969
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2004年12月31日
6. 运营盈利
本集团运营盈利已扣除：
2004年 2003年
附注 人民币千 人民币千
元 元
所售存货成本 13,322,040 10,833,539
折旧 15 281,157 270,666
无形资产摊销 16 79,846 86,152
商誉：
本年度摊销* 17 4,696 2,344
年内产生之减值* 17 13,037 －
17,733 2,344
无形资产减值 16 7,847 －
无形资产退废及出售亏损 19,605 －
呆坏账拨备* 100,027 162,514
产品保养拨备** 32 129,930 106,310
陈旧存货及可变现净值拨备** 279,575 10,037
土地及楼宇运营租约的最低租金 109,054 50,207
核数师酬金 4,190 950
员工成本（包括董事及监事酬金－附注
8）：
工资、薪金、花红、津贴及福利 2,892,283 2,133,480
退休金计划供款：
定额福利退休金计划－附注30 2,473 2,790
定额供款退休金计划 128,022 87,741
3,022,778 2,224,011
长期投资减值* － 674
汇兑亏损净额* 13,334 669
出售固定资产亏损* 11,654 22,657
固定资产撇销* － 24,995
* 商誉摊销及减值、呆坏账拨备、长期投资减值、汇兑亏损净额、出售固定资产
亏损及固定资产撇销计入综合损益表「其它运营开支」。
**产品保养拨备及陈旧存货及可变现净值拨备计入综合损益表的「销售成本」。
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2004年12月31日
7. 融资成本
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
须于下列期间内悉数偿还的银行贷款利息：
五年内 75,056 114,641
五年以上 － 1,333
75,056 115,974
贴现贷款及贴现票据的融资成本 65,341 55,180
140,397 171,154
8. 董事及监事的酬金
董事及监事于年内之酬金，根据上市规则及公司条例第161节披露如下：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
袍金 － －
执行董事的及监事其它酬金：
薪金、花红、津贴及福利 3,073 1,980
表现花红 5,544 3,521
退休福利计划供款 58 87
8,675 5,588
其它酬金包括于年内应付予独立非执行董事之其它酬金人民币335,000元（2003年
：无）。
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2004年12月31日
8.董事及监事的酬金(金续）续
酬金属于下列范围的董事及监事数目如下：
董事及监事数目
2004年 2003年
零至人民币1,000,000元 18 22
人民币1,000,001元至人民币1,500,000元 5 －
23 22
年内概无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
9. 五名最高薪酬人士
年内五名最高薪酬人士分别包括零名（二零零三年：零）董事，其酬金详情已于上
文附注8披露。于年内支付予其余五名（二零零三年：五）非董事及非监事的最高薪酬
人士酬金如下：
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
薪金、花红、津贴及福利 833 2,212
表现花红 7,289 3,511
退休福利计划供款 － 11
8,122 5,734
酬金属于下列范围的除董事及监事以外的最高薪酬人士数目如下：
雇员数目
2004年 2003年
零至人民币1,000,000元 － 1
人民币1,000,001元至人民币1,500,000元 － 4
人民币1,500,001元至人民币2,000,000元 5 －
5 5
于年内，概无董事或监事放弃或同意放弃任何酬金，而本集团亦无支付任何酬金予
董事、监事或任何五名最高薪酬雇员，作为加入本集团的诱因或离职补偿。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
10. 税项
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
本集团：
本期－香港 5,735 2,664
本期－中国大陆
本年度开支 113,651 243,514
去年度超额拨备 (52,513) -
本期－海外 9,567 9,513
递延税项－附注33 38,514 (57,264)
114,954 198,427
共同控制企业：
中国大陆 305 114
年内税项支出 115,259 198,541
香港利得税拨备已就有关期间在香港产生的估计应课税盈利按17.5%税率作出（二
零零三年：17.5%）。其它地区应课税溢利之税项，已按照本集团经营业务所在国家之
现行法例、诠释及惯例按当前税项计算。
根据相关中国所得税法例，除本公司及其附属公司享有若干优惠政策外，本集团在
中国成立的公司须按33%税率就应课税收入缴交企业所得税。
本公司与在中国深圳经济特区注册及经营的附属公司可享有15%的优惠所得税率。
于1997年7月31日，中兴康讯获深圳地区税务局的批文自首个获利年度（即1997年
1月1日）起全面豁免企业所得税两年，随后三年则获减免50%企业所得税，至2001年12
月31日止。中兴康讯亦于2001年8月1日获承认为高科技企业。于2001年12月，中兴康讯
获得深圳地区税务局的批文，50%所得税减免获延长三年，自2002年1月1日起至2004年
12月31日止。期内，中兴康讯须按适用税率7.5%缴交所得税。税务减免期届满后，中兴
康讯由2005年1月1日起须按15%税率缴交所税。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
10. 税项（项续）续
作为指定软件企业，本公司之主要附属公司深圳市中兴软件有限责任公司获认可为
新软件企业，并获全面豁免企业所得税两年及减免50%所得税三年，自首个获利年度开
始，即2003年1月1日至2004年12月31日，全面豁免所得税，2005年1月1日至2007年12月
31日，则获减免50%企业所得税。
山西中兴通讯设备有限公司及无锡市中兴光电子技术有限公司均已获有关当局承认
为高科技企业。根据中国相关所得税法例，上述公司须按15%的优惠税率缴交企业所得
税。
深圳市中兴集成电路设计有限责任公司及深圳市中兴移动技术有限公司均自首个获
利年度起计可享有全面豁免企业所得税两年，而随后三年则获减免50%企业所得税。中
兴集成电路设计及中兴移动自成立以来均无获利。按本公司、其附属公司、共同控制企
业及联营公司所在国家之法定所得税税率计算适用于除税前盈利的税项支出与按实际所
得税税率计算的税项支出的对账，以及适用税率（即法定税率）与实际税率的对账：
2004年
人民币千 %
元
除税前盈利 1,595,093
按法定税率计算的所得税 526,381 33.0
特定省份及当地机关之较低税率 (287,117) (18.0)
不可扣税的开支 115,735 7.2
毋须课税的收入 (49,480) (3.1)
免税期 (202,910) (12.7)
附属公司的税务亏损 12,650 0.8
本集团实际税率的税项支出 115,259 7.2
2003年
人民币千 %
元
除税前盈利 1,287,180
按法定税率计算的所得税 424,769 33.0
特定省份及当地机关之较低税率 (231,692) (18.0)
不可扣税的开支 89,229 6.9
毋须课税的收入 (28,134) (2.1)
免税期 (70,403) (5.5)
附属公司的税务亏损 14,772 1.1
本集团实际税率的税项支出 198,541 15.4
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
11. 股东应占日常业务纯利
于本公司财务报表内处理之截至2004年12月31日止年度股东应占日常业务纯利约为
人民币150,233,000元（2003年：人民币1,241,786,000元）。
12. 股息
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
拟派末期 239,880 200,188
239,880 200,188
年内拟派末期股息须经本公司股东在应届股东周年大会上批准。
13. 每股盈利
每股基本盈利乃根据于年内股东应占日常业务纯利人民币1,272,489,000元（2003
年：人民币1,028,306,000元）及于年内810,759,661股（2003年：800,755,200股）普
通股的加权平均股数计算，并已作调整，以反映2004年5月5日133,459,200股A股的红股
发行。
由于本公司于各有关期间并无可造成摊薄效应的潜在普通股，故并无呈列每股摊薄
盈利。
14. 盈利分配
根据中华人民共和国公司法及本公司的公司章程的规定，本公司及在中国注册的附
属公司（中外合营企业除外）须按照「企业会计准则」及「企业会计制度」及其它有关
准则（统称「中国公认会计原则」）将经抵销任何过往年度亏损的除税后纯利10%拨往
法定公积金，除非法定公积金结余达各公司资本50%，并将有关除税后纯利5%至10%拨往
法定公益金，亦可选择性将有关除税后纯利拨往酌情公积金。法定公积金可用作抵销过
往年度的亏损或増加资本。然而，动用法定公积金作上述用途后的结余最少必须维持于
资本25%的水平。法定公益金仅可在对有关公司的雇员整体有利时方可动用。法定公积
金及法定公益金均不得用作成立用途以外的用途，亦不得以现金股息的方式分派。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
14. 盈利分配（配 续）续
本公司及其附属公司可根据其经审核中国公认会计原则财务报表所载的未分配利润
合法分派股息。上述未分配利润与根据香港会计准则编撰的财务报表所载者不同。于本
公司股份上市后，本公司可按根据中国公认会计原则或香港会计准则厘定的本公司未分
配利润（以较低者为准）而分派股息。
15. 固定资产
本集团
租赁
土地使用权 楼宇 装修工程
人民币千元 人民币千 人民币千元
元
成本：
于年初 62,379 649,951 46,101
添置 414 387 8,952
转拨 － － 4,967
收购附属公司 － － －
出售 － － －
重新分类 － (186) －
汇兑调整 － － －
于2004年12月31日 62,793 650,152 60,020
累计折旧：
于年初 6,977 51,769 31,647
年内扣除 1,887 33,104 5,866
收购附属公司 － － －
出售 － － －
重新分类 － 898 －
汇兑调整 － － －
于2004年12月31日 8,864 85,771 37,513
账面净值：
于2004年12月31日 53,929 564,381 22,507
于2003年12月31日 55,402 598,182 14,454
机器、
计算机及
办公室设备 汽车
人民币千元 人民币千元
成本：
于年初 1,416,418 118,228
添置 497,865 32,656
转拨 5,531 －
收购附属公司 12,432 192
出售 (77,776) (3,888)
重新分类 (11,080) 11,266
汇兑调整 1,720 87
于2004年12月31日 1,845,110 158,541
累计折旧：
于年初 551,795 41,969
年内扣除 224,532 15,768
收购附属公司 511 21
出售 (62,051) (2,204)
重新分类 (3,107) 2,209
汇兑调整 941 71
于2004年12月31日 712,621 57,834
账面净值：
于2004年12月31日 1,132,489 100,707
于2003年12月31日 864,623 76,259
在建工程 总计
人民币千 人民币千
元 元
成本：
于年初 19,378 2,312,455
添置 106,694 646,968
转拨 (10,498) －
收购附属公司 － 12,624
出售 － (81,664)
重新分类 － －
汇兑调整 － 1,807
于2004年12月31日 115,574 2,892,190
累计折旧：
于年初 － 684,157
年内扣除 － 281,157
收购附属公司 － 532
出售 － (64,255)
重新分类 － －
汇兑调整 － 1,012
于2004年12月31日 － 902,603
账面净值：
于2004年12月31日 115,574 1,989,587
于2003年12月31日 19,378 1,628,298
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
15. 固定资产（产 续）续
本公司
土地使用权 楼宇
人民币千元 人民币千
元
成本：
于年初 52,607 625,068
添置 － －
转拨 － －
拨自一间附属公司 － －
拨往附属公司 － －
出售 － －
重新分类 － (186)
汇兑调整 － －
于2004年12月31 52,607 624,882
日
累计折旧：
于年初 614 40,814
期内扣除 1,279 32,130
拨自一间附属公司 － －
拨往附属公司 － －
出售 － －
重新分类 － 898
汇兑调整 － －
于2004年12月31 1,893 73,842
日
账面净值：
于2004年12月31 50,714 551,040
日
于2003年12月31 51,993 584,254
日
机器、
租赁 计算机及
装修工程 办公室设备
人民币千元 人民币千元
成本：
于年初 42,382 1,240,179
添置 170 376,325
转拨 4,967 －
拨自一间附属公司 － 17,980
拨往附属公司 － (509,311)
出售 － (51,888)
重新分类 － (9,767)
汇兑调整 － 39
于2004年12月31 47,519 1,063,557
日
累计折旧：
于年初 29,473 487,305
期内扣除 4,670 160,332
拨自一间附属公司 － 7,661
拨往附属公司 － (200,579)
出售 － (41,227)
重新分类 － (3,107)
汇兑调整 － 33
于2004年12月31 34,143 410,418
日
账面净值：
于2004年12月31 13,376 653,139
日
于2003年12月31 12,909 752,874
日
汽车 在建工程
人民币千 人民币千
元 元
成本：
于年初 109,027 13,672
添置 25,679 89,396
转拨 － (4,967)
拨自一间附属公司 － －
拨往附属公司 (21,874) －
出售 (3,888) －
重新分类 9,953 －
汇兑调整 55 －
于2004年12月31 118,952 98,101
日
累计折旧：
于年初 38,657 －
期内扣除 11,639 －
拨自一间附属公司 － －
拨往附属公司 (8,762) －
出售 (2,204) －
重新分类 2,209 －
汇兑调整 65 －
于2004年12月31 41,604 －
日
账面净值：
于2004年12月31 77,348 98,101
日
于2003年12月31 70,370 13,672
日
总计
人民币千元
成本：
于年初 2,082,935
添置 491,570
转拨 －
拨自一间附属公司 17,980
拨往附属公司 (531,185)
出售 (55,776)
重新分类 －
汇兑调整 94
于2004年12月31 2,005,618
日
累计折旧：
于年初 596,863
期内扣除 210,050
拨自一间附属公司 7,661
拨往附属公司 (209,341)
出售 (43,431)
重新分类 －
汇兑调整 98
于2004年12月31 561,900
日
账面净值：
于2004年12月31 1,443,718
日
于2003年12月31 1,486,072
日
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
15. 固定资产（产 续）续
于2004年12月31日，本集团正就部分位于中国深圳账面净值约为人民币970万元的
物业申请房地产权证书。
于2004年12月31日，本集团正就位于中国无锡账面净值约为人民币370万元的土地
申请土地使用权证。
本集团及本公司所有位于中国的土地及楼宇均以中期租约持有。按本公司H股于20
04年12月9日上市而于2004年11月29日刊发之招股章程所示，本集团包括上文所述之土
地及楼宇，按成本值，于2004年9月30日估值为747,901,000港元。倘本集团之土地及楼
宇于截至2004年12月31日止年度内整年已按该等金额计入该等财务报表，将会于截至2
004年12月31日止年度之综合收益表内扣除额外折旧约人民币7,800,000元。
16. 无形资产
本集团
技术知识 计算机软件
人民币千元 人民币千元
成本：
于年初 1,280 162,297
添置 － 48,856
退废及出售 － (1,732)
于2004年12月31日 1,280 209,421
累计摊销及减值：
于年初 469 65,936
年内扣除 128 35,477
退废及出售 － (894)
年内在损益账确认的减值 － －
于2004年12月31日 597 100,519
账面净值
于2004年12月31日 683 108,902
于2003年12月31日 811 96,361
运营特许权 递延开发成 总计
本本
人民币千元 人民币千元 人民币千
元
成本：
于年初 39,840 244,296 447,713
添置 － 7,847 56,703
退废及出售 － (112,104) (113,836)
于2004年12月31日 39,840 140,039 390,580
累计摊销及减值：
于年初 5,971 116,793 189,169
年内扣除 1,992 42,249 79,846
退废及出售 － (93,337) (94,231)
年内在损益账确认的减值 － 7,847 7,847
于2004年12月31日 7,963 73,552 182,631
账面净值
于2004年12月31日 31,877 66,487 207,949
于2003年12月31日 33,869 127,503 258,544
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
16. 无形资产（产续）续
本公司
计算机软件 递延开发成 总计
人民币千元 人民币千元 人民币千
成本：
于年初 144,417 199,387 343,804
添置 43,945 － 43,945
退废及出售 (1,731) (59,349) (61,080)
于2004年12月31日 186,631 140,038 326,669
累计摊销：
于年初 61,906 79,175 141,081
年内扣除 32,270 39,877 72,147
退废及出售 (893) (45,501) (46,394)
于2004年12月31日 93,283 73,551 166,834
账面净值：
于2004年12月31日 93,348 66,487 159,835
于2003年12月31日 82,511 120,212 202,723
17. 商誉
本集团
人民币千
成本：
年初 24,884
增购一间附属公司的权益 2,146
于2004年12月31日 27,030
累计摊销及减值：
年初 3,613
年内摊销 4,696
年内减值拨备 13,037
于2004年12月31日 21,346
账面净值：
于2004年12月31日 5,684
于2003年12月31日 21,271
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资
本公司
2004年 2003年
人民币千元 人民币千
元
非上市股份，按成本 532,297 338,964
减：减值拨备 (136,014) (81,100)
396,283 257,864
本公司应收附属公司的贸易账款及应收附属公司的其它款项、应付附属公司的贸易
账款及应付附属公司的其它款项结余分别载于附注24、25、27及28。应收／应付附属公
司的款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。
本公司附属公司之资料如下：
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
深圳市中兴康讯(i) 中国 人民币
电子有限公司 1996年11月1日 50,000,000元
南京中兴软创科技 中国 7,231,029美元
有限责任公司 2003年2月21日
山西中兴通讯设备 中国 人民币
有限公司（「山西 1997年11月26日 8,000,000元
中兴」）(i)
本公司应占
本股本权益百分比
公司名称 直接 间接 主要业务
深圳市中兴康讯(i) 90 － 制造及销售
电子有限公司 电子组件
南京中兴软创科技 81 － 开发、制造及
有限责任公司 推广计算机软件
及数字设备
山西中兴通讯设备 51 － 开发、制造及
有限公司（「山西 推广信息科技
中兴」）(i) 产品及提供相关
技术服务
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
深圳市中兴软件有限 中国 人民币
责任公司（「中兴软件」）(i) 2003年7月9日 50,000,000元
无锡市中兴光电子技术 中国 人民币
有限公司（「无锡中兴」）(i) 2000年1月31日 10,000,000元
深圳市福斯科技 中国 人民币
有限公司(i) 2001年7月23日 3,000,000元
扬州中兴移动通讯 中国 人民币
设备有限公司(i) 2002年7月30日 6,000,000元
深圳市中兴集讯 中国 人民币
通信有限公司(i) 2003年6月27日 55,000,000元
本公司应占
股本权益百分比
直接 间接 主要业务
公司名称 90 － 开发电信系统
深圳市中兴软件有限 软件及提供相关
责任公司（「中兴软件」）(i) 顾问服务
65 － 光纤电子产品之
无锡市中兴光电子技术 开发技术及提供
有限公司（「无锡中兴」）(i) 相关技术服务
－ 52 开发、制造及
深圳市福斯科技 销售光纤电子
有限公司(i) 产品及提供相关
技术服务
65 － 开发、制造及销
扬州中兴移动通讯 售
计算机软件及综
设备有限公司(i) 合
信息系统
75 5 开发、制造及销
深圳市中兴集讯 售
信息科技产品
通信有限公司(i)
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
深圳市中兴移动 中国 人民币
技术有限公司（「中兴移动」）(i) 2001年9月12日 33,333,000元
深圳市中兴集成电路 中国 人民币
设计有限责任公司 2000年3月20日 50,000,000元
（「中兴集成电路设计」）(i)
深圳市国鑫电子 中国 人民币
发展有限公司（「国鑫」）(i) 1992年1月10日 13,000,000元
深圳市中兴移动通信 中国 人民币
设备有限公司(i) 2000年3月30日 10,000,000元
Telrise (Cayman) 开曼群岛 950,000美元
Telecom Limited 2001年3月23日 普通股
Telrise Inc. 美利坚合众国 1,609,000美元
2000年10月13日 普通股
中兴通讯美国 美利坚合众国 20,000美元
有限公司 1998年11月10日 普通股
本公司应占
本股本权益百分比
直接 间接 主要业务
公司名称 95 － 开发、制造及销售
深圳市中兴移动 电讯相关产品
技术有限公司（「中兴移动」）(i) 60 － 开发、制造及销售
深圳市中兴集成电路 集成电路产品
设计有限责任公司
（「中兴集成电路设计」）(i) 90 9 开发、制造及销售
深圳市国鑫电子 集成电路产品
发展有限公司（「国鑫」）(i) 90 9 制造及销售移
深圳市中兴移动通信 动电信设备
设备有限公司(i) 52.85 － 研究及开发电
Telrise (Cayman) 信相关产品
Telecom Limited － 52.85 研究及开发电
Telrise Inc. 信相关产品
100 － 销售电信设备
中兴通讯美国 及提供相关
有限公司 技术服务
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
中兴通讯（巴西） 巴西 200,000美元
有限责任公司 2002年8月7日 普通股
韩国中兴前景股份 南韩 4,275,530,000韩元
有限公司（「韩国中兴」） 1999年9月6日 普通股
刚中电信有限 刚果民主共和国 9,800,000美元
责任公司（「刚中」） 2000年11月14日 普通股
中兴通讯巴基斯坦 巴基斯坦伊斯兰 10,000,000卢比
（私人）有限公司 共和国 普通股
1998年9月21日
中兴通讯（香港） 香港 50,000,000港元
有限公司 2000年10月27日 普通股
安徽皖通邮电股份 中国 人民币
有限公司（「安徽皖通」）(i) 1997年4月16日 22,214,400元
本公司应占
本股本权益百分比
直接 间接 主要业务
公司名称 100 － 开发、制造及
中兴通讯（巴西） 销售电信相关
有限责任公司 产品及提供相
关技术服务
54.14 － 研究及
韩国中兴前景股份 开发手机
有限公司（「韩国中兴」） 51 － 电讯网络
刚中电信有限 建设及经营
责任公司（「刚中」） 92.99 － 制造及销售
中兴通讯巴基斯坦 电信系统设备
（私人）有限公司
100 － 推广及销售
中兴通讯（香港） 电信系统设备
有限公司 及提供管理服务
51 － 开发、制造及
安徽皖通邮电股份 销售计算机软件
有限公司（「安徽皖通」）(i) 及综合信息系统
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本本／
公司名称 地点及日期 注册资本
安徽皖通铁塔安装 中国 人民币
有限公司（「皖通铁塔」）(iii) 2001年8月8日 2,000,000元
安徽皖通信息系统 中国 人民币
集成有限责任公司 1999年5月4日 3,000,000元
（「皖通信息」）(iii)
南京德瑞通讯 中国 100,000美元
技术有限公司(ii) 2002年4月22日
ZTE (UK) Limited 英国 604,000英镑
2001年8月13日 普通股
ZTE Holdings (Thailand) 泰国 100,000泰铢
Co., Ltd (iii) 2002年7月10日 普通股
ZTE (Thailand) Co., Ltd. 泰国 2,000,000泰铢
2002年7月31日 普通股
本公司应占
股本权益百分比
直接 间接 主要业务
公司名称 － 45.9### 电信基础设施
安徽皖通铁塔安装 建设及安装
有限公司（「皖通铁塔」）(iii) － 26.01### 设计及销售电
安徽皖通信息系统 信系统设备、
集成有限责任公司 开发计算机软
（「皖通信息」）(iii) 件
及网络解决方
案
－ 52.85 研究及开发电
南京德瑞通讯 信相关产品
技术有限公司(ii) 51 － 销售电信系统
ZTE (UK) Limited 设备及提供相
关技术服务
49 － 投资控股
ZTE Holdings (Thailand)
Co., Ltd (iii) 49 － 销售电信系统
ZTE (Thailand) Co., Ltd. 设备及提供相
关技术服务
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
中兴通讯（俄罗斯） 俄罗斯 760,000美元
有限责任公司 2003年10月27日 普通股
中兴通讯欧洲 瑞典 1,000,000
研究所 2002年3月19日 瑞典克朗
普通股
ZTE Portugal－Projectos 葡萄牙 50,000欧元
de Telecomunicacoes, 2003年9月19日 普通股
Unipessoal, Lda
深圳市中兴微电子 中国 人民币
技术有限公司(i) 2003年11月28日 15,000,000元
深圳市中兴特种设备 中国 人民币
有限责任公司(i) 2003年2月8日 1,000,000元
中兴通讯（墨西哥）可变 墨西哥 5,000美元
资本有限责任公司 2003年4月8日 普通股
本公司应占
本股本权益百分
比
公司名称 直接 间接 主要业务
中兴通讯（俄罗斯） 100 － 销售电信系统
有限责任公司 设备及解决方
案及提供相关
技术服务
中兴通讯欧洲 100 － 开发电信系统
研究所 设备
ZTE Portugal－Projectos － 100 提供电信解决
de Telecomunicacoes, 方案及相关技
Unipessoal, Lda 术服务
深圳市中兴微电子 － 81 设计、制造及
技术有限公司(i) 销售集成电路
产品
深圳市中兴特种设备 54 － 开发、制造及
有限责任公司(i) 销售电信相关
产品
中兴通讯（墨西哥）可变 100 － 销售电信产品
资本有限责任公司 及提供相关技
术服务
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
广东新支点技术服务 中国
有限公司(i) 2004年2月27日 5,000,000元
深圳市中兴通讯技术 中国
服务有限责任公司(i) 2004年5月17日 50,000,000元
深圳市长飞投资 中国 人民币
有限公司（「长飞」）(i) 2004年2月6日 30,000,000元
上海中兴通讯技术 中国 人民币
有限责任公司(i) 2004年5月10日 10,000,000元
深圳市康铨机电 中国 人民币
有限公司(康铨 )(iii) 2003年6月2日 16,000,000元
深圳市立德通讯器材 中国
有限公司(立德 )(iii) 2003年6月17日 10,000,000元
本公司应占
本股本权益百分
比
直接 间接 主要业务
公司名称 人民币90 － 设计、开发
广东新支点技术服务 及
销售电信系
有限公司(i) 统
设备、计算
机软
件及提供相
关
技术服务
人民币90 9 开发、制造
深圳市中兴通讯技术 及
销售电信系
服务有限责任公司(i) 统
设备
51 － 投资控股
深圳市长飞投资
有限公司（「长飞」）(i) 51 － 开发、制造
上海中兴通讯技术 及
销售计算机
有限责任公司(i) 软件
及电信
系统设备
－ 29.33### 销售电信系
深圳市康铨机电 统
设备及提供
有限公司(康铨 )(iii) 相
关技术服务
人民币－ 31.88### 销售电信系
深圳市立德通讯器材 统
设备及提供
有限公司(立德 )(iii) 相
关技术服务
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
18. 于附属公司之投资（资 续）续
于本报告日期
注册成立／ 已发行及
注册及运营 缴足股本／
公司名称 地点及日期 注册资本
深圳市睿德电子实业 中国 人民币
有限公司(iii) 2004年4月27日 8,700,000元
中兴集讯（美国）公司 美利坚合众国 95,000美元
2004年2月17日 普通股
ZTE Kangxun Telecom 印度 22,222美元
Company India Private 2003年9月15日
Ltd
Closed Joint Stock Company 塔吉克 4,000,000美元
TK Mobile 2003年11月27日 普通股
上海兴飞科技有限公司(iii) 中国 人民币
2004年9月17日 1,000,000元
Zimax (Cayman) 开曼群岛 2,500,000美元
Holding Ltd 2004年8月13日 普通股
ZTE Malaysia 马来西亚 60,000美元
Corporation 2004年2月16日 普通股
sdn. bhd.
ZTE Romania S. R. L 罗马尼亚 100,000美元
2004年11月17日
本公司应占
本股本权益百分比
直接 间接 主要业务
公司名称 － 32.76### 销售电信系统
深圳市睿德电子实业 设备及提供相
有限公司(iii) 关技术服务
－ 80 研究及开发电
中兴集讯（美国）公司 信相关产品
100 － 制造及销售
ZTE Kangxun Telecom 电讯相关产品
Company India Private
Ltd 51 － 电讯网络建设
Closed Joint Stock Company 及经营
TK Mobile － 40.8### 提供手机
上海兴飞科技有限公司(iii) 售后服务
100 － 投资控股
Zimax (Cayman)
Holding Ltd 100 － 销售及分销中兴
ZTE Malaysia 通讯有限公司之
Corporation 产品及提供相关
sdn. bhd. 技术及售后服务
100 － 销售及分销中兴
ZTE Romania S. R. L 通讯有限公司之
产品及提供相关
技术及售后服务
(i) 该等子公司为按中华人民共和国公司法成立之有限公司。
(ii) 该子公司为按中华人民共和国公司法成立之中外合资共同控制企业。
(iii) 本集团对该等公司有单方面直接或间接控制权。### 上述子公司为
公司之非全资子公司之附属公司，，，，司而因此亦视同公司控制之子公司。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
19. 共同控制企业权益
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千元
元
非上市股份，按成本 － －
分占资产净值 7,786 5,319
7,786 5,319
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
非上市股份，按成本 2,500 2,500
分占资产净值 － －
2,500 2,500
本公司应收共同控制企业的贸易账款结余载于附注24。应收共同控制企业的款项乃
无抵押、免息且须于要求时偿还。
主要共同控制企业之资料如下：
注册成立／ 已发行及
经营地点 缴足／
公司名称 业务架 及日期 注册股
构
北京中兴新通讯设备有 公司 中国 人民币
限公司 1998年3月17日 5,000,000
元
北京中兴智能交通系统 公司 中国 人民币
工程有限公司 2000年4月24日 5,000,000
元
Bestel Communications 公司 塞浦路斯共和国 600,000
Limited 2001年5月28日 塞浦路斯
镑
普通股
下列之百分比
足本集团应
公司名称 本占拥有权投票权 分占盈 主要业务
益 利
北京中兴新通讯设备有 50 50 50 销售电讯系
限公司 统设备、计
算机网络及
外围装置及
提供顾问及
设备租赁服
务
北京中兴智能交通系统 35 30 35 开发、制造
工程有限公司 及销售运输
监察及相关
电讯产品
Bestel Communications 50 50 50 提供电讯解
Limited 决方案及相
关顾
问服务
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
20. 联营公司权益
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
非上市股份，按成本 － －
分占资产净值 8,845 300
8,845 300
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
非上市股份，按成本 4,013 3,000
分占资产净值 － －
4,013 3,000
本公司应收联营公司的贸易账款结余载于附注24。应收联营公司的款项乃无抵押、
免息且须于要求时偿还。
主要联营公司详情：
注册成立／ 已发行及
经营地点 缴足／
公司名称 业务架 及日期 注册股本
构
北京中兴远景科技 公司 中国 人民币
有限公司（「北京远 2000年10月18 10,000,000元
景」） 日
KAZNURTEL Limited 公司 哈萨克 3,000,000美
元
Liability Company 2004年10月22
日
深圳市微高半导体 公司 中国 人民币
科技有限公司 2004年6月15 10,000,000元
日
无锡凯尔科技有限公司 公司 中国 人民币
2004年11月26 10,000,000元
日
本集团应
足占拥有权益
公司名称 百分比 主要业务
北京中兴远景科技 30 研究及开发电讯
有限公司（「北京远 相关产品
景」）
KAZNURTEL Limited 49 建立CDMA网
络，
Liability Company 销售及分销相关产
品
与提供培训及
技术服务
深圳市微高半导体 20 设计、研究、开发
科技有限公司 及销售半导体
无锡凯尔科技有限公司 23 开发、制造及销售
流动电话之相机镜
头
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
21. 长期投资
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
非上市股本投资，按成本 45,021 10,514
减：减值拨备 (674) (674)
44,347 9,840
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
非上市股本投资，按成本 40,264 8,264
减：减值拨备 － －
40,264 8,264
董事认为非上市股本投资的账面值与其估计公平价接近。
22. 存货
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
原料 983,326 912,066
在建工程 338,981 225,589
制成品 402,760 185,652
1,725,067 1,323,307
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
原料 633,186 692,206
在建工程 199,289 165,215
制成品 370,955 122,144
1,203,430 979,565
计入上述结余的存货账面值按可变现净值列账，约为人民币568,119,000元（2003
年：人民币217,437,000元）。
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2004年12月31日
23. 建造合约
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
应收客户合约工程款 2,752,024 3,652,991
应付客户合约工程款 (2,318,731) (2,771,004)
433,293 881,987
已产生成本加截至目前
已确认盈利减可预见亏 15,327,336 12,072,503
损
减：进度付款 (14,894,043) (11,190,516)
433,293 881,987
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
应收客户合约工程款 3,414,540 3,919,395
应付客户合约工程款 (2,162,901) (2,241,642)
1,251,639 1,677,753
已产生成本加截至目前
已确认盈利减可预见亏 14,992,094 10,474,833
损
减：进度付款 (13,740,455) (8,797,080)
1,251,639 1,677,753
24. 应收贸易账款及票据
建造合约的进度付款一般按合约协议的付款期支付。本集团主要以信贷方式与主要
客户订立贸易条款，惟一般会要求新客户预付款项。信贷期一般为90日，并视乎客户的
信誉可延长最多至两年。主要客户的信贷期由高级管理层定期审阅。本集团严格控制其
未偿还应收款项，并设立信贷控制部门将信贷风险减至最低。过期结余乃由高级管理层
定期检阅。
本集团应收贸易账款及票据（按发票日期及已扣除拨备）的账龄分析载列如下：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
6 4,252,421 4,716,359
个月内
7至12个月 1,453,143 282,756
1至2年 194,940 198,275
2至3年 5,609 3,438
3年以上 6,156 105,901
5,912,269 5,306,729
减：列为流动资产的部 (5,912,181) (5,203,773)
分
长期部份 88 102,956
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
6 4,901,198 5,283,612
个月内
7至12个月 1,116,903 260,570
1至2年 193,718 187,892
2至3年 43,213 447
3年以上 1,835 102,259
6,256,867 5,834,780
减：列为流动资产的部 (6,256,867) (5,733,056)
分
长期部份 － 101,724
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（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
24. 应收贸易账款及票据（据续）续
上文所载应收最终控股公司、附属公司、共同控制企业、联营公司及关连公司款项
的分析如下：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
附属公司 － －
最终控股公司 169 167
共同控制企业 2,354 6,419
联营公司 4,197 4,016
关连公司 7,151 35,625
13,871 46,227
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
附属公司 587,821 755,156
最终控股公司 － －
共同控制企业 2,354 6,419
联营公司 4,197 4,016
关连公司 3,087 2,049
597,459 767,640
上述结余乃无抵押、免息及须于要求时偿还，且获与给予本集团主要客户相若的信
贷条款。
25. 预付款项、按金及其它应收款项
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
预付款项 157,518 271,709
按金及其它应收款项 488,174 176,404
应收附属公司款项 － －
应收关连公司款项 5,609 8,528
应收股息 － －
651,301 456,641
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
预付款项 57,252 140,877
按金及其它应收款项 557,470 145,334
应收附属公司款项 602,911 373,750
应收关连公司款项 4,894 7,913
应收股息 1,871 851
1,224,398 668,725
应收附属公司及关连公司款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。
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2004年12月31日
26. 现金及等同现金项目
本集团
2004年 2003年
附注 人民币千元 人民币千元
现金及银行结余 4,775,748 3,556,548
定期存款 2,822,475 113,404
7,598,223 3,669,952
减：已抵押银行存款 29 (88,978) (97,085)
现金及等同现金项目 7,509,245 3,572,867
本公司
2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
现金及银行结余 3,766,385 2,667,069
定期存款 2,696,780 71,006
6,463,165 2,738,075
减：已抵押银行存款 (44,512) (63,064)
现金及等同现金项目 6,418,653 2,675,011
27. 应付贸易账款及票据
按发票日期应付贸易账款及票据的账龄分析如下：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
6个月内 4,180,450 4,195,701
7至12个月 61,260 86,424
1至2年 68,391 116,019
2至3年 8,200 7,656
3年以上 22,810 23,668
4,341,111 4,429,468
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
6个月内 6,688,650 5,600,115
7至12个月 25,512 78,030
1至2年 5,934 28,297
2至3年 4,997 6,614
3年以上 23,509 19,459
6,748,602 5,732,515
上述应付最终控股公司、附属公司及关连公司款项的分析如下：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
附属公司 － －
最终控股公司 51,168 23,464
关连公司 78,166 74,994
129,334 98,458
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
附属公司 5,135,686 4,392,440
最终控股公司 － 3,052
关连公司 3,426 3,622
5,139,112 4,399,114
上述结余乃无抵押、免息且须于要求时偿还。
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2004年12月31日
28. 其它应付款项及预提费用
本集团
2004年 2003年
附注 人民币千元 人民币千
元
预收账款 310,360 241,611
其它应付款项 998,087 1,042,750
预提费用 1,313,173 864,959
应付关连公司款 313 2,262
项
应付附属公司款 － －
项
产品保养拨备 32 186,227 160,573
2,808,160 2,312,155
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
预收账款 260,970 198,281
其它应付款项 718,953 651,324
预提费用 924,997 788,090
应付关连公司款 313 313
项
应付附属公司款 512,665 405,884
项
产品保养拨备 186,227 157,819
2,604,125 2,201,711
应付附属公司及关连公司款项乃无抵押、免息且须于要求时偿还。
29. 计息银行借贷
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
银行贷款：
有抵押 361,596 404,893
无抵押 1,085,361 1,332,000
1,446,957 1,736,893
须于以下年期偿还的银行贷
款：
一年内或须于要求时偿还 421,695 977,893
第二年 677,262 235,667
第三至五年（包括首尾两年） 348,000 490,000
五年以上 － 33,333
1,446,957 1,736,893
减：列为流动负债的部分 (421,695) (977,893)
长期部分 1,025,262 759,000
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
银行贷款：
有抵押 340,344 394,903
无抵押 950,000 1,202,000
1,290,344 1,596,903
须于以下年期偿还的银行贷
款：
一年内或须于要求时偿还 340,344 917,903
第二年 650,000 229,000
第三至五年（包括首尾两年） 300,000 450,000
五年以上 － －
1,290,344 1,596,903
减：列为流动负债的部分 (340,344) (917,903)
长期部分 950,000 679,000
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
29. 计息银行借贷（贷续）续
本集团及本公司的有抵押银行贷款或银行信贷由以下担保：
本集团
2004年 2003年
附注 人民币千 人民币千
元 元
已抵押存款 26 88,978 97,085
应收贸易账款 340,344 394,903
429,322 491,988
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
已抵押存款 44,512 63,064
应收贸易账款 340,344 394,903
384,856 457,967
本集团若干无抵押银行贷款由以下担保：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
最终控股公司的一名股东 － 87,000
其它 580,000 330,000
580,000 417,000
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
最终控股公司的一名股东 － 87,000
其它 500,000 250,000
500,000 337,000
于2004年8月16日，最终控股公司一名股东提供的担保已获解除。
30. 退休福利拨备
本集团及本公司根据退休福利计划为若干合资格员工提供退休后福利。该计划仅由
本集团按实报实销基准提供资金。
合资格精算师华信惠悦顾问有限公司已根据香港会计实务准则（「会计实务准则」
）第34号「雇员福利」的规定进行最近期截至2004年12月31日的精算估值。精算师会按
预计单位递增法经过通胀率、贴现率、雇员主营业务收入比率及死亡率等多项假设及估
计厘定定额福利责任及现有服务费用的现值。精算收益／（亏损）以累计未确认收益／
（亏损）超出该计划的资产与定额福利责任的较高者10%的差额按该计划有关雇员的平
均预期工作年期确认。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
30. 退休福利拨备（备续）续
在资产负债表确认的福利责任如下：
本集团及本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
责任的现值 39,046 46,463
未确认精算亏损 (10,123) (19,273)
资产负债表的负债净额 28,923 27,190
于年内在资产负债表确认的负债净额变动如下：
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
年初的负债净额 27,190 25,085
于综合损益表确认的福利开支－附注6 2,473 2,790
已付退休金 (740) (685)
年终的负债净额 28,923 27,190
厘定退休福利责任所用的主要假设载列如下：
2004年 2003年
(a)贴现率 5% 3.5%
(b)预期薪金加幅视乎年资而定由每年1%至7.5%不等。
年内在综合损益表确认之褔利开支如下：
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
现有服务费用 － －
褔利责任的利息成本 1,581 1,626
892 1,164
年内确认的精算亏损净额
计入附注6员工成本之褔利开支 2,473 2,790
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
31. 其它长期应付款项
其它长期应付款项指政府资助，乃无抵押、免息且无指定还款期。
32. 产品保养拨备
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千元
元
年初 160,573 90,845
额外拨备 129,930 106,310
已动用金额 (104,276) (36,582)
于2004年12月31日 186,227 160,573
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
年初 157,819 90,845
额外拨备 129,930 103,556
已动用金额 (101,522) (36,582)
于2004年12月31日 186,227 157,819
就电信系统合约而言，本集团及本公司向其客户提供由合约完成日期起计十二个月
的保修期，期内免费提供维修服务。产品保养拨备按设备成本0.5%至1.0%作出，且根据
退货率及过往维修程度的经验予以估计。该估计基准乃按持续运营基准作出检讨并在适
当时候予以修改。
就手机而言，本集团及本公司一般向其客户提供一年的保修期，以修理及更换有问
题产品。产品保养拨备的金额乃根据销售额及修理及退货的过往经验作出估计。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
33. 递延税项
递延税项资产及负债的变动如下：
本集团
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
递延税项资产：
年初 143,195 85,931
年内增加／（减少） (38,514) 57,264
年终 104,681 143,195
递延税项资产：
其它应收账款呆账拨备 － 56,215
存货拨备 53,015 28,608
产品保养拨备 33,934 23,673
退休福利拨备 4,350 4,079
综合账目时产生
的未变现溢利 25,827 52,513
递延税项负债：
无形资产 (9,973) (18,032)
政府资助 (2,472) (3,861)
递延税务资产净值 104,681 143,195
本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
递延税项资产：
年初 90,135 42,429
年内增加／（减少） (13,660) 47,706
年终 76,475 90,135
递延税项资产：
其它应收账款呆账拨备 － 56,215
存货拨备 50,636 28,061
产品保养拨备 33,934 23,673
退休福利拨备 4,350 4,079
综合账目时产生
的未变现溢利 － －
递延税项负债：
无形资产 (9,973) (18,032)
政府资助 (2,472) (3,861)
递延税务资产净值 76,475 90,135
于2004年与2003年12月31日，并无任何有关本集团若干附属公司、共同控制企业及
联营公司未汇出盈利应付税项的重大未确认递延税务亏损，此乃由于即使汇出上述款项
，本集团亦毋须额外缴纳税项。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
34. 股本
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
注册、已发行及缴足
每股面值人民币1.00元之国家股A股 462,273 386,381
每股面值人民币1.00元之法人股A股 35,044 29,203
每股面值人民币1.00元之社会公众股A股 302,054 251,712
每股面值人民币1.00元之H股 160,151 －
959,522 667,296
股本变动如下：
已发行
已发行股份数 股本
目
人民币千
元
于2004年1月1日 667,296,000 667,296
红股发行 133,459,200 133,459
发行H股 160,151,040 160,151
股份发行费用 － －
转换国有法人股股本 (1,384,590) (1,384)
于2004年12月31日 959,521,650 959,522
资本
储备 总计
人民币千 人民币千
元 元
于2004年1月1日 2,079,104 2,746,400
红股发行 － 133,459
发行H股 3,574,571 3,734,722
股份发行费用 (161,685) (161,685)
转换国有法人股股本 (29,475) (30,859)
于2004年12月31日 5,462,515 6,422,037
根据于2004年5月5日通过的普通决议案，本公司按2003年12月31日所持每五股A股
获发一股红利A股的比例向本公司各股东发行133,459,200股每股人民币1元的红股，并
以本公司保留盈利进账人民币133,459,200元拨充资本的方式入账列为缴足。
于2004年12月9日及12月14日，本公司148,529,040股新每股面值人民币1元之已发
行H股及11,622,000股每股面人民币1元之额外H股分别按每股22港元（相等于约人民币
23.32元）之价格发行。1,384,590股新已发行H已由国有股权股份转换。经扣除配售及
首次公开发售之相关开支约人民币161,685,485后之所得款项净额合共约为3,370,789,
000港元（相等于约人民币3,573,037,000元）。
根据于2004年6月30日举行之股东特别大会上通过之决议案及于本公司H股上市时取
得有关政府机关之批准，本公司国有股权股东转换合共1,384,590股国有股权股份至H股
，并愿意获配售本公司的H股。在新发行H股所得款项中，约人民币30,859,000元，乃关
于该次转换，而该等所得款项将根据相关中国政府的规定拨入国家社会保障基金内。
H股在所有方面与本公司之A股享有同等权益。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
35. 储备
(a)本集团
本集团于年内及过往年度的储备与变动详情载于财务报表第5页的综合权益变动表
。
(b)本公司
已发行股本 资本储备
人民币千元 人民币千元
于2003年1月1日 556,080 2,190,320
发行红股 111,216 (111,216 )
股东应占日常业务纯利 － －
拨自未分配利润 － －
宣派2002年末期股息 － －
拟派2003年末期股息 － －
汇兑调整 － －
于2003年12月31日及
2004年1月1日 667,296 2,079,104
汇兑调整 － －
宣派2003年末期股息 － －
发行H股 160,151 3,574,571
转换国有法人股股本 (1,384 ) (29,475 )
拨自／（拨予）未分配利润 － －
发行红股 133,459 －
股份发行费用 － (161,685 )
股东应占日常业务纯利 － －
拟派末期股息 － －
于2004年12月31日 959,522 5,462,515
汇兑变动
法定储备 储备
人民币千元 人民币千元
于2003年1月1日 315,235 1,696
发行红股 － －
股东应占日常业务纯利 － －
拨自未分配利润 161,141 －
宣派2002年末期股息 － －
拟派2003年末期股息 － －
汇兑调整 － (153 )
于2003年12月31日及
2004年1月1日 476,376 1,543
汇兑调整 － 2,018
宣派2003年末期股息 － －
发行H股 － －
转换国有法人股股本 － －
拨自／（拨予）未分配利润 174,342 －
发行红股 － －
股份发行费用 － －
股东应占日常业务纯利 － －
拟派末期股息 － －
于2004年12月31日 650,718 3,561
拟派末期
未分配利润 股息
人民币千元 人民币千元
于2003年1月1日 (253,179 ) 111,216
发行红股 － －
股东应占日常业务纯利 1,241,786 －
拨自未分配利润 (161,141 ) －
宣派2002年末期股息 － (111,216 )
拟派2003年末期股息 (200,188 ) 200,188
汇兑调整 － －
于2003年12月31日及
2004年1月1日 627,278 200,188
汇兑调整 － －
宣派2003年末期股息 － (200,188 )
发行H股 － －
转换国有法人股股本 － －
拨自／（拨予）未分配利润 (174,342 ) －
发行红股 (133,459 ) －
股份发行费用 － －
股东应占日常业务纯利 150,233 －
拟派末期股息 (239,880 ) 239,880
于2004年12月31日 229,830 239,880
总额
人民币千元
于2003年1月1日 2,921,368
发行红股 －
股东应占日常业务纯利 1,241,786
拨自未分配利润 －
宣派2002年末期股息 (111,216 )
拟派2003年末期股息 －
汇兑调整 (153 )
于2003年12月31日及
2004年1月1日 4,051,785
汇兑调整 2,018
宣派2003年末期股息 (200,188 )
发行H股 3,734,722
转换国有法人股股本 (30,859 )
拨自／（拨予）未分配利润 －
发行红股 －
股份发行费用 (161,685 )
股东应占日常业务纯利 150,233
拟派末期股息 －
于2004年12月31日 7,546,026
本集团的资本储备包括本公司及其附属公司根据中国会计及金融规例而设的非可供
分派储备。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
35. 储备（备续）续
(b)本公司（续）
根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司及其附属公司须将若干百分比的除税
后纯利拨作法定储备。根据有关中国法规及附属公司的公司章程所载的若干限制，法定
储备可用作抵销亏损或以已缴股本进行资本化发行。该等储备不得用作成立目的以外的
用途，并不得以现金股息的方式分派。
于2004年12月31日，本公司已扣除拟派末期股息后的保留溢利约为人民币229,800
,000元（2003年：人民币627,300,000元），乃根据按照中国公认会计原则或香港普遍
采纳会计原则计算可作现金分派的金额（以较低者为准）而厘定。
36. 综合现金流量表附注
(a) 收购附属公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
已收购资产净值：
固定资产 12,092 －
存货 23,663 －
应收贸易账款及票据 70,545 －
预付款项、按金及其它应收款项 3,584 －
现金及银行结余 7,848 －
应付贸易账款及票据 (80,299) －
应付税项 (557) －
其它应付款项及预提费用 (1,735) －
银行贷款 (8,000) －
少数股东权益 (6,921) －
20,220 －
因收购而产生的负商誉 (4,770) －
15,450 －
支付方式：
现金 15,450 －
15,450 －
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
36. 综合现金流量表附注（注续）续
(a) 收购附属公司（司续）续
收购附属公司所耗现金及等同现金项目净额的分析如下：
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
已付现金代价 (15,450) －
已收购现金及银行结余 7,848 －
收购附属公司所耗现金及等同现金
项目净额 (7,602) －
于2004年4月，本集团的附属公司长飞分别以现金代价约人民币600万元和人民币9
00万元收购立德和康铨62.5%和57.5%股权。
截至2004年12月31日止年度，收购的附属公司并无对本集团于年内的运营、投资及
融资相关现金流量有重大影响。
截至2004年12月31日止年度所收购附属公司的业绩并无对本集团于年内的综合主营
业务收入及除税后盈利有重大影响。
(b)出售一间附属公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
已出售资产净值：
固定资产 － 2,879
存货 － 61
应收贸易账款及其它应收款项 － 10
现金及银行结余 － 129
其它应付款项及预提费用 － (2,564)
－ 515
出售一间附属公司的收益 － 64
－ 579
支付方式：
现金 － 579
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
36. 综合现金金流量附注（注续）续
(b) 出售一间附属公司（司续）续出售一间附属公司所得现金及等同现金项目净
额的分析如下：
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
现金代价 － 579
已出售现金及银行结余 － (129)
出售一间附属公司所得现金
及等同现金项目净额 － 450
截至2003年12月31日止年度出售之附属公司对本集团于该年度之运营、投资及融资
相关现金流量并无成任何重大影响。
截至2003年12月31日止年度出售之附属公司之业绩对本集团该年之综合营业额及除
税后盈利并无造成重大影响。
37. 或然负债
(i)于结算日期，本公司及本集团财务报表中未拨备的或然负债如下：
本集团及本公司
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
具有追索权的已贴现票据 440,885 975,202
具有追索权的已贴现交易应收账 691,744 －
就授予第三方信贷向银行提供担保 － 12,840
向银行提供担保的履约保证 1,626,070 1,114,336
2,758,699 2,102,378
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
37. 或然负债（债续）续
(ii)于2000年4月26日，本公司分别向当时获选参与递延红股计划（「递延红股计
划」）的雇员批出及宣派一次性红股约人民币3,400万元及人民币3,000万元，为期3年
或5年。根据递延红股计划，付予各合资格雇员的红股总额已于2001年用作购买合共1,
884,250股A股，而根据3年递延红股计划及5年递延红股计划，有关A股分别在2004年4月
20日前3年及2006年6月20日前5年前一直禁售。本公司已向雇员保证分别于2004年及20
06年出售上述股份时，经本公司于2001年、2003年及2004年的红股发行调整后的售价不
会低于约每股人民币18.5元。
于2004年12月31日，合共2,600,849股A股须受保证出售价所限。董事认为，因递延
红股计划的保证售价而产生的相关负债不会对本集团的财务报表有重大不利影响。因此
，并无就有关担保在财务报表作
出拨备。
38. 运营租约安排
本集团及本公司根据运营租约安排租赁其若干办公室，有关租约年期由1年至12年
不等。
于2004年12月31日，本集团及本公司根据不可注销的运营租约须于未来支付且于下
列年期到期的最低租金载列如下：
2004年 2003年
人民币千 人民币千元
元
一年内 74,350 38,724
第二至第五年（包括首尾两年） 67,542 39,918
五年以上 7,431 3,151
149,323 81,793
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
39. 承担
除上文附注38所载的运营租约承担详情外，本集团及本公司于各有关期间结束时有
以下承担：
资本承担
2004年 2003年
人民币千 人民币千
元 元
土地及楼宇：
已授权但未订约 － 296,684
已订约但未拨备 282,446 3,318
282,446 300,002
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异安永会计
师事务所负责审核按香港会计准则编制之财务报表。按中国公认会计原则及按香港会计
准则编制的综合财务报表之重大差异对净利润及股东权益的影响总结如下：
2004年度
附注 人民币千
元
净利润
按中国公认会计原则编制之
股东应占日常业务纯利 1,008,870
加／(减)：
会计准则差异
确认政府资助 (i) 38,630
确认递延红股 (ii) (127,951)
退休福利拨备 (iii) (1,733)
开发费用资本化 (iv) (38,763)
其它差异
使用完工百分比法计算之
系统通讯设备销售收入确认的会计估计差 (v) (668,042)
异
确认所得税及递延税项 (vi) 94,881
应收账款、其它应收账款、
预付款项及存货的可变现净值之
拨备之会计估计差异 (vii) 553,402
合并附属公司 (viii) 112,653
固定资产折旧年限的会计估计差异 (ix) 132,988
绩效奖计提 (x) 167,554
按香港会计准则编制之股东应占日常业务 1,272,489
2003年度
人民币千
元
净利润 (重报)报
按中国公认会计原则编制之
股东应占日常业务纯利 704,128
加／(减)：
会计准则差异
确认政府资助 26,312
确认递延红股 71,701
退休福利拨备 (2,105)
开发费用资本化 (35,314)
其它差异
使用完工百分比法计算之
系统通讯设备销售收入确认的会计估计差 504,084
异
确认所得税及递延税项 (79,183)
应收账款、其它应收账款、
预付款项及存货的可变现净值之
拨备之会计估计差异 (38,573)
合并附属公司 (41,166)
固定资产折旧年限的会计估计差异 (15,566)
绩效奖计提 (66,012)
按香港会计准则编制之股东应占日常业务 1,028,306
纯利
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异（异
续）续
2004年
附注 人民币千元
股东权益
按中国公认会计原则编制之股东权益 9,174,439
加／（减）：
会计准则差异
确认政府资助 (i) 5,149
确认递延红股 (ii) －
退休福利拨备 (iii) (28,923)
开发费用资本化 (iv) 66,487
其它差异
使用完工百分比法计算之 (v) －
系统通用设备销售收入的会计估计差异
确认所得税及递延税项 (vi) －
应收账款、其它应收账款、
预付款项及存货的可变现净值之拨备 (vii) －
之会计估计差异
合并附属公司 (viii) －
固定资产折旧年限的会计估计差异 (ix) －
绩效奖计提 (x) －
按香港会计准则编制之股东权益 9,217,152
2003年
人民币千元
（重报）
股东权益
按中国公认会计原则编制之股东权益 4,810,414
加／（减）：
会计准则差异
确认政府资助 (33,340)
确认递延红股 127,951
退休福利拨备 (27,190)
开发费用资本化 108,418
其它差异
使用完工百分比法计算之 680,451
系统通用设备销售收入的会计估计差异
确认所得税及递延税项 (95,567)
应收账款、其它应收账款、
预付款项及存货的可变现净值之拨备 (546,355)
之会计估计差异
合并附属公司 (124,310)
固定资产折旧年限的会计估计差异 (132,988)
绩效奖计提 (167,554)
按香港会计准则编制之股东权益 4,599,930
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异（异续）续
(i)政府资助
根据中国公认会计原则，特定研发项目之政府资助按特定应付款项入账。根据香港
会计准则，有关资助列为其它应付款项或其它长期应付款项的递延收益。
根据中国公认会计原则，相关研发成本以资助款额为限列为存货账的技术开发成本
，而特定应付款项将于项目完成时转拨往存货账对销技术开发成本。
根据香港会计准则，递延收益会于相关期间确认为收益，使该资助有系统地对应其
拟补助的成本入账。
(ii) 确认递延红股
根据中国公认会计原则，确认递延红股并无具体标准、规则或规定。不论雇员符合
资格享有该等红股与否，所有递延红股均按宣派时支销。
根据香港会计准则，递延红股乃于雇员符合资格享有时才予以确认并于履行服务时
期计入损益表。
(iii) 退休褔利拨备
根据中国公认会计原则，界定退休褔利计划的退休后福利并无具体标准、规例或规
则。退休后褔利的成本乃于支出时列为开支。根据香港会计准则，就界定褔利计划所提
供褔利的成本以精算方式厘定，于雇员在职期间确认入帐。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异（异续）续
(iv) 递延开发成本
根据中国公认会计原则，所有研发成本乃于产生时计入损益账。根据香港会计准则
，开发新产品项目所产生的开支仅于下述情况下拨充资本并予递延处理。有关项目经清
楚界定，有关开支能独立划分和可靠量度，而合理确定项目在技术上可行，及产品具商
业价值。不符合上述条件的产品开发开支，于产生时列作支出入帐。
(v) 按完工百分比确认收入
根据中国公认会计原则编制截至2004年12月31日止年度之财务报表，确认有关系统
通讯设备的收益的完成进度参照实际工程完工比例或迄今产生之成本占有关合约之估计
总成本之比例重新修订估计。根据中国公认会计原则而编制财务报表之会计估计经修订
后，按中国公认会计原则及香港会计准则已入账之建造工程进度并无差异。
(vi) 所得税及递延税项
由于会计估计及会计准则上之差异，有关收益及除税前溢利之差异在中国公认会计
原则及香港会计准则编制本集团之财务报表时产生。递延税项乃在计算所得税暂时差额
的影响时确认。
(vii) 拨备比率
根据中国公认会计原则编制截至2004年12月31日止年度之财务报表，本集团于本年
度改变应收款项、其它应收款项及预付款项以及存货的可变现净值之拨备率。
根据中国公认会计原则而编制财务报表之会计估计经修订后，按中国公认会计原则
及香港会计准则计算之拨备并无差异。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
40. 根据中国公认会计原则与香港会计准则编制之财务报表之差异（异续）续
(viii) 合并附属公司
上述差异乃按公司采用中国公认会计原则下确认之附属公司权益账面值与每间附属
公司的财务报表中的股东权益及往来账按中国公认会计原则或香港会计准则而产生的历
史差异。
(ix) 固定资产折旧年限
根据中国公认会计原则编制截至2004年12月31日止年度之财务报表，本集团改变了
固定资产折旧年限之会计估计。根据中国公认会计原则而编制财务报表之会计估计经修
订后，按中国普遍采纳之会计原则及香港会计准则已入账之拨备并无差异。
(x)绩效奖计提
根据香港会计准则编制截至2003年12月31日止年度之财务报表，2003年度之绩效奖
于获批核时已作计提。根据中国公认会计原则编制截至2004年12月31日年度之财务报表
，该笔绩效奖只于2004年度真正发放时才在当期损益入账。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
41. 关连人士交易
除本报告其它部份所披露的交易及结余外，本集团于有关期间有以下重大关连人士
交易：
关连人士名称 与本集团关系 交易性质 定价政策
北京中兴新通讯设备有限公司 共同控制企业 购买原料 (a)
销售制成品 (b)
北京中兴新系统集成工程 共同控制企业 销售制成品 (b)
有限公司
北京中兴智能交通系统工程有限公司 共同控制企业 销售制成品 (b)
北京中兴远景科技有限公司 联营公司 销售制成品 (b)
深圳市中兴新通讯设备有限公司 关连人士(i) 销售制成品 (b)
购买原料 (a)
深圳市中兴新地通信器材 关连人士(ii) 购买原料 (a)
有限公司
销售制成品 (b)
深圳中兴维先通设备 关连人士(iii) 购买原料 (a)
有限公司（「中兴维先通」） 销售制成品 (b)
西安微电子技术研究所 关连人士(iii) 购买原料 (a)
（「西安微电子」） 销售制成品 (b)
公司担保 (c)
深圳市立德通讯器材有限公司 关连人士(iv) 购买原料 (a)
销售制成品 (b)
截至12月31日止年度
关连人士名称 2004年 2003年
人民币千元人民币千元
北京中兴新通讯设备有限公司 312 7
12,757 3,091
北京中兴新系统集成工程 － 42
有限公司
北京中兴智能交通系统工程有限公司 19,411 7,778
北京中兴远景科技有限公司 16,316 14,943
深圳市中兴新通讯设备有限公司 2 7,397
297,726 397,180
深圳市中兴新地通信器材 170,422 35,369
有限公司
6,660 －
深圳中兴维先通设备 126,176 113,237
有限公司（「中兴维先通」） 1,849 1,417
西安微电子技术研究所 14,160 12,952
（「西安微电子」） 61,480 34,884
－ 87,000
深圳市立德通讯器材有限公司 46,503 78,711
41,098 32,257
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
41. 关连人士交易（易续）续
除本报告其它部份所披露的交易及结余外，本集团于有关期间有以下重大关连人士
交易：
关连人士名称 与本集团关系 交易性质 定价政策
深圳市康铨机电有限公司 关连人士(iv) 购买原料 (a)
深圳市中兴信息技术 关连人士(v) 购买原料 (a)
有限公司 销售制成品 (b)
刚果民主共和国政府 关连人士(vi) 公司担保 (c)
深圳市中兴新宇软电路 关连人士(ii) 采购原料 (a)
有限公司
深圳中兴发展有限公司 关连人士(vii) 销售制成品 (b)
深圳市高东华通信技术有限 关连人士(vii) 购买原料 (a)
公司
关连人士交易：
截至12月31日止年度
关连人士名称 2004年 2003年
人民币千元 人民币千元
深圳市康铨机电有限公司 2,923 －
深圳市中兴信息技术 8,542 2,595
有限公司 4,018 10,628
刚果民主共和国政府 80,000 80,000
深圳市中兴新宇软电路 7,823 －
有限公司
深圳中兴发展有限公司 3,489 －
深圳市高东华通信技术有限 14,080 －
公司
中兴香港发展有限公司 关连人士(v) 购买原料
(a) 1,755 －
董事们认为，上述交易乃在日常业务中进行。
附注：
(a) 采购原料之价格乃按本集团供货商提供与主要客户之已公布价格及条
件销售。
(b) 制成品乃按向本集团主要客户提供之已公布价格及条件销售。
(c) 该等担保乃关连人士就相关银行借贷无偿提供。
(i)深圳市中兴新通讯设备有限公司为本公司的最终控股公司。
(ii) 深圳市中兴新地通信器材有限公司及深圳市中兴新宇软电路有限公司由最终
控股公司控制及实益拥有。
(iii) 中兴维先通及西安微电子是最终控股公司的股东。
会计报表附注
（根据香港会计准则编制）制
2004年12月31日
41. 关连人士交易（易续）续
(iv)长飞于2004年2月在中国成立，其中51%股权由本集团持有。于2004年4月，长
飞收购立德及康铨分别62.5%及57.5%股权，立德及康铨因此成为本集团之附属公司。有
关该项收购的详情在第36(a)节披露。长飞于收购立德及康铨前，中兴新及中兴维先通
分别持有立德及康铨45%及55%股权。
(v)深圳市中兴信息技术有限公司及中兴香港发展有限公司由本公司一名董事控制
及实益拥有。
(vi) 刚果民主共和国政府为本集团附属公司刚中电信的少数股东。
(vii)深圳中兴发展有限公司与深圳市高东华通信技术有限公司由最终控股公司之
股东中兴维先通控制及实益拥有。42. 结算日期后事项
2004年12月31日后并无发生重大事项。
43. 批准财务报表
董事会已于2005年4月10日批准财务报表及授权刊发。
十九、备查文件
1、载有公司董事长亲笔签名的二零零四年年度报告正文；
2、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签署的本集团按中国公认会计
原则、香港公认会计原则的截至二零零四年十二月三十一日止年度之经审核财务报告和
合并财务报表正本；
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本；
4、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上公开披露的所有公
司文件的正本及公告的原稿；
5、公司章程。
承董事会命
董事长：侯为贵
二零零五年四月十一日
二十、专项说明
关于中兴通讯股份有限公司
控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明
深华（2005）专审字102号
中国证监会深圳市证券监督管理局：
我所作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）2004年度会计报表审计
的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)，就中兴通讯控股股东及其关联方占用资
金等的相关事项出具本专项说明。
一、我们注意到，中兴通讯关联方占用上市公司资金的总体情况如下：
1、截至2004年12月31日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币1143万元。
2、关联方违规占用上市公司资金情况：
(1)截至2004年12月31日止，无关联方违规占用资金；
(2)大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金情况：
期初期末均无大股东及其控制的企业违规占用的资金；报告期内无大股东及其控制
的企业违规占用资金。
本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途
。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
2005年4月10日
关联方占用上市公司资金情况表
货币单位：人民
币万元
关联方名称 关联方与上市公司关系
A B
深圳市中兴新通讯设备有限公司 本公司控股股东
深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
深圳市中兴信息技术有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
北京中兴新通讯设备有限公司 本公司共同控制的子公司
北京中兴远景科技有限公司 本公司之联营公司
深圳市中兴新地通信器材有限公司 与本公司同一控股股东
深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司控股股东之股东
骊山微电子研究所 本公司股东
深圳中兴发展有限公司 本公司控股股东的股东之参股公司
北京协力超越科技有限公司 本公司控股股东的股东之控股公司
西安微电子技术研究所 本公司控股股东之股东
关联方名称 会计报表科目
A C
深圳市中兴新通讯设备有限公司 预付帐款
深圳市中兴信息技术有限公司 应收账款
深圳市中兴信息技术有限公司 预付帐款
深圳市中兴信息技术有限公司 其他应收款
北京中兴新通讯设备有限公司 应收账款
北京中兴远景科技有限公司 应收账款
深圳市中兴新地通信器材有限公司 应收账款
深圳市中兴维先通设备有限公司 预付帐款
骊山微电子研究所 其他应收款
深圳中兴发展有限公司 应收账款
北京协力超越科技有限公司 应收账款
西安微电子技术研究所 其他应收款
借方 贷方
期初
关联方名称 发生 发生
余额
额 额
A D E F
深圳市中兴新通讯设备有限公司 70 66 136
深圳市中兴信息技术有限公司 218 402 495
深圳市中兴信息技术有限公司 526 --- 259
深圳市中兴信息技术有限公司 104 --- ---
北京中兴新通讯设备有限公司 134 1276 1494
北京中兴远景科技有限公司 402 1632 1715
深圳市中兴新地通信器材有限公司 --- 7 7
深圳市中兴维先通设备有限公司 100 --- 49
骊山微电子研究所 57 --- ---
深圳中兴发展有限公司 --- 349 51
北京协力超越科技有限公司 --- 27 27
西安微电子技术研究所 6 --- ---
已计
提坏 占用方
期末
关联方名称 帐准 式和原
余额
备金 因
额
A G H I
深圳市中兴新通讯设备有限公司 --- --- 购销
深圳市中兴信息技术有限公司 125 --- 购销
深圳市中兴信息技术有限公司 267 --- 购销
深圳市中兴信息技术有限公司 104 --- 押金
北京中兴新通讯设备有限公司 （84 --- 购销
）
北京中兴远景科技有限公司 319 --- 购销
深圳市中兴新地通信器材有限公司 --- --- 购销
深圳市中兴维先通设备有限公司 51 --- 购销
骊山微电子研究所 57 --- 押金
深圳中兴发展有限公司 298 --- 购销
北京协力超越科技有限公司 --- --- 购销
西安微电子技术研究所 6 --- 押金
是否属于
56号文禁
关联方名称 偿还方式
止的违规
资金占用
A J K
深圳市中兴新通讯设备有限公司 资产 否
深圳市中兴信息技术有限公司 现金 否
深圳市中兴信息技术有限公司 资产 否
深圳市中兴信息技术有限公司 未偿还 否
北京中兴新通讯设备有限公司 现金 否
北京中兴远景科技有限公司 现金 否
深圳市中兴新地通信器材有限公司 现金 否
深圳市中兴维先通设备有限公司 资产 否
骊山微电子研究所 未偿还 否
深圳中兴发展有限公司 现金 否
北京协力超越科技有限公司 现金 否
西安微电子技术研究所 未偿还 否
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