`或有事项
1．未决诉讼或仲裁形成的或有负债
2003年10月13日经北京市第一中级人民法院调解，本公司与北京兴大科学系统公司
（以下简称“北京兴大”）自愿达成民事调解书：一、2003年11月10日前，北京兴大支
付本公司欠款本金人民币2,420万元及开办费17万元；二、北京兴大于2004年1月20日前
支付本公司违约金535万元。截止2004年2月2日本公司只收回欠款1,000万元。2004年2月
2日北京市第一中级人民法院受理了本公司的强制执行申请书，决定立案执行。2004年8
月22日北京市第一中级人民法院发出通知，将对所查封的被执行人北京兴大位于北京市
海淀区上地信息产业基地的土地及地上物予以评估、拍卖。目前此案正在进一步执行当
中。
2．对外提供债务担保
截止2005年12月31日，本公司为下列单位提供担保：
被担保单位名称 担保类型 金 额
深圳市智雄电子有限公司* 短期贷款 10,000,000.00
深圳市智雄电子有限公司* 短期贷款 10,000,000.00
深圳市智雄电子有限公司* 短期贷款 20,000,000.00
深圳市智雄电子有限公司* 短期贷款 20,000,000.00
深圳市智雄电子有限公司* 信用证 1,850,000.00
深圳市智雄电子有限公司* 信用证 24,920,000.00
深圳市智雄电子有限公司* 信用证 12,100,000.00
深圳市智雄电子有限公司** 商业承兑汇票 80,000,000.00
合 计 178,870,000.00
被担保单位名称 期限（或到期日） 性 质 备 注
深圳市智雄电子有限公司* 2004.4.30-2005.4.29 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司* 2004.5.11-2005.5.10 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司* 2004.8.9-2005.2.8 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司* 2004.8.9-2005.1.8 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司* 2004.8.19 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司* 2004.8.27 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司* 2004.10.24 连带责任 已逾期
深圳市智雄电子有限公司** 2004.3.27 连带责任 已逾期
合 计
注：①*系2003年9月8日本公司与中国建设银行深圳市分行签订《保证合同》，同意
为编号为借2003综0705008R的《综合融资额度合同》及该合同释义的附件（以下统称为
“主合同”）项下深圳市智雄电子有限公司对中国建设银行深圳市分行的全部债务提供
连带责任保证。主合同项下的债务本金为人民币壹亿贰仟万元整，保证期间自主合同生
效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日起两年止。截止2005年12月31日，本公
司实际为深圳市智雄电子有限公司98,870,000.00元的流动资金贷款和信用证提供连带担
保。
②**2001年5月本公司与深圳发展银行上步支行签订《贷款保证担保合同》，同意为
深圳市智雄电子有限公司与深圳发展银行上步支行签订的贷款合同项下的全部债务提供
约定范围的保证担保，债务本金数额为人民币壹亿元整。保证期限从合同生效之日起直
至主合同履行期限届满日另加两年。截止2005年12月31日，本公司实际为深圳市智雄电
子有限公司80,000,000.00元的商业承兑汇票提供连带担保。
③截止本报告出具日在本公司担保额度下的实际担保金额中共逾期178,870,000.00
元。鉴于本公司对深圳市智雄电子有限公司履行上述贷款等债务承担不可撤销的连带保
证责任，本公司对深圳市智雄电子有限公3．除存在上述或有事项外，截止2005年12月3
1日，本公司无其他重大或有事项。
`审计报告
深南财审报字(2006)第CA536号
深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）20
05年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表以及利润分配表和2005年度的现金流量
表。这些会计报表的编制是海王生物管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的
基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了海王生物2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营
成果和2005年度的现金流量。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司 朱子武
中国注册会计师
谢军
中国 深圳 2006年4月20日
`累计未弥补子公司亏损
公司名称 2005-12-31 2004-12-31
深圳市海王健康科技发展有限公司之子公司 (750,378.78) (493,953.78)
聊城海王医药有限公司 (1,116,715.31) (558,806.20)
烟台海王医药有限公司 (763,545.62) (670,622.05)
深圳市海王眼之宝科技有限公司* ---- (3,754,418.27)
陆星投资有限公司 ---- (16,602.57)
海王长健医药有限公司 (164,829.58) ----
合 计 (2,795,469.29) (5,494,402.87)
注：*累计未弥补子公司亏损减少主要系本年度海王眼之宝未纳入合并范围，本年度
合并范围变化详见附注四、3。
`未弥补子公司亏损
子公司名称 2005年度 2004年度
深圳市海王健康科技发展有限公司之子公司 (256,424.99) (416,696.10)
福州利康药业有限公司 ---- 100,017.76
聊城海王医药有限公司 (1,904,339.97) (338,491.76)
烟台海王医药有限公司 ---- (379,069.74)
陆星投资有限公司 ---- (16,602.57)
深圳海王长健医药有限公司 (164,829.58) ----
深圳市海王眼之宝科技有限公司 ---- (3,253,726.74)
合 计 (2,325,594.54) (4,304,569.15)
`重大会计差错的更正
（1）本公司2003年度销售给广告公司、报刊及其他媒体公司（上述公司统称“媒体
公司”）的产品共计实现销售收入238,646,954.69元，相关收益已全额计入2003年度。
由于该等公司同时与本公司签订了以提供广告版面作为货款支付方式的协议，并约定在
2004年-2006年期间内分期履行上述协议，相关收益亦应在广告版面提供时确认。本公司
在编制上年度与本年度可比会计报表时已对上述差错进行了更正。由于此项差错的影响
，使本公司2003年利润总额减少175,459,438.01元，2003年末净资产减少175,459,438.
01元；2004年利润总额增加53,440,647.66元，2004年末净资产减少122,018,790.35元。
（2）本公司本年度发现与长春海王生物制药有限公司（详见附注四、3、注①）20
01年度以前形成的其他应收款54,884,374.60元无法收回，亦未计提坏账准备，应在200
3年计提100%的特别坏账准备。本公司在编制上年度与本年度可比会计报表时已对上述差
错进行了更正。由于此项差错的影响，使本公司2003年利润总额减少54,884,374.60元，
2003年末净资产减少54,884,374.60元。
（3）本公司截至2004年12月31日，对南方证券股份有限公司的长期投资仅估计了3
0%的长期投资减值准备。南方证券股份有限公司因财务状况恶化、严重违规经营等原因
，于2004年1月2日被中国证券监督管理委员会、深圳市人民政府、中国人民银行、公安
部联合成立的行政接管领导小组全面接管，根据政府行政接管领导小组的清理情况以及
媒体披露的其他信息，仅按30%计提长期投资减值准备是不充分的，应对该项长期股权投
资计提100%的减值准备。本公司在编制上年度与本年度可比会计报表时已对上述差错进
行了更正。由于此项差错的影响，使本公司2004年利润总额减少54,034,884.75元，200
4年末净资产减少54,034,884.75元。
（4）上述⑴-⑶事项影响年初未分配利润情况如下：
项 目 2003年度 2004年度 累计影响
对媒体公司销售 (175,459,438.01) 53,440,647.66 (122,018,790.35)
坏账准备 (54,884,374.60) ---- (54,884,374.60)
南方证券投资减值 ---- (54,034,884.75) (54,034,884.75)
合 计 (230,343,812.61) (594,237.09) (230,938,049.70)
`外币财务报表的折算方法：
本公司的外币财务报表资产、负债类项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为
人民币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为
人民币，“未分配利润”项目以折算后利润分配表中该项目的金额填列，利润表和利润
分配表中所有反映发生额的项目按照当期平均汇率折算，外币报表折算差额在资产负债
表中“未分配利润”科目下设“外币会计报表折算差额”科目单独列示。
`关联方关系及其交易
(一)关联方概况
1．存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 注册资本
深圳海王集团股份有限公司 深圳市 5,841.30万
企业名称 主营业务
生产、销售康复仪器、医疗器械、焊
深圳海王集团股份有限公司 接设备、电子产品（涉及国家特殊规
定的除外）、保健品和精细化工产品。
与本公司 经济性质 法定
企业名称
关系 或类型 代表人
深圳海王集团股份有限公司 控股股东 股份公司 张思民
注：除上述控股股东外，本公司存在控制关系的关联方还包括本公司的控股子公司
，详见附注四。
2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2005-01-01 本期增加 本期减少 2005-12-31
深圳海王集团股份有限公司 5,841.30万 ---- ---- 5,841.30万
3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初余额 本期增加
关联方名称
金额 比例% 金额 比例%
深圳海王集团股份有限公司 16,330.5万 49.08 ---- ----
本期减少 期末余额
关联方名称
金额 比例% 金额 比例%
深圳海王集团股份有限公司 ---- ---- 16,330.5万 49.08
4．不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
深圳市新鹏投资发展有限公司 本公司股东
深圳市海王食品有限公司 本公司股东
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东
广州市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东
杭州市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东
深圳市海王星辰医药贸易有限公司 同属控股股东
杭州星辰物流有限公司 同属控股股东
杭州新地置业有限公司 同属控股股东
深圳市海王健康连锁店有限公司 同属控股股东
深圳海王童爱制药有限公司 联营企业
山东海王医药营销有限公司 联营企业
北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 联营企业
该公司法定代表人系山东海王
诸城海王医药有限公司
法定代表人的直系亲属
(二)关联方交易事项
1．销售货物
2005年度
公司名称 项目 占该项目
金额
百分比%
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 销售货物 8,770,258.21 0.33
潍坊海王星辰民康连锁有限公司 销售货物 ---- ----
深圳海王集团股份有限公司 销售货物 ---- ----
诸城海王医药有限公司 销售货物 17,174,556.51 0.65
2004年度
公司名称 占该项目百
金额
分比%
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 20,789,530.67 0.89
潍坊海王星辰民康连锁有限公司 4,342,052.55 0.19
深圳海王集团股份有限公司 977,852.95 0.04
诸城海王医药有限公司 31,880,154.70 1.3
定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。
2．采购货物
2005年度
公司名称 项目 占该项目
金额
百分比%
深圳海王食品有限公司 采购货物 6,445,155.12 0.26
2004年度
公司名称 占该项目百
金额
分比%
深圳海王食品有限公司 1,500,000.00 0.08
定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。
3．接受担保
截止2005年12月31日深圳海王集团股份有限公司为本公司560,100,000.00元短期借
款提供担保；深圳海王集团股份有限公司和本公司法定代表人张思民为本公司100,000,
000.00元短期借款提供担保；深圳海王集团股份有限公司和深圳市海王健康连锁店有限
公司为本公司75,000,000.00元短期借款提供担保；深圳海王集团股份有限公司和本公司
为本公司控股子公司海王药业140,000,000.00元短期借款提供担保；深圳海王集团股份
有限公司为本公司开具的248,753,992.73元银行承兑汇票提供担保；山东海王之法定代
表人孔宪俊为山东海王20,000,000.00元短期借款提供担保。
(三)关联方应收应付款项余额
项 目 单位名称 经济内容 2005-12-31
应收账款 山东海王医药营销有限公司 货款 ----
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 货款 3,750,379.17
深圳市海王食品有限公司 货款 20,000.00
山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 货款 3,649,365.64
北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 货款 264,760.60
其他应收款 长春海王生物制药有限公司 往来款 93,504,374.60
诸城海王医药有限公司 往来款 1,000,000.00
深圳市海王集团股份有限公司 往来款 ----
山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 往来款 ----
北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 往来款 ----
深圳市脑库投资管理有限公司 往来款 ----
深圳市海王食品有限公司 往来款 193,633.88
预付账款 深圳市海王食品有限公司 货款 1,265,447.09
长春海王生物制药有限公司 货款 406,030.31
应付账款 深圳市海王食品有限公司 货款 ----
深圳市海王广告有限公司 往来款 2,603,074.83
深圳海王同爱制药有限公司 货款 124,389.40
其他应付款 杭州星辰物流有限公司 往来款 5,200,000.00
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 往来款 1,237,395.09
预收账款 诸城海王医药有限公司 货款 19,771,734.89
应付票据 诸城海王医药有限公司 贴现借款 763,262,500.00
山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 贴现借款 ----
预提费用 深圳海王同爱制药有限公司 房租 128,286.00
项 目 单位名称 2004-12-31
应收账款 山东海王医药营销有限公司 1,414,895.84
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 1,827,549.66
深圳市海王食品有限公司 10,000.00
山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 (290,522.62)
北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 ----
其他应收款 长春海王生物制药有限公司 93,504,374.60
诸城海王医药有限公司 ----
深圳市海王集团股份有限公司 1,902,484.41
山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 1,887,866.42
北京同仁堂潍坊药店有限责任公司 206,000.00
深圳市脑库投资管理有限公司 16,000,000.00
深圳市海王食品有限公司 3,400,000.00
预付账款 深圳市海王食品有限公司 ----
长春海王生物制药有限公司 ----
应付账款 深圳市海王食品有限公司 1,166,105.57
深圳市海王广告有限公司 2,603,074.83
深圳海王同爱制药有限公司 124,760.00
其他应付款 杭州星辰物流有限公司 9,000,000.00
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 15,510.77
预收账款 诸城海王医药有限公司 ----
应付票据 诸城海王医药有限公司 ----
山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 152,038,133.00
预提费用 深圳海王同爱制药有限公司 ----
`合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以
上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际
控制权但对合并会计报表无重大影响的，不纳入合并会计报表范围。
（2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会
计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易
和往来业已抵销。
（3）母公司与子公司采用的会计政策与会计处理方法无重大差异。
`外币业务核算方法
会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日市场汇价折合为人民币记账，
期末对货币性项目按期末的市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入当年损益。
`记账基础
会计核算以权责发生制为记账基础。
`记账本位币
以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的银行存款；现金等价物是指：
持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
`计价原则
资产以历史成本为计价原则，应收账款、其他应收款、短期投资、存货、长期投资
、固定资产、在建工程和无形资产按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账
面价值。
`会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其有关补充
规定。
`控股子公司或联营企业
1．控股子公司情况：
公司名称 注册资本 经营范围
（一）直接控制的子公司
深圳市海王英特龙生物技术股份有 9466.7万 生物技术药物的开发生产
限公司（注1）
福州海王福药制药有限公司（注2） 3000万 注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、散剂等
埃特斯股份有限公司 USD 5万投资、控股
持股比例 是否
公司名称 投资额
直接 间接 合并
（一）直接控制的子公司
深圳市海王英特龙生物技术股份有 6390万 67.5% ---- 是
限公司（注1）
福州海王福药制药有限公司（注2） 5140万 80% ---- 是
埃特斯股份有限公司 USD 5万 100% ---- 是
公司名称 注册资本 经营范围
（二）直接和间接控制的子公司
深圳海王药业有限公司 7000万 海产品系列的保健滋补食品及饮
料等，药物片剂、胶囊剂、冲剂、
冻干粉针剂、注射用水等
深圳市海王健康科技发展有限公司 6000万 经营海王生物及其各分公司生产
产品
深圳市海王银河医药投资有限公司 10000万 投资兴办实业（具体项目另行申
（注3） 报），信息咨询（不含限制项目）
杭州海王生物工程有限公司 5000万 生产经营生物化学原料、制品、
试剂及其他相关制品
三亚海王海洋生物科技有限公司 500万 海洋生物的养殖加工、生物技术
咨询服务等
深圳海王长健医药有限公司（注4） 300万 批发中成药，化学原料药等
杭州海王实业投资有限公司 2000万 实业投资、咨询服务等
（三）间接控制的子公司
深圳市海王保健品有限公司 100万 销售保健食品（海王螺旋藻片、
金樽片等）
山东海王银河医药有限公司（注5） 2770万 批发中成药，化学原料药，化学
药制剂，抗生素等
聊城海王医药有限公司（注6） 134万 批发、零售中药材，中成药，中
药饮片，化学原料药等
烟台海王医药有限公司（注7） 100万 批发、零售中药材，中成药，中
药饮片，化学原料药等
山东潍坊海王星辰民康连锁药店有 510万 零售连锁中药材、中成药等
限公司（注8）
浙江海王医药有限公司（注9） 5000万 批发、零售中药材，中成药，中
药饮片，化学原料药等
河南华健医药有限公司（注10） 2600万 批发、零售中药材，中成药，中
药饮片，化学原料药等
潍坊海王先锋信息科技发展有限公 50万 计算机软件开发；承揽网络工程；
司（注11） 网页制作；计算机硬件销售等
潍坊银河大酒店有限公司（注12） 50万 主、副食品及凉菜加工销售；客房
潍坊海王中药饮片有限公司（注13） 200万 生产中药饮片（不含毒性饮片）
福州海王金象中药制药有限公司 1000万 生产、销售中药等
福州福药医药有限公司 100万 销售中成药、化学药制剂等
福州利康药业有限公司 175万 生产、销售大容量注射剂等
陆星投资有限公司 USD 5万 投资、控股
持股比例 是否
公司名称 投资额
直接 间接 合并
（二）直接和间接控制的子公司
深圳海王药业有限公司 39344万 95% 5% 是
深圳市海王健康科技发展有限公司 5400万 90% 10% 是
深圳市海王银河医药投资有限公司 13000万 96.15% 3.85% 是
（注3）
杭州海王生物工程有限公司 4500万 90% 10% 是
三亚海王海洋生物科技有限公司 500万 95% 5% 是
深圳海王长健医药有限公司（注4） 300万 30% 70% 是
杭州海王实业投资有限公司 200万 10% 54% 是
（三）间接控制的子公司
深圳市海王保健品有限公司 80万 --- 80% 是
山东海王银河医药有限公司（注5） 6000万 ---- 60% 是
聊城海王医药有限公司（注6） ---- ---- 36% 是
烟台海王医药有限公司（注7） ---- ---- 36% 是
山东潍坊海王星辰民康连锁药店有 223.25万 ---- 27.9% 否
限公司（注8）
浙江海王医药有限公司（注9） 5000万 ---- 80% 是
河南华健医药有限公司（注10） 2300万 ---- 53.08% 是
潍坊海王先锋信息科技发展有限公 50.25万 ---- 30.6% 是
司（注11）
潍坊银河大酒店有限公司（注12） 45万 ---- 54% 否
潍坊海王中药饮片有限公司（注13） 80万 ---- 28.8% 是
福州海王金象中药制药有限公司 5140万 ---- 100% 是
福州福药医药有限公司 91万 ---- 91% 是
福州利康药业有限公司 122.5万 ---- 70% 是
陆星投资有限公司 USD 1元 ---- 100% 是
注（1）．经中国证券监督管理委员会证监国合字[2005]3号文件，深圳市人民政府
[2004]110号文件批准，2005年9月12日深圳市海王英特龙生物技术有限公司（以下简称
“海王英特龙”）获得香港联交所正式批复，其股票自2005年9月12日起在香港联交所创
业板上市交易（股票简称：海王英特龙，股票代码：8329）。海王英特龙本次发行股份
总数为23,667万股（每股面值人民币0.10元），配售价定为每股0.33港元，本公司原占
海王英特龙90%股份，海王英特龙本次配售完成后，总股本由71,000万股增至94,667万股
，其中本公司持有63,900万股，约占发行后总股本的67.50%。
注（2）．本公司原持有100%股权，2004年11月26日本公司与福州海王福药制药有限
公司（以下简称“福药制药”）高层管理人员徐燕和等16人签订《福州海王福药制药有
限公司股权转让协议》，将福药制药20%的股权转让给福药制药高层管理人员徐燕和等1
6人，截止2004年12月31日相关股权转让手续业已完成，故2005年度本公司对福药制药持
股比例减少至80%。
注（3）．原名深圳市海王投资有限公司，2005年12月12日根据本公司与深圳市海王
健康科技发展有限公司签订的增资协议，本公司增加投资3,000万元，增资后本公司持股
比例增至96.15%，该公司更名为深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称“海王银
河投资”）。
注（4）．系本公司与控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司于2004年6月30
日投资成立，公司原注册资本100万元，本公司持股90%；2005年12月20日根据本公司与
海王银河投资签订的增资协议，海王银河投资新增投资200万元，增资后本公司持股比例
减至30%，海王银河投资持股比例增至70%。由于海王银河投资系本公司控股子公司，故
深圳海王长健医药有限公司本年度仍纳入合并范围。
注（5）．原名山东潍坊海王医药有限公司，本年度更名为山东海王银河医药有限公
司（以下简称“山东海王”）。根据本公司与海王银河投资签订的股权转让协议，本公
司将持有山东海王60%的股权转让给海王银河投资，股权转让的价格按照截止2005年9月
30日本公司对山东海王长期股权投资的账面余额计算，截止2005年12月31日，相关股权
转让手续业已完成。由于海王银河投资系本公司控股子公司，故山东海王本年度仍纳入
合并范围。
注（6）．本公司控股子公司山东海王持有该公司60%的股权，本年度纳入山东海王
合并范围。
注（7）．本公司控股子公司山东海王持有该公司60%的股权，本年度纳入山东海王
合并范围。
注（8）．2005年11月本公司控股子公司山东海王、山东潍坊海王星辰民康连锁药店
有限公司（以下简称“海王星辰民康”）的自然人股东李兵和深圳市海王星辰医药有限
公司、青岛市海王星辰健康药房有限公司签订《股权转让协议书》，山东海王持有海王
星辰民康46.50％的股权、自然人股东李兵持有海王星辰民康2.50％的股权全部转让给上
述两家公司。山东海王持有海王星辰民康46.5%的股权作价7,591,837.00元，截止2005年
12月31日山东海王已取得该股权转让款，股权转让后，山东海王不再持有海王星辰民康
股权。
注（9）．系本公司控股子公司山东海王与本公司控股子公司海王银河投资于2005年
9月投资成立，公司注册资本人民币5,000万元，其中：山东海王与海王银河投资各出资
人民币2,500万元，各占注册资本的50%。本公司对山东海王和海王银河投资的持股比例
分别为60%和100%，故本公司对浙江海王医药有限公司的实际持股比例为80%。由于山东
海王对该公司的经营管理拥有实际控制权，故本年度纳入山东海王合并范围。
注（10）．2005年7月，本公司控股子公司山东海王与河南华健医药有限公司（以下
简称“河南华健”）原股东签订协议，山东海王对河南华健投资人民币2,300万元，投资
后河南华健注册资本变更为人民币2,600万元，山东海王占该公司注册资本88.46％，本
公司间接持有该公司53.08%的股权，本年度纳入山东海王合并范围。
注（11）．2005年8月，本公司控股子公司山东海王与自然人王述坤等11人共同出资
设立潍坊海王先锋信息科技发展有限公司，注册资本为人民币50万元，山东海王出资人
民币25.50万元，占注册资本51％，本公司间接持有该公司30.6%的股权，本年度纳入山
东海王合并范围。
注（12）．2005年12月，本公司控股子公司山东海王与自然人李兵共同出资设立潍
坊银河大酒店有限公司，注册资本人民币50万元，山东海王出资人民币45万元，占注册
资本90%。由于该公司尚未正式经营，故本年度未将其纳入合并范围。
注（13）．2005年11月，本公司控股子公司山东海王与自然人王树美、刘秀香共同
出资设立潍坊海王中药饮片有限公司（以下简称“中药饮片”），注册资本人民币200万
元，山东海王出资80万元占注册资本40％。由于山东海王是中药饮片公司第一大股东，
且山东海王对该公司的经营管理拥有实质控制权，故本年度纳入山东海王合并范围。
2．联营企业情况：
公司名称 注册资本 经营范围
北京同仁堂潍坊医药有限责任公司 100万 销售中成药、中药饮片、化
学制药、生化药品等
深圳市脑库投资管理有限公司（注1） 1000万 投资管理、投资咨询
深圳海王童爱制药有限公司 12044万 海王金典等片剂、颗粒剂等
深圳市风尚杂志有限公司（注2） 文化艺术交流；杂志的策划、
设计与销售；兴办文化项目
持股比例
公司名称 投资额
直接 间接
北京同仁堂潍坊医药有限责任公司 49万 ---- 29.4%
深圳市脑库投资管理有限公司（注1） 600万 60% ----
深圳海王童爱制药有限公司 496.43万 31.74% ----
深圳市风尚杂志有限公司（注2） 262万 33.33% ----
注（1）．系本公司与综合开发设计院（中国．深圳）等单位投资设立的公司，该公
司注册资本为1,000万元，本公司出资600万元，占注册资本的60%，因本公司对该公司无
实质控制权而未纳入合并范围，按权益法核算。
注（2）．该公司已破产本年度被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，本公司本年
度对其已计提100%长期投资减值准备。
3．本年度合并报表范围变更情况：
公司名称 本年新增或减少 变更原因
长春海王生物制药有限公司（注1） 减少 截止报告批准日已转让
深圳市海王眼之宝科技有限公司（注2） 减少 即将转让
浙江海王医药有限公司 新增 新设立
河南华健医药有限公司 新增 新设立
潍坊海王先锋信息科技发展有限公司 新增 新设立
潍坊海王中药饮片有限公司 新增 新设立
注（1）．2003年11月27日，本公司与以长春海王生物制药有限公司（以下简称“长
春海王”）邵春杰为代表的经营管理团队签署协议，将公司持有长春海王80%的股权以4
,258万元转让给后者。由于截止本报告批准日本公司已累计收到股权转让款1,080万元，
剩余3,208万元股权转让款对方用长春市北斗星药业有限责任公司（以下简称“北斗星公
司”）100%股权抵偿，截止本报告批准日北斗星公司的股权已过入本公司名下。根据协
议规定，长春海王的股权转让手续业已完成，2005年度本公司未将长春海王纳入合并报
表范围。
注（2）．深圳市海王眼之宝科技有限公司（以下简称“海王眼之宝”）已资不抵债
，本公司董事局决议拟将该公司予以清理转让，截止报告批准日，有关股权转让事宜正
在办理当中，2005年度本公司未将海王眼之宝纳入合并报表范围。
`会计年度
以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
`承诺事项
1．本公司2003年11月27日与深圳市名派广告有限公司（以下简称“名派广告”或“
乙方”）签订期限自2004年1月1日至2006年12月31日的广告总代理协议书。根据协议书
约定：名派广告为本公司代理的广告业务实行风险共担原则，其对本公司广告投放的方
式和效果承担一定的风险责任，同时享有本公司营业收入较预期增长部分的一定比例的
广告费收入，即乙方需根据本公司预计的营业收入数据合理安排其为本公司代理的广告
投放量，若为本公司代理的广告业务实际开支的费用超出按该协议结算本公司实际应付
给乙方的广告媒介费用，则超出部分由乙方承担；反之，如乙方为本公司的广告业务实
际开支的费用低于按该协议结算本公司实际应付给乙方的广告媒介费用，则差额部分归
乙方享有。具体广告费结算原则为：①本公司受益于广告宣传的海王品牌产品当年实际
营业收入在15亿元以下时，以其当年的实际营业收入的17%与名派广告结算广告媒体费用
；②本公司受益于广告宣传的海王品牌产品当年实际营业收入在15亿元以上部分，则按
15%与名派广告结算广告媒体费用。
2．根据本公司控股子公司山东海王与潍坊润德土地开发有限公司（以下简称“潍坊
润德”）、潍坊高新技术产业开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）、潍坊市财
政局（以下简称“市财政”）签订的协议书，开发区管委会于2003年在潍坊高新技术产
业开发区（以下简称“高新区”）为山东海王医药工业园一期工程物流配送中心项目提
供建设用地400亩，二期工程医药工业项目用地300亩，每亩地价人民币7万元，地价总额
为人民币4,900万元，以上地价款由潍坊润德负责分期筹集代山东海王支付。截止2005年
12月31日，二期土地尚未拨付。山东海王于2004年4月8日取得一期用地的土地使用证，
一期地价款人民币2,800万元已由潍坊润德代山东海王支付。根据协议书约定，自协议签
订之日起5年（2003年7月1日至2008年6月30日，2004年9月11日经潍坊市人民政府批复，
延长至2008年12月31日）内用山东海王上交的新增地方财政收入（以2002年为基数）偿
还潍坊润德筹集的地价款人民币4,900万元；山东海王每年缴纳的全部地方财政收入不得
低于人民币1,800万元，并保证持续增长；市财政局在每季度末10日内返还山东海王上交
的新增地方财政收入，首先用于返还潍坊润德代本公司支付的地价款980万元，年内剩余
的部分再由市财政局返还山东海王，所返还的资金用于山东海王在潍坊的发展。若山东
海王5年内不能还清地价款人民币4,900万元，差额部分由山东海王以现金补齐。截止20
05年12月31日，山东海王已收到的返还的地方财政收入人民币2,381.90万元，并支付潍
坊润德代为支付的一期土地款人民币2,381.90万元，剩余一期土地地价款人民币418.10
万元尚未支付。
3．截止2005年12月31日，本公司尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共
计2,878.05万元，具体情况如下：
投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期间
流感疫苗1000项目 9,125.97万 6,247.92万 2,878.05万 2006年度
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