本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年3月19日在浙江省绍兴市绍兴饭店召开。会后，与会董事、监事考察了本公司在该地的物业管理项目。本次会议应到董事12人，实到董事10人，其中独立董事4人。公司董事总经理郭宽成（已提出辞呈）未出席本次会议，也未委托其他董事出席并代为行使表决权，郭世利董事委托米本周董事代为出席并行使表决权，公司5名监事全部列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀主持，审议并通过了如下议案：

    一、2003年年度报告及报告摘要

    二、2003年度公司董事会工作报告

    三、2003年度公司财务决算报告

    四、关于2003年度利润分配的预案

    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润53,668,739.94元。按公司章程规定，以净利润为基数提取10%法定公积金5,366,873.99 元，提取10%法定公益金5,366,873.99 元，提取15%任意公积金8,050,310.99元，加上年初未分配利润97,991,912.89元,本期末实际可供股东分配利润132,876,593.86元。

    董事会提出分配预案为：以公司2003年末总股本223,261,600股为基数,向全体股东每10股派发现金0.84元（含税），共派现金红利18,753,974.40元，剩余利润结转下一年度；公司2003年度不送股、也不进行资本公积金转赠股本。

    上述分配预案尚须经2003年度股东大会审议批准后实施。

    五、关于公司董事会下达给经营班子2003年各项经营指标的议案

    六、关于公司2004年投资计划的议案

    2004年度公司计划投资61,730万元，其中：房地产投资36,700万元，BT和BOT投资20,000万元，固定资产投资1,450万元，基建投资2,200万元，股权投资1,380万元。

    此议案尚须提请2003年度股东大会审议通过。

    七、关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定及监管部门关于执行上述文件的通知，为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，现将《公司章程》中有关对外担保的相关条款作如下修改：

    在原第一百零九条之后增加一条作为第一百一十条，其后的条款序号相应顺延。该新增条款内容如下：

    第一百一十条 公司的对外担保审批应遵循如下审批原则：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

    （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （五）被担保企业的资信除必须符合本条第（四）项的规定外，还须达到以下标准：公司无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （七）公司在授信额度内的银行融资及对外担保，其金额在最近经审计后的净资产10%以内，由公司董事会批准；超过净资产10%时，必须经股东大会批准；

    （八）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    （九）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    此议案尚须提请2003年度股东大会审议通过。

    八、关于2004年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案

    根据公司在各银行申请综合授信额度的需要，公司董事会决定授权董事长2004年度在下列银行融资及对外担保，授信额度内代表董事会分期分批签字并实施的权限：

    1、授权董事长在下列范围和额度内代表董事会签字有效：（1）本公司在深圳发展银行长城大厦支行申请转综合授信额度人民币4亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票等业务。（2）本公司在工商银行深圳湾支行申请综合授信额度人民币3亿元用于流动资金借款和开具各类保函。

    2、授权董事长在下列申请综合授信额度担保代表董事会签字有效：为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在建设银行田背支行申请综合授信额度担保人民币3亿元，主要用于流动资金借款和开具各类保函、工程投标信贷证明以及承兑汇票。（2）为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国银行福田支行申请综合授信额度担保人民币4亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。（3）为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳市分行申请综合授信额度担保人民币2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。（4）为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信额度担保人民币1.8亿元，用于流动资金借款、开具各类保函和办理商业承兑汇票保贴。（5）为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请综合授信额度担保1.5亿元，用于流动资金借款和开具各类保函。

    2、授权董事长在下列申请个人住房按揭额度担保代表董事会签字有效：（1）为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行1亿元、中国银行1亿元、招商银行1亿元。（2）为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行2亿元、中国银行2亿元、招商银行 2亿元、工商银行2亿元、深圳发展银行2亿元。（3）为本公司下属子公司深圳市天健龙岗房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中中国银行1亿元，招商银行1亿元，建设银行1亿元。

    以上授信额度内的部分授权金额已超过最近经审计后的公司净资产的10%，作为重大事项，尚须提请股东大会审议通过。

    九、关于设立了深圳市天健投资发展有限公司的议案及可行性分析报告

    根据企业发展需要，为增强公司核心竞争力，做强做大主业，加大投资开发力度，公司董事会认真审议了设立该公司的可行性分析报告及《章程》，作出如下决议：

    1、同意设立深圳市天健投资发展有限公司，该公司为本公司全资子公司。出资股东为本公司及其全资子公司----深圳市市政工程总公司。注册资金为20000万元（按有关规定可分两期缴交，即首期应缴注册资金的50%计10000万元，其余两年内缴足）。出资比例为：深圳市天健（集团）股份有限公司出资12000万元（首期出资6000万元，其余两年内缴足），占60%；深圳市市政工程总公司出资8000万元（首期出资4000万元，其余两年内缴足），占40%。注册资金来源为企业自有资金。

    2、公司董事会授权经营班子及职能部门办理设立该公司的工商登记注册相关事宜，注册登记主要内容如下：

    公司名称：深圳市天健投资发展有限公司

    住 所：深圳市福田区红荔西路鲁班大厦28楼（邮政编码：518034）

    法定代表人：姜永贵

    注册资金：20000万元（分两期缴交，首期应缴注册资金10000万元，其余两年内缴足）

    经营范围：投资建设并收费经营公路、桥梁、各类城市基础设施及环保工程项目；投资开发房地产业；高新技术产业投资与开发。

    （注：经营范围和经营期限以登记机关核准登记的为准）

    3、由于设立了深圳市天健投资发展有限公司，故决定撤销公司投资开发部，其原有职能并入新设立的投资发展公司。

    此议案尚须提请股东大会批准。

    十、关于公司管理人员年度薪酬与考核管理办法的议案

    为合理确定天健集团管理人员的收入水平，建立责权利相适应的激励约束机制，有效地调动企业管理人员的积极性和创造性，根据天健集团及下属企业的规模、效益以及年度利润计划完成情况、效绩考核结果，确定天健集团管理人员年度薪酬。

    薪酬适用范围：天健集团本部、集团全资或控股二级法人企业、深圳市市政工程总公司下属独立核算分公司（统称“下属企业”）。

    薪酬所指管理人员：天健集团董事长、总经理、监事会主席；集团副总经理及相应职务；集团总经理助理、安全主任、工会副主席、三总师副职、本部部门正职经理；集团下属企业经营者（经理、书记）。

    年度薪酬的构成和标准：管理人员年度薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪构成。计算公式为：年度薪酬＝基本年薪＋效绩年薪＋奖励年薪。

    基本年薪是经营者年度的基本收入；效绩年薪是按综合经济效益确定的经营者年度收入；奖励年薪是根据利润计划完成情况计算所获得的奖励薪酬。

    本次会议审议通过的公司年度薪酬与考核管理办法，仅适应于2003年度。2004年度及以后的年度薪酬与考核管理办法，公司将根据《深圳市属国有企业建立经营者长效激励机制的指导意见》的有关精神，制定新的薪酬与考核管理办法。

    按照有关规定，此议案尚须提请股东大会审议通过。

    （详细内容已登载在深交所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。

    十一、关于公司投资者关系管理制度的议案

    按照中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》（上市部函[2003]197号），为完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，根据《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所投资者关系管理指引》等相关法律法规之规定，结合公司实际，特制定公司投资者关系管理制度。

    （详细内容已登载在深交所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

    十二、关于公司放弃2003年实施配股的议案

    公司以BOT方式承担的江苏省南通市西北片引江区域供水项目，总投资约需3.2亿元。经公司四届二次董事会审议并经2003年8月26日公司2003年第三次临时股东大会批准，拟配股融资投向该项目。现正进行特许经营的实质性谈判阶段。鉴于情况发生变化，主要考虑到项目进展及资金来源有保证等原因，公司提出放弃2003年实施配股，经与银行联系，改为直接由银行贷款解决项目投资。

    此议案须提请2003年度股东大会批准。

    十三、关于郭宽成辞去公司董事总经理职务的议案

    鉴于郭宽成本人已向董事会提出辞呈，经审议通过：

    1、同意郭宽成辞去公司董事、总经理职务。按照有关规定，辞去董事尚须股东大会批准；

    2、免去郭宽成兼任的深圳市市市政工程公司法定代表人（总经理）职务；

    3、免去郭宽成兼任的深圳帝都酒店有限公司法定代表人、海南兴隆天健花园酒店有限公司法定代表人、长沙市天健房地产开发有限公司法定代表人、广东海外建设发展有限公司法定代表人职务。

    4、为便于工作衔接，聘请下列人员任职：

    聘任公司副总经理孙世和兼任深圳帝都酒店有限公司法定代表人；

    聘任公司副总经理孙世和兼任海南兴隆天健花园酒店有限公司法定代表人；

    聘任公司总经理助理、天健房地产开发有限公司总经理魏志兼任长沙市天健房地产开发有限公司法定代表人；

    聘任公司副总经理、市政工程总公司总经理腾显友兼任广东海外建设发展有限公司法定代表人。

    十四、关于聘任滕显友、姜永贵为公司副总经理的议案

    1、聘任滕显友、姜永贵为公司副总经理；

    2、聘任滕显友兼任深圳市市政工程总公司法定代表人（总经理）；

    3、聘任姜永贵兼任深圳市天健投资发展有限公司法定代表人（总经理）；

    4、免去姜永贵深圳市天健市政安装工程有限公司法定代表人（董事长、经理）职务；

    5、聘任黄雷任深圳市天健市政安装工程有限公司法定代表人（董事长、经理）。

    附：新任公司副总经理滕显友、姜永贵简历

    滕显友，男，汉族，1957年10月生，黑龙江省绥陵县人， 1976年12月参加工作，1978年9 月入党，大专文化，1996年7月毕业于深圳大学工商企业管理专业（在职），助理工程师。1983年9月集体转业至深圳市市政工程公司工作，曾任深圳市市政工程公司二分公司技术员、工号长、副经理；天健市政二分公司经理，天健市政基础公司经理；深圳市天健（集团）股份有限公司总经理助理。

    姜永贵，男，汉族，1957年8月生，辽宁省辽中县人，1976年12月参加工作，1979年9月入党，大专文化，1997年7月毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业（在职），助理工程师、助理经济师。曾任深圳市市政工程公司安装公司预算员、质安科科长、副经理；天健市政安装工程有限公司法人代表、董事长、经理；深圳市天健投资发展有限公司（筹）负责人。

    十五、关于对深圳证监局巡检提出问题的整改报告

    中国证监会深圳监管局（简称“深圳证监局”，更名前为深圳证管办）于2003年10月13日至17日对本公司进行了例行巡回检查，并于2004年1月30下发了《关于要求深圳市天健（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2004]18号），公司针对存在的问题，本着知错就改、严格自律、规范发展的原则，组织召开了专题会议，逐条分析研究，制定了整改措施，形成了整改报告。（整改报告内容详见附件一）

    十六、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案

    决定续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2004年度审计机构，支付报酬为48万元/年。

    十七、关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案

    决定续聘广东广和律师事务所担任公司2004年度法律顾问，支付报酬为4万元/年。

    十八、关于盐田港集团诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案的说明

    因涉及该案，深圳南方民和会计师事务所于上年度为本公司出具了有解释性说明段的无保留意见的审计报告。公司董事会表示,该案诉讼的最终结果还没出来，尚不能排除给公司造成一定影响的可能。公司将服从最终生效的法院判决，并及时披露该案的诉讼进展情况。公司独立董事认为，该诉讼事项已在年报中作了专项说明，披露程序符合有关规定，目前该案正在审理中。该案从公司2001年年度报告起历年均进行了持续性披露。

    详细内容见2004年3月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》的本公司年报摘要及登载在深交所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2003年年度报告第七节第六项“关于盐田港集团诉市政总公司盐田河排洪工程款纠纷一案的专项说明”。

    十九、关于重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的说明

    1、重要会计政策、会计估计变更说明：本公司自2003年7月1日起执行财政部财会[2003]12号文件，按规定对董事会制定利润分配方案中分配的股利进行会计处理：现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示；股票股利在会计报表附注中单独披露。由于此项会计处理变更，本公司对相关项目进行了追溯调整，调增2002年12月31日股东权益24,112,252.80元，同时调减应付股利24,112,252.80元。

    2、重大会计差错更正说明：本公司对承接的施工项目按照企业会计准则《建造合同》进行核算，但是，因受本公司统计工程进度信息滞后的影响，本公司对“高科技七通一平项目”和“景田工程项目”的收入确认也因此滞后确认，将上述属于2002年之前年度的收入5,916,414.68元和10,612,216.96元计入2003年度，而上述工程的成本已计入2002年之前年度。故此，本公司本年追溯调整上述两项共计16,528,631.64元的收入，调减2003年度收入16,528,631.64元,调增2003年期初未分配利润（对比数据的累积影响数）8,847,148.43元。

    详细内容见2004年3月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》的公司年报摘要及登载在深交所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2003年年度报告第七节第五项“关于重要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明”。

    本公司独立董事对上述议案：议案七（修改章程）、议案十（薪酬考核与管理办法）、议案十二（放弃配股）、议案十三、十四（董事辞职与高管任免）、议案十五（整改报告）、议案十六（续聘会计师事务所），议案十八、十九（专项说明）进行了重点审查，并发表了专门意见。独立董事认为：公司章程部分条款修改符合有关规定；薪酬考核与管理办法符合企业实际和相关规定；董事辞呈程序及高管任职资格符合规定；整改报告事实求实，希望公司以此为契机，进一步规范公司运作；重要会计政策、会计估计变更符合有关政策规定，重大会计差错更正是依据整改通知的要求进行的必要更正；盐田河排洪工程款纠纷的诉讼事项，已进行了持续性信息披露。

    二十、决定于2004年4月26日（星期一）召开2003年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2004年4月26 日（星期一）上午9:00

    （二）会议地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室

    （三）会议审议事项：

    1、2003年年度报告及报告摘要

    2、2003年度公司董事会工作报告

    3、2003年度公司监事会工作报告

    4、2003年度公司财务决算报告

    5、关于2003年度公司利润分配的预案

    6、关于2004年度公司投资计划的议案

    7、关于修改公司章程部分条款的议案

    8、关于2004年度董事长在银行融资及对外担保代表董事会权限的议案

    9、关于设立深圳市天健投资发展有限公司的议案

    10、关于公司管理人员年度薪酬与考核管理办法的议案

    11、关于公司投资者关系管理制度的议案

    12、关于公司放弃2003年实施配股的议案

    13、关于郭宽成辞去公司董事的议案

    14、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案

    （四）出席会议人员

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

    2、截止2004年4月21日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托人（授权委托书附后）。

    （五）会议登记事项

    1、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

    2、登记时间：2004年4月21日-26日（工作日上午8:00-11:30,下午2:00-5:30）

    3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室 董事会秘书处

    联 系 人：徐肇松 陆炜弘

    联系电话：0755—83928130

    传 真：0755—83915736

    邮政编码：518034

    （六）其他事项：

    会议预定半天。出席者食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

深圳市天健（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○四年三月十九日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天健（集团）股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    附件1：

     深圳市天健（集团）股份有限公司关于对中国证监会深圳监管局2003年巡回检查提出问题的整改报告

    中国证监会深圳监管局：

    深圳证监局于2003年10月13日至10月17日对本公司进行了例行巡回检查，并于2004年1月30下发了《关于要求深圳市天健（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2004]18号）（以下简称“通知”）。接到通知后，公司高度重视，立即给董事、监事、高管及有关职能部门进行了通报。本着知错就改、严格自律、规范发展的原则，针对存在的问题，公司组织召开了专题会议，逐条分析研究，制定整改措施。通过对照检查，我们认识到：监管部门巡检中指出存在的问题，并要求限期整改，这是对公司健康发展的帮助和爱护，也是对广大投资者切身利益的保护。2004年3月19日，公司董事会和监事会分别召开会议，对整改报告进行了专题审议，并作出相应的决议。现将整改措施报告如下：

    一、公司治理方面存在的主要问题

    1、关于实行产权代表报告制度的问题

    通知指出：经检查发现，你公司一直执行大股东的“产权代表报告制度”。公司与大股东虽然在形式和程序上分开了，但公司实质上没有真正做到自主决策、规范运作。公司与控股股东多处违反《上市公司治理准则》第二章“控股股东与上市公司”中的有关规定，这已成为公司治理方面的一个突出问题。

    情况说明及整改措施：公司控股股东———深圳市建设投资控股公司自1996年设立后，在系统内实行了“产权代表报告制度”，这种未将上市公司与非上市公司区别对待而笼统实行产权代表报告制度的做法，与《上市公司治理准则》中第二章“控股股东与上市公司”的有关规定相冲突，给公司的规范运作带来负面影响。2000年8月深圳证管办对公司巡检发现问题并要求限期整改后，控股股东与上市公司都非常重视，积极进行了整改，由于控股公司对国有资产管理的模式与上市公司的规范运作还不能有效融合，所以整改效果不明显。通过贯彻治理规范工作会议精神，经本公司努力和监管部门的协调，控股股东按要求进行了整改，并于2003年12月15日出具书面承诺，天健集团不再实行产权代表报告制度，现已符合《上市公司治理准则》的有关规定。

    2、关于个别董事没有足够时间和精力履行其职责的问题

    通知指出：个别董事没能保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。个别独立董事存在连续三次未亲自出席会董事会会议的情况。

    情况说明及整改措施：就职于深圳大学法学院法律系的傅静坤女士为公司聘请的独立董事，在其任独立董事期间，于2002年9月至2003年6月公派加拿大讲学一年，故在此期间的三届十三次、十四次、十五次董事会均未能亲自出席，确实存在连续三次未出席会议的特殊情况。但在此期间召开的董事会及股东大会的所有议案，公司董秘都提前用电子邮件发其本人，并得到由其回复“同意”及授权委托另一名独立董事赵文娟出席的电子邮件。公司将按照《独立董事工作制度》的规定，进一步重视和发挥独立董事的作用。对公司重大事项的决策，多听取独立董事的意见，发挥其监督与约束作用，完善公司法人治理结构。

    3.关于董事会会议资料存在不规范的问题

    通知指出：部分董事会会议记录，缺少董事发言要点记录，有的到会董事未在董事会决议和会议记录上签字等。

    情况说明及整改措施：以往董事会会议时间通常定为半天，遇到议案比较多的时候，由于时间仓促，有些议案没有充分讨论，因此发言要点记录比较简单；有些会议决议及会议记录个别董事疏漏签字。整改措施：一是根据议案内容，适当延长会议时间，让全体董事有充分的发言时间，并作好发言记录；二是做好会议决议及会议记录的签字，落实董事签字责任制。

    二、公司信息披露方面存在的主要问题

    1、关于个别重大事件未及时披露的问题

    通知指出：2000年11月2日，深圳盐田港集团起诉你公司，涉及金额1.59亿元。对此，你公司没有及时发布临时公告。

    情况说明及整改措施：2000年11月2日深圳市盐田港集团有限公司诉公司下属全资子公司———深圳市市政工程总公司盐田河排洪工程款纠纷一案，涉及金额1.59亿元，公司没有及时发布临时公告。没有及时披露的原因：一是公司内部信息沟通不顺畅，部门之间缺乏沟通，信息反馈滞后，主观上并没有故意隐瞒；二是公司股票刚上市，对信息披露规则还不熟悉。整改措施：公司发现问题后，从2000年度报告开始，已逐年在2000年度、2001年度、2002年度及半年度或季度报告中，对该诉讼事项进行了持续性信息披露。公司表示，要自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时性，提高信息披露的质量。

    2、关于年度报告中部分项目披露不够充分的问题

    通知指出：在对重大投资项目的后续披露方面，如长沙商业步行街项目与天健世纪花园项目投资金额与计划出现了比较大的差异，对此，你公司没有在年度报告《董事会对股东大会决议的执行情况》以及《非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况》中解释原因；又如，公司三届三次董事会通过决议，以2760万元收购广东海外建设发展有限公司。决议公告称,收购将“通过规模经济促进公司向海外发展，形成新的利润增长点"。在提供给董事会决策的《可行性研究报告》中，称每年完成“2000-3000万的利润是游刃有余的”。但是收购后远远没有达到预期的效果,不仅没有实现利润，你公司还先后垫款1348万元。对此情况,你公司没有在年度报告中向广大投资者解释原因。

    情况说明及整改措施：公司对重大投资项目的后续披露方面确实存在问题，如2002年度两项非募集资金投资的重大项目,存在当年实际投资与计划差异较大的情况，收购广东海外发展公司股权的事项持续性披露还不够充分等，公司没有按照要求解释原因或解释不清楚，今后要引以为戒。现将以上涉及的两个项目及广东海外公司股权收购的相关情况说明如下:

    （1）长沙商业步行街项目

    该项目位于长沙市黄兴北路,占地面积28.446亩,发生于2001年8月,当时预计总投资22,234万元。2002年度投资计划为13000万元,实际仅完成463万元(截止2002年底实际完成投资7535万元,其中地价款7500万元),当年完成投资计划的比例仅为3.6%。实际投资与计划相差较大,其主要原因是该项目为旧城改造项目,拆迁工作由当地政府指定的机构负责，拆迁进度严重影响投资进度,当年投资计划也无法完成。

    2003年3月因规划建筑面积由3.57万平方米增加到6万平方米 (不包含地下车库1.1万平方米),将总投资调整为34,866万元。截止2003年底,该项目总投资7875万元,包括支付部分地价7500万元和设计费等开支375万元。目前,项目拆迁仍无实质性进展,公司正与当地政府积极协商。

    （2）天健世纪花园项目

    该项目位于深圳市福田区红荔西路南,地处市中心区,总建筑面积107,553平方米,项目于1999年8月开工,当时预计总投资55,000万元。2002年度该项目投资计划为15,000万元,当年实际完成25,339万元，当年超额完成投资计划的比例为68.9%。实际投资与计划相差较大,对该项投资加快的主要原因是,考虑到当年深圳市房地产总体形势较好,加之该项目地处市中心区,公司为抓住这一商机,加快了该项目的投资开发力度。

    该项目原计划2004年4月竣工,实际于2003年12月8号竣工，项目进度实际比计划提前了近五个月。

    （3）关于收购广东海外建设发展有限公司的情况

    2000年7月公司三届三次董事会通过决议,收购广东海外建设发展有限公司60%股权及广东海外建设总公司(香港地区)建筑工程牌照使用权,收购价款计2580万港币,折合人民币2760.6万元。公司与出让方广东海外建设总公司于2000年1月签订上述股权收购合同，可行性研究报告的出具时间为1999年7月。董事会决议称,收购将“通过规模经济促进公司向海外发展,形成新的利润增长点”。在提供董事会决策的《可行性研究报告》经济效益分析中,认为若成功收购后,“每年承建2-3亿的工程, 完成10%的利润指标, 即2000-3000万的利润是游刃有余的”。这是基于当时香港建筑市场的客观环境作出的判断，事实上自2000年以来,香港的建筑市场发生了很大变化。经历1997年底的亚洲金融风暴，以及2003年初的SARS疫情影响，近几年来,香港公营和私营机构的建筑活动非常疲弱,加上低价中标,项目的建筑利润率非常低，有的甚至亏损。公司自2000年8月接收广东海外建设发展有限公司后,在香港前后承接了三个项目:青衣小学工程、马湾小学和吐露港渠务工程(合同造价分别为6800万元、9280万元和7380万元),截止2003年底,三个项目的进度分别为92%、82%和59%。

    截止2003年12月底,公司已向广东海外总公司支付股权收购款1316万元人民币；为完成上述三项工程,公司共向广东海外建设发展有限公司垫付流动资金款项1348万元。对上述股权投资和流动资金垫款,考虑到广东海外建设发展有限公司的现状,公司己于2003年底分别计提了投资减值准备1316万元和坏帐准备金1348万元。

    公司虽然清楚香港目前的建筑市场形势，收购后实际运作不可能达到可行性报告的经济效益预测水平，但鉴于公司与广东海外总公司已签署了收购合同，而且此次收购最终获得了国家商务部的同意批复，公司已于2003年10月10日接到深圳市对外贸易经济合作局《转发商务部关于同意深圳市天健(集团)股份有限公司参股海外建设发展有限公司的复函的通知》（深外经贸经[2003]153号）,因此,公司必须履约。公司正与广东海外总公司积极协商,力争将该项损失和风险降到最低程度。

    整改措施：公司今后要加强力量，做好项目的调研和可行性分析，尤其对经济效益和经营风险的分析，一定要判断准确，审慎决策；同时，今后要自觉履行持续性信息披露义务，让投资者及时了解公司的真实经营状况。

    3、关于公司部分财务报表附注披露不准确、不充分的问题

    通知指出：检查发现，如公司下属深圳市嘉华化工有限公司其他应收款，2002年年报与2003年半年报告披露数据出现较大的差额。又如，公司2002年报没有按照要求对金额较大的其他应收款说明性质和内容。再如，2002年、2003年半年报告没有按照有关格式要求披露预收账款情况。此外，公司没有按要求编制和披露分部报告。

    整改措施：公司要认真搞好年报编制工作，提高信息披露质量，以后在编制年报时，要严格按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》第28条要求，完整、准确地披露大额其他应收款情况；严格按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号———从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》第5条的有关格式要求披露预收账款情况；严格按照《企业会计制度》第154条和《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》第28条第44项的要求编制和披露分部报告。

    三、关于募集资金使用程序有待规范的问题

    通知指出：你公司1999年上市发行新股5800万股,募集资金总额4.64亿元,扣除1391万元发行费用后,募集资金净额4.5亿元。根据深圳南方民和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》,你公司绝大部分募集资金预定使用项目发生了变更,虽然你公司履行了必要程序,但该类事项应引以为戒。检查还发现，你公司存在将个别已发生的投资项目拿来作为募集资金变更使用项目的情况。如，1999年12月,你公司出资4510万元竞买了50块出租车牌照。2000年6月，你公司董事会及股东大会通过决议,决定将上述投资作为变更的募集资金投入项目。

    情况说明及整改措施：公司1999年上市发行新股5800万股,募集资金净额4.5亿元,募集资金变化较大的主要原因系原计划投资深港西部通道项目2.4亿元，因政策发生变化（拟收费变更为不收费项目）致使公司无法投资,公司对募集资金的变更履行了必要的程序。整改通知指出,“公司存在将个别己发生的投资项目拿来作为募集资金变更使用项目的情况”，特别指出了竞买小汽车车牌的资金使用上的程序问题。指出“1999年12月,公司出资4510万元竞买了50台出租车牌照。2000年6月,公司董事会及股东大会通过决议,决定将上述投资作为变更的募集资金投入项目”。对上述的解释说明如下：在公司履行募集资金变更程序后,公司董事会及股东大会于2000年6月通过上述决议的说法,尚欠准确。严格准确地说,应该是公司董事会及股东大会通过决议,将变更的募集资金归还用于先前竞买50台出租车牌照的银行借款。

    整改措施：公司今后再融资方面，要认真搞好项目调研，以免投资项目和资金出现重大变更，给公司带来负面影响。同时，公司要严格履行信息披露义务，按照规定履行程序。

    四、关于公司会计核算与财务管理方面存在的主要问题

    通知指出：公司部分工程承包项目在工程承包价与分包价之间的差价收入确认时核算违反会计核算的权责发生制和及时性原则，对财务报表造成影响。

    情况说明：上述差价收入主要是指我公司工程管理部门的差价收入确认，工程管理部门是代表市政工程总公司行使总承包方职责，工程总承包后再将工程分配给具体的施工单位。上述工程的特点是工程量大，施工周期长，涉及的施工单位多，大的工程项目涉及几十个施工单位，需要结算的工程项目段最高能达上百个，工程结算涉及两方的结算，一是公司对建设方的结算，二是公司对施工方的结算。因上述工程中有一定数量的工程是公司带资开发，所以按公司工程管理规定，对施工单位的工程结算必须在我公司对建设方结算以后才能进行，因此虽然我公司某一年可能有某项工程已与建设方结算，但对施工单位的结算不可能在当年结算完毕，根据以往实际情况，对施工单位的结算一般情况下五年内才能全部完成，而对施工单位结算价的高低直接影响差价收入的多少，因此这种对施工单位结算的滞后性给会计人员的成本确认带来太多不确定因素，只能采取较为稳健的会计处理方法。

    上述差价收入属于工程收入，但由于工程管理部门只负责工程管理，不是具体的施工队伍，所以其收入及成本的确认无法执行建造合同中的完工百分比法。因此，集团公司为了统一会计处理方法，对这种工程差价收入的确认进行了如下规定：1、对因为两次结算而形成的工程差价收入，各施工单位应在坚持权责发生制原则的情况下，充分考虑谨慎性原则，每年根据工程预算部门提供的预计以后应付工程款情况及施工结算的进度情况结转收入；2、如果某年该工程项目的预计成本可以准确可靠地计量，则该项目在该年度要将所有的剩余收入结转完毕。3、与施工单位超过4年仍未最终结算完毕的工程项目，财务人员必须根据工程预算部门提供的预计应付工程款情况于第5个年度将差价收入全部结转完毕，公司一直以来都是采用同样的原则和方法确认上述工程差价收入。

    整改措施：1、公司工程管理部门将进一步加强工程结算管理制度，加快工程项目的结算工作，给财务人员提供准确的成本确认依据。2、公司财务部门将对工程管理部门的工程承包项目进行全面清理，对不符合上述收入确认原则的收入确认金额给予纠正。3、针对因两次结算而形成的差价收入的特殊性，我们将进一步研究确认差价收入的原则，使我公司工程差价收入的确认原则更加符合公司的实际情况，具备一定的可操作性，又符合权责发生制原则和及时性原则。

    2、通知指出：公司与青木公司的有关事项会计处理不恰当，违反了《企业会计准则—会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正》中的有关规定。

    情况说明：1998年2月，我公司与香港地铁工程的承包商日本青木公司进行工程结算时签订了《东涌地铁站和隧道工程结算补充协议》，协议约定，若双方将来继续合作，深天健应免费提供两台泵车，青木公司将免除深天健所欠的材料款，我公司当时认为与青木公司继续合作的可能性非常大，所以，根据这一协议，我公司将预计的泵车成本1070.21万元计入1998年损益及“应付账款”科目。2001年由于香港经济变得不景气，青木公司已从香港的建筑市场退出，我公司与青木公司之间不存在继续合作的可能，而上述应付账款实际上属于不可能发生的预提费用，按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更及会计差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法，因此会计人员在2001年将上述款项冲减了当期工程成本。

    整改措施：公司将进一步加强财务人员的培训工作，提高财务人员的业务水平，增强会计人员对会计评估事项的判断能力。

    3、通知指出：公司《财务会计管理办法》规定较为笼统，没有根据自身的实际情况对具体核算过程作出明确、详尽的操作说明，使公司在部分工程项目的会计核算缺乏统一的客观标准，影响了会计核算的准确性，公司工程项目会计核算的制度化约束有待健全。如公司将承建的浙江台州高速公路项目2001年、2002年两年收入、成本及累计亏损1940万元合并在2002年核算，违反了会计分期原则。

    情况说明：浙江台州高速公路项目为沥青路面铺设工程，沥青路面铺设工程使用的设备主要是混凝土搅拌机、沥青拌合机、稳定土拌合机等，工程主要原材料是沥青、碎石及油料，因此沥青及油料价格的变化对项目成本的高低影响很大。2001年以后，由于政策性及市场因素的变化，市场上沥青及油料的价格开始不断上涨。该项目部2001年度交集团公司财务部报表反映为盈利，但经过财务部初步核实，认为该项目2001年可能不盈不亏，由于当时有关成本方面的资料不齐全，无法准确地预计成本，为了不虚增2001年利润，出于谨慎性原则考虑，集团公司财务部未确认当期的收益，而是在成本明确后的2002年度确认。

    整改措施：集团公司财务部门将按《企业会计制度》及企业会计准则的有关要求对公司现有的《财务管理办法》进行重新修订，并根据自身的实际情况，对一些特殊经济事项的会计核算作出明确、详尽的规定，使公司在项目核算方面具有统一的核算标准，保证会计核算的准确性，该项工作将在2004年上半年完成。

    通过此次巡检，公司全体董事、监事、高管及有关职能部门的工作人员，对公司存在的问题进行了深刻剖析和反思，提高了规范运作的自觉性。公司将针对存在的问题，认真吸取教训，实事求是进行整改，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，加强财务管理，提高信息披露质量，确保公司持续、稳定、健康地发展。

    

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月十九日