深圳市天健(集团)股份有限公司2006年年度报告 目录……………………………………………………….1 重要提示……………………………………………….…...2 第一节公司基本情况简介…………………………..…2 第二节会计数据和业务数据摘要…………………. … 3 第三节股本变动及股东情况………………………. … 5 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况…..…13 第五节公司治理结构……………………………..……19 第六节股东大会情况简介……………………………..22 第七节董事会报告………………………………..….. .22 第八节监事会报告……………………………………. 34 第九节重要事项…………………………………..…... 36 第十节财务报告………………………… … 42( 见附件) 第十一节备查文件目录…………………………..… … . 42 1 深圳市天健(集团)股份有限公司 2006 年年度报告正文 重要提示: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事阮唯真、郭世利因出差原因未出席审议本报告的董事会会议,分别委托董事长 陈潮、董事总经理姜永贵代为出席并行使表决权。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长陈潮、董事总经理姜永贵、董事财务总监孙静亮、财务部经理程文桥 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称:深圳市天健(集团)股份有限公司 公司英文名称:shenzhen tonge (group) co.,ltd. (二)公司法定代表人:陈潮 (三)公司董事会秘书:徐肇松 董事会证券事务代表:陆炜弘 联系地址:深圳市福田区红荔西路7058 号市政大厦董事会秘书处(八楼810 室) 联系电话:(0755)83928130 传真:(0755)83915736 董秘电子信箱:xuzhaosong@tom.com 证券事务代表电子信箱:luweih2003@163.com (四)公司注册地址及办公地址:深圳市福田区红荔西路7058 号市政大厦 邮政编码:518034 公司国际互联网网址:http:// www.tonge.com.cn 公司电子信箱:sztonge@public.szptt.net.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:// www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 (六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 2 股票简称:深天健股票代码:000090 (七)其他资料 公司首次注册登记日期:1993 年12 月6 日 公司最新变更注册登记日期:2005 年7 月21 日 公司注册登记地点:深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:4403011028909 企业法人组织机构代码:19225187-4 国税登记号码:440301192251874 地税登记号码:440304192251874 公司聘请的会计师事务所名称:深圳南方民和会计师事务所 办公地址:深圳市深南中路2072 号电子大厦8 楼(邮政编码:518042) 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据单位:人民币元 项目金额 利润总额135,627,657.60 净利润111,908,001.02 扣除非经常性损益后的净利润122,738,835.75 主营业务利润248,886,479.45 其他业务利润2,573,210.70 营业利润90,386,928.25 投资收益52,613,243.16 营业外收支净额-7,372,513.81 经营活动产生的现金流量净额-448,927,956.06 现金及现金等价物净增加额516,092,078.10 非经常性损益项目金额 处理固定资产净损益519,422.67 违约金收入521,188.54 经济纠纷诉讼净损失-74,913.40 捐赠支出-409,480.00 罚款及滞纳金-8,080,828.20 计提专项坏账准备-12,884,796.03 存货跌价准备转回13,386,450.13 计提长期股权投资减值准备-3,882,223.98 其他152,096.58 所得税影响-77,751.04 合计-10,830,834.73 3 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 项目2006 年2005 年2004 年 主营业务收入1,971,934,407.49 1,824,741,786.81 1,667,442,681.17 净利润111,908,001.02 68,614,414.48 43,185,160.58 总资产3,962,661,183.59 3,046,898,145.96 2,712,869,603.87 股东权益(不含少数股东权益) 1,809,858,847.63 1,226,909,439.41 1,162,313,733.73 每股收益(摊薄) 0.368 0.293 0.193 每股收益(加权) 0.477 0.293 0.193 每股净资产5.945 5.234 5.206 调整后每股净资产5.807 4.851 5.013 净资产收益率%(摊薄) 6.183 5.592 3.715 净资产收益率%(加权) 8.818 5.744 3.765 扣除非经常性损益后 净资产收益率%(加权) 9.671 8.526 3.821 每股经营活动产生的 现金流量净额-1.475 2.162 -1.971 三、本年度利润表附表 按照中国证监会《关于公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的净 资产收益率和每股收益 : 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润13.752 19.610 0.818 1.062 营业利润4.994 7.122 0.297 0.386 利润总额7.494 10.686 0.446 0.579 净利润6.183 8.818 0.368 0.477 扣除非经常性损益后的净利润6.782 9.671 0.403 0.524 4 四、报告期内股东权益变动情况 单位:人民币元 项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 期初数234,424,680.00 452,314,373.1 368,559,831.87 171,610,554.44 1,226,909,439.41 本期增加70,000,000.00 428,469,000.00 22,381,600.20 111,908,001.02 632,758,601.22 本期减少49,809,193.00 49,809,193.00 期末数304,424,680.00 880,783,373.10 390,941,432.07 233,709,362.46 1,809,858,847.63 变动原因 : 1、盈余公积金增加是根据董事会利润分配预案从2006 年净利润中提取; 2、未分配利润变动原因:一是2006 年实现了净利润;二是根据董事会利润分配预 案从2006 年净利润中提取了盈余公积金;三是分配了2005 年度股利。 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情 况 1、报告期内,发行新股前股份变动情况表 : 单位:股 本次变动前本次变动增减(+,- ) 本次变动后 数量 比例 (% ) 发行 新股 送股 公积金 转股 小计数量 比例 (% ) 一、有限售条件股份147,250,478 62.81 -26,993,676 -26,993,676 120,256,802 51.30 1、国家持股118,840,680 50.69 -23,088,401 -23,088,401 95,752,279 40.85 2、国有法人持股 3、其他内资持股28,409,798 12.12 -3,905,275 -3,905,275 24,504,523 10.45 其中:境内法人持股28,224,000 12.04 -3,993,199 -3,993,199 24,230,801 10.34 境内自然人持股185,798 0.08 87,924 87,924 273,722 0.12 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份87,174,202 37.19 26,993,676 26,993,676 114,167,878 48.70 1、人民币普通股87,174,202 37.19 26,993,676 26,993,676 114,167,878 48.70 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数234,424,680 100 0 0 234,424,680 100 5 2、前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件: 单位:股 序号有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2007-01-11 11,721,234 其持有公司股份自获得 上市流通权之日起,在 12 月内不上市交易或转 让;在上述承诺期届满 后,通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股 份,出售数量占公司股份 总数的比例在12 个月内 不超过5%,在24 个月内 不超过10% 。 2008-01-11 11,721,234 1 深圳市人民政府 国有资产监督管理 委员会 95,752,279 2009-01-11 72,309,811 2 上海闵行联合发展 有限公司 8,634,982 2007-01-11 8,634,982 其持有的深天健非流通 股股份自获得上市流通 权之日起,在12 个月内 不上市交易或转让。 3 深圳市建业(集团 ) 股份有限公司 8,400,000 2007-01-11 8,400,000 其持有的深天健非流通 股股份自获得上市流通 权之日起,在12 个月内 不上市交易或转让;且在 上市交易或转让前支付 给深圳市国资委代为垫 付的款项或者取得其同 意。 4 深圳市金众(集团 ) 股份有限公司 7,195,819 2007-01-11 7,195,819 其持有的深天健非流通 股股份自获得上市流通 权之日起,在12 个月内 不上市交易或转让。 6 3、根据股权分置改革方案,公司有限售条件的流通股34,747,854 股于2007 年1 月12 日解除限售,公司股本结构变化如下: 单位:股 股份类型 本次上市前本次上市后 股份数量(股 ) 占总股本比例(% ) 股份数量(股 ) 占总股本比例(% ) 一、有限售条件的流通股120,256,802 51.30 85,508,948 36.48 1、国家持股96,956,460 41.36 85,235,226 36.36 2、国有法人持股0 0 3、其他内资持股23,300,342 9.94 273,722 0.12 其中:境内法人持股23,026,620 9.82 0 境内自然人持股273,722 0.12 273,722 0.12 4、外资持股0 0 其中:境外法人持股0 0 境外自然人持股0 0 二、无限售条件的流通股114,167,878 48.70 148,915,732 63.52 1、人民币普通股114,167,878 48.70 148,915,732 63.52 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数234,424,680 100 234,424,680 100 注:在股权分置改革中,深圳市建业(集团)股份有限公司被深圳市投资控股有限公司质押的 840 万股深天健股票,2007 年1 月5 日已办理完解除质押手续;深圳市国资委代建业集团公司垫付 的1,204,181 股的对价股份,该公司已于2007 年1 月10 日偿还。 4、公司2006 年非公开发行7000 万股新股,募集资金于2006 年12 月27 日汇入公 司账户。新增股份7,000 万股于2007 年1 月17 日办理完股份登记手续,并于1 月24 日上市。发行新股后,公司股份变动情况表如下 : 单位:股 股份类型本次非公开发行前本次非公开发行后 数量(股) 持股比例(%) 数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件股份85,508,948 36.48 155,508,948 51.08 1、国家持股85,235,226 36.36 98,935,226 32.50 2、境内法人持股0 0 56,300,000 18.49 3、境内自然人持股273,722 0.12 273,722 0.09 二、无限售条件股份148,915,732 63.52 148,915,732 48.92 人民币普通股148,915,732 63.52 148,915,732 48.92 三、股份总数234,424,680 100.00 304,424,680 100.00 7 5、有限售条件股份可上市交易时间 : 单位:股 时间 限售期满 新增可上市交易 股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007-01-10 1,791 120,256,802 114,167,878 原监事杨绍新所持有的1791 股解除锁定,公司可流通股份 相应增加。 2007-01-12 34,747,854 85,508,948 148,915,732 根据公司股权分置改革方案 , 该部分股份禁售期满。 2007-01-24 0 155,508,948 148,915,732 非公开发行股票的新增股份 7,000 万股于2007 年1 月24 日上市 2008-01-23 56,300,000 99,208,948 205,215,732 根据非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书,除深圳市 国资委外,其他8 家特定投资 者认购的本公司股份上市流 通。 2008-01-12 11,721,234 87,487,714 216,936,966 根据股权分置改革,深圳市国 资委所持有的非流通股 11,721,234 股禁售期满,解除 限售。 2009-01-12 73,513,992 13,973,722 290,450,958 根据股权分置改革,深圳市国 资委所持有的非流通股 73,513,992 股禁售期满,解除 限售。 2010-01-23 13,700,000 273,722 304,150,958 根据非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书,深圳市国 资委购入的1370 万股上市流 通。 二、股票发行与上市情况 (一)截止报告期末为止前三年,公司发行股票情况 公司2006 年申请非公开发行股票7000 万股(a 股),2006 年7 月13 日公司五届 二次董事会审议通过了发行方案,8 月8 日公司2006 年第一次临时股东大会批准了发 行方案,8 月16 日中国证监会正式受理申请文件,11 月20 日获中国证监会发审委审 核通过,12 月20 日正式收到中国证监会《关于核准深圳市天健(集团)股份有限公 司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]163 号)。 本次向深圳市国资委等9 名特定投资者非公开发行的7000 万股人民币普通股 , 发行价格为7.25 元/股,12 月27 日募集资金汇入公司账户,扣除发行费用后本次募 8 集资金4.98 亿元。该募集资金通过增加本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实 业有限公司的注册资本,最终投向深圳龙岗阳光天健城项目。 新增股份7,000 万股于2007 年1 月17 日办理完股份登记手续,并于1 月24 日 上市,公司股份总数变为304,424,680 股。 2007 年1 月23 日公司刊登《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,深圳 市国资委认购的股份锁定期为36 个月(2007 年1 月24 日2010 年1 月23 日止);其 余8 名特定投资者认购的股份锁定期为12 个月(2007 年1 月24 日2008 年1 月23 日止)。 (二)报告期内公司股份总数与结构变动情况 1、2006年1月11日公司实施股权分置改革方案,即2006年1月10日股份变更登记 日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.1股对价股份。本次 对价安排,增加无限售条件股份27,081,600股。 2、公司2006 年非公开发行股票7,000 万股,募集资金于2006 年12 月27 日汇 入公司账户。新增股份7,000 万股于2007 年1 月17 日办理完股份登记手续,并于1 月24 日上市,公司股份总数由234,424,680 股变为304,424,680 股。 (三)报告期内公司没有现存的内部职工股。 三、股东情况 (一)报告期末,公司股东总数18,560 户,比上年减少13,067 户。 9 (二)前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股表 单位:股 股东总数18,560 前10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(% ) 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会 国有股东40.85 95,752,279 95,752,279 0 上海闵行联合发展有限 公司 法人股东3.68 8,634,982 8,634,982 0 深圳市建业(集团)股份 有限公司 法人股东3.58 8,400,000 7,195,819 1,204,181 深圳市金众(集团)股份 有限公司 法人股东3.07 7,195,819 7,195,819 0 中国工商银行-建信优 选成长股票型证券投资 基金 其他2.93 6,864,112 0 0 李怡名其他1.55 3,643,573 0 0 中国农业银行-富兰克 林国海弹性市值股票型 证券投资基金 其他1.28 2,996,391 0 0 景博证券投资基金其他1.13 2,650,000 0 0 中国工商银行-广发策 略优选混合型证券投资 基金 其他0.68 1,603,426 0 0 中国工商银行-诺安价 值增长股票证券投资基 金 其他0.50 1,177,336 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行 建信优选成长股票型证券投资基金6,864,112 人民币普通股 李怡名3,643,573 人民币普通股 中国农业银行 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金2,996,391 人民币普通股 景博证券投资基金2,650,000 人民币普通股 中国工商银行 广发策略优选混合型证券投资基金1,603,426 人民币普通股 中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金1,177,336 人民币普通股 丁志坚1,152,186 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司1,000,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司 益民红利成长混合型证券投资基金969,425 人民币普通股 李秀土928,000 人民币普通股 10 一、上述股东关联关系或一致行动的说明 : 1、根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署,公司原控股股东深圳市建设 投资控股公司持有的深天健118,840,680 股国家股划归深圳市国资委直接监管,2006 年1 月6 日办 理完股权变更登记手续,该股份已全部过户至深圳市国资委。 2、深圳市国资委与深圳市建业(集团)股份有限公司(以下简称“建业集团”)存在关联关 系:深圳市国资委持有深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称“深振业”)21.62% 的股份 , 深振业持有建业集团15%股份。 3、建业集团因应补地价款转国家资本金原因,将持有本公司的法人股840 万股质押给深圳市 投资控股有限公司,2007 年1 月5 日已办理完解除质押手续;深圳市国资委代建业集团公司垫付 的1,204,181 股的对价股份,该公司已于2007 年1 月10 日偿还。 4、深圳市国资委系深圳市长城投资控股股份有限公司的实际控制人。深圳市国资委与深圳市 金众(集团)股份有限公司(以下简称“金众集团”)存在关联关系:深圳市国资委持有深圳市长 城投资控股股份有限公司(以下简称“长城控股”)29.75% 的股份,长城控股持有金众集团15% 股 份。 5、金众集团将持有本公司的法人股882 万股协议转让给长城控股,报告期末尚未办理完股权 转让过户登记手续。 6、本公司未知其余流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人,其年度内增减 系二级市场买卖所致。 二、战略投资者认购公司新股说明 : 报告期内,公司向9 名特定投资者非公开发行股票7000 万股并约定持股期限,并于2007 年1 月17 日办理完股份登记手续。9 名特定投资者除深圳市国资委外,其余8 名未在前10 名股东中出 现。深圳市国资委认购的股份锁定期为36 个月(2007 年1 月24 日2010 年1 月23 日止);其余8 名特定投资者认购的股份锁定期为12 个月(2007 年1 月24 日2008 年1 月23 日止)。详细情况已 刊登在2007 年1 月23 日《证券时报》《上海证券报》。 (三)公司控股股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 新控股股东变更日期2006-01-06 新控股股东变更情况刊登日期2006-01-09 新控股股东变更情况刊登报刊《证券时报》《上海证券报》 新实际控制人名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期2006-01-06 新实际控制人变更情况刊登日期2006-01-09 新实际控制人变更情况刊登报刊《证券时报》《上海证券报》 2、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司控股股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,市国 资委于2004 年8 月挂牌成立,作为市政府的直属特设机构,代表国家履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。市国资委代表深圳市政府对本公司行使 出资人的权利和义务,其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦,邮政编码: 518048,负责人郭立民。 11 截至2006年12月31日,深圳市国资委与本公司的产权控制关系如下图 : 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 控股41.36%(40.85% 注 ) 深圳市天健(集团)股份有限公司 注:市国资委实际持股数占公司总股本41.36%,代建业集团垫付部分对价股份后,占40.85% 。 (期后事项) : 截至2007年1月24日,公司非公开发行股票7000万股后,深圳市国资委与本公司的 产权控制关系变化如下图 : 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 控股36.35% 深圳市天健(集团)股份有限公司 (期后事项) : (四)向9 名特定投资者非公开发行股票的认购及限售期限 序号发行对象认购数量(万股 ) 认购比例(% ) 限售期限 1 深圳市国有资产监督管理委员会1,370 19.57 36 个月 2 北京汇泉国际投资有限公司1,000 14.29 12 个月 3 深圳市晓扬科技投资有限公司1,000 14.29 12 个月 4 广西洁宝纸业投资股份有限公司1,000 14.29 12 个月 5 浙江天堂硅谷创业集团有限公司630 9.00 12 个月 6 易方达基金管理有限公司500 7.14 12 个月 7 成都怡丰投资有限公司500 7.14 12 个月 8 深圳市宏泽万年投资有限公司500 7.14 12 个月 9 浙江正清实业投资有限公司500 7.14 12 个月 合计7,000 100.00 1、深圳市国资委承诺本次非公开发行所认购股份自发行结束之日起三十六个月内不转让 (限售期限自2007年1月24日至2010年1月23日止)。 2、其他8家特定投资者承诺其所认购股份自发行结束之日起十二月内不转让(限售期限自 2007年1月24日至2008年1月23日止)。 12 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事和高级管理人员任职、持股变动及报酬情况 姓名职务 性 别 年 龄 任职起始 日期 任职终止 日期 年初 持股数 (股 ) 年末 持股数 (股 ) 变动 原因 从公司 领取的 报酬总额 (万元 ) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 陈潮董事长男51 2006-10-13 2009-05-26 0 0 7.82 否 姜永贵董事总经理男49 2006-05-26 2009-05-26 0 41,800 买入76.07 否 张延冬 董事 党委副书记 女48 2006-05-26 2009-05-26 0 0 65.19 否 孙静亮 董事 财务总监 男49 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 王晓勤董事男54 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 郭世利董事男51 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 李自祥董事男44 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 阮唯真董事女33 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 傅静坤独立董事女40 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 赵文娟独立董事女50 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 李建新独立董事男52 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 郑育淳独立董事男40 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 颜继佩职工监事男57 2006-05-26 2009-05-26 21,000 27,510 股改 对价65.19 否 王成美职工监事男47 2006-05-26 2009-05-26 26,257 34,397 股改 对价 35.03 否 陈阳升监事男45 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 张泓监事男41 2006-05-26 2009-05-26 0 0 0.00 是 付雄义副总经理男56 2006-05-26 2009-05-26 22,388 29,328 股改 对价65.19 否 孙世和副总经理男56 2006-05-26 2009-05-26 6,953 9,109 股改 对价65.19 否 滕显友副总经理男49 2006-05-26 2009-05-26 5,763 7,549 股改 对价60.78 否 魏志副总经理男49 2006-05-26 2009-05-26 0 24,900 买入64.89 否 徐肇松董事会秘书男50 2006-05-26 2009-05-26 18,188 23,826 股改 对价35.32 否 * 邹志远 原 监事会主席 男56 2006-05-26 2006-10-13 33,938 44,459 股改 对价 0.00 是 合计134,487 242,878 540.67 13 二、现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事会成员简介 : 陈潮先生,1955 年12 月出生,1974 年10 月参加工作,1982 年1 月加入中国共 产党,高级经济师、工程师。1982 年1 月毕业于武汉理工大学机械工程专业。1982 年 2 月—1993 年4 月在国家交通部工作,任副处长、交通部常务副部长秘书、交通部中 通集团工贸公司副总经理;1993 年5 月-2005 年9 月任深圳市高速公路开发公司董事 长兼总经理;1996 年12 月-2005 年4 月任深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经 理;2000 年3 月-2006 年7 月任深圳国际控股董事局副主席、总裁;2002 年10 月 2006 年7 月任中国南玻集团股份有限公司董事长等职。2006 年9 月20 日后任本公司 党委书记、董事长。 姜永贵先生1957 年生,1976 年12 月参军,1983 年9 月转业,大专文化,助理 工程师、助理经济师。1997 年7 月毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业(在职)。 曾任基建工程兵00312 部队预算员、深圳市市政工程公司安装公司预算员、质安科科 长、副经理;1995 年10 月后任天健市政安装工程有限公司经理,天健投资发展有限 公司总经理,深圳市天健(集团)股份有限公司副总经理;2005 年1 月后任本公司董 事、总经理、党委副书记。 张延冬女士 1958 年生,1975 年3 月参加工作,1982 年毕业于西安交通大学社 科系哲学专业,本科学历,学士学位,讲师。曾任西安交通大学社科系讲师、深圳市东 鹏运输公司办公室副主任,1993 年后任深圳市产权交易所(中心)办公室主任、咨询 部经理、副总经理;2002 年后任深圳市国资办秘书处副处长、国资委办公室副主任 ; 2005 年1 月后任本公司董事、党委副书记兼纪委书记。 孙静亮先生1957 年11 月生,1976 年3 月参军,1983 年转业,毕业于广东省社 科院经济管理专业,研究生学历,高级会计师。曾任基建工程兵九支队会计、深圳市 第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师;1998 年后任深圳市振业(集团)股份有限 公司副总会计师、总会计师。2005 年5 月后任本公司董事、财务总监。 王晓勤先生 1954 年2 月生,1970 年12 月参军,1983 年9 月转业,毕业于西安 冶金建筑学院供热通风专业,本科学历,高级工程师、注册造价工程师、注册监理工 程师。曾任基建工程兵三支队技术员、深圳市第三建筑工程公司助理工程师、副科长 ; 深圳市先科激光公司、深飞激光公司工程部工程师;1992 年后任深圳市东部开发(集 团)公司工程开发部、房地产经营部、物业管理部部长;1998 年12 月后任深圳市建 14 设投资控股公司海外部高级工程师,香港迅捷建筑有限公司总经理。2004 年10 月后 任深圳市投资控股有限公司法律事务部高级经理。 郭世利先生 1955 年生,1976 年12 月参军,1983 年9 月转业,中专学历,助理 工程师。1983-2005 年历任深圳市第五建筑工程公司技术员、工程队副队长,深圳市 金众股份有限公司合同预算科副科长、科长,深圳市金众(集团)股份有限公司副总 经理,深圳市建业(集团)股份有限公司总经理、党委书记;2005 年2 月后任建业集 团公司董事长、党委书记。 李自祥先生 1962 年12 月生,1981 年10 月参军,1983 年9 月转业,大专学历 , 高级会计师。1984 年8 月后任深圳市长城地产股份有限公司会计员、助理会计师;1994 年9 月后任深圳市长城地产股份有限公司董事、财务部副部长;1998 年8 月后任深圳 市长城地产(集团)股份有限公司董事、计划财务部部长;2004 年12 月后任深圳市 长城投资控股股份有限公司财务部总经理。 阮唯真女士1973 年2 月生,会计师职称,籍贯上海市。1989.09-1993.07 江西 财经大学财政金融系金融专业学生(学士);1993.07-1995.09 江苏昆山建设银行国际 业务部工作;1995.09-1998.07 江西财经大学研究生部投资经济学研究生(硕士);1998 年7 月后任上海闵行联合发展有限公司计划财务部干部、投资管理部副经理、经理。 独立董事 : 傅静坤女士 1966 年生,法学博士(后),副教授,硕导。84-1988 年就读北京 大学法律系国际法专业(学士);1988-1990 年任西北大学法律系教师;1990-1993 年 就读西北政法学院民法专业(硕士);1993-1996 年就读中国社会科学院研究生院民法 专业(博士);1996-1998 年武汉大学法学院国际私法(博士后);1998 年后历任深圳 大学法学院讲师、副教授、院长助理、法律系主任,现任法律系副教授。2002 年6 月 后任本公司独立董事。 赵文娟女士 1956 年生,大学本科,注册会计师,副教授。1978-1982 年就读吉 林财贸学院(学士);1982-1986 年任吉林财贸学院会计系教师;1986 年9 月至今任深 圳大学经济学院会计系讲师、副教授。2002 年6 月后任本公司独立董事。 李建新先生 1954 年生,大学学历,副研究员。1978 年毕业于中南财经大学 ; 1979 年在武汉市统计局工作;1980-1988 年在湖北省社会科学院经济研究所从事科研 工作;1988-1992 年历任湖北省社科院农经所副所长,股份经济所常务副所长、副研 15 究员、硕士研究生导师;1995 年任深圳新兰德证券投资咨询公司市场部经理;1996 年 后任深圳市社会科学院经济研究所副所长、所长。2003 年5 月后任本公司独立董事。 郑育淳先生1966 年生,金融学博士,特许金融分析师(cfa)。1989 年毕业于北 京大学物理系,历任深圳赛格集团下属达声股份公司、佳美电子公司助理工程师、销 售经理、办公室主任;深圳市福田房产经营管理公司物业部经理;国信证券有限责任 公司高级研究员;2004 年3 月毕业于香港大学经济及金融学院,获金融学博士;2004 年至2006 年10 月任阳光媒体投资控股有限公司副总裁、财务总裁(cfo)、星报有限 公司首席执行官、观察星(香港)有限公司首席执行官;2006 年11 月至今任麒麟资 源投资控股有限公司总裁。2004 年后任本公司独立董事。 监事会成员简介 : 陈阳升先生1963 年5 月生,中共党员,研究生毕业,高级会计师。1982 年8 月 参加工作,历任深圳市工业品贸易集团公司财务部副科长、科长,深圳奥康德集团公 司财务部副部长、部长、财务总监。现任深圳市国有免税商品(集团)有限公司董事、 财务总监。2006 年5 月后任本公司监事。 张泓先生 1966 年2 月生,中共党员,管理学博士,正高级会计师,中国注册会 计师。1988 年7 月参加工作,历任审计署武汉特派办副主任科员,武汉马应龙药业集 团股份有限公司党委委员、董事、总会计师,武汉宝安房地产开发有限公司财务部部 长,武汉国际租赁公司、广州医药集团有限公司、深圳市机场集团有限公司财务总监。 现任深圳市地铁有限公司董事、财务总监。2006 年5 月后任本公司监事。 邹志远先生 1951 年生,1969 年12 月参军,1983 年9 月转业,大专学历,工程 师。1973 年毕业于华南工学院,1973-1983 年历任空军工程兵第五团技术员、副股长, 基建工程兵302 团股长、副主任工程师;1983-2002 年历任深圳市市政工程公司副经 理、经理;深圳市天健实业股份有限公司董事长(期间兼任深圳市建设(集团)公司副 总经理);深圳市天健(集团)股份有限公司董事长。2002 年12 月起任本公司监事会 主席。2006 年10 月辞去监事会主席。 颜继佩先生 1949 年7 月生,1970 年1 月入党,大专学历。1969 年2 月参军 , 1983 年9 月转业,历任基建工程兵三○二团战士、班长、排长、副连长、连长、副营 长,深圳市市政工程总公司路桥一公司经理,深圳市天健(集团)股份有限公司总经 理助理、副总经理。2005 年1 月后任本公司工会主席。2006 年5 月后任本公司职工代 表监事。 16 王成美先生1959 年生,1978 年12 月参军,1983 年9 月转业,大专学历,会计 师。历任深圳市市政工程公司第一分公司财务负责人,市政工程公司审监部审计员, 中山太和房地产公司、深圳市帝都酒店财务负责人,深圳市嘉华化工有限公司副总经 理兼财务部部长。现任深圳市天健(集团)股份有限公司审计监察部经理。2003 年5 月后任本公司监事。 三、高级管理人员简介 姜永贵先生(见“董事简介”) 付雄义先生1950 年生,1969 年12 月参军,1983 年9 月转业,大专学历,政工 师。历任深圳市市政工程公司土方队队长,深圳市天健汽车运输公司经理,深 圳市天健实业股份有限公司副总经理,深圳市天健(集团)股份有限公司董事、副 总经理,现任本公司副总经理。 孙世和先生 1950年生,1968年12月参军,1995 年8月转业,大学文化,副主任医 师,高级经济师。历任吉林省国际房地产开发公司行政处处长,深圳市天健房地产开 发公司副经理兼办公室主任,深圳市天健(集团)股份有限公司办公室主任、总经理 助理、副总经理,现任本公司副总经理。 滕显友先生 1957 年生, 1976 年12 月参军,1983 年9 月转业,大专文化,1996 年7 月毕业于深圳大学工商企业管理专业(在职),助理工程师。历任深圳市市政工程 公司二分公司技术员、工号长、副经理、经理,市政基础公司经理,深圳市天健(集 团)股份有限公司总经理助理、副总经理,现任本公司副总经理兼市政工程总公司总 经理。 魏志先生1957 年生,1977 年8 月参加工作,1982 年8 月毕业于吉林大学外文 系,本科学历,翻译职称。历任吉林市外事办翻译,吉林市火柴厂副厂长、轻工局供 销公司副经理、驻深办主任;深圳市国际工程有限公司海外部副经理、公司副总经理 ; 中国深圳国际经济合作集团、香港力源公司董事总经理;中国深圳国际经济合作集团 国际合作部经理;深圳市建设投资控股公司海外部副经理、总承包部副经理。2004 年 3 月任本公司总经理助理兼天健房地产开发实业有限公司总经理,现任本公司副总经 理兼天健房地产开发公司总经理。 徐肇松先生1956 年生,1974 年12 月参军,1983 年9 月转业,大专文化 , 经济师。历任深圳市市政工程公司政工人事部秘书、党委办公室秘书,办公室 副主任,深圳市天健实业股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任,现 17 任本公司董事会秘书、董事会秘书处主任。 四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、年度报酬决策程序和确定依据 公司董事长陈潮、总经理姜永贵的薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有 企业负责人经营业绩考核暂行规定》进行考评,其薪酬由基本年薪、效绩年薪和奖励 年薪组成,与企业经营业绩直接挂钩;监事会主席邹志远、董事财务总监孙静亮的薪 酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有企业监事(长)和财务总监年度考核评价 实施细则(试行)》的要求进行考评,其薪酬由固定薪酬和浮动薪酬组成,由深圳市 国资委统一管理;其他在公司任职的董事、监事参照高管人员的薪酬,根据2006年8 月8日五届三次董事会审议通过的《公司管理人员年度薪酬考核与管理办法》和《2005 年度公司高管薪酬方案》执行;独立董事津贴标准按照股东大会批准的津贴标准执行 , 津贴标准为每人每月3000元(含税)。 2、2005 年度公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额(包括基本工资、各项 奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)总额为540.67 万元。 3、董事孙静亮、王晓勤、郭世利、李自祥、阮唯真,独立董事傅静坤、赵文娟、 李建新、郑育淳,监事会主席邹志远、监事陈阳升、张泓,以上人员不在本公司领取 报酬。其中以下人员在股东单位或其他关联单位任职并领取报酬:王晓勤在深圳市投 资控股有限公司领取报酬;郭世利在深圳市建业(集团)股份有限公司领取报酬;李 自祥在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬;阮唯真在上海闵行联合发展有限 公司领取报酬。监事陈阳升在深圳市国有免税商品(集团)有限公司领取报酬;监事 张泓在深圳市地铁有限公司领取报酬。 五、公司董事、监事的选举或离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、董事、监事离任情况 : (1)2006 年5 月26 日,因任期届满原因,2005 年度股东大会批准米本周不再担 任公司董事。 (2)2006 年5 月26 日,因任期届满原因,2005 年度股东大批准邓康诚不再担任 公司监事。职工代表大会批准杨绍新、吴云新不再担任公司职工代表监事。 (3)2006 年9 月27 日,因工作变动原因,五届五次董事会同意高振怀辞去公司董 事长职务。2006 年10 月13 日,2006 年第二次临时股东大会批准高振怀辞去公司董事。 2、董事、监事选举情况 : 18 (1) 2006 年5 月26 日,因公司董事会换届原因,2006 年度股东大会选举高振 怀、姜永贵、张延冬、孙静亮、王晓勤、郭世利、李自祥、阮唯真、傅静坤、赵文娟、 李建新、郑育淳为公司第五届董事会董事,其中傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳为独 立董事。2006 年5 月26 日,公司五届一次董事会选举高振怀为第五届董事会董事长。 (2) 2006 年5 月26 日,因公司监事会换届原因,2006 年度股东大会选举邹志 远、张泓、陈阳升为股东代表监事,职工代表大会选举颜继佩、王成美为职工代表监事, 以上5 名成员组成公司第五届监事会。2006 年5 月26 日,公司五届一次监事会选举邹 志远为第五届监事会主席。 (3) 2006 年10 月13 日,根据深圳市国资委的推荐,2006 年第二次临时股东大 会选举陈潮为公司董事。2006 年10 月13 日,公司五届六次董事会选举陈潮为第五届董 事会董事长。 3、高管聘任情况 : 2006 年5 月26 日,公司五届一次董事会续聘姜永贵为公司总经理;续聘付雄义、 孙世和、滕显友、魏志为副总经理;续聘孙静亮为财务总监;续聘徐肇松为董事会秘书。 六、员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末,公司在册正式员工1144 人,临时劳务工3867 人,以上共计总人数5011 人。人员构成:总部及所属企业管理人员346 人,专业技术人员436 人,财务人员83 人, 生产人员4146 人(含临时工);教育程度(不含临时工):博士研究生7 人、硕士研究 生40 人,本科生222 人,大中专生198 人,高中以下677 人;初级职称170 人、中级 职称218 人、高级职称60 人。另外,退休职工143 人,由社保局负责,本公司无需承 担养老金。 第五节公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关上市公司治 理规范性文件,继续坚持规范公司运作,不断完善法人治理结构。按照中国证监会新颁 发的《上市公司章程指引》,全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等治理制 度,为完善公司治理和规范公司运作提供了有力的制度保障。公司董事会、监事会进行 了如期换届。目前公司各项治理制度基本健全,规范运作良好,法人治理结构完善。公 司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。 1、关于股东与股东大会 19 公司严格按照《章程》及《股东大会议事规则》的规定召开股东大会,确保所有股东能 够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合 有关规定。 2、关于控股股东与上市公司 本公司国有股权划转后,控股股东和实际控制人均为深圳市国资委。市国资委主要 以国家出资者的身份对所属企业进行产权监督和管理,通过各项监管制度来行使控股股 东的权利,但并不直接干预公司的生产经营活动。本公司具有独立完整的业务及自主经 营能力。控股股东与本公司继续保持在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”。 本公司将进一步完善法人治理结构,保障公司决策程序由董事会、股东大会按法律法规 和公司章程规定规范进行,同时在关联交易中严格执行回避制度。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《章程》及《董事会议事规则》的规定召开董事会,正确行使董事会 的职权,决策程序合法规范;董事能够诚信勤勉地履行职责,其中独立董事能够严格按 照《独立董事工作制度》开展工作。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《章程》及《监事会议事规则》的规定召开监事会,公司监事能够认 真履行职责,通过列席董事会和对下属企业的检查,对公司经营、财务运作以及董事会 和经营班子履行职责的合法合规性进行监督,并发表独立意见。 5、绩效评价和激励约束机制 公司绩效评价和激励约束机制按照《公司管理人员年度薪酬管理暂行办法》及年度 薪酬方案执行。董事长、总经理薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有企业负责 人经营业绩考核暂行规定》有关规定进行考评,与企业经营业绩直接挂钩,目前执行情 况良好。绩效评价和激励主要针对下属企业经营者,针对董事、监事个人的绩效考核评 价制度尚未健全。公司将按照有关规定,逐步建立和完善对董事、监事和高级管理人员 的绩效考核评价与激励约束机制。 6、关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、员工、股东、消费者、供应商、客户、合作伙伴等利 益相关者的合法权益,共同促进公司的发展并分享公司发展所带来的利益回报,在经济 交往中做到诚信守法。 7、关于信息披露与透明度 20 公司按照有关法律、法规、公司章程以及《信息披露管理规定》的要求,认真履行 信息披露义务,能够真实、准确、完整、及时地披露各项重大信息。公司高度重视与投 资者的交流沟通,通过网站、热线电话、电子信箱以及开展投资者交流活动等,与投资 者和潜在投资者保持良好沟通。全年在指定报纸上披露公开信息共计43 项。 二、独立董事履职情况 报告期内,公司独立能认真履行法律法规及公司章程赋予的职责,出席了报告期内 各次董事会会议,认真审议各项议案,提出了许多建设性的建议,对规范公司运作,发 挥董事会的职能作用起到了积极的作用。报告期内,独立董事就聘任及解聘公司高管、 董事会换届选举、董事辞职、更换律师事务所、高管薪酬、追加注册资本等重大事项等 发表了独立意见。报告期内,独立董事能勤勉尽责,发表独立意见。 三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东完全做到了“五分开”,公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、在业务方面,公司主营业务是市政工程与建筑施工、房地产开发与经营、市政 基础设施投资开发与项目代建管理,公司自主经营,具有独立完整的业务供产销系统。 2、在人员方面,公司独立聘用员工,劳动、人事及工资管理完全独立,公司经营 班子成员没有在控股股东任职和领取报酬。监事会主席邹志远、董事财务总监孙静亮的 薪酬根据深圳市国资委颁发的《深圳市属国有企业监事(长)和财务总监年度考核评价 实施细则(试行)》的要求进行考评,由深圳市国资委统一管理。其他高级管理人员不 在控股股东单位领取报酬。 3、在资产方面,控股股东投入的资产独立完整、产权界定清晰,报告期内控股股 东没有占用、支配公司资产以及干预公司资产经营的情况。 4、在机构方面,公司董事会、监事会、经理层及内部机构独立运作。公司有独立 的办公场所及办公机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间无上下级 行政关系。 5、在财务方面,公司独立核算,独立依法纳税,开设独立的银行帐户,具有独立 的财务部门和财务核算体系,控股股东没有干预公司的财务会计活动。 21 第六节股东大会情况简介 报告期内,公司共召开3 次股东大会及临时股东大会。具体情况如下 : 1、公司于2006 年5 月26 日召开2005 年度股东大会,决议公告刊登于2006 年5 月27 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国证监会指定的网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)进行了披露。 2、公司于2006 年8 月8 日召开2006 年第一次临时股东大会,决议公告刊登于2006 年8 月9 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国证监会指定的网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)进行了披露。 3、公司于2006 年10 月13 日召开2006 年第二次临时股东大会,决议公告刊登于 2006 年10 月14 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国证监会指定的网站(巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 第七节董事会报告 一、报告期内公司经营情况回 顾 (一)公司总体经营情 况 报告期内,公司以“机制创新年”为主线,在房地产、市政工程、城市基础设施 投资三大领域通过制定措施,落实责任,全力推进,较好地完成了全年经营任务。总 体经营情况:一是经营指标超额完成,公司业绩大幅提升。全年实现主营业务收入 19.72 亿元,同比增长8.1%;实现利润总额13562.76 万元,同比增长65%;实现净利 润11190.80 万元,同比增长63.1%;净资产收益率(加权)8.82%,同比增长3.07 个百分点;每股收益(加权)0.477 元,上年数为0.293 元,每股增加0.18 元。二是 大力拓展各项业务,重点工作有效落实。天健地产项目品牌效益显著,盈利贡献丰厚 ; 基础设施投资情况良好,代建项目管理开始收益;市政建筑施工保持稳定,但整体效 益有待提高。 (二)公司主营业务及经营状况 本公司为综合性大型企业集团,所属深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产 开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司为公司的三大核心企业。主营业务 范围为市政工程与建筑施工、房地产开发与经营、城市基础设施投资与项目代建管理。 22 1、按行业划分主营业务收入及主营业务利润的构成情况 单位:人民币万元 行业 主营业务收入主营业务利润 金额比例% 金额比例% 施工行业136585.64 69.26 1661.69 6.68 房地产业44548.09 22.59 17274.14 69.41 出租及服务业14130.99 7.17 3931.34 15.80 工商业25349.69 12.86 2319.62 9.32 内部行业抵销-23420.97 -11.88 -298.14 -1.20 小计197193.44 100.00 24888.65 100.00 2、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的所属行业及经营活动情况 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的所属行业是施工业、房地产业及 物业管理与租赁。具体经营情况如下 : (1) 建筑施工:全年在建工程95 项,竣工35 项,验收合格率和优良率均100%。 其中,广州南快速sd14 标段工程被评为广州市市优工程、广东省省优工程及金杯示范 工程;佛山市第三污水处理厂工程被评为佛山市市政基础设施优良样板工程;深圳市 中心书城工程获得市建筑业新技术应用示范工程奖及市优质结构工程;韶关市百胜大 道改造工程获韶关市优资样板工程。 报告期内,实现主营业务收入13.66 亿元,同比增长20.2 %,主营业务成本13.04 亿元,同比增长20.7%,毛利率4.51%,同比降低0.37 个百分点。 (2) 房地产开发:房地产主营业务收入仅占集团主营业务收入的22%,而利润却 占了98%,充分显现了房地产业在集团公司的龙头地位。天健房地产开发公司在2006 年度深圳市房地产企业年审中进入综合实力20 强企业,名列第11 位;被新闻媒体评 为深圳市十大品牌房地产企业。天健时尚新天地、天健现代城、长沙天健芙蓉盛世(一 期)为本年度三个重点项目,进展情况如下:天健时尚新天地总建筑面积20600 ㎡, 属小型楼盘,于2006 年1 月7 日顺利入伙,小项目取得了大效益;天健现代城总建筑 面积17.5 万㎡,2005 年9 月开工,2006 年12 月22 日封顶,计划2007 年7 月入伙 ; 长沙天健芙蓉盛世(一期)建筑面积285020 ㎡,目前已完成桩基及地下室底板工程 , 进入主体建造施工阶段,计划2007 年年底封顶并在第四季度预售,2008 年下半年入 伙。 报告期内,实现主营业务收入44548.09 万元,同比增长3.3 %,主营业务成本 23 24274.85 万元,同比降低17.6%,毛利率45.51 %,同比增加13.9 个百分点。 (3) 出租及服务业:天健物业管理公司被广东省质量协会评为广东小用户满意企 业,被市政府评为市物业管理企业综合实力20 强。 报告期内实现主营业务收入14130.99 万元,同比增长0.5 %,主营业务成本 9527.16 万元,同比增长12.5 %,毛利率32.58 %,同比降低7.2 个百分点。 (4) 工商业:报告期内实现主营业务收入25349.69 万元,同比增长13.6 %,主营 业务成本22988.28 万元,同比增长12.6 %,毛利率9.32 %,同比增加0.9 个百分点。 (三)主要供应商、客户情况 前5 名供应商的采购金额为27829.62 万元,占公司全年度采购总额的16.82 % 。 前5 名客户销售额为26513.36 万元,占公司销售总额的13.45 % 。 (四)报告期内财务状况分 析 1、资产变动情 况 单位:人民币万元 项目2006-12-31 2005-12-31 增减(% ) 主要变动原因 货币资金85848.16 32383.22 165.10 非公开发行a 股股票,募集资金到位 存货194300.20 118374.04 64.14 开发用地自无形资产科目转入 长期股权投资28621.16 17113.53 67.24 增加了对水务投资公司、嘉华化工厂 股权投资 固定资产净值25903.11 27386.27 -5.42 计提折旧 在建工程182.22 3008.80 -93.94 销售给职工的住宅楼已结转 无形资产9544.00 58356.81 -83.65 开发用地转到存货科目 其他长期资产14485.27 9481.46 52.77 长期出租房屋建筑物增加 短期借款103000.00 72000.00 43.06 业务规模扩大,资金需求增加 预收账款11756.35 41840.16 -71.90 商品房销售款及工程结算款结转收入 应付福利费460.71 2209.70 -79.15 按职工福利计划已使用 预提费用852.40 557.55 52.88 预提了土地增值税 长期借款32500.00 业务规模扩大,资金需求增加 股东权益180985.88 122690.94 47.51 定向增发的影响及净利润的增加 2、资产构成情况 单位:人民币万元 项目 2006-12-31 2005-12-31 占总资产比重 增长百分点金额占总资产比重% 金额占总资产比重% 货币资金85848.16 21.66 32383.22 10.63 11.04 应收账款22874.64 5.77 22302.10 7.32 -1.55 存货194300.20 49.03 118374.04 38.85 10.18 长期股权投资28621.16 7.22 17113.53 5.62 1.61 固定资产净值25903.11 6.54 27386.27 8.99 -2.45 在建工程182.22 0.05 3008.80 0.99 -0.94 无形资产9544.00 2.41 58356.81 19.15 -16.74 其他长期资产14485.27 3.66 9481.46 3.11 0.54 短期借款103000.00 25.99 72000.00 23.63 2.36 24 预收账款11756.35 2.97 41840.16 13.73 -10.77 预提费用852.40 0.22 557.55 0.18 0.03 长期借款32500.00 8.20 0.00 8.20 资产总计396266.12 100.00 304689.81 100.00 0.00 3、利润构成项目变动情况 单位:人民币万元 项目2006 年2005 年增减(% ) 主要变动原因 主营业务收入197193.44 182474.18 8.07 市政工程与建筑施工收入增加 主营业务利润24888.65 22032.26 12.96 房地产业务盈利能力增强 其他业务利润257.32 257.39 -0.03 工程管理费收入减少 营业利润9038.69 8451.67 6.95 主营业务利润增长 投资收益5261.32 3288.44 59.99 莱宝高科现金分红增加 营业外收支净额-737.25 -3521.04 -79.06 诉讼损失减少,但固定资产处理损失及 滞纳金增加。 利润总额13562.76 8219.07 65.02 营业利润、投资收益、营业外收支净额 增加 净利润11190.80 6861.44 63.10 利润总额增加 4、营业费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况 单位:人民币万元 项目2006 年2005 年增减(% ) 主要变动原因 营业费用1568.74 3336.95 -52.99 无新楼盘预售,商品房广告费减少 管理费用12204.98 9166.91 33.14 坏账准备计提及职工薪酬增加 财务费用2333.55 1334.13 74.91 银行借款增加导致利息支出增加 所得税2371.96 1357.63 74.71 利润总额增加 5、报告期内现金流量构成及变动情况 单位:人民币万元 项目2006 年2005 年增减(% ) 经营活动现金流量净额-44892.79 50683.20 -188.58 投资活动现金流量净额-9550.73 -55894.60 82.91 筹资活动现金流量净额106052.73 -2338.84 4634.42 经营活动现金流量净额同比降低的主要原因:一是报告期内房地产项目的开发建设 资金支出增加,且报告期内无新楼盘对外预售。 投资活动现金流量净额同比增长的主要原因:购置土地储备支出相对减少、取得投 资收益所收到的现金增加。 筹资活动现金流量净额同比增长的主要原因:一是房地产业务规模扩大,银行借款 增加;二是公司非公开发行a 股股票事项成功,共募集资金净额4.98 亿元。 报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的主要原因是:一是 上年度已销售的部分商品房销售款本年度才符合收入确认条件;二是本年度房地产项目 的投资规模扩大,建设资金支出增加;三是报告期内无新楼盘对外预售。 25 6、现金流量财务数据变动情况 单位:人民币万 元 项目 2006 年2005 年结构比增长 百分点金额结构比%金额结构比% 经营活动现金流量净额-44892.79 -86.99 50683.20 671.28 -758.27 投资活动现金流量净额-9550.73 -18.51 -55894.60 -740.30 721.79 筹资活动现金流量净额106052.73 205.49 -2338.84 -30.98 236.47 现金及现金等价物净增加 额 51609.21 100.00 -7550.24 100.00 0.00 7、主要控股子公司经营情况 公司名称业务性质注册资本 控股 比例% 总资产净利润 深圳市市政工程总公司建筑施工30800 100 200059.31 7606.89 深圳市天健投资发展有限公司 投资经营公路、 桥梁等20000 100 19046.29 -462.72 深圳市天健运输工程实业有限公司 公路运输、 土石方工程2100 100 8002.21 11.37 深圳市天健市政安装工程有限公司 市政道路、 水电设备安装2600 100 8990.11 79.46 深圳市天健房地产开发实业有限公司房地产开发10000 100 176630.72 5298.11 深圳市市政物资贸易有限公司物资供销328 100 4974.06 -249.08 深圳市天健物业管理有限公司物业管理1200 100 9863.88 36.67 深圳市茂华装饰工程有限公司室内外装饰1280 100 4228.24 -168.15 深圳市新力源建材实业有限公司 经营水泥混凝土 及制品2080 100 9463.64 -869.26 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司房地产开发1080 100 25784.57 5365.44 深圳市百利年建材实业有限公司 经营水泥混凝土 及制品700 100 6037.51 -393.97 长沙市天健房地产有限公司房地产开发2000 100 50976.67 深圳市天健涂料科技开发有限公司涂料生产及销售500 100 4223.85 15.49 深圳市市政沥青道路有限公司 生产、销售沥青、 沥青路面摊铺2080 100 10020.79 46.79 8、报告期内,公司获得投资收益达到净利润10%以上的参股公司情况 报告期内,公司获得参股公司——深圳莱宝高科技股份有限公司2005 年现金股利 4969.48 万元,占公司净利润的44.41%。该公司2005 年实现主营业务收入52095.57 万元,主营业务利润29255.23 万元,净利润22235.89 万元。 26 二、对公司未来发展的展 望 (一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格 局 1、建筑行业:从外部环境看,建筑行业竞争仍然十分激烈。由于建筑市场进入门 槛低,加上工程低价中标,近年来毛利率出现不断下降的趋势。随着我国城市化的快速 发展,建筑市场也日益扩大,从“十一五”发展规划中可以看出,建筑行业仍将是经济 发展的热点。因此对公司来说,机遇表现在:国家经济形势持续向好,基础设施建设投 资不断增长,建设需求大,市场机会多。危机表现在:建筑业进入的门槛相对较低,且 低价中标微利经营,市场竞争的激烈程度仍然很严峻。 2、房地产业:城市化进程的加快为房地产行业提供了广阔的发展空间。随着房地 产市场日趋成熟,规模化经营、专业化经营、品牌知名度等将会成为抢占市场的核心要 素。因此,公司将注重和加强实施品牌战略,提升设计创新能力,打造天健地产品牌 , 增强土地储备,以差异化竞争为手段,以重点区域为核心,做大做强做优做精房地产业 , 致力于成为国内具有实力与知名品牌的房地产开发商。 3、市政基础设施投资:预计到2010 年,我国的城镇化水平将由目前的37%达到 45%,我国公用基础设施投资每年将增长16%以上。按照专家估算每年仅支持城市化发 展的城市基础设施投资就需要4000 亿元,城市基础设施投资市场前景广阔。公司要抓 住发展机遇,加大城市基础设施的投资力度,拓展代建工程项目,壮大公司实力。 (二)公司发展的机遇和挑战及公司发展思路 公司正处在一个重要的发展机遇期。从外部环境看,国家宏观经济持续健康发展 , 城市化进程加快,各类基础设施建设项目较多,为公司在市政工程与建筑施工、房地产 开发与经营以及城市基础设施投资和项目代建管理提供了难得的发展机遇。从内部环境 看,公司通过整体推进组织结构调整,实行建筑施工主辅分离改制,运营机制逐步理顺 , 未来的发展格局更加清晰。房地产在建项目和深盐二通道代建项目进展良好,盐田河工 程款纠纷案的潜在亏损已计提完毕。今后三到五年公司经济效益的持续增长,为公司的 跨越式发展创造了历史性机遇和条件。 公司面临的挑战表现在:在产业培育的关键阶段,公司面临的内外环境复杂而严峻 , 建筑市场体系、规则变化带来的深远影响依然存在。建筑施工方面,实施低价中标,剧 烈竞争导致工程施工毛利率偏低,缺乏大型项目和政府工程项目支撑;房地产开发方面 , 土地储备资源逐渐减少,通过竞投的方式获得土地,造成开发成本上升。 公司发展思路是:通过进一步完善公司治理,更新机制,集中资源,以深圳为依 27 托,积极向周边地区拓展,尽快做强做大房地产业务。在确保盈利稳步增长的同时,完 成公司内部管理架构及相关业务的调整,最终实现长期健康发展这一目标。公司通过建 筑施工主辅分离改制,转型成为以房地产开发经营为主的企业。 (三) 2007 年度经营计划 公司2007 年工作思路是:紧紧抓住生产经营、市政总改制、三项制度改革三大主 线工作,全力推进深盐二通道、阳光天健城项目进程,突出主营业务,大力拓展市场 , 强化企业监管,切实加强企业党建工作和思想政治工作,维护员工利益,保持员工队伍 稳定,全面完成各项任务。总体要求是:完成一个目标,推动两项改革,抓好三方面基 础工作,加快五大工程进展。 完成一个目标:确保主营业务收入、主营业务利润、净利润比上年同期有较大幅度 增长。 推动两项改革:首先是市政总整体改制。总的目标是2007 年底基本完成主辅分离 改制工作;其次是三项制度改革。分步推行定岗定编,竞聘上岗、薪酬改革、绩效考核 等工作。 抓好三方面基础工作:一是新会计准则的实施;二是改制中的监管工作;三是历史 遗留问题的处理。 加快五大工程进展:一是深盐二通道项目。2007 年底深盐二通道要主体工程完工 , 实现主线通车,2008 年全面竣工;二是天健现代城项目。确保2007 年上半年预售、下 半年入伙;三是长沙天健芙蓉盛世(一期)项目。确保2008 年第一季度竣工、上半年 入伙;四是阳光天健城项目。计划2007 年3 月动工,2008 年8 月主体封顶;五是天健 时尚空间和长沙天健芙蓉盛世(二期)项目。其中天健时尚空间计划2007 年6 月动工 , 2008 年下半年主体封顶。 (四)公司资金需求情况 公司经营正处在良性快速发展阶段,为把握市场发展机遇,2006年公司计划总投资 175,652万元,其中:房地产投资173,625万元(长沙天健芙蓉盛世一期38,102万元、长 沙天健芙蓉盛世二期10,000万元、龙岗天健现代城42,351万元、龙岗天健阳光城18,097 万元、宝安天健时尚空间5,075万元、天健大厦1,500万元、计划购地58,500万元),固 定资产投资2,000万元(购置工程设备等)。按照资金需求和使用计划,以上资金来源 为募集资金、银行贷款和企业回笼资金。 28 (五)主要风险因素及对策 公司经营中产生的不利影响和风险主要表现在:一是建筑市场低价中标,加上管 理费用偏高,从而导致市政工程与建筑施工业务整体出现亏损;二是市政总特级资质优 势尚未充分发挥出来,缺少大型项目和政府工程项目的支撑,制约了企业的发展;三 是公司整体发展还不平衡,部分施工单位尚未走出困境;四是获得土地的成本大幅增 加,对公司未来发展构成一定的影响。此外,房地产调控政策、人民币汇率变动、银 行利率调整、施工原材料价格上涨等,也会给公司带来一定的影响。 为解决以上问题,公司采取的措施是:一是通过进一步完善公司治理,更新机制 , 集中资源,以深圳为依托,积极向周边地区拓展,尽快做强做大房地产业务;二是对 建筑施工业务进行主辅分离改制,完善自主投标体系,做好重大工程项目的承揽,使 市政总能以更灵活的机制参与市场竞争,扭转亏损局面;三是抓好政府代建制工程项 目,推进代建制的模式建设和规范运作。四是在确保盈利稳步增长的同时,完成公司 内部管理架构及相关业务的调整,最终实现长期健康发展这一目标。 (六)土地增值税的影响 根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的 通知》(国税发〔2006 〕187 号文)的要求,自2007 年2 月1 日起,土地增值 税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算。根据深圳市人民政府 深府办函(2005)93号、深圳市地方税务局深地税发(2005)521文的规定,深圳市 自2005 年11 月1 日起开始征收土地增值税。2005 年及以前年度本公司各房地 产子公司没有来源于深圳地区外的销售收入;同时,2005 年11 月1 日至2005 年12 月31 日止期间,深圳地区的房地产子公司已售房地产开发项目增值率未 达到计缴土地增值税的规定标准,无需计缴土地增值税,因此,国家税务总局 国税发〔2006 〕187 号文不会对本公司2005 年及以前年度的财务状况和经营 成果产生影响。2006 年度本公司对已销售的开发项目按照销售收入进行了土地 增值税的预缴,并按照清算口径进行了土地增值税测算预提,报告期内已预缴 以及预提并计入损益的土地增值税额为人民币5,136,850.94 元。 公司认为做好土地增值税的清算工作,将对房地产市场的健康发展起到积极的作 用,进一步推动房地产企业开发普通住宅,抑制土地投机,促进开发商提高开发效率。 公司一直以开发普通居民住宅为主,土地增值税的清算基本不会影响公司未来所开发 29 的住宅部分盈利水平,但对于出售的商铺,盈利水平同过去年度相比将有所降低。 (七)执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司财务状况和经营成果的影响 根据财政部第33 号令和财会[2006]3 号文《关于印发<企业会计准则第1 号—存货> 等38 项具体准则的通知》规定,公司将执行新的企业会计准则。 1、关于2007 年1 月1 日新会计准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益 的差异分析 : 根据《企业会计准则第18 号—所得税》的有关规定,公司在2007 年1 月1 日采 用资产负债表债务法核算企业所得税,并将因资产减值准备、应付工资、预提费用等 所形成的资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响数调整 留存收益,由此增加股东权益36,140,460.50 元。 2、执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 财务状况和经营成果的影响 (1) 根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》的规定,公司将长期用于出租的 房屋建筑物转入投资性房地产核算并采用成本模式进行后续计量,本事项不影响公司 的利润和股东权益。 (2) 根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定,公司所得税的会计处理将由 原应付税款法核算变更为资产负债表债务法核算,当公司资产、负债账面价值和计税 基础存在差异时,将会影响公司当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。 (3) 根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定,公司将战略持 有的a 股上市公司股票投资归类为可供出售金融资产并以公允价值进行后续计量,该 类金融资产公允价值的变动将影响公司每个资产负债表日的股东权益,在实际出售时 影响当期损益。特别是对“莱宝高科”股票投资以公允价值计量,在实际出售前将使 公司未来全面摊簿净资产收益率与过去年度相比有较大幅度下降,实际出售的当期又 会增加当期利润和期末净资产收益率。 (4) 根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定,公司将用于房地产项目开发 的土地使用权由原无形资产核算转入存货核算,同过去年度相比,在房地产项目未开 发前因当期土地使用权摊销费用减少而增加当期利润和股东权益,但对整体的房地产 项目利润无影响。 (5) 根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定,公司对子公司的盈亏核 30 算将由原权益法核算变更为成本法核算,由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投 资收益的影响,但不影响公司合并报表。 (6) 根据《企业会计准则—借款费用》的规定,公司借款费用可予资本化的范围 将扩大,由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资本化条件的一般借款,由此会使 公司当期利润和股东权益增加。 除上述影响外,执行新会计准则对公司未来财务状况和经营成果没有重大影响。 三、公司投资情 况 (一)募股资金使用情 况 报告期内,本年度公司非公开发行股票7,000 万股,募集资金5.075 亿元,扣除 发行费用后,实际募集资金净额4.98 亿元。2006 年12 月27 日上述募集资金已汇入 公司账户,本年度没有使用。上述募集资金安排在2007 年开始使用,使用方式是通过 增加天健地产注册资本,最终投入到深圳龙岗阳光天健城项目。 公司没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 (二)非募股资金投资情 况 1、股权投资事 项 (1)2006 年2 月16 日,本公司四届十四次董事会审议通过了关于对深圳市水务 投资有限公司增资9,000 万元的决议。本次增资后,该公司注册资本变更为6 亿元 , 本公司累计投资18,000 万元,占其注册资本的30%,深圳市水务(集团)有限公司 持有其70%的股权。 (2)2006 年9 月25 日,为理顺天健工业区的土地产权关系,解决深圳市嘉华化 工有限公司在天健工业区的占地问题,经本公司五届四次董事会批准,本公司全资子 公司深圳市市政工程总公司收购了广东省大埔县对外经济服务公司持有的深圳市嘉华 化工有限公司50%股权,收购价格为人民币2,800 万元。本次收购完成后,深圳市市 政工程总公司持有该公司100%的股权,有关本次股权变更登记手续已于2006 年10 月11 日办理完毕。 报告期末,公司长期股权投资余额为28,621.16 万元,比年初增长67.2% ,原因是 增加了对水务公司的投资及权益确认;增加了对嘉华化工公司的股权投资。 2、房地产投资:报告期内,公司完成房地产投资总额54,526 万元,完成年度计 划的89.92%,比上年同期减少14,945 万元(特别说明:天健时尚新天地于2006 年1 31 月7 日入伙,故不计入本年度投资内)。 房地产投资项目、项目进度及收益情况表: 单位:人民币万元 投资项目 年度 计划数 报告期 完成数 完成 比例(% ) 项目进度 收益 情况 长沙天健芙蓉盛世 (一期)(续建 ) 26768 4791 17.90 完成桩基及地下室 进入主体建造 无 长沙天健芙蓉盛世 (二期) 490 (部分地价 ) 前期策划无 天健大厦100 7 7 前期策划无 龙岗天健现代城 (续建 ) 调整前35825 调整后27825 12471 34.81 (44.82) 计划2007 年4 月预售无 龙岗天健阳光城5944 3513 59.10 2007 年3 月动工无 宝安天健时尚空间 33254 (支付地价 ) 2006 年7 月竞拍地块无 合计 68637 调整后60637 54526 (含购地 ) 79.44 (89.92) 四、会计师事务所没有出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告。 五、董事会日常工作 (一)董事会会议及决议情况 报告期内董事会共召开8 次会议,会议情况及决议内容如下 : 1、公司四届十四次董事会于2006 年2 月16 日召开,会议审议通过了1 项议案并 形成决议。决议公告刊登于2006 年2 月17 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中 国证监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 2、公司四届十五次董事会于2006 年4 月21 日召开,会议审议通过了15 项议案并 形成决议。决议公告刊登于2006 年4 月25 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中 国证监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 3、公司五届一次董事会会议于2006 年5 月26 日召开,会议审议通过了2 项议案 并形成决议。决议公告刊登于2006 年5 月27 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在 中国证监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 4、公司五届二次董事会于2006 年7 月13 日召开,会议审议通过了8 项议案并形成 决议。决议公告刊登于2006 年7 月14 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国证 32 监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 5、公司五届三次董事会于2006 年8 月8 日召开,会议审议通过了3 项议案并形成 决议。决议公告刊登于2006 年8 月10 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国证 监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 6、公司五届四次董事会于2006 年9 月25 日召开,会议审议通过了3 项议案并形成 决议。决议公告刊登于2006 年9 月27 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国证 监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 7、公司五届五次(临时)董事会于2006 年9 月27 日召开,会议审议通过了2 项议 案并形成决议。决议公告刊登于2006 年9 月28 日《证券时报》、《上海证券报》,同时 在中国证监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 8、公司五届六次董事会于2006 年10 月13 日召开,会议审议通过了1 项议案并形 成决议。决议公告刊登于2006 年10 月14 日《证券时报》、《上海证券报》,同时在中国 证监会指定的网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)进行了披露。 9、公司五届七次(临时)董事会于2006 年10 月20 日召开,会议审议通过了2006 年第三季度报告并形成决议。按照有关规定,本次会议不需要刊登决议公告。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内,公司董事会对股东大会作出的各项决议均已有效执行。 2、董事会严格执行股权分置改革相关股东会议决议,2006 年1 月11 日实施了股权 分置改革方案。 3、董事会严格执行年度股东大会决议,实施了2005 年度利润分配方案,即以公司 2005 年末总股本234,424,680 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.17 元(含 税)。本次分红基金为27,427,687.56 元,剩余未分配利润144,182,866.88 元结转下一 年度。公司2005 年度不送股也不进行公积金转增股本。 本次分红派息股权登记日为:2006 年6 月28 日,除息日为:2006 年6 月29 日 , 社会公众股股东的股息由中国证券登记有限责任公司深圳分公司通过托管券商于2005 年6 月29 日直接划入其资金帐户;国有股、法人股及高管的股息由公司自行派发完毕。 有关信息公告刊登于2005 年6 月22 日的《证券时报》、《上海证券报》及登载在巨潮资 讯网。 33 六、2006年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2006 度实现净利润111,908,001.02 元, 加年初未分配利润171,610,554.44 元,减分配2005 年度股利27,427,592.80 元,可 供分配的利润为256,090,962.66 元。按照公司《章程》规定,以净利润为基数提取10% 法定公积金11,190,800.10 元,提取10%任意公积金11,190,800.10 元,本期末实际可供股 东分配利润为233,709,362.46 元。 董事会提出分配预案为:以2007 年1 月公司新股发行后的总股本304,424,680 股 为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元 ( 含税)。分红基金为 45,663,702 元,剩余未分配利润188,045,660.46 元结转以后年度。公司2006 年度不送 股也不进行公积金转增股本。 上述分配预案须经2006 年度股东大会审议批准后实施。 第八节监事会报告 一、监事会决议及会议情况 报告期内,监事会共召开7 次会议,具体情况如下 : 1、公司四届八次监事会于2006 年2 月17 日召开,会议审议并通过了关于对深圳 市水务投资有限公司增资9000 万元的议案。 2、公司四届九次监事会于2006 年4 月21 日召开,会议审议并通过了如下决议 : 2005 年度公司监事会工作报告、关于公司监事会换届选举的议案、2005 年年度报告及 报告摘要、2005 年度公司财务决算报告、2005 年度公司利润分配的预案、2006 年第一 季度报告、关于公司董事会下达给经营班子2006 年度各项经营指标的议案、关于2006 年度公司投资计划的议案、关于2006 年度公司在银行融资事项的议案、关于修改公司 章程部分条款的议案、关于公司董事会换届选举的议案。 3、公司五届一次监事会于2006 年5 月26 日召开,会议审议并通过了关于选举公 司第五届监事主席及聘任监事会办公室主任的议案。 4、公司五届二次监事会于2006 年7 月13 日召开,会议审议并通过了如下决议 : 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案、关于公司2006 年非公开发行股票方案 的议案、关于前次募集资金使用情况说明的议案、关于本次募集资金投资项目可行性研 究报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案、关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司增资的议案、关于修订募集资金管理 34 办法的议案。 5、公司五届三次监事会于2006年8月8日召开,会议审议并通过了如下决议:关于 公司2006年中期报告的议案、关于参与竞拍宝安区a004-0102地块事项的议案 6、公司五届四次监事会于2006年9月25日召开,会议审议并通过了如下决议:关于 购买地铁盾构施工设备的议案及地铁盾构机采购可行性研究报告、关于全资子公司收购 深圳市嘉华化工有限公司50%股权的议案及可行性分析报告。 7、公司五届五次监事会于2006 年10 月13 日召开,会议审议并通过了关于邹志远 先生辞去公司监事会主席及监事职务的议案。 二、监事会对下列事项发表了独立意见 : 1、公司依法运作情况 报告期内,公司董事会运作和会议召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有 关规定;董事会严格履行股东大会各项决议,未发现公司董事、经理及其他高级管理人 员在执行职务时存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。 2、公司财务情况 2006 年年度报告所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。南方民和 会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、盐田河排洪工程款诉讼情况 盐田港集团诉本公司之子公司深圳市市政工程总公司退还多付工程款一案,已 于2005 年7 月8 日由广州海事法院判决。本公司不服判决,已上诉,并于2005 年按 法院判决全额确认预计负债。对该诉讼,2006 年年度财务报告已按规定进行披露。 4、将军澳地铁工程款诉讼情况 本公司之子公司深圳市市政工程总公司所属香港分公司与香港保华——中铁联营 工程公司1999 年签订的将军澳地铁工程,因中铁联营工程公司拒付工程欠款 11,646,200 港元,本公司提起诉讼。该案经双方协商,已妥善解决。 5、股权及建筑工程牌照使用权收购合同争议仲裁情况 本公司于2000 年度实施收购的广东海外建设发展公司60%的股权及建筑工程牌照 使用权(涉及金额2580 万元),由于双方对履行合同产生争议,已提交仲裁,并分别于 2005 年3 月22 日、4 月28 日开庭审理,目前尚未裁决。对该仲裁,2006 年年度财务报 告已按规定进行披露。 第九节重要事项 35 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期末,重大诉讼事项与2005 年年度报告、2006 年中期报告披露的情况基本 相同,无重大实质性进展,延续情况如下 : 1、2000年11月2日,深圳市盐田港集团有限公司(以下简称“原告”)向广州海事 法院诉本公司全资子公司深圳市市政工程总公司(以下简称“被告”),请求法院判令 被告退还原告多支付的“盐田河排洪系统及配套”工程款1.59 亿元及其银行利息,并 承担本案诉讼费。2005年7月8日,经广州海事法院(2000)广海法商字第159号民事判 决书判决,本公司应返还原告多支付的工程款38,029,924.87元及利息,根据该判决 , 本公司2005年计提了38,029,924.87元预计负债。本公司不服上述判决,已上诉至广东 省高级人民法院,现仍在二审之中。该诉讼事项本公司自2001 年以来每年均在年度报 告中进行了详细披露,最新进展情况已刊登在2006年4月25日的《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上。 2、本公司全资子公司深圳市市政工程总公司所属的香港分公司1999年与香港保华 —中铁联营工程公司签订的将军澳地铁工程纠纷案,经双方协商,该案已妥善解决。 3、本公司全资子公司深圳市市政工程总公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司 (以下简称“宝龙公司”)工程结算纠纷案,该工程尚未进行结算,但宝龙公司却以借 款纠纷为由,向深圳市中级人民法院提起民事诉讼,要求:①判令市政总公司返还其 超付的工程款人民币6,746,557.96元及资金占用利息2,497,315.87元(利息计至2002 年4 月30 日);②判令市政总公司承担本案诉讼费用。深圳市中级人民法院以(2002) 深中法经一初字第413 号正式立案受理。本案已于2002 年11 月25 日开庭审理,庭审 中,本公司已向法院提供了证据,证明全部工程结算款为16,187,014.37 元,而宝龙 公司实际给本公司只支付了240 万元,尚欠本公司工程款计13,787,014.37 元。该案 法院目前仍在审理中。 4、公司于2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司60%的股权及建筑工 程牌照使用权(涉及金额2580 万元),由于双方对履行合同产生争议,已提交深圳仲 裁委员会仲裁,现正在审理之中,报告期内尚未裁决。 5、公司与清水河公司欠款纠纷案进展情况 : 我司于2001 年10 月24 日与清水河公司签订了《“吉发股份”法人股转让协议书》 《“川投长钢”法人股转让协议书》。协议约定:清水河公司将持有的392.766 万股“吉 发股份”(现更名为“s 吉生化”、证券代码600893)法人股票抵偿该司所拖欠我司人 36 民币750.183 万元;清水河公司将拥有的239.085 万股“川投长钢”(证券代码0569) 股票抵偿所拖欠我司人民币241.476 万元,共计人民币991.659 万元。协议还约定由 清水河公司负责办理股票过户手续。协议生效后,受当时政策限制等因素制约,清水 河公司并未实际履行办理股票过户给我司的登记手续。我司向深圳市中级人民法院提 请民事诉讼及财产保全申请,以实现我公司债权。2007 年1 月24 日根据我司诉讼保 全申请,深圳市中级人民法院将清水河公司名下尚存的263.5702 万股“s 吉生化”股 份冻结。本案已于2007 年3 月5 日开庭审理。报告期内尚未判决。 二、资产收购及出售事项 报告期内公司全资子公司深圳市市政工程总公司收购了广东省大埔县对外经济服 务公司持有的深圳市嘉华化工有限公司50%股权,收购价格为人民币2800 万元。 三、关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 (一)报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 (二)重大担保事项 1、公司按银行有关规定为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保,尚未结清的担 保金额及期限如下 : 项目按揭银行期限未结算金额(万元 ) 天健时尚新天地建设银行田背支行5 年—30 年100 中国银行福田支行5 年—30 年 347龙岗天健郡城建设银行田贝支行5 年—30 年 招商银行福田支行5 年—30 年 天然居 工商银行深圳湾支行5 年—30 年 10243 建设银行田背支行5 年—30 年 天健花园建设银行田背支行5 年—15 年794 香蜜三村工商银行深圳湾支行5 年—20 年554 37 天健世纪花园建设银行田背支行5 年—30 年 979 天健名苑工商银行深圳湾支行5 年—20 年5819 合计18836 2、报告期内,公司为全资控股子公司——深圳市市政工程总公司提供对外融资担 保余额为5.645 亿元;为长沙市天健房地产开发有限公司提供对外融资担保余额为1 亿 元;为深圳市天健房地产开发实业有限公司提供对外融资担保余额为2.8 亿元,报告期 末担保总额占公司净资产的62.59%。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保, 也未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (三)报告期内,公司不存在委托理财事项。 (四)综合授信额度事项 截至2006 年12 月31 日综合授信额度情况 : 1、本公司在深圳发展银行深圳长城支行申请转综合授信额度人民币4 亿元,其中 流动资金借款1 亿元,各类保函额度2 亿元,承兑汇票额度额度1 亿元,授信期限 从2006 年7 月至2007 年7 月。 2、本公司在中国工商银行深圳深圳湾支行申请综合授信额度人民币2.5 亿元 , 其中流动资金借款额度1.5 亿元,各类保函额度1 亿元,授信期限从2005 年12 月 至2007 年1 月;本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在该行申请综合授信额 度1 亿元人民币,主要用于流动资金借款,授信期限从2005 年12 月至2007 年1 月;本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司在该行申请项目开发贷 款额度3.5 亿元人民币,有效期限从2006 年6 月至2008 年6 月。 3、本公司在招行红岭支行申请授信额度2 亿元人民币,主要用于开具各类保 函,有效期限从2005 年2 月至2007 年2 月。 4、本公司在中国银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度1 亿元 , 主要用于开具各类保函,授信期限从2006 年11 月至2007 年11 月;本公司下属子 公司深圳市市政工程总公司在该行申请综合授信额度7 亿元,其中流动资金借款额 度人民币3.5 亿元,各类保函额度人民币3.5 亿元,期限从2006 年11 月至2007 38 年11 月。 5、本公司在中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 4.5 亿元,用于流动资金借款、开具各类保函、工程投标信贷证明以及承兑汇票 , 授信期限从2006 年11 至2007 年11 月。 6、本公司在兴业银行深圳分行申请综合授信额度2 亿元,用于办理承兑汇票 贴现业务,授信期限从2005 年8 月至2007 年8 月;公司下属子公司深圳市市政工 程总公司在兴业银行深圳市分行申请综合授信额度人民币2 亿元,其中流动资金借 款1 亿元,办理各类保函额度、承兑汇票额度1 亿元,授信期限从2006 年8 月至 2007 年8 月。 7、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信 额度人民币1.5 亿元,其中流动资金借款1 亿元,各类保函额度和信贷证明额度 0.5 亿元,授信期限从2006 年1 月至2008 年1 月。 8、公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请综合 授信额度1.6 亿元,主要用于流动资金借款和办理各类保函,授信期限从2005 年 8 月至2007 年8 月。 (五)期后事项 1、2007 年1 月3 日公司为董事、监事及高管购买了2007 年度责任险,缴保险费8 万元。 2、2007 年1 月11 日公司限售股份上市流通。 3、2007 年1 月12 日公司参股企业深圳莱宝高科技股份有限公司(证券简 称:莱宝高科,证券代码:002106 )在深交所挂牌上市。 4、2007 年1 月17 日公司五届八次董事会审议通过了《关于公开挂牌转让所属全资 企业中山太和房地产有限公司股权的议案》。同意将所属全资企业中山太和房地产有限 公司全部股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让,转让底价为6500 万元(含天健房 地产公司债权1575 万元)。1 月19 日上述股权由自然人周文、欧仲新以总价9475.37 万元竞得。2007 年1 月30 日签署转受让合同。公司在2007 年2 月1 日全部收到 上述股权转让款。 5、公司2006 年非公开发行股票7000 万股,募集资金于2006 年12 月27 日汇入公 司帐户。新增股份7000 万股于2007 年1 月17 日办理完股份登记手续,并于1 月24 日 上市,公司股份总数变为304,424,680 股。 39 五、承诺事项履行情况 (一)股改相关承诺事项(详见第三节第一项 ) (二)非公开发行股票相关承诺事项(详见第三节第一项 ) (三)其他承诺事项 除股改相关承诺和非公司发行股票限售承诺事项外,公司或持股5%以上股东在报 告期内或持续到报告期内,没有发生其他承诺事项。 六、聘任会计师事务所、律师事务所情况 1、2006 年5 月26 日经公司2005 度股东大会批准,续聘深圳南方民和会计师事务 所为公司2006 年度财务审计机构,支付其年度报酬为48 万元/年。该所已为本公司提 供了连续六个年度的审计服务。 2、2006 年4 月21 日经公司四届十五次董事会审议通过,聘请国浩律师集团(深圳 ) 事务所担任公司2006 年度法律顾问,支付其年度报酬为4 万元/年。 七、公司接受调研及采访情况 报告期内,公司共召开了2 次大型投资者交流会。接待机构和个人投资者实地调研 及电话咨询数百起。在接待调研及采访时,公司及相关信息披露义务人按照《上市公司 公平信息披露指引》的要求,严格遵循公平信息披露的原则,维护投资者公平获得信息 的权力,未有实行差别对待政策,未有有选择的、私下的、提前的向特定对象披露、透 露或泄露非公开信息的情形。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 深圳市天健(集团)股份有限公司全体股东: 我们接受深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“天健集团”)委托, 根据中国注册会计师独立审计准则审计了天健集团2006 年12 月31 日公司及合 并的资产负债表、2006 年度公司及合并的利润表和现金流量表(以下简称“会 计报表”),并于2007 年4 月20 日签发了深南财审报字(2007)第ca448 号标 准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 40 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求 , 天健集团编制了本专项说明后附的2006年度控股股东及其他关联方占用上市公 司资金情况汇总表(以下简称“资金占用汇总表”)。 编制和对外披露资金占用汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是天 健集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计天健集团 2006 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了 核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对天健集团实施于2006 年度会计 报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对专项说明所 载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2006年度天健集团与控股股东及其他关联方占用上市公司 资金情况,本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附件:本公司2006 年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 深圳市天健(集团)股份有限公 司 2006年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总 表 单位:人民币元 资金占用方类别资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2006年初占 用资金余额 2006年度占用 累积发生金额 2006年度偿还累 计发生金额 2006年期末占 用资金余额 占用形成原因占用性质 a b c d e f g h i j 控 股 东、实际 控制人及其附属 企业 -------- 小计-------- 关联自然人及 其控制的法人 -------- 小计-------- 其他关联人及 其附属企业 -------- 小计-------- 上市公司的子公 司及其附属企业 深圳市嘉华化工有限公司控股子公司其他应收款8,159,508.88 -400,000.00 7,759,508.88 往来款非经营性占用 中国广东国际合作(集团)深圳公司控股子公司其他应收款5,056,795.68 -150,000.00 4,906,795.68 往来款非经营性占用 广东海外建设发展有限公司控股子公司其他应收款13,484,136.00 --13,484,136.00 借款非经营性占用 小计26,700,440.56 -550,000.00 26,150,440.56 总计26,700,440.56 -550,000.00 26,150,440.56 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行“证监发[2003]56 号”文规定 情况的专项说明及独立意见 本公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了核查,经核查没有发现公 司有违规担保事项的发生。 本公司独立董事对公司关联方非经营占用本公司资金的情况进行了核查,经核 查没有发现有违反证监发[2003]56 号文所规定的事项。 41 第十节财务报告(附后 ) 第十一节备查文件目 录 本公司董事会秘书处有下列文件备查 : 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 深圳市天健(集团)股份有限公司董事会 二○○七年四月二十日 42 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 shenzhen nanfang-minhe certified public accountants 地址add:深圳市深南中路2072 号电子大厦7、 楼 电话tel: ( 755) 83781212 83781481 图文传真fax: ( 755) 83781481 83781212 公司网址:www.szscpa.com 审计报告 深南财审报字(2007)第ca448 号 深圳市天健(集团)股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“天健集团”)财务报 表,包括2006 年12 月31 日的公司及合并资产负债表,2006 年度的公司及合并利润表和现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天健集团管理层的责任。 这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计 程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 43 我们认为,天健集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制 , 在所有重大方面公允反映了天健集团2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成 果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所中国注册会计师 有限责任公司王焕森 中国注册会计师 袁龙平 中国深圳2007 年4 月20 日 44 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并资产负债表 2006 年12 月31 日 金额单位:人民币元 资产附注2006-12-31 2005-12-31 流动资产 : 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 五.1 五.2 五.3 五.4 五.5 五.6 五.7 858,481,672.68 3,623,910.44 228,746,463.85 71,052,536.76 66,804,928.74 1,943,002,034.33 1,506,376.95 - 323,832,227.86 277,855.00 223,020,996.38 89,951,808.70 67,997,519.15 1,183,740,466.29 1,676,829.88 流动资产合计3,173,217,923.75 1,890,497,703.26 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 五.8 286,211,595.07 171,135,335.98 长期投资合计286,211,595.07 171,135,335.98 固定资产 : 固定资产原值 减:累计折旧 固定资产净值 减:固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 五.9 五.9 五.10 631,248,217.46 372,217,070.54 259,031,146.92 259,031,146.92 1,822,221.30 611,726,302.27 337,863,584.27 273,862,718.00 273,862,718.00 30,088,043.44 固定资产合计260,853,368.22 303,950,761.44 无形资产及其他资产 : 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 五.11 五.12 五.13 95,440,063.80 2,085,484.95 144,852,747.80 583,568,136.97 2,931,527.25 94,814,681.06 无形资产及其他资产合计242,378,296.55 681,314,345.28 递延税项 : 递延税款借项 资产总计 45 3,962,661,183.59 3,046,898,145.96 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并资产负债表(续表) 2006 年12 月31 日 金额单位:人民币元 负债和股东权益附注2006-12-31 2005-12-31 流动负债 : 短期借款五.14 1,030,000,000.00 720,000,000.00 应付票据34,500,000.00 33,000,000.00 应付账款五.15 216,343,260.64 219,346,765.40 预收账款五.16 117,563,548.41 418,401,655.33 应付工资38,556,194.37 26,792,582.21 应付福利费五.17 4,607,148.57 22,097,059.96 应付股利841,910.82 应交税金五.18 32,487,459.67 3,646,780.88 其他未交款2,757,037.55 2,395,041.86 其他应付款五.19 299,293,878.29 325,460,235.23 预提费用五.20 8,524,019.45 5,575,517.53 预计负债五.21 42,327,878.19 43,273,068.15 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计1,827,802,335.96 1,819,988,706.55 长期负债 : 长期借款五.22 325,000,000.00 - 应付债权--- 长期应付款--- 专项应付款--- 其他长期负债--- 长期负债合计325,000,000.00 - 递延税项 : 递延税款贷项--- 负债合计2,152,802,335.96 1,819,988,706.55 少数股东权益--- 股东权益: 股本五.23 304,424,680.00 234,424,680.00 减:已归还投资--- 股本净额304,424,680.00 234,424,680.00 资本公积五.24 880,783,373.10 452,314,373.10 盈余公积五.25 390,941,432.07 368,559,831.87 其中:法定公益金五.25 --90,299,217.45 未分配利润五.26 233,709,362.46 171,610,554.44 其中:现金股利五.26 45,663,702.00 27,427,687.56 股东权益合计1,809,858,847.63 1,226,909,439.41 负债及股东权益总计3,962,661,183.59 3,046,898,145.96 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人:姜永贵财务总监:孙静亮会计机构负责人:程文桥 46 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并利润表 2006 年度 金额单位:人民币元 项目附注2006 年度2005 年度 一.主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 五.27 五.27 1,971,934,407.49 1,640,990,692.05 82,057,235.99 1,824,741,786.81 1,540,999,136.73 63,419,983.06 二.主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 财务费用 五.28 五.29 248,886,479.45 2,573,210.70 15,687,437.18 122,049,821.68 23,335,503.04 220,322,667.02 2,573,976.24 33,369,512.60 91,669,091.98 13,341,311.40 三.营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 五.30 五.31 五.32 90,386,928.25 52,613,243.16 1,479,430.95 8,851,944.76 84,516,727.28 32,884,436.43 2,024,922.89 37,235,340.59 四.利润总额 减:所得税 少数股东损益 五.净利润 加:年初未分配利润 其他转入 六.可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 135,627,657.60 23,719,656.58 111,908,001.02 171,610,554.44 283,518,555.46 11,190,800.10 82,190,746.01 13,576,331.53 68,614,414.48 142,192,973.83 210,807,388.31 6,861,441.45 6,861,441.45 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七.可供股东分配的利润 减:应付优先股股利 272,327,755.36 197,084,505.41 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 11,190,800.10 27,427,592.80 10,292,162.17 4,018,708.80 11,163,080.00 八.未分配利润233,709,362.46 171,610,554.44 补充资料 : 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2006 年度2005 年度 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人 : 姜永贵财务总监 : 孙静亮会计机构负责人 : 程文桥 47 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并现金流量表 2006 年度 金额单位:人民币元 项目附注2006 年度 一.经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金1,687,408,970.99 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金五.33 69,099,500.00 现金流入小计1,756,508,470.99 购买商品、接受劳务支付的现金1,833,937,008.79 支付给职工以及为职工支付的现金192,086,078.28 支付的各种税费76,083,094.45 支付的其他与经营活动有关的现金五.33 103,330,245.53 现金流出小计2,205,436,427.05 经营活动产生的现金流量净额(448,927,956.06) 二.投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金54,934,984.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额447,959.32 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计55,382,943.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金17,332,907.19 投资所支付的现金133,557,366.72 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计150,890,273.91 投资活动产生的现金流量净额(95,507,330.52) 三.筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金498,469,000.00 借款所收到的现金1,885,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计2,383,469,000.00 偿还债务所支付的现金1,250,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金72,213,701.86 支付的其他与筹资活动有关的现金727,933.46 现金流出小计1,322,941,635.32 筹资活动产生的现金流量净额1,060,527,364.68 四.汇率变动对现金的影响 五.现金及现金等价物净增加额516,092,078.10 48 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并现金流量表 2006 年度 金额单位:人民币元 项目附注2006 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润111,908,001.02 加:少数股东损益- 计提的资产减值准备4,842,230.73 固定资产折旧40,468,111.00 无形资产摊销16,044,739.77 长期待摊费用摊销1,137,752.84 待摊费用减少(减:增加 ) 170,452.93 预提费用增加(减:减少 ) 2,948,501.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减 : 收益 ) 61,696.65 固定资产报废损失- 财务费用26,579,067.22 投资损失(减:收益 ) (56,495,467.14) 递延税款贷项(减:借项 ) - 存货的减少(减:增加 ) (177,753,717.77) 经营性应收项目的减少(减:增加 ) (82,862,921.82) 经营性应付项目的增加(减:减少 ) (336,921,593.37) 预计负债增加945,189.96 经营活动产生的现金流量净额(448,927,956.06) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股 本 一年内到期的可转换债 券 融资租入固定资 产 3.现金和现金等价物净增加情况 现金的期末余额839,924,305.96 减:现金的期初余额323,832,227.86 加:现金等价物的期末数- 减:现金等价物的期初数- 现金及现金等价物净增加额516,092,078.10 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人:姜永贵财务总监:孙静亮会计机构负责人:程文桥 49 深圳市天健(集团)股份有限公司 资产负债表 2006 年12 月31 日 金额单位:人民币元 资产 流动资产 : 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 附注 六.1 2006-12-31 688,908,387.73 2,623,910.44 121,491.40 127,047,367.92 2005-12-31 262,754,721.64 961,253.65 150,242,133.06 1,540.00 流动资产合计818,701,157.49 413,959,648.35 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 六.2 1,275,224,451.40 1,069,461,365.63 长期投资合计1,275,224,451.40 1,069,461,365.63 固定资产 : 固定资产原值 减:累计折旧 固定资产净值 减:固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 196,186,398.55 77,307,916.90 118,878,481.65 118,878,481.65 208,821,590.25 73,499,375.14 135,322,215.11 135,322,215.11 32,599,213.17 固定资产合计118,878,481.65 167,921,428.28 无形资产及其他资产 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 40,302,766.77 518,492.15 43,207,029.01 695,662.91 无形资产及其他资产合计40,821,258.92 43,902,691.92 递延税项 : 递延税款借项 资产总计2,253,625,349.46 1,695,245,134.18 50 深圳市天健(集团)股份有限公司 资产负债表(续表) 2006 年12 月31 日 金额单位:人民币元 负债和股东权益附注2006-12-31 2005-12-31 流动负债 : 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他未交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 220,000,000.00 7,580,784.27 15,050,383.15 250,631.98 841,910.82 1,573,120.60 418,135.91 199,646,672.98 140,000,000.00 965,300.00 637,980.54 5,494,306.02 16,768,853.83 1,999,283.89 30,236.45 301,523,702.18 流动负债合计445,361,639.71 467,419,662.91 长期负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税荐 : 递延税项贷款 负债合计445,361,639.71 467,419,662.91 股东权益: 股本 减:已归还投资 股本净额 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 其中:现金股利 304,424,680.00 304,424,680.00 880,783,373.10 390,941,432.07 232,114,224.58 45,663,702.00 234,424,680.00 234,424,680.00 452,314,373.10 368,559,831.87 90,299,217.45 172,526,586.30 27,427,687.56 股东权益合计 负债及股东权益总计 1,808,263,709.75 2,253,625,349.46 1,227,825,471.27 1,695,245,134.18 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人 : 姜永贵财务总监 : 孙静亮会计机构负责人 : 程文桥 51 深圳市天健(集团)股份有限公司 利润表 2006 年度 金额单位:人民币元 项目 一.主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 附注 六.3 六.3 2006 年度 62,270,262.89 23,065,800.49 3,177,918.15 2005 年度 47,974,901.23 14,418,524.87 2,494,694.88 二.主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 财务费用 36,026,544.25 192,373.30 41,586,552.38 (3,294,591.95) 31,061,681.48 1,909,771.98 33,238,715.81 (4,671,414.33) 三.营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 六.4 (2,073,042.88) 112,261,882.96 224,718.50 159,480.00 4,404,151.98 66,350,174.11 115,000.00 200,000.00 四.利润总额 减:所得税 110,254,078.58 857,247.30 70,669,326.09 1,554,987.43 五.净利润 加:年初未分配利润 其他转入 109,396,831.28 172,526,586.30 69,114,338.66 142,609,081.51 六.可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 281,923,417.58 11,190,800.10 211,723,420.17 6,861,441.45 6,861,441.45 七.可供股东分配的利润 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 270,732,617.48 11,190,800.10 27,427,592.80 198,000,537.27 10,292,162.17 4,018,708.80 11,163,080.00 八.未分配利润232,114,224.58 172,526,586.30 补充资料 : 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 2006 年度2005 年度 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人 : 姜永贵财务总监 : 孙静亮会计机构负责人 : 程文桥 52 深圳市天健(集团)股份有限公司 现金流量表 2006 年度 金额单位:人民币元 项目附注2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金51,840,599.79 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金38,023,714.82 现金流入小计89,864,314.61 购买商品、接受劳务支付的现金14,655,465.20 支付给职工以及为职工支付的现金20,656,586.39 支付的各种税费7,528,040.28 支付的其他与经营活动有关的现金145,316,284.32 现金流出小计188,156,376.19 经营活动产生的现金流量净额(98,292,061.58) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金60,816,901.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额224,718.50 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计61,041,620.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金90,364.00 投资所支付的现金96,187,366.72 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计96,277,730.72 投资活动产生的现金流量净额(35,236,110.40) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金498,469,000.00 借款所收到的现金350,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计848,469,000.00 偿还债务所支付的现金270,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金27,246,595.19 支付的其他与筹资活动有关的现金727,933.46 现金流出小计297,974,528.65 筹资活动产生的现金流量净额550,494,471.35 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额416,966,299.37 53 深圳市天健(集团)股份有限公司 现金流量表 2006 年度 金额单位:人民币元 项目附注2006 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润109,396,831.28 加:计提的资产减值准备(2,055,976.15) 固定资产折旧14,108,122.82 无形资产摊销2,385,988.54 长期待摊费用摊销177,170.76 待摊费用减少- 预提费用增加(减:减少 ) - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减 : 收益 ) - 固定资产报废损失- 财务费用660,913.21 投资损失(减:收益 ) (112,261,882.96) 递延税款贷项(减:贷项 ) - 存货的减少(减:增加 ) - 经营性应收项目的减少(减:增加 ) (549,097,580.81) 经营性应付项目的增加(减:减少 ) 438,394,351.73 其他- 经营活动产生的现金流量净额(98,292,061.58) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本- 一年内到期的可转换债券- 融资租入固定资产- 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额679,721,021.01 减:现金的期初余额262,754,721.64 加:现金等价物的期末数- 减:现金等价物的期初数- 现金及现金等价物净增加额416,966,299.37 (所附附注系会计报表的组成部分) 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人:姜永贵财务总监:孙静亮会计机构负责人:程文桥 54 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并资产减值准备明细表 2006 年度 资产负债表附表1 金额单位:人民币元 本年转回数 项目年初余额本年增加数因资产价值其他原因年末余额 合计 回升转回数转出数 一、坏账准备合计58,254,854.00 15,926,456.88 -1,580,000.00 1,580,000.00 72,601,310.88 其中:应收账款23,110,139.31 15,119,196.44 ---38,229,335.75 其他应收款35,144,714.69 807,260.44 -1,580,000.00 1,580,000.00 34,371,975.13 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计33,386,450.13 -13,386,450.13 -13,386,450.13 20,000,000.00 其中:库存商品------ 开发成本32,000,000.00 -12,000,000.00 12,000,000.00 20,000,000.00 开发产品------ 出租开发产品1,386,450.13 -1,386,450.13 1,386,450.13 - 四、长期投资减值准备合计35,808,711.21 3,882,223.98 39,690,935.19 其中:长期股权投资35,808,711.21 3,882,223.98 --39,690,935.19 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:机器设备 其他设备 五、无形资产减值准备合计 其中:专利权 软件 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 法定代表人:陈潮主管会计工作负责人:姜永贵财务总监:孙静亮会计机构负责人:程文桥 55 深圳市天健(集团)股份有限公司 合并股东权益增减变动表 2006 年度 资产负债表附表2 金额单位:人民币元 项目2006 年度2005 年度 一、股本 : 年初余额234,424,680.00 223,261,600.00 本期增加额70,000,000.00 11,163,080.00 其中:资本公积转入--- 盈余公积转入--- 利润分配转入--11,163,080.00 新增股本70,000,000.00 - 本期减少数--- 期末余额304,424,680.00 234,424,680.00 二、资本公积 : 年初余额452,314,373.10 452,314,373.10 本期增加数428,469,000.00 - 其中:股本溢价428,469,000.00 - 接受捐赠非现金资产- 接受现金损赠--- 股权投资准备--- 其他资本公积--- 本期减少数--- 其中:转增资本--- 期末余额880,783,373.10 452,314,373.10 三、法定和任意盈余公积 : 年初余额278,260,614.42 261,107,010.80 本期增加数112,680,817.65 17,153,603.62 其中:从净利润中提取数22,381,600.20 17,153,603.62 其中:法定盈余公积11,190,800.10 6,861,441.45 任意盈余公积11,190,800.10 10,292,162.17 储备基金- 企业发展基金- 法定公益金转入数--- 本期减少数--- 其中:弥补亏损--- 转增股本--- 分派现金股利及利润--- 分派现金股利--- 期末余额390,941,432.07 278,260,614.42 其中:法定盈余公积--91,323,092.04 储备基金- 企业发展基金--- 四、法定公益金 : - 年初余额90,299,217.45 83,437,776.00 本期增加数6,861,441.45 其中:从净利润中提取数6,861,441.45 本期减少数90,299,217.45 - 其中:集体福利支出- 期末余额--90,299,217.45 五、未分配利润 : 年初未分配利润171,610,554.44 142,192,973.83 本期净利润111,908,001.02 68,614,414.48 本期利润分配49,809,193.00 39,196,833.87 期末未分配利润233,709,362.46 171,610,554.44 56 深圳市天健(集团)股份有限公司 会计报表附注 截至2006 年12 月31 日止会计年度金额单位:人民币元 一、公司简介 本公司原名为深圳市天健实业股份有限公司,是经深圳市人民政府办公厅深府办复 (1993)662 号文批准,由深圳市建设(集团)公司作为主发起人,对其所属的深圳市市 政工程公司(现更名为深圳市市政工程总公司)等六家公司中有关市政工程总承包、 施工、装饰及相关房地产等主营业务的资产、负债合并重组,并吸收定向法人和上述 六家子公司的内部职工参股,而于1993 年12 月6 日正式成立组建的定向募集股份有 限公司,股本为人民币98,370,000 元。企业法人营业执照注册号为4403011028909 。 1995 年3 月,经深圳市证券管理办公室同意,按每10 股送2 股的比例向全体股东派 送红股19,674,000 股,至此,本公司股份总额为人民币118,044,000 元。 1997 年7 月经深圳市证券管理办公室以深证办复[1997]92 号文批复,按每10 股送3 股并转增1 股的比例向全体股东派送红股35,413,200 股,转增股本11,804,400 股,至 此,本公司股份总额为人民币165,261,600 元。同年4 月,本公司更名为深圳市天健(集 团)股份有限公司。 1999 年6 月,经中国证券监督管理委员会以证监发行字(1999)71 号文批复同意,本 公司向社会公众增量发行人民币普通股58,000,000 股并在深圳证券交易所上市,发行 后总股本为223,261,600 股。 2005 年6 月,根据股东大会审议通过的2004 年度利润分配方案,以本公司2004 年 末总股本223,261,600 股为基数,向全体股东每10 股送红股0.5 股并派0.18 元(含 税),分红后总股本为234,424,680 股。 2006 年12 月20 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号)核准,本 公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人民币普通股股票,发行后总股本为304,424,680.00 股。惟截止报告日尚未 办理变更登记手续。 本公司工商注册登记的经营范围包括:投资兴办工业实业(具体项目另行申报);国 内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);开展对外经济技术合作(按中 华人民共和国对外贸易经济合作部[2000] 外经贸发展审字第91 号文规定办理)。 57 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充 规定。 2、会计年度 以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账原则和计价基础 会计核算以权责发生制为记账原则,以历史成本为计价基础。资产在取得时以实际成 本计价,其后定期或每年年度终了对各项资产进行全面检查估值,合理预计可能发生 的损失,对可能发生的各项资产损失计提减值准备。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经济业务,按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价 折合人民币记账。年末对外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场 汇价进行调整,所产生的汇兑损益计入当期损益;但属筹建期间的,计入长期待摊费 用;属于与购建固定资产有关的专门借款所产生的汇兑损益,计入在建工程成本。 6、现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 坏账确认标准 : -债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项 ; -债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 坏帐核算采用备抵法,坏帐准备按年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)扣除 暂交给建设管理部门的各项工程保证金后的余额与帐龄分析法所确定的计提比率的 乘积计提,各帐龄段的计提比率为: 帐龄计提比率 58 1 年以内5% 1 至2 年10% 2 至3 年15% 3 年以上25% 对有确凿证据表明某项应收款项将产生的坏账损失大于已提取的坏账准备,对该应收 款项补充提取专项坏账准备。 8、存货的核算方法 (1) 本公司的存货分为工程施工、库存材料、周转材料、库存商品、开发成本、完工 开发产品、出租开发产品及低值易耗品等。各类存货取得时以实际成本计价,存货发 出以先进先出法计价,存货的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品于领用时采用一 次性摊销法摊销。 (2) 房地产存货核算方法 : ① 开发用土地,自房地产项目开工之日起按账面价值转入在建开发成本。 ② 公共配套设施费,按实际完工成本计入在建开发产品;如果一个配套设施存在多 个房地产项目受益,则根据其可售面积按比例分摊;如果房地产项目达到可销售或出 租状态时,未完工的公共配套设施费根据预算成本合理预计。 ③ 公用设施专用基金,根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例规定》按建设总投 资(包括公用设施配套费、建造成本)2%的比例计提,并计入在建开发产品。 ④ 质量保证金,本公司未直接提取质量保证金,而是根据与施工单位所签定的合同 规定之金额计入完工开发产品并同时计入应付账款,待保证期过后再实际支付。 ⑤ 对于意图出售而暂时出租的开发产品,在尚可使用年限内按直线法摊销。 (3) 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前,计 入在建开发成本;在开发产品完工之后,计入当期损益。 (4) 年末,在对存货全面盘点的基础上,对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,采用成本与可变现净值孰低 法计价,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 ① 股票投资 59 股票投资取得时按初始投资成本计价,即以货币资金购买的股票,按实际支付的金额 作为初始投资成本,实际支付的款项中含有已宣告但尚未发放的现金股利,则按实际 支付的金额扣除已宣告发放的现金股利后的净额作为初始投资成本;以放弃非现金资 产取得的股票,以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成 本。 ② 其它股权投资 其他股权投资取得时按初始投资成本计价,即以货币资金投资的,按实际支付的金额 作为初始投资成本;以放弃非现金资产取得的长期股权投资,以所放弃非现金资产的 账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。 ③ 收益确认方法 对于长期股权投资,若公司持有被投资单位有表决权资本总额20% 以下或持有被投资 单位有表决权资本总额20% 或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算;若公司持 有被投资单位有表决权资本总额20% 或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的, 按权益法核算。 采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益 仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的可分配额,所获得的被 投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的收回;采用 权益法核算的,以取得被投资单位股权后产生的净利润或净亏损为基础,在各会计年 末按应享有或应承担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认当 期投资损益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将该投资的账面价 值与实际取得的价款的差额,确认为当期投资损益。 ④ 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期股权投资取得时的初始投资成本与在被投 资单位所有者权益中所占的份额的差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 , 投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,如为借差,则设置“股权投资差 额”明细科目核算,年末,对该差额按合同规定的剩余投资期限内直线摊销,合同没 有规定投资期限的按不超过十年的期限直线摊销;如为贷差,则直接计入资本公积项 目中。 (2) 长期投资减值准备 年末,对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状 况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资 账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备,并确认为当期投资损失。对已确认损 失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。 60 10、固定资产计价及其折旧方法 (1) 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备 的,单位价值在人民币2000 元以上并且使用年限在两年以上的物品。 (2) 固定资产按实际成本计价。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值和预计经济使用年限 确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产,按照固定资产原价扣除累计折旧和已计 提的减值准备后的账面价值以及预计尚可使用年限重新确定其折旧率。固定资产分类 折旧率如下 : 资产类别 房屋建筑物 运输工具 生产设备 施工机械 其他设备 使用年限 20 年 5 年 5 年 7 年 5 年 年折旧率 5% 20% 20% 14.29% 20% (4) 年末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌或技术陈旧过 时、毁损、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的,按单项固定 资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11、在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本入账。其中包括直接 建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的相关专门借款利息支出及其外汇汇 兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认固定资产,并停止利息资本化。 年末,对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重 新开工,所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确 定性,或其他足以证明在建工程已经发生减值的,按可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备。 12、借款费用的会计处理方法 (1) 借款费用 包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列 三个条件时,借款费用予以资本化 : ① 资产支出已经发生 ; 61 ② 借款费用已经发生 ; ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用 。 (2) 资本化金额的确定 至当年末止购建固定资产而发生的利息,其资本化金额等于累计支出加权平均数乘以 资本化率,资本化率按以下原则确定: ① 为购建固定资产或开发房地产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率; ② 为购入固定资产或开发房地产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的 加权平均利率。 (3) 暂停资本化 若固定资产的购建或房地产开发活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月 , 则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建或开发活动重新开 始。 (4) 停止资本化 当所购建的固定资产或开发房地产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本 化,以后发生的借款费用计入发生当期损益。 13、无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产按取得时的实际成本计价。 (2) 无形资产在其法定受益年限和预计受益年限之较短者内按直线法摊销;无明确受 益期和有效期的,按不超过10 年摊销。 (3) 年末,检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在:①某 项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为公司创造未来经济利益的能力受到重大 不利影响;②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复 ; ③某项无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值差额 计提无形资产减值准备。 14、其他资产核算方法 (1) 开办费:在公司开始生产经营的当月起一次计入当期损益 ; 62 (2) 长期待摊费用:在预计受益期内按直线法摊销,不能使以后会计期间受益的长期 待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益 ; (3) 对于以出租为目的出租开发产品,在尚可使用年限内按直线法摊销。 15、收入确认原则 本公司按以下原则确认营业收入的实现 : (1) 工程施工:按照完工百分比法确认相关的营业收入,即以劳务合同的总收入和总 成本能够可靠地计量,与交易相关的价款能够流入,劳务的完成程度能够可靠地确定 为前提;在同一会计年度开始并完成的劳务,在完成劳务时确认营业收入的实现;如 果劳务合同的结果不能够可靠的估计,区别以下情况处理:①合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在发生的当期确认为费 用;②合同成本不能收回的,在发生时立即确认为费用,不确认收入。 (2) 房地产销售:房地产项目完工,售楼合同约定的商品房移交条件已经达到,公司 已将商品房所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品房实施继续管 理权或实际控制权,与交易相关的价款已经收到或取得了收取价款的依据,并且与销 售该商品房有关的成本能够可靠的计量时,确认为营业收入的实现。具体标志为:已 通知业主入伙,并收到售房款或取得收款凭据时确认收入实现。 (3) 出租物业:按租赁合同约定的向承租方在付租日期应收的租金已经收到或取得收 取租金的凭据时,确认为营业收入的实现。 (4) 物业管理:物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益已经收到或 取得收取价款的凭据时,确认为营业收入的实现。 (5) 商品销售:本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该商 品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入 和成本能够可靠地计量时,确认为营业收入的实现。 16、所得税的会计处理方法 所得税采用应付税款法核算。 17、合并会计报表编制方法 (1) 合并范围确定原则:将本公司持有被投资单位有表决权资本总额50% 以上,或虽 不超过50%但具有实际控制权的子公司纳入合并范围。 (2) 合并方法:以母公司及纳入合并范围的各子公司的个别会计报表为合并依据,合 63 并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现 盈亏抵消后逐项合并,并计算少数股东权益。 三、税项 本公司适用的主要税种和税率如下 : 税项计税基础税率 增值税 —混凝土公司商品销售收入6% —其他公司商品销售收入17% 营业税施工营业收入3% 营业税不动产销售收入5% 营业税物业管理收入5% 营业税其他服务业收入5% 城市维护建设税应交流转税额1% 教育费附加应交流转税额3% 土地增值税 * 转让房地产所取得的增值额四级超率累进税率 企业所得税** 应纳税所得额15%、33% * 根据深圳市人民政府深府办函(2005)93 号、深圳市地方税务局深地税发(2005) 521 文的规定,从2005 年11 月1 日起,对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并 取得收入的单位和个人按照《中华人民共和国土地增税暂行条例》的有关规定征收土 地增值税;对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式,即在项 目全部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款(转让别墅、度假 村、酒店式公寓的按销售收入的1%预征,转让其他房地产的按销售收入的0.5 %预 征),待工程全部竣工,办理结算后再进行清算,多退少补税款。 根据国家税务总局国税发(2006)187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理 有关问题的通知》及其他有关规定,本公司采用预提方式计提土地增值税。 ** 本公司之子公司长沙市天健房地产开发有限公司的企业所得税率为33%,其它纳 入合并报表范围公司的企业所得税税率均为15% 。 四、子公司及合营企业 1、本公司所有的子公司及合营企业情况: 公司名称 注册 地址 注册资本 (万元) 实际投 资额 持股比例 主营业务 是否 合并 备注 直接间接 深圳市市政工程总公司深圳30,800 30,800 100% --市政工程施工,房地产开发等是 深圳市天健运输工程实业有限公司深圳2,100 2,100 5% 95% 公路运输、土石方工程等是 深圳市天健市政安装工程有限公司深圳2,600 2,600 30% 70% 市政道路、水电设备安装等是 64 65 深圳市天健房地产开发实业有限公司 深圳 10,000 10,000 40% 60% 房地产开发 是 深圳市政物资贸易有限公司 深圳 328 328 73.81% 26.19% 国内商业,物资供销业等 是 深圳市天健物业管理有限公司 深圳 1,200 1,200 80% 20% 物业管理等 是 深圳市茂华装饰工程有限公司 深圳 1,280 1,280 10% 90% 室内外装饰及家私配套等 是 深圳市新力源建材实业有限公司 深圳 2,080 2,080 30% 70% 生产经营水泥混凝土及其制品等 是 深圳市天健龙岗房地产开发有限公司 深圳 1,080 1,080 40% 60% 龙岗区房地产开发、商品房销售等 是 海南兴隆天健花园酒店有限公司 海南 1,200 1,200 70% 30% 客房、中西餐厅等 是 深圳市百利年建材实业有限公司 深圳 700 700 -- 100% 生产加工混凝土及物件制品等 是 深圳市天健沥青道路工程有限公司 深圳 2,080 2,080 30% 70% 生产、销售沥青混凝土, 沥青路面摊铺等 是 深圳市市政工程总公司景田加油站 深圳 200 83.27 -- 100% 成品油零售经营业务 是 深圳市天健房地产置业评估有限公司 深圳 50 50 -- 100% 房地产交易、租售代理、咨询等 是 深圳市天健涂料科技开发有限公司 深圳 500 500 -- 100% 涂料产品的技术开发和生产等 是 深圳市天健工程检测有限公司 深圳 110 110 41% 59% 施工材料的实验检测等 是 长沙市天健房地产开发有限公司 长沙 2,000 2,000 -- 100% 房地产开发 是 深圳市天健投资发展有限公司 深圳 20,000 20,000 60% 40% 投资经营公路、桥梁、城市基础设 施等行业 是 深圳市天健建设工程劳务有限公司 深圳 200 200 60% 40% 建设工程劳务作业分包业务 及建设工程劳务人员管理 是 深圳帝都酒店有限公司 深圳 800 800 -- 100% 客房、中西餐厅等 否 注 1 中国广东国际合作(集团)深圳公司 深圳 861 861 -- 100% 按粤经贸进字[1998]第317 号项目。 否 注2 深圳市嘉华化工有限公司 深圳 450 3,025 -- 100% 生产涂料、粘合剂等 否 注3 中山市太和房地产公司 中山 5,000 2,500 -- 50% 开发、销售 “太和山庄”等 否 注4 广东海外建设发展有限公司 香港 hkd400 1,316.10 60% -- 境外建筑工程承包、施工 否 注5 注1、该公司从2004 年9 月1 日起改为承包经营,故未将其纳入本公司的合并范围。 注2、该公司已资不抵债,非持续经营,故未将其纳入本公司的合并范围。 注3、该公司已停业多年,其经营期限至2008 年1 月1 日到期,故未将其纳入本公 司的合并范围。 注4、该公司为项目公司,其开发的“太和山庄”已停工多年,并未实际运作。本公 司已于期后将该公司之股权全部转让。详细情况见附注.十.2。 注5、该公司已资不抵债、持续经营能力存在较大的不确定性,本公司也无计划在 资金上支持其继续经营,并且本公司对其投资款人民币13,161,000.00 元已全额计提 减值准备,故未将其纳入本公司的合并范围。 五、 会计报表主要项目注释 1、 货币资金 种 类 2006-12-31 2005-12-31 、 2 原币金额折合率折人民币原币金额折合率折人民币 现金rmb3,729,533.50 3,729,533.50 rmb2,937,665.36 2,937,665.36 hkd281,928.63 1.0046 283,225.50 hkd22,686.94 1.0407 23,610.30 usd5,818.06 8.0694 46,948.25 现金小计4,012,759.00 3,008,223.91 银行存款rmb815,640,905.42 815,640,905.42 rmb308,111,337.35 308,111,337.35 hkd6,375,450.61 1.0046 6,404,777.68 hkd12,215,495.92 1.0407 12,712,666.60 银行存款小计* 822,045,683.10 320,824,003.95 其他货币资金rmb32,423,230.58 32,423,230.58 合计858,481,672.68 323,832,227.86 1)、货币资金年末余额较上年年末增加165.10%,主要系本公司本年度实施定向增 发收到定向增发款共计人民币498,469,000.00 元所致。 2)、不作为本公司现金及现金等价物的定期存款及保证金列示如下 : 存款银行币种存款金额期限利率备注 深圳发展银行深圳长城支行* rmb 6,187,366.72 12 个月2.625% 已质押 兴业银行长沙东风路支行rmb 9,370,000.00 12 个月2.25% 无质押 招商银行深圳红岭支行** rmb 3,000,000.00 24 个月保证金 18,557,366.72 *本公司以深圳发展银行深圳长城支行定期存单港币6,159,035.16 元作为质押,取得深 圳发展银行深圳长城支行出具的共计人民币660,000.00 元的投标保证金银行保函。 **本公司以招商银行深圳红岭支行保证金人民币3,000,000.00 元作为担保,取得招商 银行深圳上步支行出具的共计人民币15,000,000.00 元的诉前财产保全银行保函。有关 该诉讼事项详见附注.九.1.(4)。 应收票据 出票单位出票日期到期日年末金额备注 深圳东部华侨城有限公司2006-11-6 2007-5-6 400,000.00 银行承兑 深圳招商房地产有限公司2006-8-22 2007-2-21 884,157.74 银行承兑 深圳招商房地产有限公司2006-11-2 2007-5-1 939,752.70 银行承兑 深圳华侨城三洲投资有限公司2006-9-25 2007-3-25 400,000.00 银行承兑 盼盼安居股份有限公司2006-12-1 2007-6-1 250,000.00 银行承兑 盼盼安居股份有限公司2006-11-1 2007-4-26 500,000.00 银行承兑 新乡市豫明金属材料有限公司2006-10-13 2007-4-13 100,000.00 银行承兑 湘潭市奇胜摩托车销售有限公司2006-10-24 2007-4-24 50,000.00 银行承兑 66 中国建筑第二工程局2006-12-29 2007-5-24 100,000.00 银行承兑 3,623,910.44 3、应收账款 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金额比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备 1 年以内166,741,558.82 62.45 7,370,389.50 126,311,780.98 51.32 4,017,993.71 1 至2 年31,102,234.64 11.65 3,110,223.46 57,454,688.21 23.34 5,745,468.82 2 至3 年26,475,171.78 9.92 3,971,275.67 22,444,928.50 9.12 3,366,739.28 3 年以上42,656,834.36 15.98 23,777,447.12 39,919,738.00 16.22 9,979,937.50 合计266,975,799.60 100.00 38,229,335.75 246,131,135.69 100.00 23,110,139.31 应收账款中主要包括工程进度款和销售商品款等内容,其中估计无法收回的款项共 计人民币17,484,318.04 元,本公司对此计提了全额坏账准备,主要项目明细如下 : 债务人名称欠款金额计提原因 香港衡锋公司3,614,839.88 账龄三年以上,收回的可能性很小 市政基础公司叶富龙1,426,144.00 账龄三年以上,收回的可能性很小 省八建(阳光明居) 1,180,482.50 账龄三年以上,收回的可能性很小 中实达公司圆景花园2栋773,980.00 账龄三年以上,收回的可能性很小 市道路公司吴川队721,771.81 账龄三年以上,收回的可能性很小 其他零星户9,767,099.85 账龄三年以上,收回的可能性很小 合计17,484,318.04 本年年末应收账款中前五名欠款单位合计欠款人民币61,001,507.44 元,占应收账款的 22.85% 。 年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金额比例(%) 坏账准备金额比例(%) 坏账准备 1 年以内25,193,253.04 23.90 942,819.66 40,412,040.68 32.30 835,495.77 1 至2 年18,872,985.87 17.90 1,887,298.59 25,289,335.20 20.22 1,150,267.55 2 至3 年21,732,708.41 20.61 3,259,906.26 15,419,564.67 12.33 1,820,926.51 3 年以上39,625,564.57 37.59 28,281,950.62 43,975,582.84 35.15 31,338,024.86 合计105,424,511.89 100.00 34,371,975.13 125,096,523.39 100.00 35,144,714.69 其他应收账款中主要包括投标保证金、工程保证金及押金等内容,其中估计无法收回的 67 款项共计金额24,500,745.97 元,本公司对此计提了全额坏账准备,主要项目明细如下 : 债务人名称经济业务内容金额备注 广东海外建设发展有限公司往来款13,484,136.00 资不抵债,无偿还能力 广东国际合作(集团)深圳公司借款4,906,795.68 资不抵债,无偿还能力 台联平湖工地合作建房款投资款1,226,995.84 债权性投资损失 其他零星户4,882,818.45 合计24,500,745.97 本年年末其他应收款中前五名欠款单位合计欠款总金额33,622,586.29 元,占其他应收 款的31.89% 。 年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款,应收关联单 位的款项,在“附注七、4.(1)”中披露。 5、预付账款 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内51,632,066.02 77.29 20,146,554.86 29.63 1 至2 年5,086,859.53 7.61 5,780,338.35 8.50 2 至3 年1,809,914.72 2.71 6,585,596.97 9.69 3 年以上8,276,088.47 12.39 35,485,028.97 52.18 合计66,804,928.74 100.00 67,997,519.15 100.00 一年以上预付账款,主要是预付工程款,因工程款未最终结算,故未结转。 年末预付账款中前五名余额情况如下: 欠款单位名称发生时间金额欠款原因 蔡礼明2003 年4,310,600.00 预付工程款 王卢俊2004-2006 年3,820,797.69 预付工程款 中海海盛沥青公司2005 年4,221,225.24 预付材料款 吴先文2006 年4,875,000.00 预付工程款 罗立2006 4,139,635.90 预付工程款 预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 68 6、存货及存货跌价准备 2006-12-31 2005-12-31 项目 金额存货跌价准备金额存货跌价准备 在建开发产品1,720,053,870.55 20,000,000.00 868,201,674.38 32,000,000.00 完工开发产品21,284,176.02 --151,919,696.10 1,386,450.13 出租开发产品123,519,826.81 --100,088,159.52 - 工程施工75,714,016.64 --72,532,618.10 - 原材料15,631,713.76 --17,921,698.48 - 低值易耗品523,203.45 --600,072.07 - 发出商品913,955.40 --1,523,293.50 - 在产品2,189,339.15 --2,051,980.89 - 库存商品776,855.99 --791,421.32 - 产成品2,395,076.56 --1,496,302.06 - 合计1,963,002,034.33 20,000,000.00 1,217,126,916.42 33,386,450.13 存货年末余额较上年年末增加61.28%,主要是本年度增加在建开发项目阳光天健城 和时尚空间所致。 (1) 在建开发产品 项目开工时间 预计竣预计2006-12-31 2005-12-31 工时间总投资 中山太和山庄*1 1992 年77,753,791.90 77,753,791.90 珠海西区项目*2 1993 年46,008,674.51 46,008,674.51 长沙步行街2002 年10 月34,866 万79,179,095.64 79,009,095.64 长沙芙蓉盛世2003 年12 月2008 年06 月80,000 万271,459,783.25 226,922,380.77 天健时尚新天地2003 年2006 年01 月13,000 万--92,903,517.12 天然居商业中心2002 年2006 年9,000 万--46,125,957.04 馨廷苑(用地成本) 2003 年19,233,840.00 19,233,840.00 郡城幼儿园2005 年2006 年500 万--3,013,284.35 天健现代城2004 年09 月2007 年08 月75,000 万411,780,928.42 276,793,493.92 阳光天健城2006 年08 月2009 年09 月139,000 万489,093,716.38 - 时尚空间2006 年12 月2008 年07 月52,400 万325,135,595.45 - 其他零星工程408,445.00 437,639.13 合计1,720,053,870.55 868,201,674.38 2006 年度在建开发产品中利息资本化金额共计人民币30,636,345.27 元,其中天健现代城 利息资本化金额计人民币16,792,261.72 元,长沙芙蓉盛世利息资本化金额计人民币 13,844,083.55 元。 *1 该项目已于期后转让,有关转让的详细情况见附注.十 69 *2 该项目属烂尾项目工程,未重新启动开发,本公司已对该项目计提减值准备计人 民币20,000,000.00 元。 (2) 完工开发产品 项目竣工时间2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 天健郡城2005 年07 月133,862,197.89 --122,155,487.93 11,706,709.96 天健世纪花园2003 年11 月1,339,043.14 --440,318.96 898,724.18 天然居2002 年04 月4,744,361.16 --4,151,842.84 592,518.32 天健名苑2001 年03 月11,974,093.91 --6,667,063.65 5,307,030.26 天健时尚新天地2006 年01 月--109,589,235.41 107,425,987.11 2,163,248.30 阳光华苑----615,945.00 --615,945.00 合计--151,919,696.10 110,205,180.41 240,840,700.49 21,284,176.02 (3) 出租开发产品 项目2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 香蜜二村9,339,507.41 --257,050.66 9,082,456.75 香蜜新村7,960,607.54 --212,282.87 7,748,324.67 天健名苑车库20,098,363.15 --344,051.87 19,754,311.28 香蜜三村1# 4,062,703.78 --69,547.00 3,993,156.78 香蜜三村2# 1,192,316.94 --20,410.56 1,171,906.38 阳光华苑车库6,642,417.02 --114,360.12 6,528,056.90 天然居车库33,800,000.00 --3,022,245.99 30,777,754.01 天健花园商铺16,992,243.68 --61,591.66 16,930,652.02 天健时尚新天地车库3,120,000.00 50,390.31 3,069,609.69 天健郡城车库24,880,000.00 416,401.67 24,463,598.33 合计100,088,159.52 28,000,000.00 4,568,332.71 123,519,826.81 (4) 存货跌价准备 项目名称2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 在建开发产品 : 中山太和山庄12,000,000.00 --12,000,000.00 - 珠海西区项目20,000,000.00 ----20,000,000.00 出租开发产品 : 香蜜二村1,386,450.13 --1,386,450.13 - 合计33,386,450.13 --13,386,450.13 20,000,000.00 7、待摊费用 70 项目 财产保险费 车辆保险 汽车养路费 预售房款土地增值税 预付租金 其他 合计 2006-1-1 4,837.48 906,565.51 212,511.38 116,973.92 102,784.00 333,157.59 1,676,829.88 本年增加 83,834.24 1,280,064.13 1,270,753.00 200,793.96 281,998.84 3,117,444.17 本年摊销 4,837.48 1,216,052.82 1,328,908.74 317,767.88 102,784.00 317,546.18 3,287,897.10 2006-12-31 83,834.24 970,576.82 154,355.64 297,610.25 1,506,376.95 8、长期股权投资 项目 长期股权投资 减:长期投资减值准备 股权分置流通权 长期投资净额 2006-1-1 206,944,047.19 35,808,711.21 171,135,335.98 本年增加 118,958,483.07 3,882,223.98 293,400.00 115,369,659.09 本年减少 293,400.00 293,400.00 2006-12-31 325,609,130.26 39,690,935.19 293,400.00 286,211,595.07 (1) 长期股权投资 a、股票投资 股权投资初始投年末投 被投资公司名称股票数量 类别比例资成本资成本 深圳市金众(集团)股份有限公司法人股5,720,000 4.9013% 6,307,000.00 6,307,000.00 深圳市建业(集团)股份有限公司法人股5,775,000 6.2869% 6,250,000.00 6,250,000.00 深圳市经纬实业股份有限公司法人股4,000,000 12.50% 4,000,000.00 4,000,000.00 深圳特区对外经济发展股份有限公司法人股1,828,750 5.00% 2,926,000.00 2,926,000.00 北京百峰新技术开发股份有限公司法人股800,000 5.00% 1,440,000.00 1,440,000.00 海南高速公路股份有限公司限售股1,173,926 0.1187% 2,250,000.00 1,956,600.00 深圳中浩(集团)股份有限公司法人股1,104,000 0.7022% 6,369,000.00 6,369,000.00 陕西精密合金股份有限公司法人股1,800,000 0.69% 1,900,000.00 1,900,000.00 交通银行股份有限公司法人股7,525,000 0.016% 9,000,000.00 9,000,000.00 深圳莱宝高科技股份有限公司限售股30,912,000 15.84% 29,624,994.42 29,624,994.42 合计70,066,994.42 69,773,594.42 b、其他股权投资 71 被投资单位名称 投资金额 投资 初始投资额2006-1-1 本年权累计权本年投资2006-12-31 比例 益调整益调整增减额 广东海外建设发展有限公司13,161,000.00 13,161,000.00 ------13,161,000.00 60% 中国广东国际合作(集团)深圳公司8,610,000.00 ----(8,610,000.00) ----100% 深圳丰华化工企业有限公司952,000.00 952,000.00 ------952,000.00 40% 深圳市建设财务有限责任公司9,000,000.00 9,000,000.00 ------9,000,000.00 3.46% 深圳迪豪尔特种建筑工程公司542,223.98 542,223.98 ------542,223.98 30% 深圳市嘉华化工有限公司* 12,754,305.47 9,430,711.21 --244,082.49 3,567,676.75 12,998,387.96 100% 深圳市辉虹实业有限公司1,220,000.00 1,220,000.00 ------1,220,000.00 25% 深圳市水务投资有限公司** 180,000,000.00 97,624,374.82 1,365,688.46 8,990,063.28 90,000,000.00 188,990,063.28 30% 深圳帝都酒店有限公司8,000,000.00 4,946,742.76 --(3,053,257.24) --4,946,742.76 100% 合计234,239,529.45 136,877,052.77 1,365,688.46 (2,429,111.47) 93,567,676.75 231,810,417.98 *2006 年9 月25 日,为理顺天健工业区的土地产权关系,解决深圳市嘉华化工有限 公 司在天健工业区的占地问题,经本公司第五届董事会第四次会议批准,本公司之子公 司 深圳市市政工程总公司收购了广东省大埔县对外经济服务公司持有的深圳市嘉华化 工 有限公司50%股权,收购价格为人民币28,000,000.00 元。本次收购完成后,本公司之 子 公司深圳市市政工程总公司持有该公司100%的股权,有关本次收购的股权变更登记 手 续已于2006 年10 月11 日办理完毕。目前,该公司尚处于停业状态,故暂未纳入本 公 司的合并范围 。 **2006 年2 月16 日,本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对深圳市 水 务投资有限公司增资9000 万元的决议》。增资后,该公司注册资本变更为人民 币 600,000,000.00 元,本公司累计投资人民币180,000,000.00 元,占其注册资本的30.00% , 深圳市水务(集团)有限公司持有其70.00%的股权 。 c. 股权投资差额 摊销 被投资单位名称初始金额形成原因本年摊销金额年末余额 期 限 深圳市嘉华化工有限公司24,432,323.25 溢价收购10 年407,205.39 24,025,117.86 (2) 长期投资减值准备 被投资单位名称 广东海外建设发展有限公司 深圳市经纬实业股份有限公司 深圳特区对外经济发展股份有限公司 深圳中浩(集团)股份有限公司 深圳丰华化工企业有限公司 2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 13,161,000.00 13,161,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 2,926,000.00 2,926,000.00 6,369,000.00 6,369,000.00 952,000.00 952,000.00 72 深圳市嘉华化工有限公司7,180,711.21 ----7,180,711.21 深圳市辉虹实业有限公司1,220,000.00 ----1,220,000.00 深圳迪豪尔特种建筑工程有限公司--542,223.98 --542,223.98 北京百峰新技术开发股份有限公司--1,440,000.00 --1,440,000.00 陕西精密合金股份有限公司--1,900,000.00 --1,900,000.00 合计35,808,711.21 3,882,223.98 --39,690,935.19 (3) 股权分置流通权 股权分置改革前相关股东会2006-12-31 上市公司名称通过日期 原持股数量原投资成本股改送出股数股权分置流通权 海南高速公路 股份有限公司 1,350,000 2,250,000.00 2006.5.29 176,074 293,400.00 本公司承诺自海南高速公路股份有限公司改革方案实施之日(二〇〇六年七月十九 日)起,十二个月内不上市交易或者转让; 9、固定资产及累计折旧 类别2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 原值 房屋建筑物349,355,370.35 4,178,290.40 1,245,932.20 352,287,728.55 机器设备149,956,210.91 16,089,381.00 1,451,134.07 164,594,457.84 运输工具87,556,623.40 4,819,425.10 3,901,258.16 88,474,790.34 其他设备24,858,097.61 1,339,854.60 306,711.48 25,891,240.73 合计611,726,302.27 26,426,951.10 6,905,035.91 631,248,217.46 累计折旧 房屋建筑物122,657,371.32 18,688,369.93 970,780.28 140,374,960.97 机器设备128,885,735.31 11,482,947.85 1,451,134.07 138,917,549.09 运输工具66,384,621.74 9,036,100.21 3,385,998.90 72,034,723.05 其他设备19,935,855.90 1,260,693.01 306,711.48 20,889,837.43 合计337,863,584.27 40,468,111.00 6,114,624.73 372,217,070.54 净值273,862,718.00 259,031,146.92 减:固定资产 减值准备--- 净额273,862,718.00 259,031,146.92 10、在建工程 工程名称2006-1-1 本年 增加额 本年转入 固定资产 其他 减少额 2006-12-31 资金 来源 工程完 工进度 20#职工住宅楼30,088,043.44 30,088,043.44 自筹100% 临时建筑1,822,221.30 1,822,221.30 自筹 合计 减:在建工程 减值准备 30,088,043.44 1,822,221.30 30,088,043.44 1,822,221.30 73 净额30,088,043.44 1,822,221.30 在建工程本年无利息资本化。 本年度其他减少数系本公司将20#职工住宅楼销售给员工转出的金额。 11、无形资产 取得 类别 方式 原始金额2006-1-1 本年增加本年摊销本年转出2006-12-31 土地使用权出让587,631,383.00 548,657,544.97 --13,382,047.77 472,083,333.40 63,192,163.80 车牌使用权收购53,254,080.00 34,910,592.00 --2,662,692.00 32,247,900.00 合计640,885,463.00 583,568,136.97 --16,044,739.77 472,083,333.40 95,440,063.80 减:无形资产 减值准备----- 净额640,885,463.00 583,568,136.97 95,440,063.80 土地使用权明细列示如下: 项目原始金额2006-1-1 本年增加额本年摊销额本年转出2006-12-31 天健大厦土地24,000,400.00 19,080,348.00 -- 600,000.00 --18,480,348.00 24#办公楼土地5,562,000.00 2,155,275.00 -- 278,100.00 --1,877,175.00 景田市场土地10,504,441.00 4,420,619.25 -- 525,222.00 --3,895,397.25 沙河厂房土地1,397,592.00 588,153.30 -- 69,879.60 --518,273.70 鲁班大厦土地18,255,749.00 16,962,633.46 -- 912,786.94 --16,049,846.52 沥青厂土地5,731,570.00 3,725,520.62 -- 286,578.48 --3,438,942.14 沙河工业区土地7,178,321.00 5,770,049.45 -- 527,000.64 --5,243,048.81 2#厂房土地1,082,119.20 419,321.04 -- 54,105.96 --365,215.08 3#厂房土地1,011,807.60 392,082.91 -- 50,590.44 --341,492.47 21、22# 厂房土地6,990,869.93 2,708,960.74 -- 349,543.56 --2,359,417.18 18#厂房土地2,474,481.87 958,861.48 -- 123,724.08 --835,137.40 25#厂房土地10,962,954.57 4,248,143.20 -- 548,147.76 --3,699,995.44 5#厂房土地1,502,466.83 582,205.57 -- 75,123.36 --507,082.21 龙岗黄阁路土地485,000,000.00 480,958,333.35 -- 8,874,999.95 472,083,333.40 - 涂料厂土地5,976,610.00 5,687,037.60 -- 106,245.00 --5,580,792.60 合计587,631,383.00 548,657,544.97 -- 13,382,047.77 472,083,333.40 63,192,163.80 12、长期待摊费用 项目原始发生额2006-1-1 本年增加额本年摊销额2006-12-31 装修费6,355,678.41 611,955.71 291,710.54 156,243.96 747,422.29 临时设施3,967,860.03 2,176,302.99 --908,576.98 1,267,726.01 74 办公楼租用费264,909.30 13,942.60 --13,942.60 其他563,974.78 129,325.95 58,989.30 70,336.65 合计11,152,422.52 2,931,527.25 291,710.54 1,137,752.84 2,085,484.95 13、其他长期资产 项目2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 天健名苑商铺94,814,681.06 --1,610,137.35 93,204,543.71 天然居商业中心--47,066,964.31 4,182,043.58 42,884,920.73 天然居文化室--3,673,204.00 60,819.27 3,612,384.73 郡城幼儿园--5,259,685.30 108,786.67 5,150,898.63 合计94,814,681.06 55,999,853.61 5,961,786.87 144,852,747.80 本公司本年度将已完工投入使用的天然居商业中心、天然居文化室、郡城幼儿园从存货 转入其他长期资产。 14、短期借款 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原币折合人民币原币折合人民币 银行借款 其中:担保借款rmb 730,000,000.00 730,000,000.00 rmb 330,000,000.00 330,000,000.00 抵押借款rmb ----rmb 90,000,000.00 90,000,000.00 信用借款rmb 20,000,000.00 20,000,000.00 rmb 50,000,000.00 50,000,000.00 质押借款* rmb 280,000,000.00 280,000,000.00 rmb 250,000,000.00 250,000,000.00 1,030,000,000.00 720,000,000.00 * 该类借款属于本公司综合授信额度内的票据贴现借款。 短期借款年末余额较上年年末增加43.06%,主要是本公司经营规模扩大,资金需求量 增加所致。 15、应付账款 应付账款年末余额为216,343,260.64 元,主要为应付材料采购款及应付施工单位工程 进度款。 年末余额中,无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 16、预收账款 预收账款年末余额为117,563,548.41 元,主要是预收的工程款和工程备料款等。 年末余额比上年下降71.90%,主要是2005 年已收到但尚不满足收入确认条件的天健 郡城和天健时尚新天地两个项目的部分商品房房款于2006 年度结转了收入。 75 预售商品房的预收款明细列示如下 : 项目名称竣工时间2006-12-31 2005-12-31 天健时尚新天地2005 年402,288.00 147,427,134.00 天健郡城2005 年977,712.00 117,993,953.00 世纪花园2003 年520,355.00 2,283,860.00 阳光华苑2001 年195,037.00 25,037.00 天然居2001 年557,459.06 473,886.06 香蜜三村1997 年2,804,061.00 184,437.00 合计5,456,912.06 268,388,307.06 年末余额中,无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 17、应付福利费 截至2006 年12 月31 日,应付福利费余额为4,607,148.57 元,本年末比上年同期下 降79.15%,系根据本公司福利费开支计划列转与职工福利有关的支出所致。 18、应交税金 税种2006-12-31 2005-12-31 增值税1,358,221.23 1,500,950.18 营业税14,821,971.86 (7,171,158.64) 城市维护建设税143,659.00 (534,350.17) 企业所得税11,138,683.85 8,968,718.34 个人所得税4,840,218.92 786,526.52 房产税92,204.81 3,594.65 资源税92,500.00 92,500.00 合计32,487,459.67 3,646,780.88 19、其他应付款 其他应付款年末余额为299,293,878.29 元,无欠付持有本公司5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位的款项。 20、预提费用 项目2006-12-31 2005-12-31 维修费372,956.82 2,336,444.01 土地增值税* 4,819,083.06 - 保险费2,250,000.00 965,301.01 租金及水电费150,000.00 2,273,772.51 76 未结算工程款758,500.00 - 其他173,479.57 - 合计8,524,019.45 5,575,517.53 *本公司根据国家税务总局国税发(2006)187 号《关于房地产开发企业土地增值税清 算管理有关问题的通知》及其他有关规定计提了土地增值税,并计入当期损益。 21、预计负债 项目2006-12-31 2005-12-31 延期办理房地产证损失4,297,953.32 5,243,143.28 盐田河工程款诉讼案* 38,029,924.87 38,029,924.87 合计42,327,878.19 43,273,068.15 *有关该工程的诉讼情况详见附注九.1.(1) 。 22、长期借款 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原币折合人民币原币折合人民币 银行借款325,000,000.00 325,000,000.00 ---- 其中:担保325,000,000.00 325,000,000.00 ---- 23、股本 本年股改本年本年 2006-1-1 2006-12-31 项目增(减)变动** 增发新股*** 其他增(减 ) 一、尚未流通股 份 1、发起人股份118,840,680.00 (118,840,680.00) ----- 其中:国家股* 118,840,680.00 (118,840,680.00) -----2 、法人持有股份28,224,000.00 (28,224,000.00) ----- 尚未流通股份合计147,064,680.00 (147,064,680.00) ----- 二、已流通股份 无限售条件的流通股87,174,202.00 27,016,826.00 --(23,150.00) 114,167,878.00 有限售条件的流通股--120,047,854.00 70,000,000.00 190,256,802.00 其中:国家持股--95,752,279.00 13,700,000.00 109,452,279.00 境内法人持股--24,230,801.00 56,300,000.00 80,530,801.00 高管股份185,798.00 64,774.00 --23,150.00 273,722.00 已流通股份合计87,360,000.00 147,064,680.00 70,000,000.00 --304,424,680.00 三、股份总数234,424,680.00 --70,000,000.00 --304,424,680.00 77 *2004 年10 月13 日,根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委(2004) 223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》,本公司控股股东深圳市建设投资 控股公司与深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司重组合并为新成立的深圳市投 资控股有限公司。 2004 年10 月26 日,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以深国资委(2004)254 号《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定,将原 由深圳市建设投资控股公司持有的本公司国有股权划归深圳市国资委持有,由市国资 委直接监管,履行出资人的职责。划转后,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 持有本公司11,318.16 万股国家股股份(2005 年6 月29 日本公司实施送股后,深圳市 人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份变为11,884.068 万股),占总股本的 50.69% 。2005 年7 月11 日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权(2005)689 号《关于深圳市农产品股份有限公司等18 家上市公司国有股划转的批复》同意深圳 市人民政府批准的本次国有股权划转方案。2005 年10 月17 日,中国证券监督管理委 员会以证监公司字(2005)103 号《关于同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会公告<深圳市天健(集团)股份有限公司收购报告书>并豁免其要约收购义务的批 复》批准本次收购并豁免要约收购义务。 本次股权划转于2006 年1 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 过户变更登记手续。 ** 2005 年12 月13 日,深圳市国有资产监督管理委员会以深国资委[2005]736 号《关 于深圳市天健(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准本公司股权 分置改革方案。2005 年12 月29 日,本公司的股权分置改革方案经本公司股东大会审 议通过,即本公司非流通股股东向流通股股东支付27,081,600 股股票对价,流通股股 东每10 股获得3.1 股股票。本次股权分置改革方案于2006 年1 月10 日实施。 *** 2006 年12 月20 日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]163 号)核准, 本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会等9 家特定机构投资者非公开发行 7,000 万股人民币普通股股票,每股面值1 元,发行价为人民币7.25 元/股,募集资金 净额为人民币498,469,000.00 元,发行后本公司总股本为304,424,680.00 股。本次增发 业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字(2006)150 号验资报告验 证,惟截止报告日尚未办理变更登记手续。 24、资本公积 78 项目2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 股本溢价423,901,077.78 428,469,000.00 --852,370,077.78 股权投资准备3,492,054.44 --3,492,054.44 其他24,921,240.88 --24,921,240.88 合计452,314,373.10 428,469,000.00 --880,783,373.10 25、盈余公积 项目2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 法定盈余公积84,461,650.59 101,490,017.55 --185,951,668.14 法定公益金90,299,217.45 --90,299,217.45 * - 任意盈余公积193,798,963.83 11,190,800.10 --204,989,763.93 合计368,559,831.87 112,680,817.65 90,299,217.45 390,941,432.07 *根据财政部财企〔2006〕67 号《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通 知》,本公司将2005 年12 月31 日的公益金结余计人民币90,299,217.45 元,转作盈 余公积金管理使用。 26、未分配利润 2006 年度2005 年度 净利润111,908,001.02 68,614,414.48 加:年初未分配利润171,610,554.44 142,192,973.83 减:提取法定盈余公积11,190,800.10 6,861,441.45 提取法定公益金--6,861,441.45 提取任意盈余公积金11,190,800.10 10,292,162.17 分配股利27,427,592.80 15,181,788.80 年末余额233,709,362.46 171,610,554.44 经董事会建议,本公司2006 年度利润预分配方案为提取10%的法定盈余公积,加上年初未 分配利润171,610,554.44 元,减去现金股利27,427,592.80 元,可供股东分配的利润为人民 币244,900,162.56 元,提取任意盈余公积计11,190,800.10 人民币元,派发普通股股利计人 民币45,663,702.00 元,即每股派发现金股利人民币0.15 元(含税),上述利润预分配方案 尚需报本公司股东大会批准。 79 27、主营业务收入及成本 分行业报表: 2006 年度 房地产业施工行业出租及服务业工商业行业间相互抵减 项目rmb rmb rmb rmb rmb 合计 一、营业收入445,480,851.62 1,365,856,441.04 141,309,910.02 253,496,981.21 (234,209,776.40) 1,971,934,407.49 二、营业成本242,748,529.01 1,304,316,031.48 95,271,603.63 229,882,875.65 (231,228,347.72) 1,640,990,692.05 三、期间费用合计47,433,555.10 68,326,331.49 10,364,017.35 34,948,857.96 161,072,761.90 四、营业利润合计125,439,734.85 (48,841,566.89) 29,516,585.99 (10,235,227.29) (5,492,598.41) 90,386,928.25 五、资产总计2,024,153,024.35 7,158,328,126.43 245,443,449.32 272,359,818.60 (5,737,623,235.11) 3,962,661,183.59 六、负债总计1,745,203,231.04 4,211,167,519.48 132,982,447.25 263,469,664.76 (4,200,020,526.57) 2,152,802,335.96 41 2005 年度 房地产业施工行业出租及服务业工商业行业间相互抵减 项目rmb rmb rmb rmb rmb 合计 一、营业收入431,109,090.16 1,130,179,969.91 140,540,351.45 228,889,304.46 (105,976,929.17) 1,824,741,786.81 二、营业成本294,754,537.04 1,075,697,130.41 84,656,542.02 209,179,889.40 (123,288,962.14) 1,540,999,136.73 三、期间费用合计51,445,819.82 50,220,801.73 12,178,488.04 24,534,806.39 --138,379,915.98 四、营业利润合计63,996,469.01 (31,129,884.57) 38,628,383.42 (4,303,767.05) 17,325,526.47 84,516,727.28 五、资产总计1,662,036,453.62 5,759,572,887.83 249,684,120.74 262,926,831.30 (4,887,322,147.53) 3,046,898,145.96 六、负债总计1,457,263,879.89 3,515,201,877.18 131,769,783.84 241,201,390.52 (3,525,448,224.88) 1,819,988,706.55 本公司本年度收入主要来自广东省,无需编制地区分部报表。 本年度主营业务收入前五位客户销售收入合计为265,133,657.85 元,占本年度主营业务收入的13.45% 。 42 28、其他业务利润 2006 年度2005 年度 项目 其他业务收入其他业务支出其他业务税金其他业务利润其他业务利润 工程管理费25,100.93 --1,305.25 23,795.68 743,462.41 租金2,270,760.45 319,888.30 112,137.23 1,838,734.92 - 加工费收入1,822,238.53 1,270,392.77 12,391.22 539,454.54 (31,010.80) 拆迁补偿费--------1,577,908.08 其他171,665.48 --439.92 171,225.56 283,616.55 合计4,289,765.39 1,590,281.07 126,273.62 2,573,210.70 2,573,976.24 29、财务费用 项目2006 年度2005 年度 利息支出26,579,067.22 17,620,040.49 减:利息收入5,680,833.89 4,609,551.20 汇兑损失386,239.23 - 减:汇兑收益--- 其他2,051,030.48 330,822.11 合计23,335,503.04 13,341,311.40 30、投资收益 项目2006 年度2005 年度 权益法核算公司本年度实现的净利润6,317,093.03 7,624,374.82 成本法核算公司分配来的利润50,585,579.50 25,260,061.61 处置联营公司部分股权收益--- 计提的减值准备(3,882,223.98) - 股权投资差额摊销(407,205.39) - 合计52,613,243.16 32,884,436.43 投资收益本年度金额比上年增长59.99%,主要是本年度收到的本公司之参股公司深 圳莱宝高科技股份有限公司分配的利润49,694,829.50 元比上年度收到的该公司分配 的利润24,393,811.61 元增长所致。 31、营业外收入 项目2006 年度2005 年度 处置固定资产净收益581,119.32 1,143,259.84 违约金收入521,188.54 679,897.92 其他377,123.09 201,765.13 合计1,479,430.95 2,024,922.89 32、营业外支出 项目2006 年度2005 年度 处置固定资产净损失61,696.65 13,333.37 罚款及滞纳金* 8,080,828.20 118,155.67 材料市场赔偿损失--1,423,081.99 咸阳借款合同纠纷案损失--(2,700,000.00) 捐赠支出409,480.00 200,000.00 诉讼损失74,913.40 38,029,924.87 其他225,026.51 150,844.69 合计8,851,944.76 37,235,340.59 *主要包括本公司之子公司深圳市市政工程总公司本年度根据深圳市地方税务局的处理决定 需缴纳的1999年度的税收滞纳金计人民币773 万元. 33、收到(支付)的其他与经营活动有关的现金 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目2006 年度 往来款35,000,000.00 工程保证金、履约金、质保金、保修金、押金27,164,801.75 利息收入5,680,833.89 其他1,253,864.36 合计69,099,500.00 (2) 支付其他与经营活动有关的现金 项目2006 年度 往来款3,000,000.00 经营及管理费用61,808,021.06 工程保证金、履约金、质保金、保修金、押金21,731,841.40 其他16,790,383.07 合计103,330,245.53 六、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金额比例(% ) 坏账准备金额比例(% ) 坏账准备 1 年以内119,208,367.36 79.60 5,500.00 130,208,367.36 74.42 620,687.82 1 至2 年2,109,600.67 1.41 7,555.22 2,121,715.26 1.21 407,555.22 2 至3 年1,406,400.44 0.94 1,414,476.84 0.81 333,225.38 3 年以上27,034,905.66 18.05 22,698,850.99 41,232,230.58 23.56 23,373,188.56 合计149,759,274.13 100.00 22,711,906.21 174,976,790.04 100.00 24,734,656.98 年末余额中无持有本公司5% ( 含5% ) 以上股份的股东单位欠款。 2、长期投资 项目2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 长期股权投资1,082,622,365.63 205,763,085.77 1,288,385,451.40 减:长期投资减值准备13,161,000.00 13,161,000.00 长期投资净额1,069,461,365.63 205,763,085.77 1,275,224,451.40 (1) 长期股权投资 a、股票投资 被投资公司名称 股权 类别 股票数量 投资 比例 初始投 资成本 年末投 资成本 深圳市金众(集团)股份有限公司法人股5,720,000 4.9013% 6,307,000.00 6,307,000.00 深圳市建业 ( 集团)股份有限公司法人股5,775,000 6.2869% 6,250,000.00 6,250,000.00 合计12,557,000.00 12,557,000.00 b、其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资 年初余额 金额 本年增减 累计权 年末余额 投资 比例 益调整 深圳市市政工程总公司308,000,000.00 691,368,343.61 93,790,610.83 477,158,954.44 785,158,954.44 100% 深圳市天健房地产开发有限公司40,000,000.00 61,587,363.85 18,911,715.14 40,499,078.99 80,499,078.99 40% 深圳市天健市政安装工程有限公司7,800,000.00 13,364,143.50 (351,239.51) 5,212,903.99 13,012,903.99 30% 深圳市天健工程检测有限公司--3,486.77 (110.08) 3,376.69 3,376.69 41% 深圳市市政沥青道路有限公司6,240,000.00 7,430,438.65 (50,001.77) 1,140,436.88 7,380,436.88 30% 深圳市天健龙岗房地产开发公司4,320,000.00 20,321,665.64 10,759,172.69 26,760,838.33 31,080,838.33 40% 深圳市茂华装饰工程有限公司1,280,000.00 863,173.11 (101,818.61) -518,645.50 761,354.50 10% 深圳市天健运输工程实业有限公司1,050,000.00 2,333,768.72 (222,908.79) 1,060,859.93 2,110,859.93 5% 深圳市新力源建材实业有限公司6,240,000.00 (94,933.02) (2,607,788.42) -8,942,721.44 -2,702,721.44 30% 深圳市天健物业管理有限公司9,600,000.00 25,423,415.85 (4,194,515.94) 11,628,899.91 21,228,899.91 80% 深圳市市政物资贸易有限公司2,421,000.00 4,916,467.26 (1,864,902.92) 630,564.34 3,051,564.34 73.81% 海南兴隆天健花园酒店有限公司8,400,000.00 7,358,714.62 344,281.40 -697,003.98 7,702,996.02 70% 深圳市天健投资发展有限公司120,000,000.00 113,668,041.09 (15,096.71) -6,347,055.62 113,652,944.38 60% 深圳市天健建设工程劳务有限公司1,200,000.00 1,200,000.00 ----1,200,000.00 60% 深圳市天健涂料科技开发有限公司--535,901.16 --535,901.16 535,901.16 -- 广东海外建设发展有限公司13,161,000.00 13,161,000.00 ----13,161,000.00 60% 深圳市建设财务有限责任公司9,000,000.00 9,000,000.00 ----9,000,000.00 3.4615% 深圳市水务投资有限公司180,000,000.00 97,624,374.82 91,365,688.46 8,990,063.28 188,990,063.28 30% 合计718,712,000.00 1,070,065,365.63 205,763,085.77 557,116,451.40 1,275,828,451.40 (2) 长期投资减值准备 被投资单位名称2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 广东海外建设发展有限公司13,161,000.00 ----13,161,000.00 3、主营业务收入及成本 营业收入营业成本营业毛利 行业 2006. 年度2005 年度2006 年度2005 年度2006 年度2005 年度 代建工程收入10,664,670.19 --8,410,335.29 --2,254,334.90 - 租赁51,605,592.70 47,974,901.23 14,655,465.20 14,418,524.87 36,950,127.50 33,556,376.36 合计62,270,262.89 47,974,901.23 23,065,800.49 14,418,524.87 39,204,462.40 33,556,376.36 4、投资收益 项目2006 年度2005 年度 年末按权益法对子公司及联营公司权益调整111,973,132.96 65,483,924.11 处置联营公司部分股权收益--- 成本法核算公司分配来的利润288,750.00 866,250.00 合计112,261,882.96 66,350,174.11 七、关联方关系及交易 1、与本公司存在关联关系的关联方,包括已于附注四.1 列示的存在的控制关系的关 联公司及下列的存在控制关系的股东和不存在控制关系的关联各方。 ( 1) 存在控制关系的本公司股东 地 注册拥有本公 与本公经济性法定 企业名称 址 资本司股份主营业务 司关系质或类型代表人 (万元 ) 比例 深圳市人民政府国有 深圳35.95% 代表国家履行 控股股东 机关法 郭立民 资产监督管理委员会出资人职责人 ( 2) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称与本公司关系 深圳市金众(集团)股份有限公司本公司之股东 深圳市嘉华化工有限公司本公司之子公司 广东海外建设发展有限公司本公司之子公司 广东国际合作(集团)深圳公司本公司之子公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本无变化。 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (1) 存在控制关系的关联方所持本公司股份或权益及其变化 ( 2006-1-1 本年增加本年减少2006-12-31 公司名称 股数% 股数% 股数% 股数% 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会118,840,680 50.69 13,700,000 --23,088,401 --109,452,279 35.95 ( 2) 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化 存在控制关系的关联方本公司所持股份或权益及其变化详见附注四.1。 4、关联方交易 (1) 关联方应收应付款项 项目金额占各项目款项余额比例(%) 2006.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2005.12.31 其他应收款rmb rmb 深圳市嘉华化工有限公司7,759,508.88 8,159,508.88 7.36% 6.52% 广东海外建设发展有限公司* 13,484,136.00 13,484,136.00 12.79% 10.78% 广东国际合作(集团)深圳公司* 4,906,795.68 5,056,795.68 4.66% 4.04% 应付股利 深圳市金众(集团)股份有限公司841,910.82 --100% - *已全额计提坏账准备。 八、财务承诺 截止2006 年12 月31 日,本公司为本公司之子公司对外融资提供担保明细列示如下 : 被担保公司名称担保事项担保期限担保金额 深圳市市政工程总公司建设银行深圳田贝支行贷款2006.11.28-2007.11.29 rmb 100,000,000.00 深圳市市政工程总公司招行深圳福田支行贷款2006.7.31-2007.7.31 50,000,000.00 深圳市市政工程总公司招行深圳福田支行贷款2006.2.8-2007.2.8 50,000,000.00 深圳市市政工程总公司工行深圳湾支行贷款2006.3.20-2007.3.19 90,000,000.00 深圳市市政工程总公司中行深圳福田支行贷款2006.4.20-2007.4.19 140,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行贷款2006.8.3-2007.8.3 50,000,000.00 深圳市市政工程总公司深圳市商业银行水贝支行贷款2006.11.24-2007.11.24 50,000,000.00 长沙市天健房地产开发有限公司招行长沙白沙支行贷款2006.8.18-2008.8.18 100,000,000.00 深圳市市政工程总公司中行深圳福田支行银行承兑汇票2006.7.21-2007.1.21 2,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.9.27-2007.3.27 1,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.9.27-2007.3.27 3,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.10.25-2007.1.25 6,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.9.27-2007.4.25 1,500,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.11.17-2007.5.17 3,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.11.30-2007.2.28 5,000,000.00 深圳市市政工程总公司兴业银行深圳分行银行承兑汇票2006.11.30-2007.5.30 1,000,000.00 深圳市市政工程总公司深圳市商业银行水贝支行银行承兑汇票2006.12.04-2007.6.04 3,000,000.00 深圳市市政工程总公司深圳市商业银行水贝支行银行承兑汇票2006.12.28-2007.3.28 5,000,000.00 深圳市市政工程总公司深圳市商业银行水贝支行银行承兑汇票2006.12.28-2007.6.28 1,000,000.00 深圳市市政工程总公司深圳市商业银行水贝支行银行承兑汇票2006.12.28-2007.6.28 3,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司深圳发展行百花支行商业承兑汇票2006.11.03-2007.05.03 50,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司深圳发展行百花支行商业承兑汇票2006.11.03-2007.05.03 30,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司兴业银行深圳分行商业承兑汇票2006.10.30-2007.04.30 50,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司兴业银行深圳分行商业承兑汇票2006.10.09-2007.04.09 50,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司兴业银行深圳分行商业承兑汇票2006.09.08-2007.03.08 50,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司兴业银行深圳分行商业承兑汇票2006.8.16-2007.2.16 50,000,000.00 rmb 944,500,000.00 截止2006 年12 月31 日,本公司之控股子公司深圳市市政工程总公司为本公司对外 借款提供担保明细列示如下 : 被担保公司名称担保事项担保期限担保金额 深圳市天健(集团)股份有限公司发展行深圳百花支行贷款2006.7.26-2007.7.26 rmb 100,000,000.00 深圳市天健(集团)股份有限公司建设银行深圳田贝支行贷款2006.11.20-2007.11.20 100,000,000.00 深圳市天健房地产开发实业有限公司工行深圳湾支行贷款2006.6.13-2008.6.12 225,000,000.00 rmb 425,000,000.00 九、或有事项 1、未决诉讼 (1) 2000 年11 月2 日,深圳市盐田港集团有限公司向广州海事法院诉本公司之子公 司深圳市市政工程总公司,要求法院判令退还深圳市盐田港集团有限公司多支付的 “盐田河排洪系统及配套”工程款1.59 亿元及其银行利息,并承担本案诉讼费。2005 年7 月8 日,经广州海事法院(2000)广海法商字第159 号民事判决书判决,本公司 应返还盐田港多支付的工程款38,029,924.87 元及利息,根据该判决,本公司计提了 38,029,924.87 元预计负债。本公司不服上述判决,已上诉至广东省高级人民法院。 (2)本公司之子公司深圳市市政工程总公司与深圳市龙岗区宝龙实业有限公司(以 下简称“宝龙公司”)工程结算纠纷案,该工程尚未进行结算,但宝龙公司却以借款纠 纷为由,向深圳市中级人民法院提起民事诉讼,要求:a、判令市政总公司返还其超 付的工程款人民币6,746,557.96 元及资金占用利息2,497,315.87 元(利息计至2002 年4 月30 日);b、判令市政总公司承担本案诉讼费用。深圳市中级人民法院以(2002) 深中法经一初字第413 号正式立案受理。本案已于2002 年11 月25 日开庭审理,庭审 中,本公司已向法院提供了证据,证明全部工程结算款为16,187,014.37 元,而宝龙公 司实际给本公司只支付了240 万元,尚欠本公司工程款计13,787,014.37 元。该案法院 目前仍在审理中。 (3)本公司于2000 年度实施收购的广东海外建设发展有限公司60% 的股权及建筑工 程牌照使用权(涉及金额2580 万元),由于双方对履行合同产生争议,已提交仲裁 , 并分别于2005 年3 月22 日、4 月28 日开庭审理,截至2006 年12 月31 日,尚未裁决。 (4)本公司于2001 年10 月24 日与深圳市清水河实业有限公司(以下简称“清水河 公司”)签订了《“吉发股份”法人股转让协议书》《“川投长钢”法人股转让协议书》。 协议约定:清水河公司将持有的392.766 万股“吉发股份”(现更名为“s 吉生化”、证 券代码600893 )法人股票抵偿该司所拖欠我司人民币750.183 万元;清水河公司将拥 有的239.085 万股“川投长钢”(股票代码0569)股票抵偿所拖欠我司人民币241.476 万元,共计人民币991.659 万元。协议还约定由清水河公司负责办理股票过户手续。 协议生效后,受当时政策限制等因素制约,清水河公司并未实际履行股票过户给本公 司的登记手续。 2006 年12 月8 日,本公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼及财产保全申请,以收 回本公司债权。2007 年1 月18 日,深圳市中级人民法院以(2007)深中法民二初字 第32 号民事裁定书裁定:查封、冻结被告的财产,财产数额以价值人民币15,000,000.00 元为限。2007 年1 月24 日,深圳市中级人民法院将清水河公司名下的263.5702 万股 “s 吉生化”股份冻结,冻结期限从2007 年1 月24 日到2008 年1 月23 日。 本案已经于2007 年3 月5 日开庭审理,截至报告日,尚未判决。 2、债务担保 本公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保,截至2006 年12 月31 日,尚未结清 的担保金额及期限列示如下 : 未结算金额 项目按揭银行期限(万元 ) 天健郡城中国银行福田支行5 年—30 年183 天健郡城建设银行田贝支行5 年—30 年124 天健郡城招商银行福田支行5 年—30 年40 天然居工商银行深圳湾支行5 年—30 年4,015 天然居建设银行田背支行5 年—30 年6,228 天健花园建设银行田背支行5 年—15 年794 香蜜三村工商银行深圳湾支行5 年—20 年554 天健名苑工商银行深圳湾支行5 年—20 年5,819 天健世纪花园建设银行田背支行5 年—30 年979 时尚新天地建设银行田背支行5 年—20 年100 合计18,836 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据财政部2007 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》的规定,本公司应于2007 年1 月1 日起 执行新会计准则。本公司目前依据新会计准则规定已经辨别认定的2007 年1 月1 日首 次执行日现行会计准则与新会计准则的差异对本公司股东权益的影响主要是所得税 项目。该差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解或本公司参照这些讲解或 其他资料对新会计准则有进一步的深入理解而进行调整。 根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》的有关规定,本公司2007 年1 月1 日将对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影 响进行追溯调整,并将影响金额调整留存收益。据此,本公司将因资产减值准备、应 付工资、预提费用等所形成的资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异 的所得税影响金额36,140,460.50 元调增了留存收益,全部属于本公司的所有者权益。 2、2007 年1 月19 日,本公司之子公司深圳市市政工程总公司及深圳市天健房地产开 发实业有限公司将持有的中山太和房地产有限公司全部股权在深圳市产权交易中心 公开挂牌交易,最终由自然人周文、欧仲新以总价9,475.37 万元竞得。2007 年1 月30 日,本公司之子公司深圳市市政工程总公司及深圳市天健房地产开发实业有限公司与 自然人周文、欧仲新(受让方)在深圳签署《中山太和房地产有限公司股权转受让合 同书》。本公司以总价人民币9,475.37 万元转让中山太和房地产有限公司的全部股权。 本公司已于2007 年2 月1 日全部收到上述股权转让款项。 3、本公司之子公司深圳市市政工程总公司之参股公司深圳莱宝高科技股份有限公司 (以下简称“莱宝高科”)于2007 年1 月12 日在深交所挂牌上市(股票代码:002106) , 本公司之子公司深圳市市政工程总公司截至2006 年12 月31 日持有莱宝高科股份 3,091.2 万股,持股比例为15.84% 。该公司拥有的莱宝高科股份可流通时间为2008 年1 月12 日,2 年内转让的股份不得超过50%,该公司在2006 年6 月莱宝高科实施资本 公积转赠股本过程中获得的515.2 万股3 年内不得转让。 十一、其他重要事项 1、股权分置改革完成情况 2006 年1 月10 日,本公司完成股权分置改革,流通股股东每10 股获送3.1 股股份。本 次股权分置改革方案实施后,现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方 案实施之日起,获得流通权,其性质变为流通股。本公司非流通股股东做出承诺 : (1)深圳市人民政府国有资产监督管理委员会承诺:其持有本公司股份自获得上市流 通权之日起,在12 月内不上市交易或转让;在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12 个月内不超过 5%,在24 个月内不超过10% ; (2)上海闵行联合发展有限公司和深圳市金众(集团)股份有限公司承诺:其持有的 本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让; (3)深圳市建业(集团)股份有限公司承诺:其持有的本公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让;且在上市交易或转让前支付给深圳 市人民政府国有资产监督管理委员会代为垫付的款项或者取得其同意。 2、土地增值税的影响 根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》(国 税发〔2006〕187 号文)的要求,自2007年2月1日起,土地增值税以国家有关部门审 批的房地产开发项目为单位进行清算。 根据深圳市人民政府深府办函(2005)93号、深圳市地方税务局深地税发(2005)521 文的规定,深圳市自2005年11月1日起开始征收土地增值税。2005年及以前年度本公司 各房地产子公司没有来源于深圳地区外的销售收入;同时,2005年11月1日至2005年12 月31日止期间,深圳地区的房地产子公司已售房地产开发项目增值率未达到计缴土地 增值税的规定标准,因此无需计缴土地增值税。因此,国家税务总局国税发〔2006〕 187 号文不会对本公司2005年及以前年度的财务状况和经营成果产生影响。2006年度 本公司对已销售的开发项目按照销售收入进行了土地增值税的预缴,并按照清算口径 进行了土地增值税测算预提,本年度已预缴以及预提并计入损益的土地增值税额为人 民币5,136,850.94 元。 3、房屋公用设施专用基金的影响 本公司根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例》条例的规定,对房屋公用设施专用 基金进行了计提。 本公司根据《深圳市房屋公用设施专用基金管理规定》(深府[2006]40 号)、《关于收 缴房屋公用设施专用基金的实施意见》(深府办[2006]85 号)以及深圳市国土资源和 房产管理局发出《关于依法申报缴交房屋公用设施专用基金的通知》的相关规定已经 向深圳市政府有关主管部门对房屋公用设施专用基金进行了申报及预缴。本次通知的 执行以及房屋公用设施专用基金的缴纳,不会对本公司近三年的利润造成影响。 十二、净资产收益率和每股收益有关指标计算表 报告期利润 净资产收益率(% ) 每股收益(元/股) 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润13.75 19.61 0.8176 1.0617 营业利润4.99 7.12 0.2969 0.3856 净利润6.18 8.82 0.3676 0.4774 扣除非经常性损6.78 9.67 益后的净利润0.4032 0.5236 其中,非经常性损益明细如下: 非经常性损益明细金额 计提的应收款项专项准备(12,884,796.03) 计提的长期投资减值准备(3,882,223.98) 存货跌价准备的转回13,386,450.13 各项营业外收入1,479,430.95 各项营业外支出(8,851,944.76) 小计(10,753,083.69) 前述非经常性损益应扣除的所得税费用(77,751.04) 前述非经常性损益应扣除的少数股东损益- 合计(10,830,834.73) 十三、比较会计报表之说明 为遵循一贯性原则,本公司对上期对比数作适当重分类和调整。 十四、会计报表之批准 本会计报表业经本公司董事会于二〇〇七年四月二十日批准。 深圳市天健(集团)股份有限公司 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2006 年度 报告期利润 一、相关指标 主营业务利润 净资产收益率(% ) 全面摊薄加权平均 13.75% 19.61% 每股收益(元/股 ) 全面摊薄加权平均 0.8176 1.0617 营业利润4.99% 7.12% 0.2969 0.3856 净利润6.18% 8.82% 0.3676 0.4774 扣除非经常性损益后的净利润6.78% 9.67% 0.4032 0.5236 二、计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下 : 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资 产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总 数 (2) 加权平均净资产收益率(roe) 的计算公式如下 : p roe=----------------------------- - e0+np÷2+ei×mi÷m0-ej×mj÷m0 其中:p 为报告期利润;np 为报告期净利润;e0 为期初净资产;ei 为当期发行新股或债转股等新 增净资产 ; ej 为当期回购或现金分红等减少净资产;m0 为报告期月份数;mi 为新增净资产下一月份至报告 期期末的 月份数;mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3) 加权平均每股收益(eps )的计算公式如下 : p eps=---------------------------- - s0+s1+si×mi÷m0-sj×mj÷m0 其中:p 为报告期利润;s0 为期初股份总数;s1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数; si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数;sj 为当期因回购或缩股等减少股份数;m0 为报告期 月份数; mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数;mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月 份数。 (4) 非经营性损益扣除项目包括:营业外收入1,479,430.95 元、营业外支出8,851,944.76 元 计提专应收款项专项坏账准备12,884,796.03 元,转回存货跌价准备13,386,450.13 元,计提长期投资减 值准备3,882,223.98 元及上述事项对所得税影响77,751.04 元,合计10,830,834.73 元。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 shenzhen nanfang-minhe certified public accountants 地址add:深圳市深南中路2072 号电子大厦7、 楼 电话tel: ( 755) 83781212 83781481 图文传真fax: ( 755) 83781481 83781212 公司网址:www.szscpa.com 审阅报告 深南审阅报字(2007)第sy015 号 深圳市天健(集团)股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“天健集团”)新旧会 计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38 号— — 首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证 监发[2006]136 号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是天健集团管理层的责任。 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号——财务报表 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否 不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策 和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否 遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我 们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会 计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中重要提示所述:差异 调节表中所列报的二〇〇七年一月一日股东权益(新会计准则)与二〇〇七年度财务报告 中所列报的相应数据可能存在差异。 深圳南方民和会计师事务所中国注册会计师 有限责任公司袁龙平 中国注册会计师 王焕森 中国深圳2007 年4 月20 日 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示 : 本公司已于二〇〇七年一月一日起开始执行财政部于二〇〇六年颁布的《企业会计准 则》(以下简称“新会计准则”),目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、 经营成果和现金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进 一步讲解后,本公司在编制二〇〇七年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益 差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所采用相关会计政策或重要认定进行调整,从 而导致差异调节表中所列报的二〇〇七年一月一日股东权益(新会计准则)与二〇〇七年 度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 编制单位:深圳市天健(集团)股份有限公司金额单位:人民币元 项 注释项目名称金额 目 2006 年12 月31 日股东权益(现行会计准则 ) 1,809,858,847.63 1 长期股权投资差额- 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 -2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产-3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等-4 符合预计负债确认条件的辞退补偿-5 股份支付-6 符合预计负债确认条件的重组义务-7 企业合并- 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值- 根据新会计准则计提的商誉减值准备- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8 - 以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-10 金融工具分拆增加的权益-11 衍生金融工具-12 2 所得税36,140,460.50 13 少数股东权益-14 其他- 2007 年1 月1 日股东权益(新会计准则 ) 1,845,999,308.13 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人:陈潮主管会计工作的负责人:姜永贵财务总监:孙静亮会计机构负责人 : 程文桥 深圳市天健(集团)股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 截至2006 年12 月31 日 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一、编制目的 本公司于二〇〇七年一月一日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则 对上市公司财务状况的影响,中国证券监督管理委员会于二〇〇六年十一月颁布了“关于 做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号,以下简称“通 知”),要求公司按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关 规定,在二〇〇六度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调 节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条和“通知”的有关规定,结合公司的自身特点和具体情况,以2006 年度合并财务 报表为基础,并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明 确的情况,本差异调节表依据如下原则进行编制 : 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计 准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收益并影响本公司 按照股权比例享有的净资产份额的事项,公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资 本公积。 2、编制合并财务报表时,公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调节表中 单列项目反映。 三、主要项目附注 1、二〇〇六年十二月三十一日股东权益(现行会计准则)的金额取自本公司按照现行 《企业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的二〇〇六年十 二月三十一日合并资产负债表。该报表业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计 , 并于二〇〇七年四月二十日出具了深南财审报字(2007)第ca448 号的无保留意见审计报 告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司二〇〇六年度财务报告。 2、所得税 根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》的有关规定,本公司2007 年1 月1 日将对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进 行追溯调整,并将影响金额调整留存收益。据此,本公司将因资产减值准备、应付工资、 预提费用等所形成的资产、负债账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响 金额36,140,460.50 元调增了留存收益,全部属于本公司的所有者权益。