中华评报字（2001）063号中国北方航空公司 中信海洋直升机股份有限公司

    中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）接受中信海洋直升机股 份有限公司（以下简称“中信海直”）与中国北方航空公司（以下简称“北方航空” ）的共同委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对中信海直拟收购的北方航空下属的中 国北方航空黑龙江通用航空公司（以下简称“龙江通航”）的部分实物资产进行了 评估工作，本公司评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查，对委托评估资产在2001年7月31 日所表现的公允市场价值作出了 评定估算。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    （一）委托方及资产占有方概况

    委托方之一：中信海洋直升机股份有限公司

    注册地址：深圳市罗湖区解放西路188号

    注册资本：19600万元

    营业执照号码：1000001003124（6－1）

    法定代表人：李士林

    企业类型：股份有限公司（上市）

    中信海直是经中国国际信托投资公司以资计字[1998〗 20号文批准，以中国中 海直总公司为主要发起人，同时联合中国海洋石油南海东部公司、中信国安总公司、 中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司、 深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起，在原中国海洋直升机专业公司基础上， 通过改组改制而设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2000〗90号文批复，中信海直于2000年7月3 日在深圳证券交易所以上网定价发行 方式向社会公众增量发行人民币普通股6,000万股，同年7月31日，本公司6000万人 民币普通股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码0099,总股本为19,600万股。

    经营范围是：为国内外用户提供陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医 疗救护、航空探矿、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学 实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照方面的飞行服务、飞行场站服务 设施；直升机、二手飞机、报废飞机、航空设备、器材及零配件的出口业务；直升 机、航空设备、器材及零配件、机场场站设备的进口业务；接受委托代理上述进出 口业务；与外国航空公司签定有关租用直升机、固定翼飞机及飞行员、机械师的合 同；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营 的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展"三来一补"、进料加工业务、 对销贸易和转口贸易；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设　　备的维 修；石油化工产品的仓储、陆路运输；投资企业所需设备、材料及生产产品的销售 （国家有专项专营规定的除外）。

    委托方之二及资产占有方：中国北方航空公司

    注册地址：辽宁省沈阳市东塔机场

    辽宁省沈阳市桃仙机场

    注册资本：人民币拾亿陆仟贰佰伍拾柒万元

    注册号：1000001001079（5－5）

    法定代表人：姜连英

    经济性质：全民所有制

    北方航空成立于1990年6月16日，以沈阳桃仙国际机场为主要运输基地， 总部 设在沈阳东塔机场；主要经营国内外航空客、货、邮运输业务、通用航空业务、航 空运输代理业务，兼营飞机维修制造等多种经营业务。

    北方航空成立以来，先后成立了吉林分公司、大连分公司和北方航空三亚有限 责任公司、北方航空天鹅航空有限责任公司，逐步形成了以沈阳为中心，以哈尔滨、 长春、大连、三亚为集散地，连接东北十二个机场，通向全国各大中心城市的航空 交通网络，经营国内、国际航线168条，通往国内外60多个大中城市，并在国外9个 城市、国内9个城市设立了办事处和营业部。

    龙江通航是于1996年6月中国民用航空总局进行通用航空改革试点时， 由北方 航空黑龙江分公司分离而筹建，属于北方航空内部经营甲类通用航空业务的非独立 核算单位，至今未进行工商注册登记。龙江通航办公地在哈尔滨市香坊区，基地在 哈尔滨太平国际机场，现有经营能力的主要业务以航空农林化、空中游览、航空摄 影、通用航空短途包机、石油勘探、飞机外挂、磁测和抢险救灾为主。现有在册员 工约110人，其中，飞行、机务等空地勤人员近80人。

    （二）评估目的

    根据民航总局对通用航空的发展要求，中信海直拟在“十五”期间，在继续保 持直升机海上服务市场领先的基础上，发挥自身特长，向陆上通用航空领域延伸和 拓展。为此，拟通过对现有国内通航企业的资产、人员、业务的整合重组和资源的 优化配置，组建独立从事陆上通用航空业务的专业公司，从而为开发和拓展陆上通 用航空业务领域构筑新的操作平台。同时，通过收购经营性资产，引入新的机型和 业务门类，扩充飞行、机务、航务保障和航空管理的专业队伍，以缓解发展过程中 资源需求方面的矛盾，提高市场开发能力。经2001年8月13 日第一届董事会第九次 会议审议通过，中信海直拟向北方航空收购其下属的龙江通航的相关资产及业务。 双方已于2001年8月12日在沈阳签订了有关的《资产收购协议》。

    根据该协议，中华财务对委托方所委托评估的由于资产收购之目的所涉及的全 部资产在评估基准日所表现的市场公允价值进行评定估算，以维护国有资产管理者 及其它投资者的合法权益。

    （三）评估范围

    资产评估范围为资产收购事宜所涉及的北方航空下属的龙江通航的部分实物资 产。本次资产评估范围与资产评估委托方委托评估及进行立项申报时所申报的资产 范围一致。

    资产类型包括流动资产、固定资产，全部为实物资产。

    固定资产主要包括办公楼一栋、相关设备、车辆、4架米－171直升机，及3 架 运－5B固定翼飞机等。固定资产账面原值145,885,742.54元，账面净值 137, 182 ,256.97元。

    流动资产包括龙江通航所使用的存货，分为在库低值易耗品[IBM1 〗与在用低 值易耗品。其中在库低值易耗品主要为飞机相关的航材、工具，在用低值易耗品为 龙江通航所使用的办公用具。该部分资产账面值为1,295,866.17元。

    相应情况见下表：

    资产类型                 账面原值            账面净值

    一、流动资产                                1,295,866.17

    1、在库低值易耗品                           1,295,866.17

    2、在用低值易耗品

    二、固定资产          145,885,742.54      137,182,256.97

    1、房屋                22,040,581.41       22,040,581.41

    2、机器设备               328,079.40          151,578.03

    3、车辆                 2,515,547.17        1,695,674.19

    4、电子设备               679,917.00          338,930.28

    5、飞机               120,321,617.56      112,955,493.06

    合计                                      138,478,123.14

    （四）评估基准日

    本项目资产评估基准日为2001年7月31日。 本次评估的作价标准均为评估基准 日有效的价格标准。

    评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为 一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象各种资产的整体情况，同时， 评估基准日与评估目的计划实现日较接近，而且评估基准日前后没有可导致被评估 资产价值发生重大变化的影响因素，因此评估基准日的选择是合理的。

    （五）评估原则

    我们在对纳入本次评估范围的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法 规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持 续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、 资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市 场价值进行评定估算。

    （六）评估依据

    主要法律法规

    1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

    2、国家国有资产管理局国资办发[1992〗36号《国有资产评估管理办法实施细 则》；

    3、国家国有资产管理局（1996）23号文《资产评估操作规范意见(试)》；

    4、《中华人民共和国公司法》；

    5、财政部财评字[1999〗91号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的 暂行规定》的通知；

    经济行为文件

    1、 中国民用航空总局出具的民航政法函（2001）268 号《关于中国北方航空 公司部分资产与中海直总公司置换重组问题的批复》；

    2、 中国北方航空公司与中信海洋直升机股份有限公司签订的《资产收购协议》 ；

    3、 中信海洋直升机股份有限公司第一届董事会第九次会议决议暨召开2001年 度第二次临时股东大会公告

    4、 中信海洋直升机股份有限公司关于收购中国北方航空黑龙江通用航空公司 资产的公告；

    5、资产评估委托协议书；

    重大合同协议、产权证明文件

    1、房产证、联合建设合同书；

    2、车辆行驶证；

    3、飞机及重大设备购买合同；

    4、飞机划转调拨单；

    采用的取价标准

    1、 2000年机电产品报价手册；

    2、 国家经贸委颁发的《汽车报废标准》及有关补充规定；

    3、 《中华人民共和国房地产管理法》；

    4、 《城市房地产估价管理办法》；

    5、 GB/T 50291－1999《房地产估价规范》；

    6、 M171直升机与Y5B型飞机的履历本；

    7、 委托方提供的有关资料；

    8、 评估人员现场勘察记录底稿；

    9、 市场调查及询价资料；

    参考资料及其他

    1、 与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他 会计资料；

    2、 委托评估的《资产评估申报明细表》；

    3、 资产评估人员通过调查了解的其他资料。

    （七）评估方法

    依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑中国市场发育不完善的现实以及评 估对象资产特征，评估方法主要是：存货、设备和飞机采用重置成本法，房屋采用 市场比较法。

    1、关于流动资产的评估

    纳入本次评估范围的流动资产全部为存货。主要包括在库低值易耗品、在用低 值易耗品。其中在库低值易耗品为飞机所用的航材备件等，在用低值易耗品为龙江 通航所使用的小型办公用品。

    对实物形态的流动资产存货，在清查核实其数量及评估基准日实际状态的基础 上以重置成本法确定其评估值。

    2、关于房屋建筑物的评估

    由于纳入此次评估范围内的房屋是龙江通航使用的办公楼，由于市场上较容易 找到具有可对比性的交易案例，因此采用市场比较法评估。

    首先选择市场近期销售的与委估房产类似的房产作为参照物，从交易条件、时 间因素、区域条件、物业条件等方面找出委估房产与每个参照物之间的差异。然后 据此对参照物的交易价格进行调整，综合分析确定委估房产的评估值。

    3、关于设备和车辆的评估

    纳入本次评估范围的设备分成机器设备和电子设备。其中机器设备是龙江通航 用于飞机检测、维修的一些设备；电子设备主要是一些电脑、打印机、复印机等办 公用设备；运输车辆共7辆，是龙江通航日常使用的办公车辆；采用重置成本法。

    设备以现行市场交易价格为该等资产重置全价的基础，考虑相关税费确定其重 置全价；成新率依据设备的已使用年限、设备实际完好率的评定综合确定。

    车辆以所在地同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产重置全价的基础，在 此基础上，加上依据车辆所在地有关规定计算确定的车辆购置附加税和其他费用， 以确定该等资产的重置全价；关于成新率的确定，我们综合考虑其已行驶里程和已 使用年限，分别计算出行驶里程成新率与使用年限成新率，按照国家经贸委颁发的 《汽车报废标准》及有关补充规定，根据孰低原则确定其综合成新率。

    设备的评估值=重置全价×综合成新率

    4、关于飞机的评估

    资产占有方所申报的飞机资产，主要包括4架米171直升机与3架运5B 固定翼飞 机。

    由于国内近两年未向俄罗斯新订购米171,我们以原合同外币价为基础，考虑合 理税费确定其重置价格。对于国产的运5B飞机，评估人员以现时的该种飞机出厂价 格作为重置全价的基础，在此基础上，考虑合理的税费确定其重置全价。

    对于飞机成新率的确定，评估人员分别考虑其已飞行小时和已使用年限，根据 飞机出厂时的相关规定，将两者平均得到理论成新率，再考虑功能性和经济性因素 确定对理论成新率进行修正，最终确定其综合成新率。

    飞机的评估值=重置全价×成新率

    （八）评估过程

    根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关 法律规定和规范化要求，按照中华财务与中信海直、北方航空签订的资产评估委托 协议所约定的事项，中华财务业已实施了对资产占有单位提供的法律性文件与会计 记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原则对资产占有单位提交的资产 清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明 文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他 资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

    1、 接受委托及准备阶段

    中华财务于2001年8月中旬接受委托人的委托从事本资产评估项目。 在接受委 托之后，我们即投入了资产评估方案的准备工作，首先是根据经济行为可能发生的 日期和中信海直发布的公告，确定评估基准日为2001年7月31日；其次， 根据拟评 估资产的总体情况设计资产评估方案、编制资产评估调查提纲并拟订资料清单，同 时设计资产评估数据库格式。

    资产评估方案的主要内容为：

    (1) 确定了有关的资产评估人员并与委托方的相关工作人员就本次资产评估的 评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了 认真讨论。

    (2)根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表， 并设计主要资 产调查表。

    (3)评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估的目的， 本次评估采用重 置成本法和市场比较法。

    (4)评估资料的准备

    收集和整理评估对象市场交易价格信息、定货合同、购货发票及其它相关资料。

    2、 现场清查阶段

    (1)评估对象真实性和合法性的查证

    根据资产占有单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产的特性，采取 适当的核查方式进行查证，以确认资产的客观存在。

    对存货资产真实性的查证，评估人员以全面盘点的方式确认其存在的真实性。

    对固定资产中的飞机和房屋，评估人员首先进行产权验证，对评估范围的固定 资产的产权进行验证，以确认产权清晰。经过核实，资产占有单位纳入评估范围内 的资产产权除房屋的土地使用证尚在办理中外，均属于合法拥有的资产，不存在产 权纠纷的问题。其次，评估人员根据企业申报的明细，对各项资产进行逐一调查， 清查过程中共发现9项待报废设备。

    (2)飞机运行状态及房屋状况的调查

    评估人员详细查阅了飞机的履历本、飞行记录、大修记录、召开现场工程技术 人员座谈会，在企业机务和机师的配合下对飞机进行了现场勘察，但由于飞机资产 的特殊性，我们未能对飞机的飞行状态等方式进行观察。在现场调查的基础上，由 飞机管理人员与专家共同填写了飞机使用年限调查表、飞机结构性能调查表。

    对于房屋，主要调查房屋的结构、装修、基础与地段和周边环境等各项指标， 填写房屋建筑物现场勘察记录表。

    其他设备，采用逐台方式清点，并向使用人员了解其性能。

    在调查的基础上召开有关航材管理人员、机务人员，飞机工程技术人员、房产 管理人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便 对飞机、设备、房屋的历史与现状作更全面的了解，从而综合评定飞机及其他设备 的经济性、技术先进性、房屋的市场价值定位等指标，确定资产的成新率。

    本阶段的工作时间为2001年8月21日——2001年8月28日。

    3、评定估算及综合处理阶段

    (1)评估结果的确定。 依据评估人员在评估现场勘察的结论以及进行的必要的 市场调查，测算委托评估资产的重置成本、成新率和评估值。

    (2)评估结果的分析和评估报告的撰写。

    针对我们测算的结论，组织有关专家对评估结论进行分析。经分析认为资产评 估结论是合理的。

    按照中华财务规范化要求组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结 果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审 核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意 见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完成并提交 报告。

    本阶段的工作时间为8月29日－9月10日。

    （九）评估结论

    在中华财务实施了上述资产评估程序和方法后，委托方所指定的应用于资产收 购之目的的实物资产在2001年7月31日所表现的市场价值为14,850.30万元，具体如 下表反映：资产评估结果汇总表评估基准日：2001年7月31日

    资产占有单位名称：中国北方航空公司

                                             金额单位：人民币万元

    项目            帐面价值 调整后价值   评估价值    增减值      增减率

    　                   A        B           C       D=C－B  E=D/B＊100％

    流动资产          129.59    129.59      131.57       1.98      1.5％

    固定资产       13,718.23 12,501.49   14,718.73   2,217.23     17.7％

    其中：在建工程

    建筑物          2,204.06  2,204.06    2,657.92     453.86     20.6％

    设备           11,514.17 10,297.44   12,060.80   1,763.37     17.1％

    资产总计       13,847.81 12,631.08   14,850.30   2,219.21     17.6％

    负债总计

    净资产         13,847.81 12,631.08   14,850.30   2,219.21     17.6％

    （十）特别事项说明

    1、 此次评估资产的账面数字均由北方航空提供并保证其真实完整，由于时间 因素，评估人员未能对龙江通航的整体财务资料及评估范围内资产的账面价值构成 进行调查。

    2、 纳入评估范围的办公楼已取得房产证，但土地使用证尚在办理之中，根据 委托双方达成的意向，北方航空将承担办理取得土地使用权证的工作，根据委托方 的要求，评估人员按照完整产权进行评估。

    3、 纳入评估范围的办公楼，帐面记录余额为2204万元，尚未开始计提折旧， 据向北方航空和龙江通航的财务了解，尚有200万元未支付给联合建设的合作单位， 意即整个房产全部成本为2404万元。在本次评估中，未考虑该资产所负的负债和担 保等瑕疵事项。

    4、 通过核对，纳入评估范围的办公楼的业主单位系龙江通航，另有部分车辆 的行驶证车主为中国北方航空公司黑龙江分公司。如前文所述，龙江通航系由中国 北方航空黑龙江分公司分离出来的非法人主体，对其名下的资产，根据委托方达成 的协议，北方航空保证拥有这些资产的产权，我们在评估中视同为北方航空所有。

    5、 北方航空所申报的飞机资产有部分未计提折旧，评估人员在与北方航空相 关财务人员充分沟通后，对北方航空所申报的飞机资产的账面净值进行了调整，重 新计算了折旧金额。

    （十一）评估基准日期后重大事项

    1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。 在本次评估 结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

    2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、 价格标准发生变化 并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值； 若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应 调整。

    （十二）评估报告的法律效力

    1、本次经济行为的评估立项正在申报中， 本报告仅供中信海直在深圳证券交 易所公告所用。

    2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、 持续经营和 在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市 价，本评估结果是对2001年7月31日这一评估基准日被评资产价值的客观公允反映， 中华财务对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。我们没有考 虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其 评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗 力对资产价格的影响；

    3、本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见， 具有法律规定 的效力。根据国家国有资产管理部门规定，评估结果有效期为一年，从评估基准日 起计算，即从2001年7月31日至2002年7月30日，超过一年，需重新进行资产评估；

    4、本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。

    （十三）评估报告提出日期

    本资产评估报告提交委托方的日期为2000年9月10日。

    法定代表或授权人：傅继军

    经办注册资产评估师：周 军

    经办注册资产评估师：杨立红

    评估报告复核人: 马海啸

    

中华财务会计咨询有限公司

    中国 北京

    2001年9月10日