新疆国际实业股份有限公司(以下简称“国际实业”或“公司”)于2001年6 月 20日至6月23日接受了中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处(以下简称“特派 办”)的巡检,并于7月10日接到特派办《限期整改通知书》(下称“通知书”)。8月 1日公司召开董事会临时会议,全体董事、监事、高管人员认真学习讨论了《限期整 改通知书》,对要求整改的事项,逐条进行了研究, 认为此次巡检充分地检查出了公 司过去运作中的不规范问题,提出了整改和规范的意见,对提高公司管理层的规范运 作意识和公司的管理水平将起到促进作用。针对特派办检查发现的问题, 对照《公 司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等, 现将整改措施和落实情况报 告如下：

    一、关于人员、资产、财务“三分开”的问题

    1、检查发现公司与控股股东新疆对外经济贸易(集团) 有限责任公司在资产分 开方面不彻底：芜湖中坤进出口(集团)公司抵偿公司债务的别墅, 产权证上标明的 是新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司(下称“外经贸集团”), 没有变更为股份 公司。该事项的由来是：1999年3月,外经贸集团将拥有的中坤公司500 万元应收款 以债权的形式投入到国际实业,三方签订了法律主体的变更协议,债权人变为国际实 业。公司成立后多次向中坤公司催收该笔款项,后经双方协商,中坤公司以在芜湖开 发区的二幢别墅抵偿相应的欠款。当初的贸易合同是由外经贸集团公司与中坤公司 签订,因在办理产权过户手续时工作疏漏而办到了集团公司名下。现承诺于2001年9 月30日以前将产权关系变更到国际实业。

    2、国际实业将以出让方式取得的位于乌鲁木齐市仓房沟路19号面积为9927.30 平方米土地交由控股子公司——新疆国际置地房地产开发有限责任公司( 以下简称 “国际置地”)开发,未及时办理土地使用权转让手续,按“通知书”的整改要求,国 际实业与国际置地房地产公司已于2001年7月27日签订土地使用权转让合同,公司承 诺于2001年9月30日前办理完土地使用权过户手续。

    二、“三会”运作方面

    1、公司2000年只召开一次监事会会议,不符合《公司章程》第一百三十七条“ 监事会每年至少召开二次会议”的规定。公司监事会表示今后将严格按《公司章程》 的规定履行职责、开展工作。

    2、公司为控股子公司——国际置地提供1亿元贷款担保、与乌鲁木齐粮油运输 公司签订兼并协议、为新疆龙岭实业公司及亚博企业(集团)公司提供贷款担保、出 资600万元购置车辆等事项,均未提交董事会、股东大会审议通过。公司承诺今后将 按《公司章程》的规定,规范运作,严格履行决策程序。

    三、关于未按要求及时、准确、完整地披露信息

    1、公司2000年6月5日出资900万元发起设立了国际置地,未及时公告,确实存在 工作疏漏。公司于2000年11月11日在《证券时报》上对国际置地的成立已做了补充 公告。

    2、公司为控股子公司——国际置地公司提供1亿元贷款担保, 未做及时披露。 此笔款项已由国际置地于2001年1月归还,贷款担保已解除。

    3、公司控股股东——外经贸集团欠公司1.17亿元,截至2001年6月30日,控股股 东已归还1亿元欠款。但在公司2000年年报中只披露了2069万元,属披露不当。

    4、关于投资300万元设立卡拉斯丁有限责任公司,因在公司2000年5月9 日召开 的临时董事会会议上研究未同意投资设立该公司, 故无法以董事会的名义进行信息 披露。公司将通过法律程序解决该问题。

    5、检查发现公司2000 年年报披露的新疆温泉制药有限责任公司所抵押的房屋 建筑物的原值、累计折旧与抵押物清单金额不一致。经复查,此指为50 万元借款所 抵押的房产,是对抵押物清单所列金额统计误差所致,报表披露抵押物原值为72.9万 元 ,累计折旧15.2万元,净值为57.7万元,抵押物清单所列金额实际为：原值96.2万 元,累计折旧24.9万元,净值71.3万元。该笔借款已于2001年2月6日归还, 抵押也随 之解除。

    6、新疆外贸大饭店有限责任公司是控股股东的另一个控股子公司,2000年12月 31日欠公司款项73.2万元,今年以来偿还30.6万元,尚欠42.6万元。公司将在2001年 中期报告中如实披露。

    四、关于募集资金使用中存在的问题

    2001年1月28日公司用募集资金为控股子公司——国际置地垫资1亿元,2001年3 月25日已由该公司将该笔借款归还国际实业。2000年11月15日公司以募集资金为控 股股东—外经贸集团垫付资金1000万元,该笔资金已由外经贸集团于2000年12月5日 归还给国际实业。

    五、关于公司内部机构不健全,相关内控制度未得到落实

    1、关于公司未设立内部审计部门。在公司2001年1月5 日召开的一届七次董事 会上审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》,决定设立法律审计部,后因 公司更换法定代表人,该部未正式设立。公司将按照一届七次董事会的决议,于2001 年9月30日前成立法律审计部,担负起公司有关法律、内部审计等方面的工作。

    2、关于2000年12月公司出资30.25万元购置雅阁轿车未按公司财务管理制度的 规定报经总经理审批,公司今后将严格执行有关规章制度。

    六、关于具体会计处理不当

    1、因投资设立新疆卡拉斯丁有限责任公司的事项未经董事会审议通过,所以此 笔资金无法按投资处理。此问题将提交下一次董事会讨论决定并通过法律程序解决 存在的问题,争取把损失降到最低程度。

    2、芜湖中坤进出口(集团)公司欠本公司的款项,所抵别墅等资产因在外经贸集 团公司的名下,故未做帐务处理。公司于9月底以前办理产权主体的法律手续变更后 即进行帐务处理。

    3、对于已减值的铝锭,公司将在中期报告中按规定计提存货跌价准备。

    七、其他问题

    1、对特派办建议更换公司董事会秘书的事项,公司将在下次董事会会议上讨论 决定。

    2、根据乌鲁木齐特派办的建议,公司正在进行中期财务审计。

    特此报告。