本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    2007年6月8日,新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第三届董事会第十四次会议,5月28日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第三届董事会第十四次会议(通讯方式)的通知》及提交审议的议案、表决表,至6月8日19:00,公司收到了9份议案表决表,会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议经过认真审议,以通讯表决方式通过了如下决议：

    (一)审议通过了《关于修改<总经理工作细则及总经理办公会议事规则>的议案》。

    根据公司章程的有关规定及本公司的实际情况,对《总经理工作细则及总经理办公会议事规则》原第二条和原第八条总经理权限范围进行修订。

    1、原第二条 公司依法设置总经理一名。根据经营管理需要,可设立副总经理二至四名、总监职位。

    修改为：第二条 公司设总经理一名。根据经营管理需要,设立副总经理或总监若干名。

    2、原第八条董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项中的第(一)、(二)、(三)、(七)、(八)条款进行了修改,删除原(五)对外担保,具体修改为：

    (一)资产的投资、购买、出售、处置、抵押、置换

    审议批准涉及的单笔或累计资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的1%；相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%,或绝对金额不超过100万元；交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)不超过公司最近一期经审计的净资产总额3％。生产设备的技术改造投资权限参照本条款。

    (二)费用与采购支出

    预算内的费用支出和预算内采购由总经理审批,预算外单项费用支出和采购不超过50万元且12个月内累计数不超过500万元的由总经理批准。

    (三)对外经济合同

    审议批准合同标的额5000万元以内的对外经济合同,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同。

    (四)借款

    审议批准新增借款后公司资产负债率不超过70%,且预算内单项资金借入不超过公司经审计净资产10%,每笔贷款须报告董事会。

    (五)关联交易

    审议批准与关联法人就单项或交易标的相关的同类关联交易连续12个月累计发生额不超过人民币300万元或不超过公司最近经审计净资产0.5%的交易事项；审议批准与关联自然人累计交易金额不超过30万元的关联交易事项,但须经总经理办公会审议通过。

    (六)审议批准与控股子公司之间的资金往来；

    (七)提供财务资助、委托贷款、捐赠、签订许可协议或其他协议、及交易所规定的其他事项,审议批准标准参照本条第(一)项执行,提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。

    议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

    (二)审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,特对公司《信息披露管理制度》进行修订。

    1、原第四十二条 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日期五个工作日之前发布通知。如属延期,通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

    修改为：第四十二条 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日期二个工作日之前发布通知。如属延期,通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

    2、原第四十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

    会议召开的时间、地点、方式、召集人、主持人及是否符合有关法律、法规的说明；出席会议的股东(代理人)人数、所持股份及所占比例；参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；每项提案的表决方式和表决结果；股东大会实施网络投票的,应公告每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；法律意见书。

    修改为：第四十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

    会议召开的时间、地点、方式、召集人、主持人及是否符合有关法律、法规的说明；出席会议的股东(代理人)人数、所持股份及所占比例；每项提案的表决方式和表决结果；实施网络投票的,应公告每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；涉及关联交易的应说明关联股东回避表决情况；法律意见书。

    3、原第四十六条公司的下述行为应当根据上市规则的规定向证券交易所提交相关文件并进行公告,对其中部分内容进行修改：

    (三)公司发生重大担保事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的。被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的,或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时应及时披露。

    修改为：公司发生重大担保事项；被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的,或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时应及时披露。

    (六)应披露的其他重大事项中：

    第12项公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

    修改为：公司董事长、董事、监事、经理涉嫌违法违纪被有权机关调查,或董事长、经理无法履行职责；

    第16项 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

    修改为：董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励形成相关决议；

    第19项 公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

    修改为：公司董事长、董事(含独立董事)、经理、三分之一以上的监事、经理发生变动；

    4、取消第七章 公司信息披露的责任划分标题。

    5、原第四十九条之后增加5条

    第五十条 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第五十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

    第五十三条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事件的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

    第五十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场买卖本公司股份及其衍生品种的,事前应书面通知董事会,并在买卖后2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。

    6、原第五十条之前增加第七章 信息披露的职责及报备程序

    增加3条

    第五十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事会决定公司信息披露事项。

    (一)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；

    (二)公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

    (三)证券部为信息披露管理工作的日常工作部门,在董事会秘书指导下做好董事、监事、高级管理人员履行职责的记录,并妥善保管相关资料,做好信息披露相关资料的档案管理；

    (四)公司下属各部门、各控股子公司的负责人,为各部门、各控股子公司重大信息汇报工作的责任人；

    (五)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第五十六条公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益等情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。

    第五十七条公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作,对公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担直接责任。财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    7、原第六十三条之前加标题：第八章重大信息报告职责划分

    8、原第八章之后增加一章

    第十章保密措施

    增加2条：

    第七十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务,不得向特定对象披露、透漏或泄露非公开信息情形,公司应与上述人员签署保密协议。

    第七十七条 任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间,信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

    9、原第九章信息披露常设机构和联系方式修改为：第十一章信息披露媒体

    原第六十八条之前增加一条：

    第七十八条 董事会授权董事会秘书负责对外信息披露事务,包括与中国证监会、深圳证券交易所、有关证券经营机构、投资机构、新闻机构等的联系,并回答社会公众提出的问题。

    第七十九条公司信息披露指定媒体为《证券时报》及巨潮资讯网。

    第八十条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

    第八十一条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查,凡与信息披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。

    议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

    (三)审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

    聘任乔新霞女士为公司财务总监,简历附后。议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

    (四)审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

    聘任顾君珍女士为公司证券事务代表,简历附后。议案经表决,同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、备查文件目录

    1、第三届董事会第十四次会议决议

    特此公告。

    附简历：

    乔新霞：女,1963年11月出生,汉族,大学本科,高级会计师。曾在哈密矿务局技工学校和乌鲁木齐矿务局技工学校任教；历任新疆煤炭建设工程公司信息科、财务科科长；曾在新疆对外贸易集团公司财务部任职；现任新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监。

    顾君珍,女,汉族,1967年2月9日出生,本科学历,经济师,具有证券从业资格。1990年至1994年在新疆工商银行工作,1994年起就职于宏源证券股份有限公司,先后从事营业部、研究咨询等专业工作,2004年至今在新疆国际实业股份有限公司证券部工作。

    新疆国际实业股份有限公司董事会

    二00七年六月十二日