中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为 新疆国际实业股份有限公司(以下简称"发行人"或"该公司")首次公开发行7000万股 人民币普通股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年4月22日至 2002 年4月23日，对发行人进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    新疆国际实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000] 118 号文核准，于2000年9月1日向社会公众首次公开发行人民币普通股7000万股( 以下 简称"此次公开发行，发行价格为每股5.88 元， 扣除发行费用后， 合计募集资金 39837.95万元，于2000年9月11日全部募集到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    此次公开发行《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

    募集资金承诺投资项目 投资金额　2001年

    1、增资控股凯泽公司　　2000　　2000

    2、联合设立天正药业　　6306　　6306

    3、麻黄草种植　　　　　4965　　3195

    4、麻黄素制剂　　　　　4500　　3200

    5、投资控股托峰药业　　3000　　3000

    6、投资控股戈泉药业 　　370　 　370

    7、小包装　　　　　　　4920　　4320

    8、方圆锥形筒　　　　　4710　　4300

    9、胡萝卜汁　　　　　　2234　　1392

    10、补充外贸流动资金　 6840　　6840

    合计　　　　　　　　　39845　 34923

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日，上述项目的投资情况如下：

                                                  单位：万元

    募集资金承诺投资项目：

    项目　　　　 投资金额 2001年12月已投资 尚未投资 已投资部分占

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额比例(%)

    麻黄草种植　　4965.00　　4764.63　　　　200.37　　95.96

    补充流动资金　6840.00　　6840.00　　　　　0.00　 100.00

    控股戈泉药业　 370.00 　　370.00　　　　　0.00　 100.00

    控股天正药业　6306.00　　 　0.00　　 　6306.00　 　0.00

    控股托峰药业　3000.00　　 　0.00　　 　3000.00　 　0.00

    麻黄素制剂　　4500.00　　 　0.00　　 　4500.00　　 0.00

    合计　　 　　25981.00　 11974.63　　　14006.37　　46.09

    (三)投资项目的进展情况

    1、投资项目变更情况

    发行人在1999年11月提交了首次公开发行的申请材料，募集资金实际到位时间 是2000年9月。 由于从完成募集资金投资项目的可行性研究到募股资金筹集到位， 经历了近三年的时间，原募投项目的投资条件、市场环境发生了很大的变化，发行 人的经营策略也随之做了相应的调整。经2001年1月9日发行人第一届董事会第七次 会议和2001年2月12日发行人第一次临时股东大会决定， 发行人将所持有的新疆凯 泽番茄制品有限责任公司65.76%的股权转让给新疆屯河集团有限责任公司( 公告见 2001年5月9日的《证券时报》和《中国证券报》)， 原《招股说明书》中募集资金 投向的第一项：增资新疆凯泽番茄制品有限责任公司2000万元、第七项：投资4920 万元建设番茄酱小包装生产线、第八项：投资4710万元建设番茄酱方圆锥形桶项目、 第九项：投资2234万元建设利通公司胡萝卜汁生产线等四个项目，已不具备实施的 条件，以上项目共涉及募集资金13864万元。为使募集资金尽快产生经济效益， 决 定将该部分资金变更投入到麻黄素、房地产等项目。具体项目变更如下：

                                                      单位：万元

    项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额

    增资新疆国际置地房地产开发有限责任公司　　　　　　1800.00

    投资"南门国际城"商贸中心项目　　　　　　　　　　　8298.80

    投资新疆芳香植物科技开发股份有限公司　　　　　 　　800.00

    增资新疆和硕麻黄素制品有限责任公司　　　　　　 　　900.00

    投资新疆阿山制药有限责任公司　　　　　　　　　 　　810.00

    增资新疆哈密戈泉药业制品有限责任公司　　　　　 　　330.00

    投资新疆库车麻黄素制品有限责任公司　　　　　　 　　200.00

    增资新疆温泉麻黄素制品有限责任公司　　　　　　 　　200.00

    补充公司流动资金　　　　　　　　　　　　　　　 　　525.20

    合计　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13864.00

    该部分募集资金投向的变更，经2001年4月24 日召开的发行人第一届董事会第 二次临时会议和2001年5月31日召开的发行人2000年年度股东大会审议通过。 审议 通过募集资金变更的董事会决议公告刊登在2001年4月30日的《证券时报》、 《中 国证券报》，股东大会决议公告刊登在2001年6月1日的《证券时报》、《中国证券 报》。截至2001年12月31日，上述项目已完成了投资。

    2、尚未使用的资金情况

    该公司尚未使用的募集资金共计14006.37万元，占募集资金总量的35.16%；实 际投入募集资金占募集资金总量的64.84%；变更募集资金13864万元， 占募集资金 总量的34.8%。剩余资金除麻黄草种植项目余额200.37万元外， 涉及的项目有：投 资天正药业6306万元、麻黄素制剂项目4500万元、控股托峰药业3000万元。该公司 正在进行投资项目论证，并将尽快确定剩余募集资金的使用方案。

    该公司控股托峰药业项目目前己不具备实施条件，该公司一届董事会第十二次 审议了关于终止该项目的议案，该议案将提交该公司2001年年度股东大会审批。公 告刊于2002年2月8日《中国证券报》和《证券时报》。

    3、项目进度及收益情况：

    （1）向新疆国际置地房地产开发有限责任公司增资1800万元， 该公司原注册 资本1000万元，股份公司拥有其90%权益，增资后该公司注册资本2979万元， 股份 公司拥有90.63%的权益。该公司总资产82,834.08万元，净资产3,940.51万元， 主 要从事房地产开发与销售。2001年，该公司开发建筑面积24.9万平方米，竣工面积 5.18万平方米，实现主营业务收入8,812.52万元。

    （2）投资8298.8万元用于南门国际城商贸中心建设项目， 项目一期工程己封 顶。

    （3）投资800万元发起设立"新疆芳香植物科技开发股份有限公司"。该公司己 于2001年底正式挂牌成立，注册资本5003万元,主营芳香植物的种植、加工与销售。 股份公司拥有股权比例为15.98%。

    （4）向新疆和硕麻黄素制品有限责任公司增资900万元。新疆和硕麻黄素制品 有限责任公司注册资本2,039.24万元，股份公司原拥有该公司拥有权益87.8%， 增 资后股份公司拥有权益93.17%。该公司总资产7,324.20万元，净资产2,159.96万元， 主要从事麻黄素和麻黄浸膏粉的生产与销售。2001年，该公司报告期实现主营业务 收入2,469.40万元，实现净利润-434.46万元。

    （5）出资810万元与新疆阿勒泰泰达生物制药有限责任公司合资组建新疆阿山 制药有限责任公司,该公司注册资本1018万元，股份公司拥有79.57%的权益。 投资 到位，但工商登记变更尚未完成。该公司主要从事麻黄素、麻黄浸膏粉产品生产。

    （6）向新疆哈密戈泉药业有限责任公司增资330万元。新疆哈密戈泉药业有限 责任公司，注册资本730万元，股份公司公司原拥有权益92.5%, 增资后股份公司公 司拥有权益95.89%。该公司主要从事麻黄素的生产与销售。2001年，该公司实现主 营业务收入1,895.06万元，实现净利润43.79万元。

    （7）投资200万元与戴斌等自然人共同组建新疆库车麻黄素制品有限责任公司, 股份公司拥有96.41%的权益。2001年，该公司实现实现主营业务收入917.95万元， 实现净利润-103.25万元

    （8）向新疆温泉麻黄素制品有限责任公司增资200万元。股份公司原拥有 97 .8%的权益,增资后拥有98.9%的权益。2001年，该公司实现主营业务收入932.91 万 元，实现净利润-17.7万元。

    （9）合计7365.2万元用于补充该公司流动资金。

    （10）麻黄草种植项目己实施。投资设立新疆国际实业林草种植有限责任公司， 股份公司拥有99.9%的权益。新公司正加紧建设该公司的种植基地，己平整土地30 ,000亩，打机井6眼，同时完成田间种植所需的一切基建工程。

    4、非募集资金的投资、进度及收益情况：

    1、为加快房地产开发速度，增加房产供应数量， 该公司对乌鲁木齐市天山食 品厂等四家企业进行承债式兼并，取得9.7万平方米的土地使用权。

    2、为促进该公司贸易改制的顺利进行， 该公司与自然人出资组建了控股和参 股贸易公司。该公司己于2001年第三季度报告中对此进行了详细披露。

    (四)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数，对尚未使用 的资金，发行人决定根据科学审慎的原则进行投资决策，尽快寻找新的投资项目。 截至2001年12月31日，发行人尚未使用的募集资金共计14006.37万元。

    根据统计，发行人已投入使用的募集资金25831.58万元，占此次公开发行募集 资金的64.84%，尚未使用的资金14006.37万元，占募集资金总额的35.16%。

    二、发行人资金管理情况

    1、为了安全地使用募集资金， 发行人第一届第十二次董事会审议通过了《募 集资金管理制度》，并在2002年2月6日的《中国证券报》和《证券时报》上进行了 公告。

    2、该公司与上海国合投资管理有限公司签订金额为3500 万元的资产委托管理 合同，合同期限为2001年7月1日至2001年12月20日。该公司已于2001年12月21日收 到该项委托理财的本金及投资收益合计3560万元。公告刊于2002年3月18 日的《中 国证券报》和《证券时报》。

    3、发行人存在资金被控股股东占用的情况。截止2001年12月31日， 控股股东 占用发行人资金36,822,812.05元。

    该公司曾在2001年12月在《新疆国际实业股份有限公司致中国证监会乌鲁木齐 证券监管特派员办事处关于整改事项完成情况的工作报告》中，说明了该公司的控 股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司对该公司欠款2108万元，并在2001 年12月12日进行了公告。该公司 2001 年年度报告中披露控股股东占用该公司资金 3682万元，以上两者相差1574万元。此笔差额最初是新疆对外经济贸易（集团）有 限责任公司在对外贸易过程中形成的应收款项。该公司在上市之初由于法人治理结 构不完善，"三分开"不彻底，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司将上述应收 款项划入该公司，2001年底该公司在整改过程中对上述应收款项进行置换，将其重 新转入新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司，从而使新疆对外经济贸易（集团） 有限责任公司对该公司的欠款增加至3682万元。

    三、发行人盈利预测实现情况

    新疆国际实业股份有限公司于2000年8月获得中国证监会证监发行字[2000]118 号文核准公开发行，于2000年9月在深圳证券交易所挂牌上市。

    根据发行人2000年度审计报告，2000年完成主营业务收入34999.40万元，同比 减少12.98%；实现税后利润2573.59万元，较1999年增长0.36%；全面摊薄每股收益 达到0.1498元，加权平均每股收益达到0.1913元。对比《招股说明书》披露的2000 年度盈利预测，发行人实现数为盈利预测数的99.04%，基本实现了盈利预测。

    发行人在《招股说明书》中对2001年净利润所作的预测数为31,064,804.36元， 报告期实际完成24,908,482.63元，完成盈利预测数的80.18%。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年度国际实业主营业务收入和主营业务利润的构成情况：

    业务名称　　　　 主营业务收入（元） 主营业务利润（元）

    麻黄素制品销售　　91,552,896.90　　29,430,161.99

    房地产经营　　　　88,125,209.88　　41,901,006.78

    进出口贸易　　　 118,057,899.31 　　6,301,920.03

    蕃茄酱销售　　　　 8,324,638.45　　-1,847,576.85

    其它　　　　　　　 3,949,570.57　　 1,852,274.14

    该公司的主营业务是麻黄素制品及其衍生产品的研制、开发、生产加工和销售； 房地产开发、营销、物业管理；进出口贸易。2001年实现主营业务收入31001.02万 元，实现主营业务利润7763.78万元，实现净利润2490.85万元。

    2001年该公司共生产麻黄素及其制品419.67吨，实现销售360.36吨，实现销售 收入9155.29万元人民币；出口销售348吨，创汇912万美元。麻黄草人工种植方面： 本地育苗1630亩，移栽大田11372亩，投资筹建基地四处，建设面积28,200亩。 由 于国家对野生麻黄草实施限采政策，发行人麻黄素产业所需的主要原料的供应受到 很大制约，发行人人工种植的麻黄草尚未到开采期。产品原料供应不足加之国际市 场行情变化的影响导致发行人利润下降。

    房地产开发与销售是该公司的另一项重要的主营业务，2001年该公司完成开发 建筑面积24.9万平方米，竣工面积5.18万平方米，实现销售收入8,812.52万元。

    作为发行人主营业务之一的进出口贸易业务因受旧体制的制约，存在着权责不 明、机制不活、应对市场行动迟缓等问题，致使2001年对外贸易额和主营业务利润 均受到影响。为更好地发挥进出口贸易在发行人主营业务中的作用，发行人加大了 贸易改制的力度，由发行人及原贸易公司的经理和业务骨干共同出资将几个贸易分 公司改建成公司控股或参股公司，从体制和机制上初步消除了制约因素。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人此次公开发行7000万股人民币普通股于2000年9月26 日在深圳证券交易 所上市，该股票发行价为每股5.88元，上市首日收盘价为19.38元， 与发行价相比 较，首日涨幅为229.59%，自股票上市流通至回访日， 发行人股票的市场价格最高 在2000年11月15日达到24.26元，最低在2002年1月23日达到7.95元，2002年4月 22 日收盘价为11.25元，上市日到回访日的均价为17.25元，总换手率为611.6%。根据 上述二级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定在每股5.88元是 比较合理的。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕 交易和操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    与此次公开发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内 容比照：

    1、截止2001年12月31日，己按承诺完成项目资金投入的金额为5134.63万元， 其中投向麻黄草种植项目4764.63万元，投资控股戈泉药业370万元；另外6840万元 已按承诺补充了流动资金。

    2、截止2001年12月31日， 发行人存在以下该次募集过程中已承诺未履行的事 项。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    项目名称　　　　　　　　　　　　 计划投资 第一年投入 第二年投入　备注

    1 增资新疆凯泽番茄制品有限公司　　　2000　　2000　　　　　　　　已变更

    2 合资成立新疆天正制药有限责任公司　6306　　6306　　　　　　　　未投入

    3 和硕"1.5亿片麻黄素制剂"项目 　　　4500　　3200　　 1300　　　 未投入

    4 控股托峰药业有限公司　　　　　　　3000　　3000　　　　　　　　拟终止

    5 建设"番茄酱小包装产品"项目　　　　4920　　4320　　　600　　　 已变更

    6 建设"番茄酱方圆锥形筒"项目　　　　4710　　4300　　　410　　　 已变更

    7 建设"利通公司胡萝卜汁生产线"项目　2234　　1392　　　842　　　 已变更

    总　　计　　　　　　　　　　　　　 27670　 24518　　 3152

    3、项目变更情况如下:

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    项目名称　　　　　　　　　　　　　　　 计划投资金额　投入情况

    增资新疆国际置地房地产开发有限责任公司　　1800.00　　已投入

    投资"南门国际城"商贸中心项目　　　　　　　8298.80　　已投入

    投资新疆芳香植物科技开发股份有限公司　　　 800.00　　已投入

    增资新疆和硕麻黄素制品有限责任公司　　　　 900.00　　已投入

    投资新疆阿山制药有限责任公司　　　　　　　 810.00　　已投入

    增资新疆哈密戈泉药业制品有限责任公司　　　 330.00　　已投入

    投资新疆库车麻黄素制品有限责任公司　　　　 200.00　　已投入

    新疆温泉麻黄素制品有限责任公司增资　　　　 200.00　　已投入

    补充公司流动资金　　　　　　　　　　　　　 525.20　　已投入

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13864.00

    本公司于1999年11月同意为发行人正常经营所需的4000万元流动资金贷款提供 担保。2000年3月15日中国证券业协会中证协字[2000]20 号《关于禁止股票承销和 变相融资行为的行业公约》下发后，我公司及时与发行人协商解决该问题，发行人 由2000年4月开始逐步归还该项贷款，至2000年6月发行人全部归还了该项贷款，同 时解除了本公司的担保责任。

    八、其他需要说明的问题

    1、 关于发行人控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司怀疑被诈骗 的问题：

    2001年12月，发行人接控股子公司新疆国际置地房地产开发公司报告，该公司 在经营中怀疑被诈骗，涉及金额为8000万元。发行人曾于2001年12月11日、2002年 1月10日发布公告。目前该案还在继续调查中，发行人已计提了400万元的坏账准备。 由于诈骗一事尚在侦查中，受司法程序限制，注册会计师无法获取确凿证据证实其 损失程度。

    2、关于擅自投资卡拉斯丁针织有限责任公司的问题：

    发行人2000年出资300 万元投资设立新疆卡拉斯丁针织有限责任公司及后续垫 付资金300万元，属擅自投资行为。该事项目将增加发行人应收账款618.51 万元。 发行人董事会一届十二次会议已决议将"通过法律手段终止该项投资， 争取把损失 降到最低程度"。发行人己于2001年8月2日公告的《整改报告》和2001 年第三季度 报告中说明过此事。发行人认为该项投资解除后，对发行人近期和长期持续发展均 不会有很大影响。

    3、新疆托峰药业有限责任公司于2001年7月23日诉发行人违约，阿克苏地区法 院裁定发行人败诉。（公告见2001年10月31日《中国证券报》、《证券时报》）。 发行人不服阿克苏地区中级法院的判决，上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院， 案件正在审理当中。

    4、 上海四方锅炉集团公司新疆销售服务中心与新疆托峰药业有限责任公司购 售欠款纠纷案，乌鲁木齐市中级法院在执行中以发行人兼并托峰药业为由裁定发行 人为被执行人。发行人对此有异议，认为：发行人己终止对新疆托峰药业有限责任 公司的并购行为，发行人与托峰药业有限责任公司不存在任何权力与义务关系。（ 公告见2001年10月31日《中国证券报》、《证券时报》。）发行人己向新疆维吾尔 自治区高级人民法院提起上诉，案件正在审理中。

    5、新疆龙岭实业有限公司与发行人欠款纠纷案于2001年2月19日经乌鲁木齐市 中级人民法院以（2001）乌中经初第124号民事判决书判决， 新疆龙岭实业有限公 司应归还发行人欠款430万元。公告见2002年3月22日《中国证券报》、《证券时报》 。

    6、新疆维吾尔自治区农资公司与发行人购售欠款纠纷案于2001年12月31 日经 国家最高人民法院以（2001）经终第278号判决书判决， 新疆维吾尔自治区农资公 司付发行人欠款1445.69万元。公告见2002年3月22日《中国证券报》、《证券时报》 。

    7、该公司曾于2001年9月为控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 （以下简称"外经贸集团"）向中国农业银行新疆分行贷款3000万元提供了担保，该 笔贷款已于2002年2月28日到期。 依据中国证监会《关于上市公司为他人提供有关 问题的通知》和深交所《股票上市规则》的规定，该公司的该笔担保属于不当行为， 对此该公司及时进行了自查，努力进行风险控制，并于2002年2月5日在一届董事会 十二次会议决议公告中对自查情况进行了披露。2002年2月6日，外经贸集团的重组 方新疆通宝资产投资管理有限责任公司和中国农业银行新疆分行签订了协议，对于 外经贸集团向农业银行的贷款进行处理。依据该处理方案，对于由该公司提供担保 的3000万元贷款，中国农业银行准予其到期后转为正常贷款。协议约定， 2002年3 月28日后，拟将外经贸集团所拥有的该公司1000万股股权作为质押，为该笔贷款提 供担保，待质押相关手续办理完毕后，该公司将另行公告。目前，该公司对于该笔 贷款的担保已经解除，这一事项减少了该公司的潜在风险，该公司董事会将在以后 的运作中进一步加强法制化建设，严格控制风险，杜绝此类担保事件的发生。该公 司已于2002年4月17日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。

    8、2001年6月证监会驻乌特派员办事处向该公司下发了《限期整改通知书》。 通知书对"三分开"、"三会运作"、信息披露、募集资金的使用及内控机制的建设等 问题提出了限期整改的要求。该公司经过几个月的努力，基本纠正和整顿了《通知 书》要求整改的事项。并以第十一次董事会决议的方式向特派办报送了《整改完成 情况的工作报告》。公告刊于2001年12月12日《中国证券报》、《证券时报》。

    9、该公司第一大股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称"外 经贸集团"）曾于2002年1月与新疆通宝资产投资管理有限责任公司签订了《委托运 营协议》，将其全部国有资产及负债委托给后者进行管理，委托期限为2002年1 月 15日至2002年3月31日（内容详见该公司2002年1月30日公告），该协议已于2002年 3月31日到期。近日，该公司接到通知，新疆对外经济贸易合作厅已于2002年3月30 日就外经贸集团的全部国有股权分别与新疆通宝资产投资管理有限责任公司和新疆 新资本投资有限责任公司签订了《国有股权转让合同书》，该合同于2002年4月 15 日得到了新疆维吾尔自治区人民政府的批准。转让后新疆通宝资产投资管理有限责 任公司将持有外经贸集团全部股份的95%， 新疆新资本投资有限责任公司将持有外 经贸集团全部股份的5%。新疆新资本投资有限责任公司目前持有新疆通宝资产投资 管理有限责任公司97%的股权。 本次股权转让事项尚需在国家财政部等有关部门的 备案。该事项已在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对新疆国际实业回访报告给予了认真的核查，认为发行人在 募集资金的使用及效益、企业的发展战略、经营管理、内部控制制度等方面存在一 些有待改进的问题。我们关注到发行人有再次改变募集资金投向的趋向，且对发行 人控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司2001年度发生8000万元资金怀 疑被诈骗一事予以特别关注。

    

南方证券股份有限公司

    2002年5月20日