每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆国际实业股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2002年5月18 日上午 10：30时在公司办公地四楼会议室召开，应到董事8名（公司董事会成员为11 名， 依有关规定3名董事回避了此次会议），实到5名，3名董事授权其他董事代为表决， 3名监事列席了会议。具有表决权的董事的人数大于董事会人数的50％。 符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴敏其先生主持。经与会董 事认真审议，决定分别以募集资金1000万元、900万元投资新疆旅游股份有限公司、 新疆奇康哈博维药有限责任公司。公司于2002年2月5日召开的一届董事会第十二次 会议审议通过了《关于终止投资3000万元控股新疆托峰药业有限公司的议案》（该 议案已提交2001年年度股东大会审议，尚待批准。），董事会决议已刊登于2002年 2月8日的《中国证券报》、《证券时报》及相关网站。为了合理高效地使用募集资 金，为公司的发展带来更多的利润增长，公司经过认真调查和详尽的可行性研究后， 拟将上述3000万元募集资金中的 1000 万元投资发起设立新疆旅游股份有限公司、 900万元用于参股新疆奇康哈博维药有限责任公司，以提高公司的募集资金使用率， 并获得相应的投资回报。另外应公司第一大股东的要求，会议审议了《关于增加推 荐第二届董事会董事候选人的议案》，此议案将与第一届董事会第十四次会议的《 关于推荐第二届董事会候选人的议案》合并成为本公司2001年年度股东大会选举产 生第二届董事会的候选人议案。现将会议决议详述如下：
一、 审议通过《关于以募集资金1000 万元投资发起设立新疆旅游股份有限公 司的议案》
拟设立的新疆旅游股份有限公司的情况如下：
（一）新旅股份概况：
名 称：新疆旅游股份有限公司
住 所：乌鲁木齐市金银大道 新疆旅游局楼内
经营范围：旅游接待、服务、旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅 游资源开发等。
（二）新旅股份的股本结构
公司股本分为等额股份，注册股本为5368.9万股，每股面值为人民币1元， 共 计人民币5368.9万元。
拟设立新旅股份股权结构表
序号 出 资 人 出资方式 出资额(万元) 股权比率
（％）
1 新疆旅游集团有限公司 实物 840.0 15.65
2 新疆国际实业股份有限公司 现金 1000.0 18.63
3 新疆金沙滩旅游发展有限责任公司 实物 1000.0 18.63
4 新疆天然物产贸易有限公司 股权 753.9 14.04
5 新疆芳香植物科技开发股份有限公司 实物 703.0 13.09
6 巴州白鹭洲头旅游开发有限公司 实物 572.0 10.65
7 博湖县逐浪高旅游有限责任公司 实物 500.0 9.31
合 计 5368.9 100.00
（三）各发起人概况
1、新疆旅游集团有限责任公司
住 所 乌鲁木齐市新华北路51号
法定代表 王卫平
注册资本 6431.6万元
成立日期： 1999年2月6日
企业类型 国有独资有限责任公司
经营范围 招徕接待外国旅游者、华侨、港、澳、台同胞，组织经营中国公 民出境旅游、旅游纪念品生产销售、汽配、五交化、百货、针纺织品、工艺美术品、 机电产品的销售、五万美元以下旅游商品出口业务。
2、新疆国际实业股份有限公司
住 所 新疆乌鲁木齐市团结路45号国际大厦
法定代表人 吴敏其
注册资本 17179.23万元
成立日期: 1999年3月28日
企业类型 股份有限公司
经营范围 麻黄素及麻黄素类产品的出口、进出口贸易、房地产；机电电设 备、化工产品、轻工产品等销售。
3、新疆金沙滩旅游发展有限责任公司
住 所 巴音郭楞蒙古自治州和硕县金沙滩旅游度假区
法定代表 韩志强
注册资本 2003万元
成立日期 2002年1月20日
企业类型 有限公司
经营范围 旅游服务、旅游用品出租
4、新疆天然物产贸易有限责任公司
住 所 乌鲁木齐市解放北路1号
法定代表 肖桂叶
注册资金 1600万元
成立日期 2001年11月26日
企业类型 有限责任公司
经营范围 销售：机械产品，化工产品（专项除外），土产日杂，建材，机 电产品（专项除外），电子通信产品及器材（无线电发射装置除外），农用机械（ 专项除外），皮革制品，农副土特产品，皮棉经营。
5、新疆芳香植物科技开发股份有限公司
住 所 新疆库尔勒市交通东路机电综合楼
法定代表 范志强
注册资金 5003.8万元
成立日期 2001年12月30日
企业类型 股份有限
经营范围 芳香植物种植、加工及销售，芳香植物精油提炼，干燥花系列产 品开发与生产，蔬菜及果树种植及销售，园艺技术的开发及咨询服务。
6、巴州白鹭洲头旅游开发有限责任公司
住 所：博湖县白鹭洲风景旅游区
法定代表：马 君
注册资金：500万元
成立日期：2001年3月19日
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内旅游投资开发，林木栽培，水产养殖
7、博湖县逐浪高旅游有限责任公司
住 所 博湖县阿洪口旅游区
法定代表人 张旭升
注册资金 500万元
成立日期 1999年4月21日
企业类型 有限责任
经营范围 旅游接待、养殖、农副产品等
（四）各发起人资产、财务状况
1、新疆旅游集团有限责任公司
简要资产负债表 单位：人民币元
项目 2002年4月30日
资产总计 66,208,986.37
流动资产 30,289,322.89
固定资产 25,874,050.14
无形资产及递延资产 4,033.34
负债总计 30,801,489.60
流动负债 23,063,567.74
长期负债 7,737,921.86
所有者权益 35,407,496.77
简要利润表 单位：人民币元
项目 2002年1－4月
销售收入 12,085,080.98
销售成本 9,063,556.40
销售费用 1,743,447.52
税金及附加 175,604.47
销售利润 1,102,472.59
管理费用 1,266,278.33
财务费用 109,944.85
营业利润 －228,287.95
利润总额 －228,473.86
净利润 －395,066.15
以上财务数据摘自经新疆中讯兴业有限责任会计师事务所审计的新疆旅游集团 有限责任公司2002年1－4月的财务审计报告，负责审计的会计师为：刘仁亭、段淑 云。
2、新疆国际实业股份有限公司
公司2001年年度报告摘要刊登于2002年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》 及相关网站。2001年财务报告经天津五洲联合（合伙）会计师事务所审计。
3、新疆金沙滩旅游发展有限责任公司
简要资产负债表 单位：人民币元
资 产 2002年4月30日
资产总计 23,221,125.22
流动资产 346,384.61
固定资产 18,524,740.61
无形资产及递延资产 4,350,000.00
负债总计 3,150,220.50
流动负债 3,150,220.50
长期负债 0
所有者权益 23,221,125.22
简要利润表 单位：人民币元
项目 2002年1－4月
主营业务收入 180,000.00
主营业务成本
主营业务利润 166,980.00
经营费用 3,660.00
管理费用 126,549.29
财务费用 21.00
营业利润 40,409.71
利润总额 41,359.71
净利润 33,914.96
未分配利润 737,792.46
以上财务数据摘自经新疆巴州骏达有限责任会计师事务所审计的新疆金沙滩旅 游发展有限责任公司2002年1－4月的财务审计报告，负责审计的会计师为：谭林、 郭建生。
4、新疆天然物产贸易有限责任公司
简要资产负债表 单位：人民币元
资 产 2001年12月31
资产总计 36,683,240.81
流动资产 28,983,240.81
固定资产 8,324.361.86
无形资产及递延资产 0
负债总计 20,700,000.00
流动负债 20,700,000.00
长期负债 0
所有者权益 15,983,240.81
简要利润表 单位：人民币元
项目 2001年度
主营业务收入 0
主营业务成本 0
主营业务利润 0
经营费用 0
管理费用 17,580.50
财务费用 －821.31
营业利润 －16,759.19
利润总额 －16,759.19
净利润 0
未分配利润 0
以上财务数据摘自经新疆源丰有限责任会计师事务所审计的新疆天然物产贸易 有限责任公司2002年1－4月的财务审计报告，负责审计的会计师为：韩尚德、柯志 清。
5、新疆芳香植物科技开发股份有限公司
简要资产负债表 单位：人民币元
资 产 2001年12月31日
资产总计 64,162,926.50
流动资产 20,038,939.13
固定资产 823,807.18
无形资产及其它资产合计 35,884,180.19
负债合计 14,124,926.50
流动负债 5,924,926.50
长期负债 8,200,000.00
股东权益合计 50,038,000.00
以上财务数据摘自经五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计的新疆芳香植物 科技开发股份有限公司2001年度的财务审计报告，负责审计的会计师为：陈军、宋 岩。
6、巴州白鹭洲头旅游开发有限公司
简要资产负债表 单位：人民币元
资 产 2001年12月31日
资产总计 1,461,394.24
流动资产 953,601.58
固定资产 505,620.66
无形资产及递延资产 2,172.00
负债总计 981,393.97
流动负债 981,393.97
长期负债 0
所有者权益 480,000.27
简要利润表 单位：人民币元
项目 2001年度
产品销售收入 0
高品销售成本 0
主营业务利润 －7,650.00
经营费用 7,650.00
管理费用 6,993.19
财务费用 356.54
营业利润 －14,999.73
利润总额 －19,999.73
净利润 19,999.73
以上财务数据摘自经新疆经纬有限责任会计师事务所审计的巴州白鹭洲头旅游 开发有限公司2001年度的财务审计报告，负责审计的会计师为：晏彩虹、曹玉秀。
7、博湖县逐浪高旅游有限责任公司
简要资产负债表 单位：人民币元
资 产 2001年12月31日
资产总计 17,577,205.351
流动资产 5,978,408.05
固定资产 11,567,370.90
无形资产及递延资产 31,426.40
负债总计 8,192,776.66
流动负债 8,192,776.66
长期负债 0
所有者权益 9,384,428.69
简要利润表 单位：人民币元
项目 2001年度
产品销售收入 2,391,413.89
产品销售成本 449,318.40
主营业务利润 1,195,424.90
经营费用 593,843.37
管理费用 714,870.25
财务费用 433,513.85
营业利润 72,040.80
利润总额 839,486.36
净利润 562,455.86
以上财务数据摘自经新疆经纬有限责任会计师事务所审计的博湖县逐浪高旅游 有限责任公司2001年度的财务审计报告，负责审计的会计师为：晏彩虹
（六）各出资单位拟投入的资产状况
1、新疆旅游集团有限责任公司
新旅集团拟将其所属的新疆中国国际旅行社和新疆海外旅游总公司两家业务突 出、效益最好的全资子公司，在剥离了非经营性资产和不良资产后的840 万元优质 经营性净资产，连同旅游资质整体投入到新旅股份。上述资产的评估由西安正衡资 产评估有限责任公司完成。
2、新疆国际实业股份有限公司：投入现金1000万元。
3、新疆金沙滩旅游发展有限责任公司
将金沙滩至314 国道之间的旅游专用道路及土地使用权整体投入到新旅股份， 该部分资产评估值为1225万元，其中1000万元作为投资折股1000万股，225 万元由 新旅股份以负债方式购买。上述资产的评估由西安正衡资产评估有限责任公司完成。
4、新疆天然物产贸易有限责任公司
以其持有的新疆经贸国际旅行社有限公司753.9万元的股权投入。 资产评估由 西安正衡资产评估有限责任公司完成。
5、新疆芳香科技开发股份有限公司
拟将位于新疆和硕县境内的1500亩旅游生态观光园投入，资产评估价为703 万 元，该部分土地是以出让方式购买50年土地使用权，使用期从1996年至2046年。上 述资产的评估由新疆国信地产咨询评估有限公司完成。
6、巴州白鹭洲头旅游开发有限责任公司
拟将公司所属白鹭洲头旅游景区经营用沙滩使用权折合572 万元净资产投入， 折股572万股。上述资产的评估由新疆国信地产咨询评估有限公司完成。
7、博湖县逐浪高旅游有限责任公司
拟以阿洪口旅游区内的餐厅、机动游艇、码头、停车场及相应土地使用权投入， 其土地使用权为出让方式获得，使用期为40年，从1999年至2039年。该部分资产评 估值为544万元,其中500万元作为投资进入新旅股份折股500万股,44 万元的部分由 新旅股份以负债方式购买。上述资产的评估由新疆国信地产咨询评估有限公司完成。
（六）新旅股份的发展前景
1、旅游业是我国目前重点扶持和鼓励发展的朝阳行业。
中共中央国务院《关于加快发展第三产业的决定》及《关于进一步加快旅游业 发展的通知》，均重点强调了旅游业对经济的带动作用，突出了旅游业是“投资少、 见效快、效益好、就业容量大、与经济发展和人民生活关系密切”的特点，是国家 新的经济增长点和快速发展第三产业的重点之一。以旅游为主业发起设立股份公司， 既符合国家产业政策，也符合我国市场发展趋势。
2、自治区人民政府的大力支持
自治区党委、自治区人民政府印发的《关于进一步加快旅游业发展的决定》将 发展旅游产业确定为新疆的又一重要的利润增长点。为此，设立新旅股份并加速新 疆旅游业的发展，是完全符合自治区产业结构调整规划的。
3、自然、人文资源优势
自然景区、独具一格。新疆有险峻的雪山、秀丽的高山湖泊、广阔的草原和绿 洲，新疆历史悠久、文化灿烂，具有浓重的边疆少数民族特色，是最有吸引力的旅 游资源之一。
4、新旅股份自身优势分析
人才方面：新旅股份在旅游专业、旅游经营、旅游市场开发和营销、资本运营 等方面具有综合的人才优势。
管理方面：公司是以发起设立方式新成立的公司，无任何历史包袱和历史问题。 同时，公司的设立是按市场需求和《公司法》的有关规定规范进行的，符合市场化 的要求。公司发起人结构合理，有利于新旅股份设立后博采众长、迅速壮大。
经营方面：旅游业具有投入少、见效快、污染小等特点。新旅股份所选行业和 项目，既符合国家产业政策和自治区的行业发展政策，也符合当今社会消费时尚与 市场趋势。新旅股份设立后，依靠自身人才优势、管理优势，通过整合新疆旅游资 源，必将带动新疆地方旅游事业的全面发展。
（七）我公司参与发起设立新旅股份的目的
作为新疆的上市公司，我公司依托国内资本市场，建立和完善现代企业制度， 制定合理的发展战略，目的是使公司做到更大、更强，实现公司的持续、健康发展。 我公司参与发起设立新旅股份，正是着眼于公司的长远发展目标，通过资本运作培 育公司新的利润增长点，实现多元化经营，为公司的长足发展带来收益。
二、 审议通过《关于以募集资金900万元参股新疆奇康哈博维药有限责任公司 的议案》
（一）新疆奇康哈博维药有限责任公司情况介绍
维药与其它民族特色药如蒙药、藏药一样具有很好的发展前景。维吾尔医药具 有2000多年的历史,是我国中药的重要组成部分，其功效独特，对预防肿瘤、 心血 管病、皮肤病、糖尿病具有特殊效果，在防治疑难杂症方面亦大有可为。奇康维药 的产品研发由新疆维吾尔医研究所承担，该研究所是国内唯一一所维医药研究机构， 有专业研究人员30人，其中博士2人，副高以上职称6人。主要承担国家和自治区多 项维医药研究课题。近年来，该所运用现代医学研究方法，对维医生理、病理学内 涵进行了大量基础研究，并在哮喘及口腔疾病、男性病、皮肤病、糖尿病及冠心病 等方面研制出多种维药新药。
1997年6月1日，新疆维吾尔医研究所与乌鲁木齐哈博有限公司签订了产品开发 协议。双方约定：新疆维吾尔医研究所负责维药的研究、成果鉴定，并将科研成果 全部转让给乌鲁木齐哈博有限公司，在后者的股资中占36％的股份；乌鲁木齐哈博 有限公司拥有新疆维吾尔医研究所科研成果的产权并负责生产、经营、销售。
2000年9月12日， 乌鲁木齐哈博有限公司又与新疆亚欧铁路多元经济发展中心 签订合同共同出资组建新疆奇康哈博维药有限责任公司，合同规定新组建的公司注 册资本为1000万元，由新疆亚欧铁路多元化经济发展中心以其下属企业新疆奇康制 药厂的净资产投入，占65％的股份，乌鲁木齐哈博有限公司以其拥有的12种产品及 合同期内拥有的全部科研成果、非专利技术及工业产权投入，占35％的股份。
2、新疆奇康哈博维药有限责任公司增资扩股后， 总股本由 1000 万股扩大至 3000万股。新增资金拟用于GMP改造，改进技术装备，提高现有产品的质量， 针对 市场需要对某些产品进行功能（成份）调整和剂型改革，在延长老名牌产品的生命 周期、巩固其市场地位的同时，陆续推出一批新产品上市，培育新的名牌产品。新 增资金的具体使用问题尚需奇康哈博维药有限公司的董事会审议决定。
新疆奇康哈博维药有限责任公司的股本结构为（1元/股）：
（1） 亚欧铁路多元中心原资产折股＋现金 1050万股 35％
（2） 国际实业投入现金 900万股 30％
（3） 哈博有限公司原无形资产折股 600万股 20％
（4） 乌鲁木齐科源创业投资有限公司现金 300万股 10％
（5） 济南天泓达科贸有限公司现金 150万股 5％
（二）对于新疆奇康哈博维药有限责任公司的审计
天津五洲联合（合伙）注册会计师事务所对奇康哈博维药有限公司进行了审计， 经审计确认其资产与利润情况概要如下：
简要资产负债表 单位：人民币元
项目 2002年3月31日 2001年12月31日
资产总计 20,090,166.53 20,364,699.53
流动资产 8,123,492.20 8,410,583.13
固定资产 8,700,518.08 8,566,991.40
无形资产及其他资产 3,266,156.25 3,387,125.00
负债总计 10,508,073.13 10,667,577.59
流动负债 10,508,073.13 10,667,577.59
长期负债 0 0
股东权益 9,582,093.40 9,697,121.94
简要利润表 单位：人民币元
项目 2002年1－3月 2001年度
主营业务收入 1,410,295.50 10,065,671.21
主营业务成本 566,521.30 4,112,772.68
主营业务税金及附加 15,408.77 123,796.23
主营业务利润 828,365.43 5,829,102.30
营业费用 391,170.73 3,335,985.07
管理费用 546,765.70 2,413,019.76
财务费用 3,178.02 －3,970.61
营业利润 －112,749.02 84,068.08
利润总额 －115,028.54 199,339.48
净总额 －115,028.54 26,483.21
未分配利润 107,518.03 222,546.57
（三）我公司投资参股新疆奇康哈博维药有限公司的必要性
1、公司已制定麻黄素产业向制药业拓展的大方向， 维药作为发展方向之一， 有必要选择一家前景良好的企业合作。奇康哈博维药有市场拓展空间，也有一定的 市场。
2、我公司正寻求进入制药领域， 奇康哈博维药是全疆最大的维药生产企业， 具有生产各类剂型药品的资质，产品已在市场销售数年，有一定的知名度，与其合 作可将公司的部分业务由其代理，并可通过奇康完成公司的部分战略。
3、投资方之一维吾尔医研究所， 是新疆唯一具有维药开发能力的研究机构， 开发的产品拥有自主知识产权，一种治疗哮喘病的新药实验已完成，准备申报国家 三类新药。
4、维药的开发利用明显落后藏药、蒙药等民族药， 通过奇康哈博有限公司可 向自治区政府申请优惠政策或资金，对于一家以继承、开发、生产维药的企业会得 到相关部门支持。优惠政策如：国家保护、鼓励、支持民族药的发展，民族药由民 族专家审定；临床基地建在民族地区；民族地区对暂时不能达到GMP 认证的企业允 许其生产等鼓励的政策。
三、 审议通过《关于增加推荐第二届董事会董事候选人的议案》
公司第一届董事会第十二次会议和第十四次会议分别审议通过了推荐杨志国、 高晓黎、罗先觉三人作为公司第二届董事会独立董事候选人，推荐吴敏其、张杰夫、 何建华、马永春、康丽华、王炜、何春燕、买提木沙.阿不力孜、张新、 陈昌龙、 姚学存、雒小琴等十二人作为公司第二届董事会非独立董事候选人，以上内容已列 为公司2001年度股东大会提案，在公司关于召开2001年年度股东大会的通知中进行 了公告，公告刊登于2002年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》及相关网站。
近日，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司向公司董事会致函，要求另行 增加向我公司推荐丁治平、王德全、孙景兵三人作为非独立董事候选人。根据中国 证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的规定，新 疆对外经济贸易（集团）有限责任公司作为我公司的控股股东在年度股东大会召开 前可以按照法定程序将上述事项递交董事会审议，本次董事会经认真审议通过了新 疆对外经济贸易（集团）有限责任公司所提议案。增加董事候选人简历附后。
四、审议通过《关于聘请丁治平先生任公司总经理的议案》
经公司董事长、代总经理吴敏其先生提议董事会决定聘请丁治平先生任公司总 经理。
丁治平先生曾任新疆通宝资产投资管理有限公司董事长（法人代表）（我公司 2002年2月1日的公告中曾做过披露）、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董 事长兼总经理。新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司是我公司的控股股东，根 据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的规定，上市公司的经理不得在控股股 东单位担任除董事以外的其他职务，目前丁治平先生已辞去新疆通宝资产投资管理 有限公司董事长（法人代表）和新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长兼 总经理的职务，符合有关法规要求的担任我公司总经理的条件。简历附后。
上述议案中的第一、二项尚需提交2001年第一次临时股东大会审议（临时股东 大会召开的日期待定），第三项及监事会决议中的第三项将提交将于本月31日召开 的2001年年度股东大会审议。
特此公告
新疆国际实业股份有限公司董事会
2002年5月18日
附件：本次会议提名的董事候选人简历和董事会聘请的公司总经理简历：
1、董事候选人、总经理
丁治平先生：男，汉族，1959年9月18日出生，工商管理硕士（MBA）。曾任新 疆维吾尔自治区统计局计算中心工程师、中国银行新疆分行科技处高级工程师、新 疆盈隆投资（集团）有限公司董事长、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董 事长。
2、董事候选人：
王德全先生：男，汉族，1966年11月15日出生，管理学博士，副教授。曾任新 疆大学副教授、宏源证券投资银行部副总经理，现任新疆通宝资产投资管理有限公 司副总经理、新疆经贸国际旅行有限公司董事长。
孙景兵先生：男，汉族，1971年3月14日出生，经济学硕士，副教授。 曾任新 疆大学经济与管理学院教师，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司战略发 展部经理。
