`或有事项
截止2004年12月31日，公司之控股子公司——吴江丝绸房地产有限公司按房地产经
营惯例为商品房购买人抵押贷款金额1,476.80万元提供担保。
`审计报告
天衡审字（2005）400号
吴江丝绸股份有限公司全体股东
我们审计了后附的吴江丝绸股份有限公司（以下简称丝绸股份公司）2004年12月3
1日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是丝绸股
份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
截止2004年12月31日丝绸股份公司对持股33.33%的联营公司——天骄科技创业投资
有限公司（以下简称天骄公司）的长期股权投资账面余额77,244,181.11元，2004年度
计提长期投资减值准备23,333,333.33元，该项长期股权投资账面价值53,910,847.78元
，2004年度按权益法核算计入投资收益-9,943,723.03元，根据我们对天骄公司的审计
，天骄公司于2003年8月以70,000,000.00元资金进行国债投资，并托管于闽发证券有限
责任公司，由于天骄公司未能提供充分的资料，我们无法判断截止2004年12月31日该项
国债投资的真实状况以及是否能全额收回；天骄公司未能提供充分的证据以消除我们对
其可能存在账外证券运作、资金往来等事项和可能存在重大诉讼事项的疑虑，因此我们
无法确认丝绸股份公司对天骄公司股权投资的相关损益。
我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计
准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了丝绸股份公司2004年12月
31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注七·（二）·(1)所述，丝
绸股份公司向其控股股东——江苏吴江丝绸集团有限公司转让国债，截止审计报告日该
项国债未能办理过户手续。本段内容并不影响已发表的审计意见。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆 竞
中国·南京 中国注册会计师：游世秋
2005年4月26日
`会计估计变更：
公司原计提坏账准备的会计估计为；坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应
收款）期末余额的5%计提。
经公司董事会决议，自2004年1月1日起公司计提坏账准备的会计估计变更为；坏账
准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账龄分析计提，公司根据债务单位的
实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为；
账 龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
公司根据债务单位的实际财务状况以及其他相关信息并有确凿证据表明应收款项不
能收回或收回的可能性很小时，可对该应收款项计提特别坏帐准备。
上述会计估计变更对公司2004年度净利润的影响数为-54,316,721.22元
`关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
（1）企业名称：上海仁衡资产管理有限公司
注册资本：13,000.00万元人民币
注册地址：上海浦东新区栖霞路33号267室
主营业务：投资管理，科技产品的开发、生产、销售及以上相关业务的咨询服务。
与本公司关系：持公司之母公司64.16%股份，与公司同一法定代表人
经济性质：有限责任公司
法定代表人：董东立
（2）企业名称：江苏吴江丝绸集团有限公司
注册资本：16,000.00万元人民币
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号
主营业务：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装等；出口本
企
业自产的染色、印花绸缎，电脑绣花、服装等
与本公司关系： 母公司，持本公司62.44%股份
经济性质：有限责任公司
法定代表人：胡志良
持本公司股份比例及其变化：本期无变化
本期注册资本变化： 无。
（3）企业名称：吴江丝绸房地产有限公司
注册资本：818.00万元人民币
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号
主营业务：房地产开发、销售
与本公司关系：控股子公司，期初本公司持88%股份、期末本公司持88.02%股份
经济性质：有限责任公司
法定代表人：胡志良
本期注册资本变化：期初注册资本为518.00万元，本期变更为818.00万元。
（4）企业名称：吴江泰来进出口有限公司
注册资本：888.00万元人民币
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇东方中路229号
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸易
与本公司关系：控股子公司，本公司持89.86%股份
经济性质：有限责任公司
法定代表人：杨峻峰
本期注册资本变化：本期注册资本无变化。
（5）企业名称：吴江丝绸房产物业管理有限公司
注册资本：50.00万元人民币
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路24号
主营业务：物业管理
与本公司关系：子公司吴江丝绸房地产有限公司持有其70%股份，子公司吴江市泰
来进出口有限公司持有其30%股份
经济性质：有限责任公司
法定代表人：王志方
本期注册资本变化：无。
（2）不存在控制关系的关联方：
企业名称 与公司关系
天骄科技创业投资有限公司 联营公司
苏州苏盛热电有限公司 联营公司
苏州苏震热电有限公司 联营公司
吴江康帕斯实业有限公司 上海仁衡资产管理有限公司持有其50.85%股权
吴江东方丝绸实业公司 同一母公司
3：不存在控制关系的关联方的变更：
根据吴江市国有资产监督管理委员办公室出具的《证明》，原江苏吴江丝绸集团有
限公司作为出资人管理的国营吴江绸缎炼染一厂、国营吴江丝绸印花厂、江苏新生集团
公司、吴江新民丝织总厂已实行改制。上述企业改制后，国有资本全部退出，江苏吴江
丝绸集团有限公司不再拥有其股权及控制权，公司2003年度将上述企业作为不存在控制
关系的关联方披露，2004年度上述企业不再为公司不存在控制关系的关联方。
（二）关联方交易
（如无特别注明，以下货币单位均为人民币万元）
(1)公司向关联方转让国债投资
公司于2004年12月25日与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《国债转让协议》，公司
将于2003年11-12月购买并托管于闽发证券有限责任公司南京龙蟠中路营业部的1,088,
500张03国债（3）转让给江苏吴江丝绸集团有限公司 转让价格为上海证券交易所200
4年12月24日03国债（3）收盘价人民币80.01元/张，总价款87,090,885.00元，转让损
失12,874,131.68元。
根据有关规定，上述交易事项须经公司股东大会批准方可生效，公司第三届第三次
董事会于2004年12月28日审议通过了《关于公司向控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司
转让国债的决议》。江苏吴江丝绸集团有限公司三届三次董事会于2004年12月30日审议
通过了《关于受让吴江丝绸股份有限公司转让国债的决议》。于2005年2月18日公司20
05年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公司向控股股东江苏吴江丝绸集团有限公
司转让国债的决议》。此外，中国东方资产管理公司对闽发证券有限责任公司进行托管
经营，托管经营期间，闽发证券有限责任公司的所有债务停止支付。公司转让给江苏吴
江丝绸集团有限公司的国债未能办理过户到江苏吴江丝绸集团有限公司名下的手续。
根据公司于2005年4月28日与江苏吴江丝绸集团有限公司签订的《国债转让补充协
议》，如果上述国债存在被回购、质押或其他限制，因此形成的损失及或有损失、负债
及或有负债均由江苏吴江丝绸集团有限公司承担，与公司无关。
(2)关联方向公司转让土地使用权：
公司之控股子公司——吴江丝绸房地产有限公司于2004年4月与江苏吴江丝绸集团
有限公司签订三份《国有土地使用权转让合同》，吴江丝绸房地产有限公司受让江苏吴
江丝绸集团有限公司土地使用权30110.90平方米，合同总价款5,021.69万元。截止200
4年12月31日上述土地转让已办理了过户手续，且吴江丝绸房地产有限公司已经实际用
于开发，相关受让款尚未结算。
(3)公司向关联方销售汽、水、电：
关 联 方 上年实际数 本年累计数
江苏吴江丝绸集团有限公司 236.22 267.14
吴江康帕斯实业有限公司 - 1,307.79
国营吴江绸缎炼染一厂 375.94 -
国营吴江丝绸印花厂 260.10 -
江苏新生集团公司 389.31 -
吴江新民丝织总厂 175.90 -
合 计 1,437.47 1,574.93
(4)公司向关联方销售商品：
关 联 方 上年实际数 本年累计数
江苏吴江丝绸集团有限公司 50.78 161.66
吴江东方丝绸实业公司 - 1,361.04
合 计 50.78 1,522.70
(5)关联方为公司提供印染加工劳务：
关 联 方 上年实际数 本年累计数
江苏吴江丝绸集团有限公司 107.25 128.51
国营吴江绸缎炼染一厂 87.64 -
合 计 194.89 128.51
(6)公司向关联方采购压缩空气：
关 联 方 本年累计数
吴江康帕斯实业有限公司 2,222.09
以上(3)-(6)项交易中，公司向吴江康帕斯实业有限公司销售汽、水、电、公司向
吴江康帕斯实业有限公司采购压缩空气执行协议价格，公司向其他关联方销售汽、水、
电、商品，关联方为公司提供印染加工劳务的交易均遵循市价原则 其结算大部分采用
赊销或赊购方式。
(7)公司向关联方租赁土地：
关 联 方 上年实际数 本年累计数
江苏吴江丝绸集团有限公司 364.96 364.96
根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司于1998年7月18日签订的《国有土地使用权
租赁协议》，公司向江苏吴江丝绸集团有限公司共租赁土地364959平方米 按每平方
米3元计，年租金109.49万元。2002年度公司向江苏吴江丝绸集团有限公司支付土地租
赁费109.49万元。根据公司与江苏吴江丝绸集团有限公司于2003年12月25日签订的《协
议书》，上述租赁土地租金自2003年1月1日调整为按每平方米10元计，年租金364.96万
元。
(8)关联方向公司租赁房屋：
关 联 方 本年累计数
吴江康帕斯实业有限公司 25.00
根据公司与吴江康帕斯实业有限公司签订的《协议书》，吴江康帕斯实业有限公司
租赁公司生产用房3272.66平方米，租赁期限为5年，自2004年1月1日起计算租金，年租
金为25万元。
(9)关联方为公司银行借款提供担保：
关 联 方 2003年12月31日 2004年12月31日
江苏吴江丝绸集团有限公司 19,000.00 34,950.00
(10)关联方为公司开具银行承兑汇票提供担保：
关 联 方 2004年12月31日
吴江康帕斯实业有限公司 400.00
(11)关联方为公司银行保函提供担保：
中国工商银行苏州分行为公司发行可转换公司债券（“丝绸转2”）80,000.00万元
提供担保，江苏吴江丝绸集团有限公司为中国工商银行苏州分行提供了反担保。
(12)本期公司与关联方之间资金往来
关 联 方 借方发生额 贷方发生额
江苏吴江丝绸集团有限公司 31,588.07 32,882.17
吴江东方丝绸实业公司 920.00 920.00
苏州苏镇热电有限公司 1,000.00 -
合 计 33,508.07 33,802.17
本期公司未向上述关联方收取或支付资金占用费。
(13)关联方代公司收取企业搬迁补偿：
公司下属企业新联丝织分厂于2004年度进行企业搬迁，根据吴江市盛泽镇人民政府
和吴江市盛泽镇城市建设管理办公室出具的《关于吴江丝绸股份有限公司新联丝织分厂
企业搬迁补偿的证明》，对公司下属企业新联丝织分厂的补偿款40,209,600.00元由江
苏吴江丝绸集团有限公司新联分公司代为支付，江苏吴江丝绸集团有限公司新联分公司
已于资产负债表日后2005年4月18日支付了上述搬迁补偿款。
(14)公司代关联方偿还债务：
2004年度公司代江苏吴江丝绸集团有限公司偿还江苏长江节能实业发展公司462.0
0万元。
(15)本期公司代关联方支付费用或款项：
关 联 方 事 项 金 额
江苏吴江丝绸集团有限公司 代付职工身份置换金等 410.93
江苏吴江丝绸集团有限公司 代付土地保养工保险费 56.67
吴江康帕斯实业有限公司 代支付人员工资 65.68
合 计 533.28
(16)本期关联方代公司支付费用或款项：
关 联 方 事 项 金 额
江苏吴江丝绸集团有限公司 代付赔偿款 33.49
江苏吴江丝绸集团有限公司 代付预付土地受让款 900.00
江苏吴江丝绸集团有限公司 代付劳动保险费 415.67
合 计 1,349.16
(17)公司与关联方之间转让债权：
2004年4月国营吴江丝绸印花厂（现已改制为吴江飞翔丝绸印花有限公司）委托江
苏吴江丝绸集团有限公司向公司偿还610.00万元。
(三)与关联方往来余额：
（单位：人民币元
）
科目 关联方 年初数 期末数
国营吴江绸缎炼染一厂 1,736,960.72 -
国营吴江丝绸印花厂 7,020,221.55 -
应收
江苏新生集团公司 824,021.33 -
账款
吴江新民丝织总厂 364,668.33 -
合计 9,945,871.93 -
其他应收款 国营吴江丝绸印花厂 1,300,000.00 -
江苏吴江丝绸集团有限公司 - 25,611,996.04
预付账款 吴江康帕斯实业有限公司 - 1,002,142.43
国营吴江绸缎炼染一厂 276,531.62 -
应付 吴江康帕斯实业有限公司 - 1,823,492.62
账款 江苏吴江丝绸集团有限公司 - 50,216,854.00
合计 276,531.62 52,040,346.62
江苏吴江丝绸集团有限公司 1,656,653.51 -
其他应
苏州苏镇热电有限公司 10,000,000.00 -
付款
合计 11,656,653.51 -
`合并会计报表的编制方法
公司合并会计报表按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制，以母公司和纳入合
并范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项数据编制而成。合并时，
纳入合并范围的公司之间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
`外币业务核算方法：
对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场。汇价折合为记账本
位币记账；期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折合为记账本位币，
与账面记账本位币金额之间的差额，除属于购建固定资产专门外币借款产生的差额，按
照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。
`记账基础
以权责发生制为记账基础，
`记账本位币：
人民币。
`现金等价物的确定标准：
系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
`计价原则
以历史成本为计价原则。
`会计制度：
执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
`控股子公司及合营企业
子公司名称 注册资本 经营范围
吴江丝绸房地产有限公司 818万元 房地产开发销售
自营和代理商品
吴江泰来进出口有限公司 888万元
和技术进出口
吴江丝绸房产物业管理有
50万元 物业管理
限公司
所占权 是否
子公司名称 投资金额
益比例 合并
吴江丝绸房地产有限公司 720万元 88.02% 是
吴江泰来进出口有限公司 798万元 89.86% 是
吴江丝绸房产物业管理有
50万元 100% 否
限公司
吴江丝绸房产物业管理有限公司系吴江丝绸房地产有限公司、吴江泰来进出口有限
公司于2003年共同出资组建的有限责任公司，吴江丝绸房地产有限公司出资比例70%、
吴江泰来进出口有限公司出资比例30%。根据财政部财会二字（1996）2号《关于合并会
计报表范围请示的复函》的规定，吴江丝绸房产物业管理有限公司的资产总额、销售收
入、当期净利润均小于规定计算标准的10%，根据重要性原则，未纳入合并会计报表范
围。
`会计年度：
以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
`承诺事项
截止2004年12月31日，公司无需披露的重大承诺事项。
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