本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第二届董事会第二次临时会议的通知于2004年12月23日以传真方式发出，会议于2004年12月30日以通讯方式召开。应参与表决董事8名，实参与表决董事8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

    一、会议以8票同意、0票反对、0票回避、0票弃权审议通过《收购扬州金源塑胶有限公司资产的议案》。

    会议决定以5,074,296.00元价格收购扬州金源塑胶有限公司PVC片板材专用设备（公司关于收购上述资产的关联交易公告刊登在2004年12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上）。

    公司收购扬州金源塑胶有限公司资产属于关联交易，在第二届董事会第二次临时会议召开前，公司三名独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生已同意将收购扬州金源塑胶有限公司资产的议案提交该次董事会审议。

    二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事会闭会期间授予董事长权限的议案》。

    会议决定在董事会闭会期间授予公司董事长行使不超过公司最近经审计的净资产1.5％的资产处置（收购、出售、置换和清理）权限。

    公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生针对收购扬州金源塑胶有限公司资产事项发表如下独立意见：

    此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，收购价格依据江苏中天评估事务所评估的资产价值，交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益。基于独立判断，我们对此次收购扬州金源塑胶有限公司资产的议案表示同意。

    公司保荐机构闽发证券有限责任公司，保荐代表人张睿女士、吴雪明先生针对收购扬州金源塑胶有限公司资产事项发表如下独立意见：

    江苏琼花本次关联交易，收购价格依据江苏中天评估事务所评估的资产价值，交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益，本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定。

    特此公告。