本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易内容：江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称：“本公司”)收购江苏琼花集团有限公司(以下简称：“集团公司”)生产及仓储用房(不含土地使用权)；受让集团公司以出让方式取得的邗国用(2001)第01429 号《国有土地使用证》项下44,817.80M2 的国有土地使用权。

    ●关联交易事项审议情况：此次关联交易事项已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过。

    ●关联交易对公司的影响：此次关联交易是为使公司生产厂区成为有机整体，解决公司实施药用包装片材净化改造工程、技术中心改造项目及新建仓库的用地需求，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。

    ●关联董事回避情况：此次参与表决董事为6 名，董事长于在青先生、董事陈建伟先生、顾宏言先生为关联董事，在审议该事项时回避。

    一、关联交易概述

    2006 年4 月8 日，本公司与集团公司在扬州签订收购资产协议书、国有土地使用权转让协议。本公司以212.77 万元收购集团公司拥有的产权清晰的生产、仓储用房，以1,398.32 万元受让集团公司通过出让方式取得的邗国用(2001)第01429 号《国有土地使用证》项下44,817.80M2 的国有土地使用权。本次交易的对象集团公司持有本公司44.33%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成了关联交易。该交易事项已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司董事长于在青先生、董事陈建伟先生、顾宏言先生构成本次交易的关联董事，在审议该事项时回避。

    二、关联方介绍

    1.江苏琼花高科技股份有限公司

    本公司是经江苏省人民政府苏政复(2001)17 号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份公司，2001 年2 月23 日，领取了注册号3200002101734企业法人营业执照。2004 年6 月25 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称江苏琼花，股票代码002002。本公司注册资本9170 万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇曙光路，法定代表人：于在青；本公司主要经营范围为PVC 片板材、PE薄膜、复合包装材料等生产、销售。截止2005 年12 月31 日，本公司总资产为54,827.49万元，净资产31,424.71 万元，主营业务收入29,471.40 万元，净利润2,008.20 万元。

    2.江苏琼花集团有限公司

    集团公司前身邗江县杭集装潢工艺厂，成立于1984 年9 月。2000 年4 月24 日，集团公司领取新的营业执照，更名为江苏琼花集团有限公司，注册号3210272737041。

    该公司注册资本6609 万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇，主要办公地点为公司注册地，法定代表人：姚盛富；经营范围为生产销售镭射防伪材料、烯烃片板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    三、关联交易标的基本情况

    1.生产及仓储用房(不含土地使用权)

    本公司此次收购的生产及仓储用房为位于江苏省扬州市邗江区杭集镇集团厂区内集团公司所有的部分房屋构筑物，建筑面积2548.70 ㎡，构筑物2 项。主要的房屋有烯烃挤出车间、烯烃成品库、烯烃车间办公室三项，构筑物主要为烯烃大棚车间和车间棚。其中烯烃挤出车间为框架结构，其余房产为混合结构。其中烯烃挤出车间房屋成新率95％，烯烃成品库、车间办公室成新率92％，烯烃大棚车间成新率83％，车间棚成新率86％，以上资产综合成新率92.94％。截至公告日，该资产未有担保、抵押及其他财产权利的情况，也无重大争议事项。

    上述生产及仓储用房用于公司药用包装片材生产车间净化改造工程。本次收购事项完成后，集团公司的烯烃业务和人员将于30 日之内搬迁至扬州市江阳工业园区。

    上述资产已经具有从事证券业务资产评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估基准日2006 年3 月31 日，主要采用重置成本法进行评估，评估结果如下(单位：万元)

                帐面价值   调整后帐面值   评估价值   增减值           增值率
    项目              A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    房屋         172.31         172.31     191.45    19.13           11.10%
    构筑物        23.48          23.48      21.32    -2.16           -9.20%
    资产总计     195.80         195.80     212.77    16.97            8.67%

    2.国有土地使用权

    本公司此次受让的标的为集团公司于2000 年9 月29 日以出让方式取得的邗国用(2001)第01429 号《国有土地使用证》项下44,817.80M2 的国有土地使用权，剩余使用年限为44.51 年。上述土地规划用途和土地登记用途均为工业用地，实际开发程度为宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯 “五通”，宗地红线内部分达到通路、通电、通上水、通下水、通讯 “五通”及场地平整“一平”。此次受让的标的未设定抵押、租赁等他项权利，该标的已经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，主要采用基准地价系数修正法评估待估宗地的地价，采用成本逼近法进行验证，评估基准日为2006 年4 月4 日，评估结果如下：

    宗地                    面积(M2)   取得价格(元/M2)   评估价格(元/M2)   增值率(％)
    邗国用(2001)第01429号   44817.80            228.50               312        36.54

    该宗土地评估增值36.54％的主要原因是集团公司取得上述土地时间较早，此外，杭集工业园工业用地新征比较困难，导致地价上升。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1.定价政策

    (1)收购生产和仓储用房依据江苏中天资产评估事务所有限公司评估价值212.77 万元。

    (2)受让国有土地使用权依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司估价结果。估价结果为单位面积地价312 元/M2，总价1398.32 万元。

    2.交易金额及支付方式

    (1)本公司与集团公司同意以生产及仓储用房评估价值212.77 万元作为转让价款，并自集团烯烃业务搬迁完毕后10 日内一次性支付到集团公司指定的银行账户。

    (2) 本公司与集团公司同意以国有土地使用权估价结果1398.32 万元作为转让价款，并自国有土地使用权转让协议生效之日起10 日内，支付500 万元到集团公司指定的银行账户，土地使用权过户完毕后结清其余款项。

    3.协议生效条件

    协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

    4.收购资金来源

    此次收购上述资产的资金为本公司自有资金。

    五、进行关联交易的目的、原因以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1.关联交易的目的、原因

    (1)收购集团公司生产及仓储用房

    本公司的《药包材注册证》有效期为2006 年12 月16 日，应于2006 年上半年完成再注册。为顺利通过申请再注册，公司决定对药用包装片材车间进行净化改造，净化改造工程需对原车间进行扩建，扩建将涉及到属于集团公司的烯烃挤出车间、成品库等房屋及构筑物。集团公司从本着扶持本公司发展角度出发，同意将烯烃车间生产线搬出，将上述资产出售给本公司。

    (2)受让集团公司国有土地使用权

    ①本公司实施药用包装片材净化改造工程项目，收购集团公司生产及仓储用房，涉及其项下土地面积达3200 平方米左右。

    ②本公司原在招股说明书中承诺募集资金项目之一技术开发中心改造项目拟使用本公司所有的扬邗国用(2002)字第02684 号《国有土地使用权证》项下面积为966平方米的土地，该宗土地上目前坐落着原公司技术中心用房，但现因上述土地面积不能满足技术中心改造项目实施用地，再者因公司经营规模扩大而导致办公用房紧缺，上述技术中心用房将用于办公用房。目前，公司无闲置的土地用于该项目的建设，预计技术中心改造项目用地需求面积在8000 平方米左右, 现集团公司拥有的两片独立的成片绿化，其中一片10000 平米左右，可用于该项目建设。

    ③本公司目前仓储用房严重短缺，需新建仓储用房；此外保税原料一直与一般生产所需原材料同时存放在原材料库，容易产生用料混乱，为更好掌握保税原料与其他原材料的使用情况，做好成本核算工作，公司拟新建保税原料仓库。目前，本公司无闲置的土地用于上述仓储用房建设，预计仓储用房用地需求面积13000 平方米左右，该两项仓库将于2006 年上半年动工建设。现集团公司拥有的两片独立的成片绿化，其中一片16000 平米左右，可用于仓储用房的建设(目前因生产经营需要已在该项土地上动工新建1500 平米废料回收仓库)。

    ④本公司生产厂房、办公楼及其他构筑物项下的土地使用权为本公司所有，但厂区内道路及其两侧绿化、建筑物之间成片绿化项下的土地使用权为集团所有(道路及其两侧绿化项下的土地面积16000 平方米)，生产厂区不能成为有机整体。此外，公司每年接受集团公司道路服务、保安服务等综合服务，每年向集团公司支付69.21 万元综合服务费，其中道路、绿化服务费45.48 万元。

    上述本公司用地需求总计44817.80 平方米，若通过租赁和接受集团公司道路、绿化服务方式解决，每年需向集团公司支付108.4 万元租赁、道路和绿化服务费。若通过受让的方式按照剩余年限摊销每年约31.42 万元。此外，集团公司无偿地将道路和绿化转让给公司及避免与集团公司发生与此相关的持续的关联交易。

    2.本次关联交易对本公司的影响情况

    本次交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。

    六、独立董事、保荐机构的意见

    1.公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生对公司本次关联交易发表独立意见如下：

    此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，收购集团公司部分生产、仓储用房价格依据江苏中天资产评估事务所有限公司评估的资产价值，受让土地使用权价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价结果。交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益。基于独立判断，我们对此次收购集团公司部分生产、仓储用房及受让集团公司国有土地使用权表示同意。

    2.公司保荐机构华泰证券有限责任公司、保荐代表人都晨辉、陈刚先生对公司本次关联交易发表以下意见：

    江苏琼花收购集团公司部分生产及仓储用房，收购价格依据具有从事证券业务资产评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估的结果，未发现损害江苏琼花及其股东利益的情况，决策程序合法、有效。本机构对此无异议。

    江苏琼花受让集团公司44817.80 平方米的国有土地使用权，有利于扩大生产规模、减少关联交易，其受让价格依据拥有一级土地评估资质的江苏苏信房地产评估咨询有限公司估价的结果，未发现损害江苏琼花及其股东利益的情况，决策程序合法、有效。本机构对此无异议。

    七、备查文件目录

    1.本公司第二届董事会第九次会议决议及公告；

    2.本公司独立董事独立意见；

    3.本公司保荐机构及保荐代表人独立意见；

    4.本公司与集团公司签署的收购资产协议书；

    5.本公司与集团公司签署的国有土地使用权转让协议；

    6.江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告，

    7.江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产收购评估报告书。

    

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月十一日