本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］第66号文核准,公司于2004年6月7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行2200万人民币普通股,每股发行价9.60元,实际募集资金净额为201,929,459.50元（扣除发行费用后）。并用募集资金投资建设原料药基地技术改造项目，项目总投资4,954.01万元。公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金用途的议案》，公司将原料药基地项目募集资金以投资形式投入控股子公司重庆胜凯科技有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。

    本次拟将原料药基地技术改造项目的部分募集资金在江苏南通市经济技术开发区设立API原料药出口基地，该项目作为重庆胜凯科技有限公司在合川建立原料药基地的前期配套部分，与合川原料药基地共同组成原料药基地技术改造项目。南通API原料药出口项目拟总投资3000万元，注册资本1000万元，投资比例为重庆华邦制药股份有限公司占15%，重庆胜凯科技有限公司占85%，重庆华邦制药股份有限公司以自有资金投入，重庆胜凯科技有限公司以原料药基地技术改造项目募集资金1715万元投入，该项目资金不足部分由自有资金解决。目前尚未投入，新项目不构成关联交易。公司第二届董事会第一次会议认真讨论了《重庆华邦制药股份有限公司关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目的议案》,会议应到董事9人,实到董事9人。会议以记名投票方式表决,一致通过了该议案。

    二、无法实施原项目的具体原因

    根据2004年第二次临时股东大会决议，由重庆胜凯科技有限公司实施原料药技术改造项目。目前重庆胜凯科技有限公司正抓紧实施该项目，于2004年10月已完成了项目规划方案设计及审批工作，预计2005年1月10日正式开工，2005年8月一期工程投产。同时，公司正积极申报美国FDA和欧洲COS认证，配合原料药出口做好准备工作。为加速公司原料药基地技术改造募集资金项目建设，加快原料药出口进度，拟利用该项目的部分募集资金在江苏南通经济技术开发区投资设立API原料药出口基地，充分利用南通有利的地理优势，解决在人才、技术、基础原料采购成本上的问题。

    三、新项目的具体内容说明

    该项目拟总投资3000万元，注册资本1000万元，重庆华邦制药股份有限公司占15%，重庆胜凯科技有限公司占85%。第一期拟征地50亩，该项目预计建设期1.5年，投资回收期3.79年，项目达产后年销售收入1-1.5亿元，年均利润总额1000-1500万元，年均利税总额2500－3500万元，具有较好的经济效益和社会效益。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景，可能存在的风险，以及拟采取的对策均与公司在招股说明书中披露的原原料药基地技术改造项目完全一致。

    五、新项目不需有关部门审批。

    六、变更募集资金投向的有关情况说明

    1、公司第二届董事会第一次会议应到董事9人,实到9人,与会董事对变更部分募集资金投资项目的议案进行了认真的审议,会议以现场投票表决方式,一致通过了变更部分募集资金投资项目的议案。三名独立董事对变更部分募集资金投资项目的可行性和必要性发表独立意见如下：

    1）本次变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目，此投资项目为募集资金原料药项目的一部分，实施主体由重庆胜凯科技有限公司变更为重庆华邦制药股份有限公司与重庆胜凯科技有限公司，是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定,本次变更有利于募集资金项目加速建设、尽快产生经济效益。

    2）本次变更部分募集资金投资项目,不会影响公司生产经营的正常进行,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

    保荐机构中信万通证券有限责任公司对公司变更部分募集资金投资项目的决策程序、项目可行性等发表保荐意见如下：

    1）本次募集资金变更履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，全体独立董事发表同意意见。

    2）本次变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地，已经市场调研和充分论证，有利于降低原料药募集资金项目的未来采购成本，并加快原料药的出口进度，项目可行。

    3）本次募集资金变更符合公司发展的实际情况，项目实施后，将进一步提高公司的盈利能力，符合全体股东利益。

    2、公司本次变更部分募集资金投资项目是在原已审批和已公告的投资项目范围内进行的调整,实施的投资项目已获批文,不需办理新的审批手续。

    3、董事会审议通过的《关于部分变更原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目的议案》还将提交股东大会审议。

    七、备查文件

    1、重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第一次会议决议及经与会董事签字的会议记录。

    2、重庆华邦制药股份有限公司第二届监事会第一次会议决议及经与会监事签字的会议记录。

    3、三名独立董事签字的独立董事意见。

    4、保荐机构及保荐人签字盖章的保荐意见。