目录 重要提示 一、公司基本情况介绍 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况介绍 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 四川华信(集团)会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张松山先生、总经理潘明欣先生、主管会计工作的负责人李至女士及会 计机构负责人张艳先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况介绍 一、法定中文名称:重庆华邦制药股份有限公司 法定英文名称:CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 英文简称:HUAPONT PHARM二、公司法定代表人:张松山三、董事会秘书:彭云辉 董事会证券事务代表:李春宏 投资者关系管理负责人:彭云辉 联系地址:重庆市歇台子南方花园科园四街55号 联系电话:023-68695322 传真:023-68698316 电子信箱:huapont@163.com 四、注册地址:重庆市歇台子南方花园科园四街55号 办公地址:重庆市歇台子南方花园科园四街55号 邮政编码:400041 互联网网址:www.huapont.com.cn 电子信箱:huapont@huapont.com.cn 五、中国证监会指定报纸:《中国证券报》、《证券时报》 信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn 重庆华邦制药股份有限公司 年度报告备置地点:公司董事会秘书处 六、股票上市证券交易所:深圳证券交易所 股票简称:华邦制药 股票代码:002004 七、公司首次注册登记日期:2001年9月19日 注册登记地点:重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号:渝直5000001805387 税务登记号:500903202884326 公司聘请会计师事务所名称:四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点:成都市洗面桥街5号3楼1-3、11-13房 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 项 目 金 额 利润总额 58,788,714.74 净利润 47,648,389.92 扣除非经常性损益后的净利润 47,494,141.73 主营业务利润 202,379,406.65 其他业务利润 207,444.68 营业利润 58,428,276.12 投资收益 500,136.74 补贴收入 0 营业外收支净额 -139,698.12 经营活动产生的现金流量净额 70,600,495.60 现金及现金等价物净增减额 203,104,160.70 注:扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 项目 金额 营业外收入 182.00 短期投资收益 -221,930.01 资产价值回升转回数 300,000.00 科技部无偿资助的新品研制费 250,000.00 营业外支出 139,880.12 股权投资差额摊销(合计) -6,903.41 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 27,220.27 非经常性损益净额 154,248.19 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 项目 2004年 主营业务收入 272,531,695.90 利润总额 58,788,714.74 净利润 47,648,389.92 扣除非经常性损益后的净利润 47,494,141.73 指标 2004年12月31日 总资产 481,036,146.47 股东权益(不含少数股东权益) 378,357,208.02 经营活动产生的现金流量净额 70,600,495.60 项目 2003年 主营业务收入 240,442,760.73 利润总额 47,227,078.12 净利润 39,884,272.84 扣除非经常性损益后的净利润 39,383,515.65 指标 2003年12月31日 总资产 224,982,021.19 股东权益(不含少数股东权益) 143,824,539.84 经营活动产生的现金流量净额 56,684,587.87 本年比上年 项目 增减(%) 主营业务收入 13.35% 利润总额 24.48% 净利润 19.47% 扣除非经常性损益后的净利润 20.59% 本年末比上年 指标 末增减(%) 总资产 113.81% 股东权益(不含少数股东权益) 163.07% 经营活动产生的现金流量净额 24.55% 项目 2002年 主营业务收入 200,223,868.71 利润总额 43,837,284.62 净利润 37,295,382.09 扣除非经常性损益后的净利润 35,956,099.47 指标 2002年12月31日 总资产 207,091,427.43 股东权益(不含少数股东权益) 100,655,005.42 经营活动产生的现金流量净额 36,884,116.92 2004 指标 年 每股收益 0.36 净资产收益率(%) 12.59% 扣除非经常性损益后净利润为基础 12.55% 计算的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 指标 2004年12月31日 每股净资产 2.87 调整后的每股净资产 2.87 2003 指标 年 每股收益 0.6 净资产收益率(%) 27.73% 扣除非经常性损益后净利润为基础 27.38% 计算的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.86 指标 2003年12月31日 每股净资产 2.18 调整后的每股净资产 2.18 本年比上年 指标 增减(%) 每股收益 -40.00% 减少15.14个 净资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 减少14.83个 计算的净资产收益率(%) 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -38.37% 本年末比上年 指标 末增减(%) 每股净资产 31.65% 调整后的每股净资产 31.65% 指标 2002 年 每股收益 0.57 净资产收益率(%) 37.05% 扣除非经常性损益后净利润为基础 34.97% 计算的净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 指标 2002年12月31日 每股净资产 1.53 调整后的每股净资产 1.53 三、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 股本 期初数 66,000,000.00 本期增加 66,000,000.00 本期减少 期末数 132,000,000.00 变动原因 发行普通股 (A股)股票 2200万股,资 本公积转增 股本4400万 股 项目 资本公积 盈余公积 期初数 4,300,319.65 14,691,633.03 本期增加 182,484,278.26 7,147,258.49 本期减少 44,000,000.00 期末数 142,784,597.91 218,388,891.52 变动原因 资本公积增 提取法定盈 加是因为股 票溢价发行 余公积和法 和土地转让 定公益金 收入,资本公 积减少是因 为2004年10 月资本公积 转增股本 项目 法定公益金 未分配利润 期初数 4,897,211.01 58,832,587.16 本期增加 2,382,419.50 47,648,389.92 本期减少 24,747,258.49 期末数 7,279,630.51 81,733,718.59 变动原因 提取法定公 本年利润增 益金 加 项目 股东权益合计 期初数 143,824,539.84 本期增加 234,532,668.18 本期减少 期末数 378,357,208.02 变动原因 股票溢价发行 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位:万股 本次 项 目 变动前 一、未上市流通股份 1、发起人股份 6600 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 1425.6 外资法人持有股份 其他 5174.4 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 6600 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 合 计 6600 本期增加(+)减少(-) 项 目 公积金 配股 送股 首发 小计 一、未上市流通股份 转股 1、发起人股份 其中:国家持有股份 3300 3300 境内法人持有股份 外资法人持有股份 712.8 712.8 其他 2、募集法人股 2587.2 2587.2 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 3300 3300 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1100 2200 3300 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 合 计 1100 2200 3300 4400 2200 6600 本次 项 目 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 9900 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 2138.4 外资法人持有股份 其他 7761.6 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 9900 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 3300 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 合 计 13200 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会发行字{2004}66号文批准,公司于2004年6月7日首次公开发行人 民币普通股A股2200万股,面值1.00元,发行价格每股9.60元。 经深圳证券交易所上{2004} 32号文同意,公司2200万流通股(A股)于2004年6月 25日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、公司于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年 度利润分配及公积金转增股本的议案》,用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的 比例转增股本,股本总额变为13,200万股。 三、股东情况 1、报告期末股东总数为13204户。 2、报告期末公司前10名非流通股股东持股情况 本期末持股 名 股东名称 数(股) 次 1 张松山 23,163,360 重庆渝高科技 21,384,000 2 产业(集团) 股份有限公司 3 潘明欣 16,056,480 4 杨维虎 7,254,720 5 黄维敏 3,088,800 6 黄维宽 3,088,800 7 李强 2,976,800 8 陈敏鑫 2,874,960 9 吴必忠 2,874,960 10 陆毅 2,376,000 本期持股变 名 股东名称 动增减情况 (+/-) 次 1 张松山 7,721,120 重庆渝高科技 7,128,000 2 产业(集团) 股份有限公司 3 潘明欣 5,352,160 4 杨维虎 2,418,240 5 黄维敏 1,029,600 6 黄维宽 1,029,600 7 李强 985,600 8 陈敏鑫 958,320 9 吴必忠 958,320 10 陆毅 792,000 持股占总股 名 股东名称 本比例(%) 次 1 张松山 17.55 重庆渝高科技 2 产业(集团) 16.20 股份有限公司 3 潘明欣 12.16 4 杨维虎 5.50 5 黄维敏 2.34 6 黄维宽 2.34 7 李强 2.24 8 陈敏鑫 2.18 9 吴必忠 2.18 10 陆毅 1.80 持有股份的 名 股东名称 质押冻结或 次 托管情况 1 张松山 无 重庆渝高科技 2 产业(集团) 无 股份有限公司 3 潘明欣 无 4 杨维虎 无 5 黄维敏 无 6 黄维宽 无 7 李强 无 8 陈敏鑫 无 9 吴必忠 无 10 陆毅 无 名 股东名称 股份性质 次 1 张松山 个人股 重庆渝高科技 2 产业(集团) 境内法人股 股份有限公司 3 潘明欣 个人股 4 杨维虎 个人股 5 黄维敏 个人股 6 黄维宽 个人股 7 李强 个人股 8 陈敏鑫 个人股 9 吴必忠 个人股 10 陆毅 个人股 (1)、公司持股5%以上的股东持有股份报告期内没有发生变化,无质押或冻结情 况。 (2)、本公司前十名非流通股股东中,股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳 女士的母亲,股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系,公司未知上述关联人之间 是否存在一致行动 3、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为张松山先生,持本公司23,163,360股,占总股本的17.55 %。张松山先生,中国籍,44岁,未取得其他国家或地区的居住权,2001年9月至今担任 本公司董事长。 4、公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系: ■■图像■■ 5、其他持股10%以上(含10%)的法人股东 (1)重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司 法定代表人:王小若 成立日期:1997年 注册资本:8455.73万元 注册地址:重庆市九龙坡区石桥铺科园一路5号 主要经营范围:基础设施开发及房地产开发 6、报告期末公司前10名流通股股东持股情况。 前十名流动股股东持股情况 序号 股东名称(全称) 期末持股数量 中国工商银行-国联安德盛小 1,162,645 1 盘精选证券投资基金 2 交通银行-久富证券投资基金 351,004 3 鸿飞证券投资基金 300,000 4 王海兴 245,410 5 中信万通证券有限责任公司 180,000 6 周志尊 129,450 7 周舒梅 112,056 8 郭幼全 108,100 9 廖启见 94,353 10 黄丽春 76,200 序号 股东名称(全称) 类(A、B、H股或其它) 中国工商银行-国联安德盛小 A 1 盘精选证券投资基金 2 交通银行-久富证券投资基金 A 3 鸿飞证券投资基金 A 4 王海兴 A 5 中信万通证券有限责任公司 A 6 周志尊 A 7 周舒梅 A 8 郭幼全 A 9 廖启见 A 10 黄丽春 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通 股股东之间是否存在关 联关系一致行动。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 性别 年龄 张松山 男 44 潘明欣 男 44 杨维虎 男 43 陈敏鑫 男 60 吴必忠 男 51 李至 女 32 孙芳城 男 41 程源伟 男 40 黄群慧 男 39 孙芳城 程源伟 黄群慧 谷川威 男 45 吴治淳 女 41 于云健 男 38 吕立明 男 42 孟八一 男 49 彭云辉 女 41 姓名 职务 任职起止日期 张松山 董事长 2004.9~2007.9 董事、 潘明欣 2004.9~2007.9 总经理 杨维虎 董事 2004.9~2007.9 陈敏鑫 董事 2004.9~2007.9 吴必忠 董事 2004.9~2007.9 董事、 李至 副总经理、 2004.9~2007.9 财务总监 孙芳城 独立董事 2004.9~2007.9 程源伟 独立董事 2004.9~2007.9 黄群慧 独立董事 2004.9~2007.9 监事会 谷川威 2004.9~2007.9 召集人 吴治淳 监事 2004.9~2007.9 于云健 监事 2004.9~2007.9 吕立明 副总经理 2002.4~2005.4 孟八一 副总经理 2004.2~2007.2 董事会 彭云辉 秘书 2004.9~2007.9 年初持 年末持股 姓名 股数(股) 数(股) 张松山 15,442,240 23,163,360 潘明欣 10,704,320 16,056,480 杨维虎 4,836,480 7,254,720 陈敏鑫 1,916,640 2,874,960 吴必忠 1,916,640 2,874,960 李至 894,080 1,341,120 孙芳城 0 0 程源伟 0 0 黄群慧 0 0 谷川威 237,600 356,400 吴治淳 0 0 于云健 207,680 311,520 吕立明 704,000 1,056,000 孟八一 0 0 彭云辉 0 0 变动 姓名 原因 张松山 转增 潘明欣 转增 杨维虎 转增 陈敏鑫 转增 吴必忠 转增 李至 转增 转增 谷川威 吴治淳 转增 于云健 转增 吕立明 孟八一 彭云辉 注、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 陈敏鑫,重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司总经理,任期从2004年3月至20 07年3月; 吴必忠,重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司副总经理、总会计师,任期从2 004年3月至2007年3月; 谷川威,重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司总经理助理,任期从2004年3月 至2007年3月。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 任职和兼职情况。 (1)董事 张松山先生,中国籍,44岁,博士学位,高级工程师,本公司核心技术人员。198 5年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作;1987年至1992年就读于北京大学化学 系;1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理,1994年至2001年9月 历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理,兼任新药开发部研究员;2001年9月至今担 任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦能源科技有限公司、重庆华邦酒店旅业 有限公司、重庆市汇邦旅业有限公司的董事长、北京华兴生生物技术有限公司董事、重 庆汉邦天然药业有限公司董事,重庆胜凯科技有限公司董事、南通胜凯生物制药有限公 司董事长。 潘明欣先生,中国籍,44岁,理学博士学位,高级工程师,本公司核心技术人员。 1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作;1 992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理,1994 年9月至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理,兼任新 药开发部研究员;2001年9月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆 汉邦天然药业有限公司董事长、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限 公司董事、重庆华邦能源科技有限公司董事、北京华兴生生物技术有限公司董事,重庆 胜凯科技有限公司董事长兼总经理,南通胜凯生物制药有限公司董事。 杨维虎先生,中国籍,43岁,医学学士,工程师。曾任重庆制药七厂片剂车间工艺 技术员、海南海联制药厂制剂车间主任、重庆市泰康制药厂副厂长;1994年9月至2001 年9月历任重庆华邦制药有限公司生产部部长、公司监事、董事、副总经理;2001年9月 至今任本公司董事,兼任重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦能源科技有限公司董 事、重庆市汇邦旅业有限公司董事、重庆华邦酒店旅业有限公司董事。 陈敏鑫先生,中国籍,60岁,本科学历,高级工程师。1968年至1978年在重庆市钢 球厂从事设计、工艺技术工作;1978年至1993年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂 长、迁建工程指挥长;1993年至今历任重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司副总经 理、常务副总经理、董事、总经理;1999年5月至今担任重庆华邦制药有限公司董事。 吴必忠先生,中国籍,51岁,大专学历,高级会计师。1971年至1976年于云南河口 生产建设兵团从事农作物管理工作;1976年至1994年供职于重庆金属材料公司,历任主 办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长;1994年至今历任重庆渝高科技产 业(集团)股份有限公司财务部经理、董事、总会计师;1996年9月至1999年6月担任重 庆华邦制药有限公司监事;1996年9月至2001年9月担任重庆华邦制药有限公司、本公司 董事;2001年9月至今任本公司董事。 李至女士,中国籍,32岁,本科学历,会计师,经济师。1992年3月至2001年9月历 任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长;现任本公司董事(任 职期限2004年9月至2007年9月)、副总经理(任职期限2004年2月至2007年2月)、财务 总监;现兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事、重庆汉邦天然药业有限公司监事,重庆 胜凯科技有限公司监事,南通胜凯生物制药有限公司监事。 孙芳城先生,中国籍,41岁,硕士,研究员,教授,重庆工学院副院长,享受政府 特殊津贴。2001年9月至今任本公司独立董事;兼任重庆市会计学会副会长、中国会计 学会高等工科院校教学专业委员会副会长、重庆市高级会计师职称评审委员会委员、重 庆市哲学社会科学评奖委员会委员、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)独立董事、重 庆三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆北方建设摩托车股份有限公司独立董事和重庆 登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。 程源伟先生,中国籍,40岁,硕士,律师。1986年毕业于西南政法大学,先后在湖 北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作,1993年从事专职律师 工作;2003年2月至今任本公司独立董事;兼任重庆星全律师事务所副主任,担任重庆 路桥、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、新世纪基金管理公司等 上市公司或基金管理公司常年法律顾问。 黄群慧先生,中国籍,39岁,管理学博士,研究员。先后就读于河北机电学院、华 中理工大学、中国社会科学院研究生院;2003年2月至今任本公司独立董事;现任中国 社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任,研究员,兼任中国企业管理研究会常 务理事长,创元科技股份有限公司独立董事,中国通用技术集团公司战略咨询委员会专 家委员。曾参与若干项国家社科基金课题、国家教委课题、中国社会科学院重点课题研 究。 (2)监事 谷川威先生,中国籍,45岁,本科学历,高级经济师。1976年至1980年在中国人民 解放军服役;1980年至1997年供职于重庆渝州汽车总厂,历任办公室秘书、副主任、主 任、经协办主任、厂长助理、厂党委副书记;1997年至今历任重庆渝高科技产业(集团 )股份有限公司厂管处主任、总经办副主任、人力资源部经理;现任重庆渝高科技产业 (集团)股份有限公司监事、总经理助理;2001年9月至2004年9月任本公司监事会主席 ;2004年9月至2007年9月任本公司监事会主席。 于云健先生,中国籍,38岁,本科学历,工程师。1990年至1992年,供职于空军重 庆医院药剂科,从事药剂研究和质量管理工作;1992年至1994年在重庆华邦生化技术有 限公司生产部从事原料药品生产管理工作;1994年至2001年任职于重庆华邦制药有限公 司,历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长;2001年9月至2004年9月任本公司 监事会监事,2004年9月至2007年9月任本公司监事会监事。 吴治淳女士,中国籍,42岁,本科学历,高级工程师,执业药师。1984年至1999年 供职于西南合成制药厂,先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研 所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作,历任六车间副主任、质保部责任工 程师,其间,1988年至1989年在四川外语学院学习;1999年至2000年供职于重庆华邦制 药有限公司技术科;2000年至2001年任重庆华邦制药有限公司生产部部长;2001年9月 至2004年9月任本公司生产部部长,监事;2004年9月至2007年9月任本公司监事会监事 。 (3)高级管理人员 总经理:潘明欣先生(见前述) 副总经理:吕立明先生,中国籍,42岁,本科学历,高级工程师,本公司核心技术 人员。曾供职于重庆医药工业研究所;历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开 发部部长、副总经理;2002年4月至2005年4月任本公司副总经理。 副总经理、财务总监:李至女士(见前述) 副总经理:孟八一先生,中国籍,49岁,解放军军事医学科学院医学硕士,美国纽 约市大学计算机硕士,1977年9月至1983年9月任河北张家口制药厂技术员;1983年2月 至1985年8月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员;1985年9月至1 987年6月任中国人民解放军第304医院主管药师;1987年7月至1993年7月任中国专利代 理(香港)有限公司专利律师;1997年9月至1998年6月任美国McGrand-Hill出版物公司 程序员;1998年9月至2001年7月任美国纽约市政府青少年发展局程序员;2001年8月至 2002年1月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理,重庆胜凯科技有限公司董事,南 通胜凯生物制药有限公司董事、总经理,,2004年2月至2007年2月,任重庆华邦制药股 份有限公司副总经理。 董事会秘书:彭云辉女士,中国籍,41岁,本科学历,高级经济师。曾任重庆隆鑫 汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药有限公司办公室主任;2001年9月至今 公司董事会秘书、行政部经理。 3、年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共11人,年度报酬总额为121万元, 其中金额最高的三名董事报酬总额为60万元;金额最高的三名高级管理人员的报酬总额 为60万元;独立董事津贴为3万元/年(含税)。 年度报酬区间5万~10万,共3人;10万~20万,共3人;20万~30万元,共2人;其中 董事、监事、高级管理人员在5万~10万,共3人,在10万~20万,共3人;20万~30万,共 2人。 董事陈敏鑫、吴必忠,监事谷川威不在公司领取报酬,其报酬由股东重庆渝高科技 产业(集团)股份有限公司支付。 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司董事、监事及高级管理人员没有发生离任情况。 5、报告期内公司高级管理人员变动情况 2004年2月29日第一届董事会第十三次会议任命李至、孟八一为公司副总经理;20 04年7月28日第一届董事会第十四次会议任命吕立明为公司常务副总经理。 二、公司员工情况 截止到2004年12月31日,公司在册员工626人。 专业构成:生产人员109人,销售人员322人,技术人员109人,财务人员22人,行 政人员70人。 教育程度:硕士及以上14人,本科学历158人,大专学历219人,中专及以下235人 。截止到本报告期末,公司无退休人员。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来,根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法 律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构,严格规范运作,并根据 相关法规制订和完善了公司章程和其他相关制度,加强了对投资者关系的管理。 1、关于股东与股东大会: 公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定《股东大会议事规则》,召集,召 开股东大会,充分听取股东提出的意见和建议,公开、公平、公正的对待所有股东,特 别是广大中小股东,让他们充分的发表自己的意见和行使自己的权利。 2、关于董事与董事会: 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举董事,并 制定了《董事会议事规则》,董事会的召集,召开,表决程序符合法律、法规的要求, 各董事也勤勉尽责,认真履行权利、义务和职责。 3、关于监事与监事会: 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的选聘程序选举监事,并 制定了《监事会议事规则》,监事会的召集,召开,表决程序符合法律、法规的要求, 各监事也勤勉尽责,认真履行权利、义务和职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制: 公司正逐步建立并完善对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 5、关于信息披露: 根据相关法律、法规的要求,公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管 理制度》,由董事会秘书负责相关信息披露事项和投资者关系管理,严格按照法律法规 及公司章程的规定进行,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 6、关于与相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极加 强与利益各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以确保公司持 续健康的发展。 公司治理结构情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异 。公司目前正根据深圳证券交易所制定的《股票上市规则》(2004修订),已组织修改 和制定相关内部管理文件。 二、独立董事履行职责的情况 报告期内,公司独立董事孙芳城先生、程源伟先生、黄群慧先生严格按照相关法律 法规的规定,认真、勤勉地履行职责,对董事会的各项议案予以认真审议并独立作出判 断,切实的维护了公司和广大投资者的利益。 独立董事出席董事会的情况 报告期内,公司总共召开了五次董事会,三位独立董事均亲自按时出席了会议。 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,独立董事认真审议了董事会的各项议案,对所审议议案没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面:公司自成立之日起,即拥有独立的产、供、销体系,独立开展业务 ,在业务上与控股股东之间不存在竞争关系。 2、人员方面:公司设有人力资源部,公司的人事及工资管理与股东单位完全独立 和分开,公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定产生,不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人 、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,未在公司股东单位兼任任 何职务。 3、资产方面:公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产,公司 对所有资产有完全的控制支配权。 4、机构方面:公司设置了健全的组织体系,建立了以股东大会为最高权利机构、 董事会为决策机构、监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构,不存在 与控股股东间混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面:公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,并在银行单独开立帐户,独立纳 税。 第六节 股东大会情况介绍 一、股东大会情况 公司在报告期内总共召开了四次股东大会,其中发行上市前召开了二次,发行上市 后召开了二次。 1、公司于2004年3月2日发出召开2003年年度股东大会的通知,会议于2004年4月2 日上午在公司会议室召开,出席本次股东大会的股东或股东代表共计26人,代表公司股 份6089.95万股,占公司股本总额的92.29%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定,国浩律师集团(上海)事务所律师出席了本次股东大会并予以见证,认为本次股东 大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合 法、有效;表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过 了如下决议: (1)重庆华邦制药股份有限公司2003年度董事会工作报告; (2)重庆华邦制药股份有限公司2003年度监事会工作报告; (3)重庆华邦制药股份有限公司2003年财务决算工作报告; (4)重庆华邦制药股份有限公司2003年财务预算工作报告; (5)重庆华邦制药股份有限公司2003年度利润分配的预案; (6)关于与蒋建华共同出资建立原料药出口基地的议案; (7)关于续聘四川华信(集团)会计师事务所为本公司2004年度审计机构的议案 ; 2、公司于2004年1月22日发出召开2004年第一次临时股东大会的通知,会议于200 4年2月25日上午在公司会议室召开,出席本次股东大会的股东或股东代表共计30人,代 表公司股份6341.63万股,占公司股本总额的96.09%,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,国浩律师集团(上海)事务所律师出席了本次股东大会并予以见证,认为 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定,出席会议人员 的资格合法、有效;表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会以投票 方式通过了如下决议: (1)公司首次公开发行股票并上市方案的议案; 3、公司于2004年7月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2004年第 二次临时股东大会的通知,会议于2004年9月1日上午在公司会议室召开,出席本次股东 大会的股东或股东代表共计24人,代表公司股份6096.32万股,占公司股本总额的69.3 0%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,国浩律师集团(上海)事务所律师出 席了本次股东大会并予以见证,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和 公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合法律、法规和公 司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过了如下决议: (1)2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案; (2)关于修改公司章程的议案; (3)关于变更公司部分募集资金用途的议案; (4)关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增资扩股的关联交易的议案; (5)关于公司董事会换届选举的议案; (6)关于公司监事会换届选举的议案; 上述会议决议于2004年9月2日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 4、公司于2004年11月10日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2004年 第三次临时股东大会的通知,会议于2004年12月10日上午在公司会议室召开,出席本次 股东大会的股东或股东代表共计18人,代表公司股份8443.776万股,占公司股本总额的 63.97%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,国浩律师集团(上海)事务所律 师出席了本次股东大会并予以见证,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效;表决程序符合法律、法规 和公司章程的规定。本次股东大会以投票方式通过了如下决议: (1)关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目的议案; 上述会议决议于2004年12月11日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、选举、更换公司董事、监事的情况 公司于2004年7月28日召开第一届董事会第十四次会议审议并一致通过了《关于公 司董事会换届选举的议案》,根据公司章程,拟提名张松山、潘明欣、杨维虎、李至、 陈敏鑫、吴必忠为公司第二届董事候选人,2004年第二次临时股东大会审议并通过了该 议案。 公司于2004年7月28日召开的第一届监事会第十次会议审议并一致通过了《关于 对公司第一届监事会换届的议案》,根据公司章程,拟提名谷川威、于云健为公司第二 届监事候选人;2004年第二次临时股东大会审议并通过了该议案。 第七节 董事会报告 一、2004年公司经营情况讨论与分析 2004年,公司在董事会的领导下,圆满的完成年初制定的各项经营目标,主营业务 收入和利润指标持续增长。全年实现主营业务收入27,253万元,同比增长13.35%,实现 净利润4,765万元,同比增长19.48%。公司通过对营销队伍的整合,使整个销售队伍的 运作更为有效,销售网络更加健全;对于新产品的研发,公司继续加大投入和引导,确 保在专业领域的领先地位,截止到报告期末,公司在研项目已达到29个,其中获得临床 批文的5个,新药证书5个,生产批文6个,专利证书2个,为后续新产品的推出奠定了基 础;在内部管理上,公司继续倡导企业文化建设,提高企业的凝聚力,鼓励管理创新促 进企业发展。 二、公司经营情况 (一)主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围: 报告期内公司主营业务范围没有发生变化,主要从事生产、销售(限本企业自产药 品)片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、月桂氮卓酮原料药、 溶液剂、他扎罗汀、阿维A、喷昔洛韦原料药,精细化工、生物化学、试剂产品开发及 自销,药品研究,销售化工产品及原料、香精等。 2、报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况: 报告期内,公司实现主营业务收入27,253万元,同比增长13.35%,实现主营业务利 润20,238万元,同比增长22.74%,实现净利润4,765万元,同比增长19.48%。 (1)主营业务分行业、产品构成情况 行业 主营业务收入 主营业务成本 药品生产 272,531,695.90 64,568,692.79 与销售 产品 迪银片 68,589,586.49 23,389,048.99 三蕊胶囊 38,475,000.70 18,525,712.84 力克肺疾 28,797,797.23 3,818,587.91 主营业务收 行业 毛利率 入比上年同 期增减 药品生产 76.31% 13.35% 与销售 产品 迪银片 65.90% 2.01% 三蕊胶囊 51.85% 9.65% 力克肺疾 86.74% -12.36% 主营业务成 毛利率比 行业 本比上年同 上年同期 期增减 增减 药品生产 -8.73% 5.73% 与销售 产品 迪银片 -0.87% 0.99% 三蕊胶囊 5.93% 1.69% 力克肺疾 -23.14% 1.86% (2)主营业务分地区构成情况 地区 主营业务收入 浙江省 26,475,311.43 广东省 23,788,351.55 上海市 21,110,799.94 江苏省 17,985,042.63 湖北省 16,063,414.68 安徽省 15,781,876.29 北京市 15,094,055.94 山东省 13,934,460.36 辽宁省 10,485,218.43 其他 111,813,164.65 合计 272,531,695.90 地区 主营业务收入比上年增减 浙江省 12.26% 广东省 22.46% 上海市 13.56% 江苏省 10.80% 湖北省 0.03% 安徽省 1.07% 北京市 19.60 山东省 1.95% 辽宁省 22.44% 其他 16.37% 合计 (3)报告期内,公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发 生变化,公司产品及服务也未发生变化。 (二)主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1、截止2004年12月31日,重庆华邦酒店旅业有限公司注册资本5000万元,本公司 占60.4%,总资产为8289.93万元,净资产5137.20万元,2004年实现主营业务收入1541. 41万元,净利润259.82万元。 2、截止2004年12月31日,重庆胜凯科技有限公司注册资本3600万元,本公司占90 %,总资产为3758.04万元,净资产3608.04万元,2004年暂未开展经营活动。 3、截止2004年12月31日,重庆汉邦药业有限公司注册资本500万元,本公司占60% ,总资产为263.08万元,净资产136.61万元,2004年实现主营业务收入403.95万元,净 利润-155.04万元。 (三)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 31,568,500.88 前五名销售客户销售金额合计 53,929,500.29 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 64.44% 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 19.79% (四)在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、二十一世纪是人才竞争的时代,随着公司的发展,公司在高级管理人才及专业 技术人才方面还需加强培养和储备,以适应企业发展。 2、加大公司营销网络建设力度,实现公司在医药流通领域的发展,公司拟投资设 立医药发展公司,全方位促进公司营销网络建设。 (五)对外投资情况 1、公司募集资金使用情况 单位: 万元 募集资金总额 20,192.95 拟投入 是否变 承诺项目 金额 更项目 国家二类新药他 扎罗汀原料及制 14274.30 否 剂高技术产业化 示范工程项目 原料药基地技术 4954.01 否 改造项目 北部新区研发中 3998.61 否 心技术改造项目 抗肿瘤生化调节 剂左亚叶酸钙粉 2986.56 否 针剂生产线技术 改造项目 合 计 26213.48 — 本年度已使用募集资金总额 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 实际投入 产生收益 承诺项目 金额 金额 国家二类新药他 扎罗汀原料及制 4121.49 292.35 剂高技术产业化 示范工程项目 原料药基地技术 523.80 - 改造项目 北部新区研发中 998.20 - 心技术改造项目 抗肿瘤生化调节 剂左亚叶酸钙粉 0 - 针剂生产线技术 改造项目 合 计 5643.49 292.35 本年度已使用募集资金总额 2139.04 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 8,355.24 是否符合计划进 承诺项目 度和预计收益 国家二类新药他 扎罗汀原料及制 是 剂高技术产业化 示范工程项目 原料药基地技术 是 改造项目 北部新区研发中 是 心技术改造项目 抗肿瘤生化调节 剂左亚叶酸钙粉 是 针剂生产线技术 改造项目 合 计 未达到计划进度 和收益的说明 无 (分具体项目) 1、原料药基地技术改造项目 公司于2004年7月28日召开了第一届董事会第十四次会议, 审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方案的议 案》,上述议案由2004年第二次临时股东大会批准通过实施 ,将原料药基地技术改造项目实施方案调整为以募集资金32 40万元,作为公司对合资公司重庆胜凯科技有限公司投资, 实施原料药基地项目。该项目的组织实施单位调整为重庆胜 凯科技有限公司,原料药基地技术改造项目实施地点调整到 重庆合川,其余各项内容无变化。 公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分原 料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目》的议案, 上述议案由2004年第三次临时股东大会批准通过实施。本次变 更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目,此 投资项目为募集资金原料药项目的一部分,实施主体由重庆胜 凯科技有限公司变更为重庆华邦制药股份有限公司与重庆胜 变更原因及变更 凯科技有限公司,是公司董事会根据公司目前的实际情况加 程序说明(分具 快原料药项目进程而作出的决定,本次变更有利于募集资金项 体项目) 目加速建设、尽快产生经济效益。上述变更内容于10月27日进 行了公告,刊登于巨潮网、《中国证券报》和《证券时报》上 。 2、国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项 目第一届董事会第十四次会议审议通过了将他扎罗汀原料及制 剂高技术产业化示范工程项目的实施地点,变更到重庆市北部 新区高新园地块编号为A-6、A-3-2土地的议案,本项目除地 址变化外,其余各项内容目前均无变化。上述变更内容于7月 30日和11月19日分别进行了公告,刊登于巨潮网、《中国证券 报》和《证券时报》上。 1、公司分别于2003年9月17日,2004年3月30日向光大银行 申请专项贷款2000万元用于原料药基地项目的前期投资,该 项贷款于募集资金到位后2004年6月22日偿还。 2、公司于2003年6月26日向工商银行申请专项贷款500万元 用于购买他扎罗汀项目中试工程用原料,该项贷款于募集资 募集资金项目先 金到位后2004年6月21日偿还。 期投入情况 3、公司分别于2004年3月30日、2003年12月8日、2004年2 月19日向重庆市商业银行申请专项贷款3000万元用于左亚 叶酸钙粉针剂生产线技术项目,但由于该项目推迟实施, 因此公司将该专项贷款3000万元用于他扎罗汀项目中试工 程的建设,该项贷款于募集资金到位后2004年7月7日偿还。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 无 金的情况 募集资金其他使 无 用情况 募集资金项目累计实际投入金额5,643.49万元,与已累计使用募集资金金额8,355 .24万元差异2,711.75万元,其原因系:(1)公司用募集资金向子公司重庆胜凯科技有 限公司投资3,240.00万元,由其实施原料药基地项目,而该公司2004年实际投入募集资 金项目的金额为523.80万元,故该项募集资金使用金额3,240.00万元与子公司对募集资 金项目实际投资金额523.80万元相差2,716.20万元;(2)公司2003年购买国家二类新 药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目的土地支出中有4.45万元系公司自有 资金支出,未使用募集资金进行弥补。 会计师意见:经审核,我们认为,贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专 项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 2、非募集资金投资项目情况 (1)根据公司2004年第三次临时股东大会决议,公司与下属控股子公司重庆胜凯 科技有限公司共同出资,设立南通API出口基地,注册资本1000万元,公司出资150万, 占注册资本的15%,目前相关工商手续已经办理完毕。 (六)公司财务及经营成果分析 财务指标 2004年12月31日 总资产 481,036,146.47 其他应收款 14,518,477.16 预付账款 6,493,627.24 股东权益 378,357,208.02 2004年度 主营业务利润 202,379,406.65 净利润 47,648,389.92 经营活动产生的现 70,600,095.60 金流量净额 现金及现金等价物 203,104,160.70 净增加额 财务指标 2003年12月31日 总资产 224,982,021.19 其他应收款 1,710,028.07 预付账款 2,165,841.37 股东权益 143,824,539.84 2003年度 主营业务利润 164,883,302.83 净利润 39,884,272.84 经营活动产生的现 56,684,587.87 金流量净额 现金及现金等价物 -3,258,684.84 净增加额 财务指标 同比增减幅度(%) 总资产 113.81% 其他应收款 749.02% 预付账款 199.82% 股东权益 163.07% 同比增减幅度(%) 主营业务利润 22.74% 净利润 19.47% 经营活动产生的现 24.55% 金流量净额 现金及现金等价物 净增加额 (1)公司总资产比去年同期增长113.81%,主要为公司在2004年向二级市场公开发 行了2200万股普通股(A股),共募集资金20192万元,使公司资产总额大辐增加。 (2)其他应收款比去年同期增长749.02%,主要是因为子公司重庆华邦酒店旅业有 限公司于本年出资1600万元与丽江摩西风情园有限公司的合作投资经营摩西风情园度假 村项目,占合作项目的50%,后由于丽江摩西风情园有限公司未能按时取得该项目土地 所有权,公司决定退出该项目,公司对该项目投资款暂时转为丽江摩西风情园有限公司 对公司的借款,由丽江摩西风情园有限公司分期偿还,截止2004年12月31日已归还135 万元,尚欠1465万元;2005年1月14日归还532元,截止2005年2月28日,尚欠933万元。 (3)预付账款比去年同期增长199.82%,主要为子公司重庆胜凯有限公司预付给政 府的土地出让金5238000.00元 (4)股东权益比去年同期增长163.07%,主要为公司在2004年向二级市场公开发行 了2200万股普通股(A股)及2004年实现的净利润增加。 (5)主营业务利润比去年同期增长22.74%,主要为2004年公司产品销量的增加及 产品毛利率升高所致。 (6)经营活动产生的现金流量比去年同期增长24.55%,主要为2004年公司销售增 加,销售回款回笼良好,应收账款的增幅低于主营业务的增幅。 (7)现金及现金等价物净增加额比去年同期增加20636万元,主要为公司2004年发 行2200万股普通股(A股),募集资金20192万元以及销售款的回笼。 (七)董事会日常工作情况 1、报告期内公司共召开了五次董事会,具体情况如下: (1)第一届董事会第十二次会议于2004年1月10日上午在本公司会议室召开。全体 董事出席了会议,经与会董事认真讨论研究,审议并通过了如下决议: 1)公司首次公开发行股票并上市方案的议案; (2)第一届董事会第十三次会议于2004年2月29日上午在本公司会议室召开。全体 董事出席了会议,经与会董事认真讨论研究,审议并通过了如下决议: 1)2003年度董事会工作报告; 2)2003年度总经理工作报告; 3)2003年度财务决算工作报告; 4)2004年度财务预算工作报告; 5)2003年度利润分配方案的议案; 6)关于任命李至、孟八一为公司副总经理的议案; 7)关于与蒋建华共同出资建立原料药出口基地的议案; 8)关于续聘四川华信(集团)会计师事务所为本公司2004年度审计机构的议案; 9)关于召开公司2003年度股东大会的议案。 (3)第一届董事会第十四次会议于2004年7月28日上午在本公司会议室召开,全体 董事出席了会议,经与会董事认真讨论研究,审议并通过了以下事项; 1)公司2004年半年度报告正文及其摘要; 2)2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案; 3)关于修改公司章程的议案; 4)变更公司部分募集资金用途的议案; 5)公司与重庆华邦酒店旅业有限公司签订的关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增 资扩股的关联交易议案直接提请公司股东大会审议表决; 6)关于聘任吕立明为公司常务副总经理的议案; 7)关于参股组建丽江旅游投资发展有限责任公司的议案; 8)关于公司董事会换届选举的议案; 9)关于召开2004年第二次临时股东大会的议案; (4)公司第二届董事会第一次会议于2004年10月22日在本公司会议室召开全体董 事出席了会议,经与会董事认真讨论研究,审议并通过了以下事项; 1)重庆华邦制药股份有限公司2004年第三季度报告; 2)关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通API出口基地项目的议案; 3)关于选举公司董事长的议案; 4)关于聘任公司总经理的议案; 5)关于聘任公司财务总监的议案; 6)关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案; 7)关于授权总经理对外投资额度的议案; 8)重庆华邦制药股份有限公司投资者关系管理制度; 9)重庆华邦制药股份有限公司募集资金管理办法; (5)第二届董事会第二次会议于2004年11月8日上午通过通讯表决的方式召开。本 次会议9名董事都参与了表决,经与各位董事认真讨论研究,审议并通过了下面事项; 1)关于召开2004年第三次临时股东大会的议案; 2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了四次股东大会,董事会严格按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的要求执行股东大会的各项决议。 经四川华信(集团)会计师事务所审计,公司2004年1—6月合并会计报表净利润为 21,222,860.97元。按照10%提取法定盈余公积金2,122,286.10元,按照5%提取法定公益 金1,061,143.05元,加上合并会计报表年初未分配利润 59,471,940.23元后,公司截 止2004年6月30日未分配利润为77,511,372.05元。2004年第二次临时股东大会会议决定 ,以2004年6月30日总股本8800万股为基数,向全体股东每10股派发2元现金(含税), 派发现金股利总额为1760万元(含税),用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的 比例转增股本,转增后股本总额变为13,200万股,上述分配方案于2004年10月18日实施 完成。 (八)2004年度利润分配或资本公积金转增股本预案; 经四川华信(集团)会计师事务所审计,本公司2004年合并会计报表净利润为47, 648,389.92元。按照10%提取法定盈余公积金4,764,838.99元,按照5%提取法定公益金 2,382,419.50元,加上合并会计报表年初未分配利润58,832,587.16后,本公司截止20 04年12月31日未分配利润为81,733,718.59元。 鉴于公司在2004年中期已经实施了一次利润分配和资本公积金转增股本方案,经第 二届董事会第三次会议审议通过,2004年度不进行利润分配和资本公积金转增股本,本 次利润分配预案需提交2004年年度股东大会审议批准。 独立董事意见:根据中国证监发〔2004〕118号《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》,我们对重庆华邦制药股份有限公司的2004年度利润分配预案发表如下 独立意见:我们认为,重庆华邦制药股份有限公司在2004年中期已经实施了一次分红, 因此2004年度不实施利润分配,该利润分配预案符合公司目前的实际情况, (九)开展投资者关系管理的情况 1、公司在上市后积极开展投资者关系的管理活动,根据《公司法》、《证券法》 及相关法律法规的要求,指定了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人,并于第二届 董事会第一次会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司投资者关系管理制度》。并 积极参与了由深圳证券交易所主办的中小企业板上市公司“投资者接待日”活动,全面 、细致、客观的回答投资者的提问。在公司网站上增设“投资者关系管理专栏”,向投 资者充分介绍了公司在生产、研发、销售、内部管理、募集资金使用等各方面的情况, 使投资者对企业的认识更加深刻。 (十)内部审计制度的建立和执行情况 公司自成立以来就非常重视内部审计,建立健全了《内部审计制度》,并设立了独 立的审计科及配备专人进行内部审计,报告期内审计科根据制度行使了内部审计的职能 ,在今后的业务开展过程中,公司将更充分的发挥内部审计在企业管理中的作用。 (十一)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于重庆华邦制药股份有限公司控股股东及其他关联方 占用资金情况专项审核说明 川华信审[2005]专字10号 重庆华邦制药股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对重庆华邦制药股份有限公司(以下简称贵公司)控股股东及其他 关联方截止2004年12月31日占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国 证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。贵公司管理当 局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料,包括原 始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我 们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,对贵公司与控股股东及其他关联方资金 往来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中,我 们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现 将审核情况说明如下: 一、重庆华邦制药股份有限公司大股东及其他重要关联方基本情况 企业名称或自然人姓名 与本公司关系 重庆汉邦天然药业有限公司 本公司的子公司 北京华兴生生物技术有限公司 本公司的子公司 重庆胜凯科技有限公司 本公司的子公司 重庆华邦酒店旅业有限公司 本公司的子公司 重庆胜凯科技有限公司 南通胜凯生物制药有限公司 的子公司 重庆汇邦旅业有限公司 联营企业 重庆华邦能源科技有限公司 联营企业 张松山 第一大股东,实质控制人 企业名称或自然人姓名 经济性质或类型 重庆汉邦天然药业有限公司 有限责任公司 北京华兴生生物技术有限公司 有限责任公司 重庆胜凯科技有限公司 有限责任公司 重庆华邦酒店旅业有限公司 有限责任公司 南通胜凯生物制药有限公司 有限责任公司 重庆汇邦旅业有限公司 有限责任公司 重庆华邦能源科技有限公司 有限责任公司 张松山 法定 企业名称或自然人姓名 代表人 重庆汉邦天然药业有限公司 潘明欣 北京华兴生生物技术有限公司 顾军 重庆胜凯科技有限公司 潘明欣 重庆华邦酒店旅业有限公司 张松山 南通胜凯生物制药有限公司 张松山 重庆汇邦旅业有限公司 张松山 重庆华邦能源科技有限公司 张松山 张松山 二、截止2004年12月31日,重庆华邦制药股份有限公司上述控股股东及其他关联方 没有占用贵公司资金的情况。其中: 1、贵公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 及相互代为承担成本和其他支出情况; 2、贵公司没有无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况; 3、贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况; 4、贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况; 5、贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情 况; 6、贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况; 三、贵公司为大股东及其他关联方的担保情况 经审核,贵公司本年度未向控股股东及其他关联方提供担保,无违规担保情况。 (十二)独立董事对独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见 根据中国证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》,我们对重庆华邦制药股份有限公司的关联方资金往来和对外担 保情况进行了仔细的核查。 我们认为,截止2004年12月31日,重庆华邦制药股份有限公司的控股股东及其它关 联方没有占用重庆华邦制药股份有限公司资金情况;重庆华邦制药股份有限公司无累计 及当期对外担保的情况,公司严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发〔 2003〕56号文关于上市公司对外担保的有关规定。 (十三)报告期内,公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内公司共召开四次监事会,具体情况如下: 1、第一届监事会第八次会议于2004年1月10日在本公司会议室召开。本公司三名监 事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷川威先生主持下,审议通过了如下决议: (1)关于向重庆高科集团有限公司租赁厂房议案。 2、重庆华邦制药股份有限公司第一届监事会第九次会议于二○○四年二月二十九 日上午在本公司会议室召开。本公司三名监事均出席了本次会议。会议在监事会主席谷 川威先生主持下,审议通过了如下决议: (1)2003年度董事会工作报告; (2)2003年度总经理工作报告; (3)2003年度监事会工作报告; (4)2003年度财务决算工作报告; (5)2004年度财务预算工作报告; (6)关于与蒋建华共同出资建立原料药出口基地的议案; 3、第一届监事会第十次会议于2004年7月28日上午在本公司会议室召开。本次会议 应到监事3人,实到监事3人,会议在监事会主席谷川威先生主持下,经与会监事认真讨 论研究,审议并通过了以下事项: (1)2004年半年度报告正文及其摘要; (2)关于变更公司部分募集资金用途的议案; (3)关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增资扩股的关联交易议案; (4)2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案; (5)关于修改公司章程的议案; (6)关于参股组建丽江旅游投资发展有限责任公司的议案; (7)关于对公司第一届监事会换届的议案。 4、第二届监事会第一次会议于2004年10月22日在本公司会议室召开。本次会议应 到监事3人,实到监事3人,会议在谷川威先生主持下,经与会监事认真讨论研究,审议 并通过了以下事项: (1)重庆华邦制药股份有限公司2004年第三季度报告; (2)重庆华邦制药股份有限公司关于变更部分原料药项目募集资金投资建设南通 API出口基地项目的议案; (3)关于选举公司监事会召集人的议案; (4)关于授权总经理对外投资额度的议案; (5)重庆华邦制药股份有限公司投资者管理制度; (6)重庆华邦制药股份有限公司募集资金管理办法。 二、监事会对公司2004年相关事项发表的独立意见 公司依法运作情况: 经检查,监事会认为公司在报告期内,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及相关法律法规规范运作,并建立健全了各项内部控制制度,公司董事、总经理 及其他高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况 。 检查公司财务情况: 经审核公司监事会认为四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的公司2 004年度标准无保留意见审计报告,客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 募集资金使用情况: 公司在报告期内严格募集资金的管理和使用,并制订了《募集资金管理办法》进行 规范,募集资金的变更严格按照相关程序进行,合法有效。 公司收购、出售资产情况: 报告期内公司无收购、出售资产的情况。 关联交易情况: 报告期内公司根据股东会决议对重庆华邦酒店旅业有限公司增资1700万元,参照经 审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定,按照1:1的比例,折合为增加 注册资本1700万元人民币,该交易公平合理,不存在损害股东和投资者利益的情况。 第九节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 2004年,重庆华邦制药股份有限公司向华邦酒店旅业有限公司支付酒店会务费209 .55万元,占华邦酒店旅业有限公司2004年主营业务收入的13.59%。 2、对外投资发生的关联系交易 公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于对重庆华邦酒店旅业有限公司增 资扩股的关联交易议案》,根据决议内容由重庆华邦制药股份有限公司单方面向重庆华 邦酒店旅业有限公司增资1700万元,参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业 务特性确定,按照1:1的比例,折合为增加注册资本1700万元人民币,上述增资已于2 004年10月完成。完成增资后重庆华邦酒店旅业有限公司的注册资本达到5000万元,其 中本公司占60.4%。 四、重大合同的履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的情况。 2、报告期内公司无对外担保事项。 3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。 4、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 (1)公司承诺发行当年预期收益率达到同期银行存款利率,截止到2004年12月31 日,公司预期收益率已超过同期银行存款利率。 (2)公司持股5%以上的股东张松山、重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司、 潘明欣、杨维虎做出的《避免同业竞争承诺函》均得到严格实施,没有出现同业竞争的 情况。 5、公司解聘、聘任会计师事务所及支付报酬的情况 2004年公司继续聘任四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司定期报告 的审计机构,本年度审计费用为14.5万元,到目前为止该会计师事务所已经为公司提供 审计服务4年。 6、报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚 、通 报批评、证券交易所公开谴责的情况。 7、其他重大事项 披露日期 公告内容 2004-06-02 华邦制药招股说明书 2004-06-03 华邦制药发行公告 2004-06-18 华邦制药上市公告书 2004-07-28 华邦制药2004年半年度报告摘要 第一届董事会第十四次会议决议暨召开2004 2004-07-28 年第二次临时股东大会的通知 2004-07-28 关联交易公告 2004-07-28 变更募集资金用途公告 2004-07-28 第一届监事会第十次会议决议公告 2004-07-28 独立董事提名人声明 2004-07-28 独立董事候选人声明 2004-07-28 关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见 2004-07-28 独立董事对公司董事会换届选举的意见 独立董事对累计和当期对外担保的专项说明 2004-07-28 和独立意见 独立董事关于变更部分募集资金用途的独立 2004-07-28 意见 2004-07-28 华邦制药独立董事关于关联交易的审核意见 2004-08-06 华邦制药2004年半年度报告摘要补充公告 2004-09-02 2004年第二次临时股东大会决议公告 2004-09-02 第二届监事会职工代表监事选举的公告 2004-09-24 三产品进入"医保目录"的提示性公告 2004年半年分红派息、资本公积金转增股本 2004-10-12 实施公告 2004年半年分红派息、资本公积金转增股本 2004-10-14 实施补充公告 2004-10-26 华邦制药2004年第三季度报告 2004-10-26 第二届董事会第一次会议决议公告 2004-10-26 第二届监事会第一次会议决议公告 关于变更部分原料药项目募集资金投资建设 2004-10-27 南通API出口基地项目的公告 第二届董事会第二次会议决议公告暨召开 2004-11-10 2004年第三次临时股东大会的通知 募集资金项目实施地点变更及收到土地补偿 2004-11-19 金的公告 2004-12-11 2004年第三次临时股东大会决议公告 披露日期 信息披露报纸 2004-06-02 《中国证券报》、《证券时报》 2004-06-03 《中国证券报》、《证券时报》 2004-06-18 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-07-28 《中国证券报》、《证券时报》 2004-08-06 《中国证券报》、《证券时报》 2004-09-02 《中国证券报》、《证券时报》 2004-09-02 《中国证券报》、《证券时报》 2004-09-24 《中国证券报》、《证券时报》 2004-10-12 《中国证券报》、《证券时报》 2004-10-14 《中国证券报》、《证券时报》 2004-10-26 《中国证券报》、《证券时报》 2004-10-26 《中国证券报》、《证券时报》 2004-10-26 《中国证券报》、《证券时报》 2004-10-27 《中国证券报》、《证券时报》 2004-11-10 《中国证券报》、《证券时报》 2004-11-19 《中国证券报》、《证券时报》 2004-12-11 《中国证券报》、《证券时报》 第十节 财务报告 一、审计报告(川华信审[2005]上字15号) 重庆华邦制药股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司(以下简称华邦公司)2004年12月3 1日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表以及合并利润及利 润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是华邦公司管理当局的 责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定,在所有重大方面公允反映了华邦公司2004年12月31日的财务状况、2004年度的经 营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师:徐家 敏 有限责任公司 中国 . 成都 中国注册会计师:刘 均 二、会计报表(附后) 三、会计报表附注 资产负债表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 日期:2004年12月31日 单位:元 期末数 项目 母公司 合并 流动资产: 货币资金 200,348,381.82 236,520,627.07 短期投资 3,581,918.62 3,581,918.62 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 26,314,197.99 28,738,468.25 其他应收款 774,846.28 14,518,477.16 预付帐款 1,123,539.51 6,493,627.24 应收补贴款 - - 华邦制药(002004) 存货 17,266,272.94 19,769,659.36 待摊费用 155,499.98 336,966.08 一年内到期的长期债 - - 券投资 其他流动资产 - - 流动资产合计 249,564,657.14 309,959,743.78 长期投资: 长期股权投资 68,658,826.85 4,688,807.39 长期债权投资 - - 长期投资合计 68,658,826.85 4,688,807.39 固定资产: 固定资产原值 70,882,853.46 142,620,302.03 减:累计折旧 22,708,256.88 34,934,992.53 固定资产净值 48,174,596.58 107,685,309.50 减:固定资产减值准备 327,068.40 327,068.40 固定资产净额 47,847,528.18 107,358,241.10 工程物资 - 41,545.80 在建工程 10,724,248.37 10,731,533.37 固定资产清理 - 固定资产合计 58,571,776.55 118,131,320.27 无形资产及其他资产 无形资产 47,906,151.56 47,977,866.06 长期待摊费用 - - 其他长期资产 278,408.97 278,408.97 无形资产及其他资产 48,184,560.53 48,256,275.03 合计 递延税项: 递延税款借项 - - 资产总计 424,979,821.07 481,036,146.47 项目 期初数 流动资产: 母公司 合并 货币资金 短期投资 32,475,412.47 33,416,466.37 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 - - 其他应收款 30,117,385.63 30,668,705.25 预付帐款 1,647,178.06 1,710,028.07 应收补贴款 2,165,841.37 2,165,841.37 - - 2004 年年度报告 华邦制药(002004) 16,070,153.59 17,336,494.47 存货 - - 待摊费用 一年内到期的长期债 - - 券投资 - - 其他流动资产 82,475,971.12 85,297,535.53 流动资产合计 长期投资: 18,099,084.90 16,349,160.90 长期股权投资 - - 长期债权投资 18,099,084.90 16,349,160.90 长期投资合计 固定资产: 69,095,247.81 70,074,259.83 固定资产原值 17,598,510.84 17,879,706.14 减:累计折旧 51,496,736.97 52,194,553.69 固定资产净值 327,068.40 327,068.40 减:固定资产减值准备 51,169,668.57 51,867,485.29 固定资产净额 - - 工程物资 114,806.00 114,806.00 在建工程 - 固定资产清理 51,284,474.57 51,982,291.29 固定资产合计 无形资产及其他资产 70,974,624.50 70,974,624.50 无形资产 - - 长期待摊费用 378,408.97 378,408.97 其他长期资产 无形资产及其他资产 71,353,033.47 71,353,033.47 合计 递延税项: - - 递延税款借项 223,212,564.06 224,982,021.19 资产总计 法定代表人:张松山 主管会计工作的负责人:李至 会计机构的负责人;张艳 资产负债表(续) 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 日期: 2004年12月31日 单位:元 期末数 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债: 短期借款 - 22,000,000.00 应付票据 - - 应付帐款 15,807,332.39 18,462,873.32 预收帐款 3,937,081.48 4,079,079.90 应付工资 7,843.19 7,843.19 应付福利费 5,929,514.83 6,323,130.84 应付股利 - - 应交税金 5,555,526.99 6,486,217.54 其他应交款 154,654.30 164,031.65 其他应付款 5,890,659.87 12,531,335.95 预提费用 - - 预计负债 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 37,282,613.05 70,054,512.39 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 9,340,000.00 9,340,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 9,340,000.00 9,340,000.00 递延税项: 递延税款贷方 - 负债合计 46,622,613.05 79,394,512.39 少数股东权益 23,284,426.06 股东权益 股本 132,000,000.00 132,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 142,784,597.91 142,784,597.91 盈余公积 21,838,891.52 21,838,891.52 其中:法定公益金 7,279,630.51 7,279,630.51 未分配利润 81,733,718.59 81,733,718.59 股东权益合计 378,357,208.02 378,357,208.02 负债和股东权益总计 424,979,821.07 481,036,146.47 期初数 母公司 合并 负债和股东权益 35,000,000.00 35,000,000.00 流动负债: - - 短期借款 10,463,973.43 10,972,650.60 1,462,897.09 1,462,897.09 82,015.99 82,015.99 华邦制药(002004) 5,215,796.14 5,279,637.98 应付票据 - - 应付帐款 2,788,607.68 2,700,098.92 预收帐款 146,453.27 146,453.27 应付工资 4,948,280.62 5,067,111.51 应付福利费 - - 应付股利 应交税金 - - 其他应交款 - - 其他应付款 60,108,024.22 60,710,865.36 预提费用 预计负债 10,000,000.00 10,000,000.00 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 9,280,000.00 9,280,000.00 长期负债: - - 长期借款 19,280,000.00 19,280,000.00 应付债券 长期应付款 - 专项应付款 79,388,024.22 79,990,865.36 其他长期负债 1,166,615.99 长期负债合计 递延税项: 66,000,000.00 66,000,000.00 递延税款贷方 负债合计 66,000,000.00 66,000,000.00 少数股东权益 4,300,319.65 4,300,319.65 股东权益 14,691,633.03 14,691,633.03 股本 4,897,211.01 4,897,211.01 减:已归还投资 58,832,587.16 58,832,587.16 股本净额 143,824,539.84 143,824,539.84 资本公积 223,212,564.06 224,982,021.19 法定代表人:张松山 主管会计工作的负责人:李至 会计机构的负责人;张艳 利润及利润分配表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 日 期:2004年12月31日 单位:元 2004年 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 263,693,449.64 272,531,695.90 减:主营业务成本 59,987,827.11 64,568,692.79 主营业务税金及附加 5,294,344.57 5,583,596.46 二、主营业务利润 198,411,277.96 202,379,406.65 加:其他业务利润 136,956.61 207,444.68 减:营业费用 101,294,135.06 103,009,727.73 管理费用 37,028,105.27 40,411,905.83 财务费用 830,089.40 736,941.65 三、营业利润 59,395,904.84 58,428,276.12 加:投资收益 -562,188.06 500,136.74 补贴收入 - - 营业外收入 - 182.00 减:营业外支出 136,770.47 139,880.12 四、利润总额 58,696,946.31 58,788,714.74 减:所得税 11,048,556.39 11,886,485.65 减:少数股东损益 - -746,160.83 五、净利润 47,648,389.92 47,648,389.92 加:年初未分配利润 58,832,587.16 58,832,587.16 其他转入 - - 六、可分配利润 106,480,977.08 106,480,977.08 减:提取法定盈余公积 4,764,838.99 4,764,838.99 提取法定公益金 2,382,419.50 2,382,419.50 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 99,333,718.59 99,333,718.59 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 17,600,000.00 17,600,000.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 81,733,718.59 81,733,718.59 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投 0.00 0.00 资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加(或 0.00 0.00 减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或 0.00 0.00 减少)利润总额 5、债务重组损失 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 2003年 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 238,822,848.05 240,442,760.73 减:主营业务成本 69,170,081.62 70,741,778.34 主营业务税金及附加 4,817,679.56 4,817,679.56 二、主营业务利润 164,835,086.87 164,883,302.83 加:其他业务利润 2,284,973.96 2,284,973.96 减:营业费用 85,425,364.39 85,665,771.49 管理费用 30,401,237.17 31,079,468.45 财务费用 3,053,545.42 3,037,131.96 三、营业利润 48,239,913.85 47,385,904.89 加:投资收益 -599,788.63 -64,414.97 补贴收入 - - 营业外收入 21,580.90 21,580.90 减:营业外支出 77,712.22 115,992.70 四、利润总额 47,583,993.90 47,227,078.12 减:所得税 7,699,721.06 7,699,721.06 减:少数股东损益 - -356,915.78 五、净利润 39,884,272.84 39,884,272.84 加:年初未分配利润 24,930,955.24 24,930,955.24 其他转入 - - 六、可分配利润 64,815,228.08 64,815,228.08 减:提取法定盈余公积 3,988,427.28 3,988,427.28 提取法定公益金 1,994,213.64 1,994,213.64 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供投资者分配的利润 58,832,587.16 58,832,587.16 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 58,832,587.16 58,832,587.16 利润表(补充资料) 1、出售、处置部门或被投 0.00 0.00 资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加(或 0.00 0.00 减少)利润总额 4、会计估计变更增加(或 0.00 0.00 减少)利润总额 5、债务重组损失 0.00 0.00 6、其他 0.00 0.00 法定代表人:张松山 主管会计工作的负责人:李至 会计机构的负责人;张艳 现金流量表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 日 期:2004年 单位:元 项目 母公司 一 .经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 314,091,461.80 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 868,686.00 现金流入小计 314,960,147.80 购买商品、接受劳务支付的现金 59,666,040.00 支付给职工以及为职工支付的现金 21,969,398.39 支付的各项税费 51,650,369.81 支付的其他与经营活动有关的现金 112,619,680.69 现金流出小计 245,905,488.89 经营活动产生的现金流量净额 69,054,658.91 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 33,314,542.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 33,314,542.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 20,491,753.03 资产所支付的现金 投资所支付的现金 50,900,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 3,803,848.63 现金流出小计 75,195,601.66 投资活动产生的现金流量净额 -41,881,059.66 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 204,129,459.50 其中:子公司吸收少数股东投资收到 - 的现金 借款所收到的现金 35,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 848,454.19 现金流入小计 239,977,913.69 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付 19,242,669.95 的现金 其中:子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 35,873.64 现金流出小计 99,278,543.59 筹资活动产生的现金流量净额 140,699,370.10 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 167,872,969.35 项目 合并 一 .经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 321,356,343.29 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 911,607.66 现金流入小计 322,267,950.95 购买商品、接受劳务支付的现金 62,840,504.95 支付给职工以及为职工支付的现金 23,033,967.63 支付的各项税费 51,868,242.58 支付的其他与经营活动有关的现金 113,924,740.19 现金流出小计 251,667,455.35 经营活动产生的现金流量净额 70,600,495.60 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 33,314,542.00 资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 6,431,166.72 现金流入小计 39,745,708.72 购建固定资产、无形资产和其他长期 26,827,674.36 资产所支付的现金 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 19,803,848.63 现金流出小计 46,631,522.99 投资活动产生的现金流量净额 -6,885,814.27 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 207,729,459.50 其中:子公司吸收少数股东投资收到 3,600,000.00 的现金 借款所收到的现金 57,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 986,409.11 现金流入小计 265,715,868.61 偿还债务所支付的现金 107,000,000.00 分配股利或利润或偿付利息所支付 19,242,669.95 的现金 其中:子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 83,719.29 现金流出小计 126,326,389.24 筹资活动产生的现金流量净额 139,389,479.37 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 203,104,160.70 法定代表人:张松山 主管会计工作的负责人:李至 会计机构的负责人;张艳 补充现金流量表 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 日 期:2004年 单位:元 项目 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 47,648,389.92 加:少数股东损益 - 加:计提的资产减值准备 292,379.17 固定资产折旧 5,273,068.98 无形资产摊销 1,884,582.34 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减:增加) -155,499.98 预提费用增加(减:减少) - 处置固定资产、无形资产和其 -720,567.51 他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 830,089.40 投资损失(减:收益) 562,188.06 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -1,196,119.35 经营性应收项目的减少(减:增加) 5,452,426.95 经营性应付项目的增加(减:减少) 9,183,720.93 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 69,054,658.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 200,348,381.82 减:现金的期初余额 32,475,412.47 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 167,872,969.35 项目 合并 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 47,648,389.92 加:少数股东损益 -746,160.83 加:计提的资产减值准备 1,731,897.88 固定资产折旧 6,254,688.16 无形资产摊销 1,891,542.16 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减:增加) -336,966.08 预提费用增加(减:减少) - 处置固定资产、无形资产和其 -720,567.51 他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 736,941.65 投资损失(减:收益) -500,136.74 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -2,303,752.35 经营性应收项目的减少(减:增加) 10,154,197.74 经营性应付项目的增加(减:减少) 6,790,421.60 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 70,600,495.60 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 236,520,627.07 减:现金的期初余额 33,416,466.37 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 203,104,160.70 法定代表人:张松山 主管会计工作的负责人:李至 会计机构的负责人;张艳 资产减值准备明细表 2004年度 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 单位:人民币元 年初余额 项目 母公司数 合并数 一、坏帐准备合计 4,951,156.25 5,019,397.32 其中:应收帐款 3,468,136.47 3,529,394.20 其他应收款 1,483,019.78 1,490,003.12 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 129,412.54 其中:库存商品 129,412.54 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 327,068.40 327,068.40 其中:房屋、建筑物 办公设备 327,068.40 327,068.40 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年增加数 项目 母公司数 合并数 一、坏帐准备合计 583,906.92 2,579,603.99 其中:应收帐款 583,906.92 1,006,102.13 其他应收款 1,573,501.86 二、短期投资跌价准备合计 221,930.01 221,930.01 其中:股票投资 221,930.01 221,930.01 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 办公设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年减少数 项目 因资产价值回升转回数 母公司数 合并数 一、坏帐准备合计 300,000.00 300,000.00 其中:应收帐款 其他应收款 300,000.00 300,000.00 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 办公设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本年减少数 项目 其他原因转出数 母公司数 合并数 一、坏帐准备合计 91,527.75 91,527.75 其中:应收帐款 - 其他应收款 91,527.75 91,527.75 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 129,412.54 其中:库存商品 129,412.54 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 办公设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 项目 母公司数 合并数 一、坏帐准备合计 391,527.75 391,527.75 其中:应收帐款 - - 其他应收款 391,527.75 391,527.75 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 办公设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 年末余额 项目 母公司数 合并数 一、坏帐准备合计 5,143,535.42 7,207,473.56 其中:应收帐款 4,052,043.39 4,535,496.33 其他应收款 1,091,492.03 2,671,977.23 二、短期投资跌价准备合计 221,930.01 221,930.01 其中:股票投资 221,930.01 221,930.01 债券投资 三、存货跌价准备合计 - 其中:库存商品 - 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 327,068.40 327,068.40 其中:房屋、建筑物 办公设备 327,068.40 327,068.40 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 净资产收益率和每股收益 编制单位:重庆华邦制药股份有限公司 单位:人民币元 2004年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 53.49% 76.17% 营业利润 15.44% 21.99% 净利润 12.59% 17.93% 扣除非经常性损益后的净利润 12.55% 17.88% 2004年度每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.53 1.67 营业利润 0.44 0.48 净利润 0.36 0.39 扣除非经常性损益后的净利润 0.36 0.39 非经常性损益项目 2004年度 营业外收入 182.00 短期投资收益 -221,930.01 资产价值回升转回数 300,000.00 科技部无偿资助的新品研制费 250,000.00 营业外支出 139,880.12 股权投资差额摊销 -6,903.41 合计 181,468.46 所得税影响 27,220.27 国产设备抵减所得税 非经常性损益产生的净利润 154,248.19 2003年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 114.64% 136.72% 营业利润 32.95% 39.29% 净利润 27.73% 33.07% 扣除非经常性损益后的净利润 27.38% 32.66% 2003年度每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.50 2.50 营业利润 0.72 0.72 净利润 0.60 0.60 扣除非经常性损益后的净利润 0.60 0.60 非经常性损益项目 2003年度 营业外收入 21,580.90 短期投资收益 资产价值回升转回数 科技部无偿资助的新品研制费 营业外支出 115,992.70 股权投资差额摊销 合计 -94,411.80 所得税影响 -14,161.77 国产设备抵减所得税 581,007.22 非经常性损益产生的净利润 500,757.19 全面摊薄每股收益=报告期利 润/期末股份总数 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 /期末净资产 加权平均每股收益=P/(S0+S1 加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+ +Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0) NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0) 其中:P为报告期利润;S0 其中:P为报告期利润;NP为报告期净 为期初股份总数; 利润;E0为期初净资产;Ei为报告期 S1为报告期因公积金转增股本或股票 发行新股或债转股等新增净资产;E 股利分配等增加股份数; j为报 告期回购或现金分红等减少 Si为报告期因发行新股或债转股 净资产;M0为报告 等增加的股份数;SJ为报 告期因回购或缩股等减少股 期月份数; 份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减 Mi为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数;Mj为减少净资产下一 少股份下一月份起至报告期期末的月份数 月份起至报告期期末的月份数 公司法定代表人:张松山 主 管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 会计报表附注 一、公司基本情况 重庆华邦制药股份有限公司系注册于重庆高新技术产业开发区的一家以制药为主营 业务的高新技术企业(已经取得高新技术企业认证)。公司地址为重庆九龙坡区歇台子 南方花园科园四街55号。截止2004年12月31日,工商登记注册资本为8800万元。公司主 要从事制造、销售化学原料药和制剂,主导产品为维甲酸类系列化学药和迪银片、力克 肺疾、迪维胶囊、维胺脂胶囊、必伏等。 重庆华邦制药股份有限公司(简称华邦股份)前身是1992年3月成立的重庆华邦生 化技术有限公司,注册资本为人民币50万元。1994年9月16日,重庆华邦生化技术有限 公司变更为重庆华邦制药有限公司(简称华邦制药),注册资本增加到人民币150万元 ,并于1996年10月形成重庆渝高科技产业股份有限公司和18个自然人的股权结构,其中 重庆渝高科技产业股份有限公司占60%的股份,处于绝对控股地位。根据1998年3月26日 召开的华邦制药第二届董事会第三次会议决议,向原股东每股送2股,原股东的股份由 150万股增加到450万股,并同意渝高公司保留52%的法人股,8%的股份转让给部分自然 人,使出资人中自然人股东增加了4人,变为22人。根据1999年5月6日召开的华邦制药 第三届股东会决议,以1998年可供分配利润中的630万元人民币转增资本。由上述两次 变更华邦制药股份增加到1080万元(该次变更由重庆华源会计师事务所验资审验)。根 据2000年10月15日召开的第五次股东会同意,股东渝高公司将其持有的华邦制药52%的 股份转让了11%给三位自然人。2001年2月,股东何梅先转让了一部分股份给李岚。200 1年4月,股东渝高公司将其持有的华邦制药41%的股份转让了11%给三位自然人。2001年 7月股东大会通过决议由一部分老股东增加出资,另外吸收新股东出资入股,出资额参 照当时净资产与注册资本的比例,按3.9: 1的比例折合为注册资本,实际收到新增出资 1638万元,折合为注册资本420万元,使注册资本增加到1500万元(该次变更由四川华 信(集团)会计师事务所有限责任公司验资审验)。根据华邦制药2001年第二次临时股 东会决议,由公积金和未分配利润转增注册资本,使注册资本增加到5145万元,股权结 构没有变化(该次验资由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司验资审验)。 根据2001年8月华邦制药第四次临时股东会决议及变更协议的规定,以华邦制药全 体股东所拥有的2001年7月31日经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司川华信 审[2001]综字172号审计报告审计确认的净资产66,004,524.32元按1:1折股投入发起设 立股份有限公司。华邦制药于2001年9月19日整体变更为股份有限公司,由重庆市工商 局企业登记所根据《企业名称登记管理规定》及《实施办法》的规定,核准其名称为重 庆华邦制药股份有限公司。华邦股份股本登记为6600万元(该次变更由四川华信(集团 )会计师事务所有限责任公司验资审验)。 2004年6月公司经中国证监会批准首次公开发行流通股并在深圳中小企业板上市交 易。公司发行流通股2200万股,发行价9.6元/股,截止2004年6月14日公司股本变更为 8800万元。注册资本变更已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司川华信验( 2004)18号验资报告审验。 2004年重庆市华邦制药股份有限公司中期分红,以2004年6月30日8800万总股本为 基数,用资本公积转增股本,每10股转增5股,共转增4400万股,该方案已于2004年10 月实施。截止2004年12月31日,公司股本账面数变更为13200万元,工商变更登记尚在 办理之中。 二、公司采用的主要会计政策和会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制作为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 发生外币业务时,按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账;月末时,将外币账户的外币 余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币 金额之间的差额,作为汇兑损益计入当期损益;属于筹建期间的,计入长期待摊费用; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理 。 6、外币财务报表的折算 (1)资产负债表 所有资产、负债类项目均按照合并财务报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本 位币;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市场汇率折算为母 公司记账本位币。 (2)利润表和利润分配表 利润表所有项目和利润分配表有关反映发生额的项目按照当期平均汇率折算,当期 平均汇率根据当期期初、期末市场汇率计算确定。 7、现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确认为短期投资,短期 投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等,不确认投资收 益,作冲减投资成本处理;处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时,短期投资以成本与市价孰低计量,按单项投资市价低于成本的差额计提短 期投资跌价准备。 9、应收款项坏账的确认标准及坏账核算方法 (1)坏账确认标准:对于因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法 收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的 应收款项,按照公司管理权限确认为坏账损失。 (2)坏账核算方法:坏账损失采用备抵法核算。应收款项(包括应收账款和其他 应收款,预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质或因供货单位破产、撤销等 原因已无望再收到所购货物的,将其余额转入其他应收款计提坏账准备)坏账准备按账 龄分析计提,计提比例列示如下: 账 龄 计提比例(%) 一年以内 10 一至二年 30 二至三年 50 三年以上 100 对债务人出现财务状况恶化或者多次催收难以收回的应收款项,本着谨慎的原则, 对其全额计提坏帐准备。 10、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法 (1)存货分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、发出商品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 各种存货按取得时的实际成本记账;领用、发出按加权平均法核算发出成本,低值 易耗品在领用时采用一次摊销法。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的 产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计 提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。 11、长期股权投资的核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资,包括购入的股票和其他 股权投资等,确认为长期股权投资,取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但 具有重大影响的,采用权益法核算;对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本 总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不 具有重大影响的,采用成本法核算。 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额,按一定期间摊销计入当期损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平 均摊销;合同没有规定投资期限的,股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,若该差额发生于2003年3月17日之 前,则按上述同一原则分期平均摊销,对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷 方差额,作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资,确 认为长期债权投资,取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入,调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后,计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益,但若计提的利息到期不能收回,则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置 债权投资时,实际取得的价款与其账面价值的差额,计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的 差额,作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项,确认为委托贷款,按实际委托的贷款 金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息,计入当期损益;如发生计提的 利息到期不能收回的,则停止计提利息,并冲回原已计提的利息。 期末时,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按单项委托贷款本金高 于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。 13、固定资产计价、折旧政策和固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产标准:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用期 限超过一年,单位价值较高的房屋、建筑物、机器设备、运输设备以及其他与营运生产 有关的设备、器具、工具等作为固定资产。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 机器设备、仪器仪表采用双倍余额递减法计提折旧,预计折旧年限为5年,残值率 为零,房屋建筑物、办公设备、运输设备、公其他设备均采用直线法折旧。 固定资产分类、折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 房屋建筑物 30-35 办公设备 5 机器设备 5 仪器仪表 5 运输设备 10 其他设备 5 固定资产类别 残值率(%) 房屋建筑物 5 办公设备 5 机器设备 仪器仪表 运输设备 5 其他设备 5 固定资产类别 年折旧率(%) 房屋建筑物 3.17-2.71 办公设备 19.00 机器设备 40.00 仪器仪表 40.00 运输设备 9.50 其他设备 19.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。 14、在建工程核算方法 (1)在建工程核算企业正在进行的各项工程,包括固定资产新建工程、改扩建工 程需安装设备等实际发生的支出,各项工程项目以实际成本计价,与购建在建工程直接 相关的借款利息支出,在该项资产达到预计可使用状态前且满足借款费用资本化的三个 条件时,计入该项资产的成本,工程交付使用后列入财务费用。达到预计可使用状态但 尚未办理竣工决算的工程,估价转入固定资产,并计提折旧。竣工决算办理完毕后,按 决算数调整暂估数和已计提折旧。 (2)在建工程减值准备:公司定期对在建工程进行检查,如发现在建工程存在以 下情况时,按照可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 A、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程; B、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性; C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅 助费用等,应当予以资本化,计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间,在以下三个条件同时具备时开始:a.资产支出已经发 生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始;在固定资产达到预定可使 用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个 月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下: 每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资本 = 息的资本化金额 累计支出加权平均数 化率 16、无形资产计价及其摊销政策 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的 、没有实物形态的非货币性长期资产,取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销,计入损益。无形资产的 摊销年限按如下原则确定: 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销期限按合同规定的受益年限; 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销期限按法律规定的有效年限; 合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销期限按受益年限和有效年限 两者之中较短者。 合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销期限为10年。 公司的无形资产类别及摊销期限如下: 相关合同规定 项目 预计使用年限 的受益年限 土地使用权 40-50年 新药技术 4-10年 4-10年 办公及管理软件 4-10年 4-10年 法律规定的 项目 摊销年限 有效年限 土地使用权 40-50年 40-50年 新药技术 10年 4-10年 办公及管理软件 2-10年 (3)期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形 资产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销 。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在开始生 产经营当月一次转入损益。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中反映为预计 负债。(1)该义务是公司承担的现实义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流 出公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 19、应付债券的核算方法 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额 ,作为债券溢价或折价,在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 20、收入确认的方法 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控 制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入 金额能够可靠的计量。 21、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 22、重大会计政策、会计估计的变更 本报告期内会计政策变更:由于公司本年对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资并 对其控股,本年度合并报表范围新增了该公司,合并日确定为2004年9月30日。该公司 原执行《旅游、服务企业会计制度》,本报告于合并日对该公司按企业会计制度和母公 司的会计政策进行了调整计算,由此相应调整了母公司对该公司的长期股权投资年初数 和以前年度损益-752,180.08元,其中调减2003年投资收益37,441.66元,调减2002年投 资收益714,738.42,并相应调减盈余公积112,827.01元,调减年初未分配利润639,353 .07元。 23、合并会计报表编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础,汇总各项目数额,并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并会计报表;对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司(母公司)外,将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围:本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%);或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%)但本公司对其具有实质控制权。满足 上述条件的单位,如果其规模较小也可不予以合并,但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下,该单位当期净利 润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、主要税项 税费项目 计税依据 增值税 销售收入 营业税 营业额 城建税 应纳流转税额 教育费附加 应纳流转税额 交通建设附加 应纳流转税额 房产税 房产原值 70% *所得税 应纳税所得额 税费项目 税费率 增值税 17% 营业税 5% 城建税 5%—7% 教育费附加 3% 交通建设附加 4%—5% 房产税 1.2% *所得税 15% *公司系注册于国家级高新技术产业开发区—重庆高新技术产业开发区内的高新技 术企业(已取得高新技术企业认证),根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若 干优惠政策的通知》(财税字[1994]001号)文件的规定,并经重庆市高新技术开发区 地方税务局批复,减按15%的税率征收所得税。 分公司—华邦武隆分公司根据重庆市地方税务局文件(渝地税[2004]271号),公 司生产的产品符合《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》第十 九类第6、16项规定的列举范围,根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠政策问题的通知》(财税【2001】202号)第二条第一款“对设在西部地 区国家鼓励产业的内资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收所得税”的 规定,同意华邦武隆分公司2003年度所得税减按15%的税率征收,2004年度的所得税优 惠审批手续尚在办理之中,暂比照2003年按15%计缴。 子公司—重庆汉邦天然药业有限公司、重庆胜凯科技有限公司、重庆华邦酒店旅业 有限责任公司执行33%的所得税税率。 四、控股子公司情况 (1)纳入合并范围的控股子公司的情况 公司名称 业务性质 注册地 重庆市九龙坡区 重庆汉邦天 中药饮片生产、 歇台子南方花园 然药业有限 药物研究开发 科园四街70号 公司 生物园区I栋 医药化工研究, 重庆胜凯科 重庆合川市钓办 医药化工原料 技有限公司 处思居 生产、销售 重庆华邦酒 经营客房、餐 武隆县仙女山公 店旅业有限 饮、娱乐及其他 园侯家坝 公司 酒店业务 南通胜凯生 精细化工品、生 南通开发区星湖 物制药有限 物化学药品生 大厦 公司 产、销售、研究 公司名称 注册资本 实际投资额 重庆汉邦天 然药业有限 5,000,000.00 3,000,000.00 公司 重庆胜凯科 36,000,000.00 32,400,000.00 技有限公司 重庆华邦酒 店旅业有限 50,000,000.00 30,200,000.00 公司 南通胜凯生 物制药有限 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 是否 所占权 公司名称 合并 益比例 报表 重庆汉邦天 然药业有限 60% 是 公司 重庆胜凯科 90% 是 技有限公司 重庆华邦酒 店旅业有限 60.4% 是 公司 南通胜凯生 100% 物制药有限 是 【注】 公司 【注】:如附注四第(3)项所述,本公司与重庆胜凯科技有限公司合计持有南通 胜凯生物制药有限公司100%的股权。 (2)未纳入合并范围的控股子公司的情况 持股 公司名称 注册地 固定资产 比例 北京华兴生 北京市顺义区裕 生物技术有 70% 华路28号空港工 96,000.00 限公司 业区B区54层 主营业 公司名称 资产总额 净资产 净利润 务收入 北京华兴生 生物技术有 278,408.97 278,408.97 限公司 该公司2001年4月成立后一直未开展正常的生产经营,下一步准备注销,故本期未 纳入合并范围。 (3)本年度新增三个合并会计报表单位:重庆胜凯科技有限公司、南通胜凯生物 制药有限公司、重庆华邦酒店旅业有限公司。 重庆胜凯科技有限公司系2004年5月由公司与蒋建华先生在重庆市合川共同投资设 立,该公司注册资本为3600万元,其中公司投资3240万元,占90%的股权,蒋建华先生 投资360万元,占10%的股权。 南通胜凯生物制药有限公司系2004年12月由公司重庆胜凯科技有限公司在江苏南通 共同投资设立,该公司注册资本1000万元,其中公司投资150万元,占15%的股权,重庆 胜凯科技有限公司投资850万元,占85%的股权。本公司与重庆胜凯科技有限公司合计持 有南通胜凯生物制药有限公司100%的股权。 2004年9月13日重庆市华邦制药股份有限公司对重庆华邦酒店旅业有限公司单方增 资17,000,000.00元,持股比例由原来的40%增加到60.4%,故本年度将其纳入合并范围 。 (4)、由于公司对重庆华邦酒店旅业有限公司增资日为月中,非会计结账日,故 将合并日定为该月末,即2004年9月30日。 2004年9月30日该公司的资产和负债情况(金额单位:人民币元): 项 目 合并日金额 流动资产 14,542,892.48 固定资产 59,472,895.16 无形及其他长期资产 138,292.08 流动负债 25,457,976.81 长期负债 0 2004年10-12月该公司经营成果(金额单位:人民币元): 项 目 金额 主营业务收入 4,798,727.60 主营业务利润 4,238,033.46 利润总额 499,453.67 所得税费用 837,929.26 净利润 -338,475.59 五、合并财务报表项目注释(金额单位:人民币元。期初数系指二00三年十二月三 十一日余额,期末数系指二00四年十二月三十一日余额) 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 720,834.10 202,922.02 银行存款 234,603,641.60 33,213,544.35 其他货币资金 1,196,151.37 合 计 236,520,627.07 33,416,466.37 (1)货币资金年末余额较年初大幅增加主要是由于本年募集流通股资金所致。 (2)其他货币资金为在长江证券有限责任公司的投资款。 2、短期投资 (1)短期投资列示如下: 年末数 项 目 账面余额 跌价准备 股权投资 3,803,848.63 221,930.01 其中:股票投资 债券投资 其中:国债投资 其他投资 合 计 3,803,848.63 221,930.01 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 股权投资 其中:股票投资 债券投资 其中:国债投资 其他投资 合 计 (2)股票投资市价情况如下: 项 目 账面余额 报表日市价总额 新合成 2,117,627.95 1,989,845.00 丽江旅游 1,686,220.68 1,592,073.62 合计 3,803,848.63 3,581,918.62 项 目 资料来源 新合成 深圳交易所公布的收盘价 丽江旅游 深圳交易所公布的收盘价 合计 (3)短期投资跌价准备列示如下: 项 目 年初数 本年增加 股权投资 221,930.01 债券投资 其他投资 合 计 221,930.01 本年因资产价 其他原因 项 目 值回升转回数 转出数 股权投资 债券投资 其他投资 合 计 项 目 年末数 股权投资 221,930.01 债券投资 其他投资 合 计 221,930.01 (4)短期投资变现:短期投资变现无重大限制。 3、应收账款 (1)账龄分析 年末数 账龄 应收账 比例% 款余额 1年以内 32,682,927.15 98.22% 1-2年 442,313.40 1.33% 2-3年 148,724.03 0.45% 3年以上 - 合 计 33,273,964.58 100.00% 年末数 账龄 应收账款 坏账准备 净额 1年以内 4,267,849.54 28,415,077.61 1-2年 193,284.77 249,028.63 2-3年 74,362.02 74,362.01 3年以上 - - 合 计 4,535,496.33 28,738,468.25 年初数 账龄 应收账款 比例% 余额 1年以内 33,650,178.15 98.4 1-2年 547,921.30 1.6 2-3年 3年以上 合 计 34,198,099.45 100 年初数 账龄 应收账款 坏账准备 净额 1年以内 3,365,017.81 30,285,160.34 1-2年 164,376.39 383,544.91 2-3年 3年以上 合 计 3,529,394.20 30,668,705.25 (2)年末应收账款中无持有公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (3)年末应收账款前五名合计8,095,774.73元,占年末应收账款总金额的比例为2 4.33%。 (4)应收湖北恒康双鹤医药股份有限公司货款984,002.03元因多次催收而未收回 ,公司将其诉之于法院胜诉,但能否收回难以确定,故对其全额计提坏帐准备。 4、其他应收款 (1)账龄分析 年末数 账 龄 其他应收 比例 款余额 1年以内 16,130,646.18 93.83% 1-2年 59,808.21 0.35% 2-3年 - 3年以上 1,000,000.00 5.82% 合计 17,190,454.39 100. % 年末数 账 龄 其他应收 坏账准备 款净额 1年以内 1,636,744.83 14,493,901.35 1-2年 35,232.40 24,575.81 2-3年 - 3年以上 1,000,000.00 合计 2,671,977.23 14,518,477.16 年初数 账 龄 其他应收 比例 款余额 1年以内 1,900,031.19 59.38% 1-2年 2-3年 - 3年以上 -1,300,000.00 40.62% 合计 3,200,031.19 100% 1 年初数 账 龄 其他应收 坏账准备 款净额 1年以内 190,003.12 1,710,028.07 1-2年 2-3年 3年以上 1,300,000.00 合计 ,490,003.12 1,710,028.07 (2)其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (3)其他应收款前五名合计15,989,722.00元,占其他应收款总金额的比例为93. 02%。 其中金额较大的其他应收款为: 款项名称 金 额 云南丽江摩西风情园有限责任公司【注1】 14,650,000.00 北京医工生物技术有限责任公司【注2】 1,000,000.00 王阳 93,130.00 苏暧琪 155,200.00 成林 91,392.00 款项名称 款项性质 云南丽江摩西风情园有限责任公司【注1】 借款 北京医工生物技术有限责任公司【注2】 预付科研费转入(3年以上) 王阳 借款 苏暧琪 借款 成林 借款 【注1】:子公司重庆华邦酒店旅业有限公司于本年出资1600万元与丽江摩西风情 园有限公司的合作投资经营摩西风情园度假村项目,占合作项目的50%,后由于丽江摩 西风情园有限公司未能按时取得该项目土地所有权,公司决定退出该项目,公司对该项 目投资款暂时转为丽江摩西风情园有限公司对公司的借款,由丽江摩西风情园有限公司 分期偿还,截止2004年12月31日已归还135万元,尚欠1465万元;2005年1月14日归还5 32元,截止2005年2月28日,尚欠933万元。 【注2】:应收北京医工生物技术有限责任公司1,000,000.00元,系2000年9月预付 给该合作单位的科研经费,该合作项目目前尚未完成,2002年已经将此款由预付账款调 入其他应收款并计提坏账准备,本年未发生变化,已全额计提坏帐准备。 (4)润业公司本年收回30万元,由于已全额计提减值准备,本年收回的30万元作 为非经常性损益项目。 5、预付账款 (1)账龄分析 年末数 账 龄 金 额 比例% 1年以内 6,346,845.59 97.74% 1-2年 78,570.00 1.21% 2-3年 68,211.65 1.05% 3年以上 - 合 计 6,493,627.24 100.00% 年初数 账 龄 金额 比例% 1年以内 2,165,841.37 100.00 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 2,165,841.37 100.00 (2)无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (3)预付账款年末数比年初数增加4,327,785.87元,增长199.82%,主要是本年子 公司重庆胜凯科技有限公司预付给政府的土地出让金等5,238,000.00元。 6、存货 年末数 项目 金 额 跌价准备 原材料 5,673,871.17 产成品 8,309,077.05 在产品 4,795,230.92 包装物 177,877.48 低值易耗品 575,279.30 发出商品 238,323.44 合计 19,769,659.36 存货净额合计 19,769,659.36 年初数 项目 金 额 跌价准备 原材料 3,228,361.90 产成品 8,754,489.80 129,412.54 在产品 5,290,718.96 包装物 133,212.32 低值易耗品 59,124.01 发出商品 合计 17,465,907.01 129,412.54 存货净额合计 17,336,494.47 年末存货中未发现有可变现价值比账面价值低的情况,故未计提存货跌价准备。 7、待摊费用 项 目 年初数 年末数 保险费 3,782.79 华邦酒店公司物料费等 333,183.29 合计 336,966.08 项 目 结存原因 保险费 受益期未满 华邦酒店公司物料费等 摊销期未到 合计 8长期股权投资 (1)分项列示如下: 本年增加 项目 年初数 增加投资 子公司投资 276,136.20 其中:股权投资差额 276,136.20 对合营企业投资 对联营企业投资 16,349,160.90 17,000,000.00 其他股权投资 合计 16,349,160.90 17,276,136.20 本年增加 本年减少 项目 损益调整 其他减少 子公司投资 6,903.41 其中:股权投资差额 6,903.41 对合营企业投资 对联营企业投资 524,530.90 29,454,117.20 其他股权投资 合计 524,530.90 29,461,020.61 本年减少 年末数 项目 损益 调整 子公司投资 269,232.79 其中:股权投资差额 269,232.79 对合营企业投资 对联营企业投资 4,419,574.60 其他股权投资 合计 4,688,807.39 (2)对子公司投资的年末数均为股权投资差额。具体情况如下: 被投资 年初 初始金额 本年增加 单位 数 重庆华邦 酒店旅业 276,136.20 276,136.20 有限公司 被投资 累计 剩余摊销 本年摊销 年末数 单位 摊销 年限 重庆华邦 酒店旅业 6,903.41 269,232.79 6,903.41 9年零9月 有限公司 本年新增股权投资差额产生原因为:公司于2004年9月对重庆华邦酒店旅业有限公 司追加投资1700万元后,公司对其投资比例由原来的40%变为60.4%,以重庆华邦酒店旅 业有限公司2004年9月30日的报表数为基础,重新计算公司对其拥有的权益数小于公司 对其投资的账面价值,其差额为276,136.20元,自2004年10月起按10年平均摊销。 (3)对联营企业投资情况 被投资单 初始投资 投资期限 位名称 额 重庆华邦 2002.07.04 酒店旅业 13,200,000.00 有限公司 2006.07.03~ 重庆华邦 1999.02.12 700,000.00 能源科技 ~ 有限公司 2020.12.31 重庆市汇 1999.02.01 邦旅业有 4,207,500.00 限公司 2006.07.25~ 合 计 18,107,500.00 占对方 被投资单 注册资 年初数 位名称 本比例 重庆华邦 酒店旅业 40% 11,957,336.49 有限公司 重庆华邦 35% 12,611.12 能源科技 有限公司 重庆市汇 邦旅业有 11.68% 4,379,213.29 限公司 合 计 16,349,160.90 被投资单 本年增加 本年损益 位名称 投资 调整 重庆华邦 酒店旅业 17,000,000.00 496,780.71 有限公司 重庆华邦 27,750.19 能源科技 有限公司 重庆市汇 邦旅业有 限公司 合 计 17,000,000.00 524,530.90 被投资单 本年转出 年末数 位名称 重庆华邦 29,454,117.20 酒店旅业 0 【注】 有限公司 重庆华邦 40,361.31 能源科技 有限公司 重庆市汇 邦旅业有 4,379,213.29 限公司 合 计 29,454,117.20 4,419,574.60 【注】重庆华邦酒店旅业有限公司作为本年新增控股子公司纳入合并而减少。 公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价值低于可 收回金额的项目存在,故未计提长期投资减值准备。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 房屋建筑物 45,574,824.75 办公设备 2,505,640.61 机器设备 13,421,789.02 运输设备 4,545,985.00 仪器仪表 4,026,020.45 其他设备 合计 70,074,259.83 固定资产折旧 房屋建筑物 4,246,393.21 办公设备 1,044,168.61 机器设备 10,104,864.64 运输设备 952,007.54 仪器仪表 1,532,272.14 其他设备 合计 17,879,706.14 固定资产净值 52,194,553.69 减值准备 327,068.40 固定资产净额 51,867,485.29 固定资产原值 本年增加 房屋建筑物 43,614,991.56 办公设备 680,088.00 机器设备 22,330,597.59 运输设备 1,414,300.00 仪器仪表 4,281,414.00 其他设备 7,931,546.81 合计 80,252,937.96 固定资产折旧 房屋建筑物 3,336,264.36 办公设备 444,331.65 机器设备 8,259,336.00 运输设备 452,876.06 仪器仪表 1,587,069.21 其他设备 3,480,259.05 合计 17,560,136.33 固定资产净值 减值准备 固定资产净额 固定资产原值 本年减少 房屋建筑物 7,257,876.24 办公设备 98,284.52 机器设备 84,651.00 运输设备 262,684.00 仪器仪表 3,400.00 其他设备 合计 7,706,895.76 固定资产折旧 房屋建筑物 276,245.89 办公设备 53,680.77 机器设备 84,567.48 运输设备 87,342.36 仪器仪表 3,013.44 其他设备 合计 504,849.94 固定资产净值 减值准备 固定资产净额 固定资产原值 年末数 房屋建筑物 81,931,940.07 办公设备 3,087,444.09 机器设备 35,667,735.61 运输设备 5,697,601.00 仪器仪表 8,304,034.45 其他设备 7,931,546.81 合计 142,620,302.03 固定资产折旧 房屋建筑物 7,306,411.68 办公设备 1,434,819.49 机器设备 18,279,633.16 运输设备 1,317,541.24 仪器仪表 3,116,327.91 其他设备 3,480,259.05 合计 34,934,992.53 固定资产净值 107,685,309.50 减值准备 327,068.40 固定资产净额 107,358,241.10 (1)固定资产均未用于借款抵押。 (2)固定资产减值准备327,068.40系公司改制执行企业会计制度时计提的办公设 备(主要是通讯设备和电脑)的减值准备,公司于年末将固定资产账面价值与可收回金 额逐一比较,未发现其他新增固定资产减值情况。 (3)本年固定资产增加中有在建工程转入共计5,461,970.00元,其中,已投入使 用运输设备转固1,414,300.00元,已投入使用生产设备转固4,047,670.00元。 (4)本年固定资产减少中有7,245,181.24元为二郎科技新城土地上的建筑物,根 据渝府地(2004)695号文,该宗地被政府收回作为留学生创业园用地,公司原投入建 造的建筑物已被拆迁。本年度公司收到重庆市高新区政府退回的该宗土地款23,454,54 2.00元及补偿费9,800,000.00元,共计33,254,542.00元,公司将其中退回土地款23,4 54,542元作为冲减“无形资产—土地使用权”的账务处理,将9,800,000.00元补偿款中 的7,245,181.24元(公司在该宗地上投入的建筑物成本)作为“冲减固定资产—房屋建 筑物”的账务处理,将剩余2,554,818.76元列为政府补助性质的“资本公积”。 10、在建工程 工程名称 年初数 本年增加数 北部新区华邦研发中心 24,806.00 11,135,442.37 他扎罗汀原料及制剂技 - 4,935,970.00 术产业化示范工程 其他零星工程 90,000.00 7,285.00 合计 114,806.00 16,078,697.37 其他减 工程名称 本年转入固定资产数 年末数 少额 北部新区华邦研发中心 526,000.00 10,634,248.37 他扎罗汀原料及制剂技 4,935,970.00 - - 术产业化示范工程 其他零星工程 - - 97,285.00 合计 5,461,970.00 10,731,533.37 注:(1) 工程名称 工程概算数 北部新区华邦研发中心 3,998.61万元 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 14,274.30万元 其他零星工程 工程名称 资金来源 北部新区华邦研发中心 募集资金 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 募集资金 其他零星工程 自有 工程名称 工程进度 北部新区华邦研发中心 24.96% 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 28.87% 其他零星工程 (2)本年在建工程均为自有资金,故无资本化利息金额。 (3)公司于年末将在建工程账面价值与可变现价值比较,未发现存在减值情况。 (4)工程概算数包含土地价值。 11、无形资产 取得 项 目 原始金额 方式 新药异福酰 购买 1,390,000.00 胺技术 金蝶软件 购买 35,390.00 服务器软件 购买 167,000.00 新药尼美舒 购买 476,000.00 悬剂技术 VISAULST UDIO.NET 购买 19,500.00 中文软件 制药管理软 购买 92,400.00 件 二郎科技新 城土地使用 出让 23,464,542.00 权 北部新区土 出让 47,542,122.00 地使用权 "眠可安宁" 购买 1,500,000.00 胶囊 华邦酒店土 出让 72,930.00 地 武隆分公司 购买 8,500.00 软件 合 计 74,768,384.00 项 目 年初数 本年增加 新药异福酰 753,276.74 胺技术 金蝶软件 21,235.14 服务器软件 148,908.42 新药尼美舒 126,945.34 悬剂技术 VISAULST UDIO.NET 17,875.00 中文软件 制药管理软 87,780.00 件 二郎科技新 城土地使用 23,073,466.3 权 北部新区土 46,745,137.56 地使用权 "眠可安宁" 1,500,000.00 胶囊 华邦酒店土 地 72,930.00 武隆分公司 软件 8,500.00 合 计 70,974,624.5 1,581,430.00 项 目 本年摊销 本年减少 新药异福酰 347,499.96 胺技术 金蝶软件 7,078.32 服务器软件 16,699.92 新药尼美舒 95,196.00 悬剂技术 VISAULST UDIO.NET 1950 中文软件 制药管理软 9,240.00 件 二郎科技新 城土地使用 381,075.70 22,692,390.6 权 北部新区土 950,842.44 地使用权 "眠可安宁" 75,000.00 胶囊 华邦酒店土 1,215.50 地 武隆分公司 软件 合 计 1,885,797.84 22,692,390.6 剩余摊 项 目 累计摊销 年末数 销年限 新药异福酰 一年零 984,223.22 405,776.78 胺技术 2月 金蝶软件 21,233.18 14,156.82 2年- 7年零11 服务器软件 34,791.50 132,208.50 月 新药尼美舒 444,250.66 31,749.34 4月 悬剂技术 VISAULST 8年零2 UDIO.NET 3,575.00 15,925.00 月 中文软件 制药管理软 13,860.00 78,540.00 8.5年 件 二郎科技新 城土地使用 772,151.40 权 北部新区土 48年零3 1,747,826.88 45,794,295.12 地使用权 个月 "眠可安宁" 75,000.00 1,425,000.00 9.5年 胶囊 华邦酒店土 39年零7 1,215.50 71,714.50 地 月 武隆分公司 8,500.00 4年 软件 合 计 4,098,127.34 47,977,866.06 (1)公司于年末将无形资产账面价值与可变现价值比较,未发现存在减值情况,故 未计提无形资产减值准备。 (2)本年减少的二郎科技新城土地使用权详附注五第9、(4)项。 (3)无形资产中新药技术的摊销期限均低于该新药的保护年限。 12、其他长期资产 项目 年末数 年初数 对北京华兴生生物技术有限公司投资转入 278,408.97 378,408.97 公司投资70万元,占70%股份的北京华兴生生物技术有限公司,成立后一直未开展生 产经营,2003年末即已处于停业状态,下一步准备注销, 2003年底将该项投资的可收回金 额378,408.97元转入母公司报表中的其他长期资产核算,本年对其计提了减值准备10 0,000.00元。 13、短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 担保借款 信用借款 22,000,000.00 35,000,000.00 合计 22,000,000.00 35,000,000.00 公司短期借款中无逾期借款,币种均为人民币,月利率均为0.435%。 14、应付账款 (1)账龄分析 年末数 账龄 金 额 比例 1年以内 17,927,071.42 97.10% 1-2年 413,465.34 2.24% 2-3年 - 3年以上 122,336.56 0.66% 合计 18,462,873.32 100.00% 年初数 账龄 金 额 比例 1年以内 10,848,244.62 98.87% 1-2年 2,069.62 0.02% 2-3年 122,336.36 1.11% 3年以上 合计 10,972,650.60 100.00% (2)年末余额无应付持公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。 (3)应付账款年末比年初增加了7,490,222.72元,主要是本年加强了资金控制和财 务管理,与供应商的结算方式有所变化,供应商提供的信用期限延长。 15、预收账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,058,171.90 99.49% 1,462,897.09 100.00% 1-2年 - 2-3年 20,908.00 0.51% 3年以上 - 合计 4,079,079.90 100.00% 1,462,897.09 100.00% (2)年末余额无预收持公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。 16、应付工资 项目 年末数 年初数 工资 7,843.19 82,015.99 应付工资余额中无拖欠职工工资情况。 17、应交税金 项目 税率(%) 年末数 增值税 17 1,925,607.14 营业税 5 130,225.86 城市维护建设税 7 138,477.73 所得税※ 15 4,175,679.71 个人所得税 87,489.98 房产税 27,260.83 车船使用税 80.00 印花税 1,396.29 合 计 6,486,217.54 项目 年初数 增值税 1,197,980.14 营业税 120,000.00 城市维护建设税 121,302.63 所得税※ 1,175,232.46 个人所得税 85,583.69 房产税 车船使用税 印花税 合 计 2,700,098.92 ※分公司—华邦武隆分公司按照属地原则在经营所在地—武隆县交纳税金,由于符 合西部大开发的税收优惠政策,经重庆市地方税务局渝地税[2004] 271号文件批准,2 003年度所得税减按15%的税率征收,本年所得税暂按上年度税率计提。 18、其他应交款 项目 计税依据 税率 年末余额 教育费附加 应纳流转税额 3% 63,020.28 交通建设费附加 应纳流转税额 4%-5% 100,749.32 文化事业建设费 应纳流转税额 3% 262.05 合计 164,031.65 19、其他应付款 (1)账龄分析 年末数 账龄 金额 比例 1年以内 11,678,980.27 93.20% 1-2年 56,944.28 0.45% 795,411.40 6.35% - 12,531,335.95 100.00% 账龄 年初数 1年以内 金额 比例 1-2年 4,756,780.05 93.88% 310,331.46 6.12% 2-3年 3年以上 合 计 5,067,111.51 100.00% (2)年末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。 (3)年末数较年初数增加7,464,224.44元,主要是本年新增合并单位重庆华邦酒 店旅 游有限公司的年末数较大,其中应付关联单位重庆汇邦旅业有限公司6,380,626. 05元 20、专项应付款 款项来源 款项内容 重庆市科委【注1】 科研经费 重庆市财政局【注2】 科技三项费用拨款 重庆市财政局【注3】 产业技术研究与开发资金 中国高新投资集团【注4】 产业化示范工程拨款 合计 款项来源 年末余额 年初余额 重庆市科委【注1】 640,000.00 580,000.00 重庆市财政局【注2】 100,000.00 100,000.00 重庆市财政局【注3】 3,000,000.00 3,000,000.00 中国高新投资集团【注4】 5,600,000.00 5,600,000.00 合计 9,340,000.00 9,280,000.00 【注1】系1998年收到的50万元、2003年收到的8万元、2004年12月收到的6万元 为 重庆市科委下拨的用于新产品研制科研经费。 【注2】系2000年收到重庆市财政局的科技三项费用拨款10万元。 【注3】系2003年4月根据财政部计高技[2002]2486号文件,由重庆市财政局拨付给 公司的产业技术研究与开发资金300万元。 【注4】系2003年根据国家计委计投资[2003]267号文件及财政部财企[2003]105号 文 件,由中国高新投资集团公司拨款700万元,用于“国家二类新药他扎罗汀原料及 制剂高技 术产业化示范工程”建设,公司实际收到拨款560万元。 21、股本 项目 年初数 一、尚未流通股份 66,000,000.00 其中:1、发起人股份 66,000,000.00 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 14,256,000.00 外资法人持有股份 个人股份 51,744,000.00 2、募集法人股 3、内部职工股 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 合 计 66,000,000.00 本年增加(+)减少(-) 项目 增资 送股 公积金转股 一、尚未流通股份 33,000,000.00 其中:1、发起人股份 33,000,000.00 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 7,128,000.00 外资法人持有股份 个人股份 25,872,000.00 2、募集法人股 3、内部职工股 二、已流通股份 22,000,000.00 11,000,000.00 1、境内上市人民币普通股 22,000,000.00 11,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 合 计 22,000,000.00 44,000,000.00 本年增加(+)减少(-) 项目 一、尚未流通股份 其他 小计 其中:1、发起人股份 33,000,000.00 其中:国家拥有股份 33,000,000.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 7,128,000.00 个人股份 2、募集法人股 25,872,000.00 3、内部职工股 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 33,000,000.00 2、境内上市的外资股 33,000,000.00 3、境外上市外资股 4、其他 合 计 66,000,000.00 项目 年末数 一、尚未流通股份 99,000,000.00 其中:1、发起人股份 99,000,000.00 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 21,384,000.00 外资法人持有股份 个人股份 77,616,000.00 2、募集法人股 3、内部职工股 二、已流通股份 33,000,000.00 1、境内上市人民币普通股 33,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 合计 132,000,000.00 【注】:本年增资中,2004年6月发行的2200万新股已经四川华信验(2004)18号 验资报告审验;根据公司股东大会批准的2004年中期分红方案,以2004年6月30日8800 万总股本为基数,用资本公积转增股本,每10股转增5股,共转增4400万股,该方案已 于2004年10月实施。截止2004年12月31日,公司股本账面数变更为13200万元,工商变 更登记尚在办理之中。 22、资本公积 项目 年初数 本年增加 股本溢价 4,524.32 179,929,459.50 接受捐赠非现金资产准备 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 4,295,795.33 2,554,818.76 合计 4,300,319.65 182,484,278.26 项目 本年减少 年末数 股本溢价 44,000,000.00 135,933,983.82 接受捐赠非现金资产准备 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 6,850,614.09 合计 44,000,000.00 142,784,597.91 (1)股本溢价年初数系公司以2001年7月31日经审计的净资产66,004,524.32元以 1:1 比例折股,使股本从51,450,000.00元增加到66,000,000.00元,折股后剩余的净 资产部分 4,524.32元计入资本公积。本年增加数系2004年6月公司新增流通股2200万股 ,发行价9.6 元/股,扣除发行费用后募集资金净额为201,929,459.50元,其中计入股 本22,000,000.00元, 计入资本公积179,929,459.50元,本年减少数系公司2004年中期 分红,经股东大会批准,以2004年6月30日的股本8800万股为基数,每10股转增5股,减 少44,000,000.00元。 (2)其他资本公积本年增加数如附注五第9、(4)项所述,系重庆市高新区政府 收回本公司在二郎科技新城A6-2号地块而给予的政府补偿金9,800,000元,扣除厂房建 设赔偿金7,245,181.24元后计入资本公积。 23、盈余公积 项目 年初数 本年增加 法定盈余公积 9,794,422.02 4,764,838.99 法定公益金 4,897,211.01 2,382,419.50 合计 14,691,633.03 7,147,258.49 项目 本年减少 年末数 法定盈余公积 14,559,261.01 法定公益金 7,279,630.51 合计 21,838,891.52 24、未分配利润 项 目 本年数 上年数 年初余额 58,832,587.16 24,930,955.24 加:净利润 47,648,389.92 39,884,272.84 减:提取法定盈余公积 4,764,838.99 3,988,427.28 提取法定公益金 2,382,419.50 1,994,213.64 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,600,000.00 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末余额 81,733,718.59 58,832,587.16 (1)、根据2004年7月28日第一届董事会第十四次会议和公司股东大会决议通过的 2004年中期分配方案:公司以2004年6月30日的总股本为基数向全体股东每10股派发现 金股利2元(含税),合计派发现金股利1760万元(含税),该分红方案已于2004年10 月实施。 (2)、年初未分配利润调整:详附注二第22项。 (3)、根据公司第二届董事会第三次会议决议,2004年度的利润分配方案为:不 分配。 25、主营业务收入、成本 本年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 工业-制药业 267,732,968.30 64,296,881.65 旅游服务业 4,798,727.60 271,811.14 合计 272,531,695.9 64,568,692.79 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 工业-制药业 240,442,760.73 70,741,778.34 旅游服务业 合计 240,442,760.73 70,741,778.34 (1)本年公司前五名客户的销售收入总计为53,929,500.29元(均为药品销售), 占销售收入总额的19.79%。 (2)2004年,公司主营业务收入比2003年增长2729.02万元,主要原因系: A、2004年公司新药品种“迪皿”实现销售收入1055万元 B、2004年公司其他产品销售保持稳定增长,销售收入比2003年增加1004.02万元 C、2004年汉邦制药实现销售收入404万元,比2003年增加190万元 D、2004年新增合并公司华邦酒店旅业公司,增加主营业务收入480万元 (3)本年销售毛利比上年上升,主要是由于销售品种的结构发生变化以及原材料 成本下降等因素导致公司销售的综合毛利率发生变化所致。 26、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 城建税 应缴流转税的5%—7% 交通建设费附加 应缴流转税的4%—5% 教育费附加 应缴流转税的3% 合 计 项 目 本年数 城建税 2,575,638.44 交通建设费附加 1,811,132.29 教育费附加 1,196,825.73 合 计 5,583,596.46 项 目 上年数 城建税 2,221,517.08 交通建设费附加 1,605,893.18 教育费附加 990,269.30 合 计 4,817,679.56 27、其他业务利润 本年数 项 目 收入 成本 销售原材料 148,594.00 11,637.39 技术转让 - - 其他 92,997.68 22,509.61 合计 241,591.68 34,147.00 本年数 项 目 上年利润数 利润 销售原材料 136,956.61 22,973,96 技术转让 2,262,000.00 其他 70,488.07 合计 207,444.68 2,284,973.96 28、营业费用 本年数 上年数 103,009,727.73 85,665,771.49 营业费用本年数月比上年数增加17,343,956.24,上升了20.25%,营业费用的增加主 要是销售收入的增加而相应增加的费用所致。 29、管理费用 本年数 上年数 40,411,905.83 31,079,468.45 管理费用本年数比上年数增加9,332,437.38元,上升了30.03%,主要是管理人员工 资及福利费、劳动保险费、培训费、会务费等因素增加所致。 30、财务费用 费用项目 本年数 利息支出 1,684,139.95 减:利息收入 997,043.85 汇兑损失 - 减:汇兑收益 - 金融机构手续费 37,931.10 其他支出 11,914.45 合计 736,941.65 费用项目 上年数 利息支出 3,246,763.83 减:利息收入 226,157.51 汇兑损失 减:汇兑收益 金融机构手续费 其他支出 16,525.64 合计 3,037,131.96 财务费用本年数较上年数下降2,300,190.31元,主要是本年借款规模下降导致利息 支出下降。 31、投资收益 项 目 本年数 上年数 长期股权投资收益 722,066.75 -64,414.97 其中:股权投资差额摊销 -6,903.41 短期投资收益 -221,930.01 其中:计提短期投资跌价准备 -221,930.01 合 计 500,136.74 -64,414.97 32、营业外收入 项 目 本年数 上年数 处理固定资产收入 罚款收入 182.00 其 他 21,580.90 合 计 182.00 21,580.90 33、营业外支出 项目 本年数 上年数 捐赠支出 1,109.65 25,000.00 处理固定资产损失 136,770.47 37,348.63 固定资产减值准备 罚款支出 50,340.00 其他 2,000.00 3,304.07 合计 139,880.12 115,992.70 34、所得税 项 目 本年数 利润总额(合并报表数) 58,788,714.74 纳税调整额 17,407,507.44 应纳税所得额 76,196,222.18 所得税税率 15%、33% 所得税 11,886,485.65 应纳所得税额 11,886,485.65 项 目 上年数 利润总额(合并报表数) 47,227,078.12 纳税调整额 4,104,395.61 应纳税所得额 51,331,473.73 所得税税率 15%、33% 所得税 7,699,721.06 应纳所得税额 7,699,721.06 注:母公司本部和武隆分公司按15%的税率计算,华邦酒店及其他子公司按33%的税 率计算。 35、收到的其他与经营活动有关的现金:本年度收到的其他与经营活动有关的现金 911,607.66元,主要系收到的往来款项。 36、支付的其他与经营活动有关的现金:本年度支付的其他与经营活动有关的现金 113,924,740.19元,其中: 办公费 8,409,042.47 差旅费 57,746,123.29 会务费 8,089,332.58 培训费 1,712,897.67 中介机构费 2,210,529.06 产品开发费 4,478,231.13 广告费 8,343,499.61 促销费 7,740,348.99 市场开发费 2,454,696.82 其他 12,740,038.57 37、收到的其他与投资活动有关的现金:本年度收到的其他与投资活动有关的现金 6,431,166.72元,其中: (1)本年新纳入合并报表的子公司重庆华邦酒店旅业公司合并日货币资金余额5, 081,166.72元; (2)子公司重庆华邦酒店旅业公司本年收回的对云南丽江摩西风情园度假村的投 资款1,350,000.00元。 38、支付的其他与投资活动有关的现金 2004年度支付的其他与投资活动有关的现金19,803,848.63元,其中: (1)如会计报表五、4第(3)项所述,子公司重庆华邦酒店旅业有限公司与云南 丽江摩西风情园有限责任公司合作项目的投资款项16,000,000.00元。 (2)母公司短期股票投资款3,803,848.63元。 39、收到的其他与筹资活动有关的现金:本年度收到的其他与筹资活动有关的现金 986,409.11元主要系收到的银行存款利息收入。 40、支付的其他与筹资活动有关的现金:本年度支付的其他与筹资活动有关的现金 83,719.92元主要系支付的金融机构手续费等支出。 六、母公司主要项目注释(金额单位:人民币元。年初数系指二00三年十二月三十 一日余额,年末数系指二00四年六月三十日余额) 1、应收账款 (1)账龄分析 年末数 应收账款余 账龄 额 比例 1年以内 29,865,878.86 98.35% 1-2年 351,638.49 1.16% 2-3年 148,724.03 0.49% 3年以上 - 合 计 30,366,241.38 100.00% 年末数 应收账款净 账龄 坏账准备 额 1年以内 3,872,189.82 25,993,689.04 1-2年 105,491.55 246,146.94 2-3年 74,362.02 74,362.01 3年以上 - - 合 计 4,052,043.39 26,314,197.99 年初数 应收账款余 账龄 额 比例 1年以内 33,037,600.80 98.37% 1-2年 547,921.30 1.63% 2-3年 3年以上 合 计 33,585,522.10 100% 年初数 账龄 坏账准备 应收账款净额 1年以内 3,303,760.08 29,733,840.72 1-2年 164,376.39 383,544.91 2-3年 3年以上 合 计 3,468,136.47 30,117,385.63 (2)年末应收账款中无持公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (3)年末应收账款前五名合计8,095,774.73元,占年末应收账款总金额的比例为2 6.66%。 (4)应收账款年末数比年初数减少比例降低了9.59%,其原因同合并会计报表附注 中对应收账款变化的解释。 2、其他应收款 (1)账龄分析 年末数 账 龄 其他应 比例 收款余额 1年以内 839,597.31 44.99% 1-2年 26,741.00 1.43% 2-3年 - 3年以上 1,000,000.00 53.58% 合计 1,866,338.31 100.00% 年末数 账 龄 其他应 坏账准备 收款净额 1年以内 83,469.73 756,127.58 1-2年 8,022.30 18,718.70 2-3年 - - 3年以上 1,000,000.00 - 合计 1,091,492.03 774,846.28 年初数 账 龄 其他应 比例 收款余额 1年以内 1,830,197.84 58.47% 1-2年 2-3年 3年以上 1,300,000.00 41.53% 合计 3,130,197.84 100% 年初数 账 龄 其他应 坏账准备 收款净额 1年以内 183,019.78 1,647,178.06 1-2年 2-3年 3年以上 1,300,000.00 合计 1,483,019.78 1,647,178.06 (2)其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。 (3)其他应收款前五名合计1,386,406.00元,占其他应收款总金额的比例为74.2 8%。 3、长期股权投资 (1)明细列示如下: 年初数 本年增加 项目 增加投资 子公司投资 1,749,924.00 63,354,117.20 其中:股权投 276,136.20 资差额 对合营企业投 资 对联营企业投 16,349,160.90 17,000,000.00 资 其他股权投资 合计 18,099,084.90 80,354,117.20 本年增加 本年减少 项目 损益调整 其他减少 子公司投资 72,361.46 6,903.41 其中:股权投 6,903.41 资差额 对合营企业投 资 对联营企业投 524,530.90 29,454,117.20 资 其他股权投资 合计 596,892.36 29,461,020.61 本年减少 年末数 项目 损益调整 子公司投资 930,247.00 64,239,252.25 其中:股权投 269,232.79 资差额 对合营企业投 资 对联营企业投 4,419,574.60 资 其他股权投资 合计 930,247.00 68,658,826.85 (2)对子公司投资明细如下(含股权投资差额): 被投资单位 占对方注册 初始投资额 名称 资本比例 汉邦公司 3,000,000.00 60% 胜凯科技 32,400,000.00 90% 华邦酒店 29,658,556.46 60.40% 南通胜凯 1,500,000.00 15% 合 计 66,558,556.46 被投资单位 本年增 年初数 名称 加投资 汉邦公司 1,749,924.00 胜凯科技 32,400,000.00 华邦酒店 29,658,556.46 南通胜凯 1,500,000.00 合 计 1,749,924.00 63,558,556.46 被投资单位 本年损 本年减少 年末数 名称 益调整 汉邦公司 -930,247.00 819,677.00 胜凯科技 72,361.46 32,472,361.46 华邦酒店 -204,439.26 6,903.41 29,447,213.79 南通胜凯 1,500,000.00 合 计 -1,062,324.80 6,903.41 64,239,252.25 【注】:其中华邦酒店股权投资差额情况同合并报表附注五之7第(2)项,本年减 少系华邦酒店股权投资差额本年摊销数。 (3)对联营企业投资情况: 被投资单 初始 投资期限 位名称 投资额 重庆华邦 2002.07.04 酒店旅业 13,200,000.00 有限公司 2006.07.03~ 重庆华邦 1999.02.12 能源科技 700,000.00 有限公司 2020.12.31~ 重庆市汇 1999.02.01 邦旅业有 4,207,500.00 限公司 2006.07.25~ 合 计 18,107,500.00 占对方 被投资单 注册资 年初数 位名称 本比例 重庆华邦 酒店旅业 40% 11,957,336.49 有限公司 重庆华邦 能源科技 35% 12,611.12 有限公司 重庆市汇 邦旅业有 11.68% 4,379,213.29 限公司 合 计 16,349,160.90 17,000,000.00 被投资单 本年增加 本年损益 位名称 调整 投资 重庆华邦 酒店旅业 17,000,000.00 496,780.71 有限公司 重庆华邦 能源科技 27,750.19 有限公司 重庆市汇 邦旅业有 限公司 合 计 524,530.90 29,454,117.20 被投资单 本年转出 年末数 位名称 重庆华邦 29,454,117.20 酒店旅业 0 【注】 有限公司 重庆华邦 能源科技 40,361.31 有限公司 重庆市汇 邦旅业有 4,379,213.29 限公司 合 计 4,419,574.60 【注】:本年作为新增控股子公司,因纳入合并而减少。 (4)公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价值低 于可收回金额的项目存在,故未计提长期投资减值准备。 4、主营业务收入、成本 本年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 工业-制药业 263,693,449.64 59,987,827.11 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 工业-制药业 238,822,848.05 69,170,081.62 5、投资收益 项 目 本年数 长期投资收益 其中:股票投资收益 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -333,354.64 长期股权投资差额摊销 -6,903.41 股权投资转让收益 短期投资收益(股票投资跌价准备) -221,930.01 合 计 -562,188.06 项 目 上年数 长期投资收益 其中:股票投资收益 债权投资收益 联营或合营公司分配来的利润 年末调整的被投资公司所有者权益净增减的金额 -599,788.63 长期股权投资差额摊销 股权投资转让收益 短期投资收益(股票投资跌价准备) 合 计 -599,788.63 七、关联方关系及交易 (一)关联方情况 1、存在控制关系的关联方: 企业名称 注册地址 重庆汉邦 九龙坡区歇台子 天然药业 科园四街70号 有限公司 生物园区1栋 北京华兴生生 北京市顺义区裕 物技术有限公 华路28号空港工 司* 业区B区54层 重庆胜凯 重庆合川钓办处 科技有限 思居 公司 重庆华邦 酒店旅业 武隆县仙女山 有限责任 公园侯家坝 公司 南通胜凯 南通开发区星湖 生物制药 大厦 有限公司 张松山先 生* 企业名称 主营业务 中药饮片生产、药物研究开发;植 物种植、花木培育;化妆品研究开 重庆汉邦 发;销售农副产品、化工产品及原 天然药业 料、香精分析仪器、电子计算机及 有限公司 配件、日用百货、普通机械、建筑 材料、装饰材料、五金、交电 北京华兴生生 基因工程产品、生物技术、生物 物技术有限公 药物的研制、推广、应用及相关 司* 产品和技术的咨询与销售 重庆胜凯 医药化工研究,医药化工原料生 科技有限 产、销售 公司 重庆华邦 酒店旅业 经营客房、餐饮、娱乐及其他酒 有限责任 店业务 公司 南通胜凯 精细化工品、生物化学药品生 生物制药 产、销售、研究 有限公司 张松山先 生* 经济性质 法定 企业名称 与本公司关系 或类型 代表人 重庆汉邦 有限责 天然药业 本公司的子公司 潘明欣 任公司 有限公司 北京华兴生生 有限责 物技术有限公 本公司的子公司 孟八一 任公司 司* 重庆胜凯 有限责 科技有限 本公司的子公司 潘明欣 任公司 公司 重庆华邦 酒店旅业 有限责 本公司的子公司 张松山 有限责任 任公司 公司 南通胜凯 有限责 生物制药 子公司的子公司 张松山 任公司 有限公司 张松山先 实质控制人 生* *本公司股东中,股东张松山先生与股东赵丹琳女士为配偶关系,股东黄维敏女士 为股东赵丹琳女士的母亲,股东崔太安先生为股东赵丹琳女士的妹夫,股东黄维敏女士 与股东黄维宽先生为姐弟关系,股东平伟女士与股东黄维宽先生为配偶关系。上述具有 关联关系的股东合并持股比例为23.08%,张松山先生为本公司的实质控制人 股东名称 股权性质 张松山 自然人股 黄维敏 自然人股 黄维宽 自然人股 赵丹琳 自然人股 平伟 自然人股 崔太安 自然人股 合计 股东名称 持股量(万股) 张松山 2,316.336 黄维敏 308.880 黄维宽 308.880 赵丹琳 66.000 平伟 4.752 崔太安 42.768 合计 3,047.616 股东名称 持股比例(%) 张松山 17.54 黄维敏 2.34 黄维宽 2.34 赵丹琳 0.50 平伟 0.04 崔太安 0.32 合计 23.08 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 重庆汉邦天然药业有限公司 5,000,000.00 北京华兴生生物技术有限公司* 1,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 36,000,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 33,000,000.00 17,000,000.00 南通胜凯生物制药有限公司 10,000,000.00 张松山 企业名称 本期减少 期末数 重庆汉邦天然药业有限公司 5,000,000.00 北京华兴生生物技术有限公司* 1,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 36,000,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 50,000,000.00 南通胜凯生物制药有限公司 10,000,000.00 张松山 本年持股无变化 3、存在控制关系的关联方所持股份变化 期初数 企业名称 金 额 比例 重庆汉邦天然药业有限公司 3,000,000.00 60% 北京华兴生生物技术有限公司* 700,000.00 70% 重庆胜凯科技有限公司 重庆华邦酒店旅业有限公司 13,200,000.00 40% 南通胜凯生物制药有限公司 10% 本期 企业名称 本期增加 减少 重庆汉邦天然药业有限公司 北京华兴生生物技术有限公司* 重庆胜凯科技有限公司 32,400,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 17,000,000.00 南通胜凯生物制药有限公司 1,500,000.00 期末数 企业名称 金 额 比例 重庆汉邦天然药业有限公司 3,000,000.00 60% 北京华兴生生物技术有限公司* 700,000.00 70% 重庆胜凯科技有限公司 32,400,000.00 90% 重庆华邦酒店旅业有限公司 30,200,000.00 60.4% 南通胜凯生物制药有限公司 1,500,000.00 10% 注:重庆胜凯科技有限公司持有南通胜凯生物制药有限公司85%的股权,母公司与重 庆胜凯科技有限公司合计持有南通胜凯生物制药有限公司100%的股权。 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 重庆汇邦旅业有限公司 联营企业 重庆华邦能源科技有限公司 联营企业 (二)关联方应收应付款项余额 项 目 关联单位名称 应收帐款 重庆汇邦旅业有限公司 其他应收款 重庆汇邦旅业有限公司 其他应付款 重庆汇邦旅业有限公司 2004.12.31 项 目 占全部应收(付) 金额 款项余额的比例 应收帐款 152,708.10 0.46% 其他应收款 72,231.04 0.42% 其他应付款 6,380,626.05 51.92% 2003.12.31 项 目 占全部应收(付) 金额 款项余额的比例 应收帐款 其他应收款 其他应付款 ※以上往来款项均系子公司重庆华邦酒店旅业有限公司与重庆汇邦旅业有限公司的 正常经济往来。其他应付款系2002年重庆华邦酒店旅业有限公司设立时由重庆汇邦旅业 有限公司投入的资产超过注册资本部分按章程规定转入其他应付款核算,由重庆华邦酒 店旅业有限公司分期偿付,年末余额为6,380,626.05元。 (三)关联交易 1、重庆华邦制药股份有限公司(以下简称本公司)于2004年7月20日与重庆华邦酒 店旅业有限公司(以下简称酒店公司)在本公司会议室签署了《对重庆华邦酒店旅业有 限公司进行增资扩股的协议书》,拟由本公司用自有资金对本公司与重庆汇邦旅业有限 公司共同投资设立的酒店公司进行增资扩股,具体方案是由本公司单方面对酒店公司追 加投资1700万元人民币,参照经审计的净资产与注册资本的比价及该酒店业务特性确定 ,按照1:1的比例,折合为增加注册资本1700万元人民币,重庆汇邦旅业有限公司已承 诺放弃本次增资。该增资方案经本公司第一届董事会第十四次会议和本公司2004年第二 次临时股东大会审议通过并于2004年9月实施完毕。增资后酒店公司注册资本共为:50 00万元,其中本公司持有酒店公司60.40%的股权,重庆汇邦旅业有限公司持有39.60%股 权。 酒店公司本次增资前,本公司实质控制人张松山先生为重庆汇邦旅业有限公司第一 大股东、法定代表人,处于相对控股地位,重庆汇邦旅业有限公司持有酒店公司60%的 股份,处于绝对控股地位。 2、本期子公司重庆华邦酒店旅业有限公司向关联方重庆汇邦旅业有限公司提供会 务住宿等服务的关联交易情况如下: 关联方名称 交易内容 提供会务住 重庆市汇邦旅业有限公司 宿等服务 交易年度及金额 2004年度 关联方名称 占当年营业 金额 收入比例 重庆市汇邦旅业有限公司 47,415.00 0.31% 交易年度及金额 2003年度 关联方名称 占当年营业 交易定价 金额 收入比例 重庆市汇邦旅业有限公司 23,156.70 0.19% 协议价 注:上表中“当年营业收入”是指华邦酒店旅业有限公司当年的主营业务收入。 3、其他关联交易 根据公司与重庆汇邦旅业有限公司签订的房屋租赁协议,公司将坐落于重庆市武隆 县巷口镇芙蓉路88号的武隆分公司办公楼面积1200平方米租赁给重庆武隆县汇邦旅业有 限公司作办公使用,租赁期限为2002年2月1日至2007年1月31日,租金为每月2500元人 民币,按季支付租金,本期共收到租金30,000.00元。 八、承诺事项 公司对外无重大承诺事项。 九、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十、资产负债表日后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 子公司重庆华邦酒店旅业有限公司现在占有和使用的仙女山华邦酒店房产系2002年 设立时由重庆汇邦旅业有限公司投入。截止2004年12月31日,该部分房屋建筑物产权尚 未变更为重庆华邦酒店旅业有限公司的名下,有关过户手续尚在办理之中。 第十一节 备查文件 包括下列文件: (一)载有董事长亲笔签名的2004年年度报告正文; (二)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 (三)载有四川华信(集团)会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报 告原件。 (四)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿; 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时,或股东依据法规、公司章程 要求查阅时,公司可及时提供。 文件存放地:公司董事会秘书处 重庆华邦制药股份有限公司 董事长:张松山 2005年3月6日